已於2024年8月23日向證券交易委員會提交 。

註冊號碼：333-274976

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

第2號修正案

生效後的修正案1號
表格F-1

註冊聲明
下
1933年證券法案

東方瑞星控股有限公司

（註冊人章程中規定的確切名稱）

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

仙榆路48號
哲榮縣雙城鎮
福建省寧德市
人民Republic of China
+86 (0) 593 8386777 355399
(註冊人主要執行機構的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

克龍法律集團P.C.
東自由號
600套房
內華達州里諾89501
電話：646-861-7891
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼、電話號碼，包括區號)

複製到：

建議向公眾出售的大約開始日期：在本註冊聲明生效日期後，在切實可行的範圍內儘快開始。

如果根據1933年7月《證券法》第415條規則，在本表格上註冊的任何證券將以延遲或連續方式發售， 請勾選以下複選框。☒

如果根據證券法規則第462(B)條提交此表格是為了註冊發行的其他證券，請選中以下框並列出同一發行的較早生效的註冊聲明的 證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法第462(C)條規則提交的生效後的 修正案，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。-☐

如果此表格是根據證券法第462(D)條規則提交的生效後的 修正案，請選中以下框並列出相同發售的較早生效的註冊聲明的證券法註冊聲明編號。-☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年8月《證券法》第405條所界定的新興成長型公司。

新興的 成長型公司☒

如果新興成長型公司 根據美國公認會計原則編制其財務報表，請用複選標記表示註冊人是否已選擇 不使用延長的過渡期來遵守†根據《證券法》第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修訂本註冊聲明，修訂日期為必要的一個或多個日期，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據經修訂的《1933年證券法》第8(A)款生效，或直至註冊聲明將於證券 和交易委員會根據該第8(A)條決定的日期生效。

解釋性説明

此 初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，我們 不在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

主題 將於2024年8月23日完成

初步招股説明書

東方瑞星控股有限公司

本公司將出售1,750,000股普通股

這是一家獲開曼羣島豁免的有限責任公司Oriental Rise Holdings Limited首次公開發售或“發售”1,750,000股普通股，每股面值0.0008美元(每股“普通股”，統稱為“普通股”)。 每名列名於獨立轉售招股説明書的股東(“出售股東”)可發售最多1,000,000股普通股以供轉售或以其他方式出售或以其他方式處置。此外，本公司將出售1,750,000股普通股 以確定承諾承銷的基礎出售。

在此次發行之前，我們的普通股一直沒有公開市場。我們預計首次公開募股的價格為每股普通股4.00美元。 我們已經提交了在納斯達克資本市場掛牌上市的申請，代碼為“ORIS”，我們 預計上市申請將隨着我們的首次公開募股而獲得批准。然而，不能保證這樣的申請會獲得批准，不能保證本次發行會完成，也不能保證東方匯理的普通股會在納斯達克資本市場交易。如果納斯達克資本市場不批准我們在納斯達克資本市場上市的申請，本次發行將無法完成。

出售股東出售普通股的條件是本公司在承銷的首次公開發售中成功完成出售普通股 。我們的股票在納斯達克資本市場成功上市是我們承銷的首次公開發行和我們的出售股東此次二次發行的結束的一個條件。在我們的普通股在 納斯達克資本市場上市之前，出售股東的銷售(如果有)將以每股普通股4.00美元的固定價格進行。我們的普通股在 我們的普通股在納斯達克資本市場上市後， 出售股東將要出售的普通股的每股公開發行價將以當時的市價為準。

出售股東普通股登記並不意味着出售股東將發行或出售任何普通股。我們不會從出售股東出售或處置普通股的任何收益中獲得任何收益。此外，我們將支付與出售股東轉售普通股登記有關的所有費用和費用。出售股東可按出售時的市價，不時直接或透過一間或多間經紀公司或代理人發售其普通股。然而， 出售股東在承銷的首次公開發行結束之前不會出售任何普通股。出售股東的發售將在本招股説明書公佈之日起180天內繼續有效。在180個期限屆滿後，我們不再打算保持本註冊聲明的有效性。有關出售股東可能使用的銷售方法的更多信息 ，請參閲本招股説明書中題為“出售股東分銷計劃”的章節。

除另有説明外，如本招股説明書所用，凡提及“Oriental Rise”、“本公司”或“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”，均指開曼羣島控股公司Oriental Rise Holdings Limited。“中國經營子公司”是指根據人民Republic of China法律成立的東方瑞星的子公司福建閩東紅茶科技有限公司和福建慶景農業綜合開發有限公司。在提及“本集團”及“本集團”時，指的是Oriental Rise及其合併附屬公司為一個合併實體。

根據適用的美國聯邦證券法，我們既是一家“新興的成長型公司”，也是一家“外國私人發行人”，並且有資格獲得 降低的上市公司報告要求。見“招股説明書摘要--作為一家新興成長型公司的影響”和“招股説明書摘要--作為一家外國私人發行商的影響”。

本次發行完成後，我們將擁有21,750,000股已發行和已發行普通股(假設承銷商沒有行使下文所述的超額配售選擇權)。本公司創辦人孫春春先生、孫偉光先生及周德明博士將實益擁有 12,000,000股普通股，相當於緊隨本次發售完成後本公司已發行及已發行股本總投票權約55.2% 。每股普通股有權投一票。我們預計，在本次發行完成後，我們的創始人和更多受益股東中的5%將實益擁有我們總計19,400,000股普通股，約佔我們已發行和已發行股本總投票權的89.2%。

吾等將本公司當時已發行及未發行之每股面值0.001美元普通股 拆分為每股面值0.0008美元之本公司普通股 ，自2023年9月27日起生效(“拆細”)。除非在此明確説明，否則本文中包含的所有股票和每股信息均已進行調整，以計入拆分。

投資我們的普通股 風險很高。請參閲第22頁開始的“風險因素”，瞭解在購買我們的普通股之前應考慮的因素 。

東方崛起不是一家中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司。我們的所有業務都是通過我們在內地設立的子公司進行的 中國。Oriental Rise透過我們的英屬維爾京羣島中級附屬公司智慧導航有限公司(“智慧導航”)及香港公司東亞 企業有限公司(“東亞企業”)，間接持有福建閩東紅茶業科技有限公司(“WFOE”)及其國內附屬公司福建慶景農業綜合開發有限公司(“福建QJ”)的股權。有關更多詳細信息，請參閲“公司歷史和結構”。

我們的組織結構 給投資者帶來了獨特的風險。中國監管當局可能不允許我們的運營結構，這可能會導致我們的運營發生重大變化和/或我們普通股的價值發生重大變化，並可能導致我們的普通股價值大幅下降或變得一文不值。見本招股説明書第2頁《招股説明書摘要--在中國開展業務的監管規定》和本招股説明書第10頁《風險因素--在中國開展業務有關的風險》。

我們面臨着與我們幾乎所有業務都在中國運營相關的法律和運營風險。中國政府有重大權力對在中國有業務的公司(包括我們)開展業務的能力施加影響。中國的政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。中國 管理我們當前業務運營的法律法規有時是模糊和不確定的，因此，這些風險可能導致我們的中國經營實體的運營發生重大變化，我們的普通股 的價值大幅貶值或完全損失，或者我們向投資者發售或繼續發售我們的股票的能力完全受阻。

中國政府最近發表的聲明表明，有意對境外和/或境外投資中國的發行人的發行施加更多監督和控制。中國政府啟動了一系列監管行動，並在幾乎沒有事先通知的情況下就中國的業務經營進行了多次公開聲明，包括打擊證券市場的非法活動 ，加強對中國境外上市公司的監管，採用可變利益主體結構，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及擴大反壟斷執法力度。

2023年2月17日，中國證監會(“證監會”)發佈了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(《試行管理辦法》)及相關配套指引(統稱為《境外上市管理新規》)，並於2023年3月31日起施行。新的境外上市管理規則採用備案監管制度，對中國境內公司證券的直接和間接境外發行和上市進行了監管。根據《試行管理辦法》，發行人向境外主管監管機構提出首次公開發行申請的，必須在提交申請後三個工作日內向中國證監會備案。試行管理辦法詳見《規定-境外上市有關規定》 試行管理辦法還要求後續向中國證監會報告重大事項，如控制權變更或已完成境外發行上市的發行人(S)自願或強制退市。2023年2月17日，中國證監會還發布了《關於境內公司境外發行上市備案管理的通知》，即《境外發行管理通知》，規定在試行管理辦法施行之日及之前，已提交有效境外證券發行上市申請但未經境外監管機構或證券交易所批准的境內公司，可以合理安排向中國證監會提交備案申請的時間，必須在境外證券發行上市完成前完成備案。根據《試行管理辦法》和《境外發行管理通知》，我們必須在本次發行完成前向中國證監會完成備案手續。如果我們未能完全遵守新的監管要求，可能會嚴重限制或完全阻礙我們發售或繼續發售普通股的能力。我們於2023年9月6日向中國證監會提交了所需的備案文件。2024年1月24日，我們收到了中國證監會關於我們在海外發行和上市的備案通知， 表明我們已經完成了本次發行所需的備案申請程序。

除了根據《試行管理辦法》向中國證監會備案外， 如果確定我們需要接受中國證監會對本次發行的任何其他批准、備案、其他政府授權或要求，我們不能向您保證我們能夠及時獲得此類批准、完成此類備案或滿足其他要求 或根本不能。如果我們未能及時獲得批准、完成備案或滿足其他要求，中國監管部門可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國境外的分紅能力，限制我們在中國的業務，推遲或限制將本次發行所得資金匯回中國，即使我們的普通股在納斯達克上市，也可能強制其退市，或者採取其他可能對我們的業務、財務狀況、運營和前景以及我們證券的交易價格產生實質性不利影響的行為。中國證監會、CAC或其他中國監管機構也可以採取行動，要求我們或使我們明智地在結算和交付我們的普通股之前停止此次發行。此外，中國主管部門可能會改變有關外資擁有我們所在行業的規則和法規，這可能會導致我們的業務發生重大變化，和/或我們正在註冊出售的證券的價值發生重大變化。限制或禁止外資持有我們行業的新法規可能會導致我們證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

2023年2月24日，中國證監會會同財政部、國家保密局、國家檔案局對中國證監會、國家保密局、國家檔案局中國2009年發佈的《關於加強境外證券發行上市保密和檔案管理工作的規定》或《規定》進行了修訂。修訂後的規定以《境內公司境外證券發行上市保密管理規定》為題發佈，並於2023年3月31日起施行。 修訂規定的主要修訂之一是將適用範圍擴大到境外間接發行上市，與試行管理辦法保持一致。修訂後的規定包括：(A)境內公司計劃 通過其境外上市實體直接或間接向包括證券公司、證券服務提供者和海外監管機構在內的有關個人或實體公開披露或提供包含國家祕密或政府機構工作祕密的文件和資料，應首先依法經中國有關部門批准，並向同級保密行政部門備案；(B)境內公司擬直接或間接通過其境外上市實體向證券公司、證券服務商、境外監管機構等有關個人和實體公開披露或提供其他有損國家安全或公共利益的文件和資料的，應嚴格履行國家有關法規規定的有關程序。

自2023年3月31日起，本公司或中國附屬公司如未能或被視為未能遵守上述修訂條文及其他中國法律法規下的保密及檔案管理規定 ，可能會導致有關實體被中國當局追究法律責任 ，如涉嫌犯罪則提交司法機關追究刑事責任。

最近頒佈的《外國公司問責法》(HFCAA)，以及美國證券交易委員會(“委員會”)和PCAOB最近發表的一份聯合聲明，呼籲對新興市場公司 實施額外的嚴格標準，對未接受PCAOB檢查的非美國審計師的資格進行評估。根據HFCAA，如果我們的審計師連續三年沒有接受PCAOB的檢查，我們的證券可能被禁止 在納斯達克或其他美國證券交易所交易，這最終可能導致我們的普通股在任何美國證券交易所退市。2022年12月29日，總裁·拜登簽署了《2023年綜合撥款法案》，其中修訂了《HFCAA》，將《HFCAA》規定的時間從連續三年縮短為連續兩年。終止或限制我們證券的交易 將顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供證券的能力，或導致此類證券大幅貶值或變得一文不值。

根據HFCAA，PCAOB於2021年12月16日發佈了一份確定報告(“2021年確定報告”)，發現PCAOB無法 檢查或調查總部位於中國的完全註冊的會計師事務所，原因是一個或多個 主管部門在中國擔任職務。我們位於英國的註冊會計師事務所不受2021年認定報告的約束。 2022年8月26日，中國證監會、中國財政部和上市公司會計監督管理委員會簽署了對內地中國和香港的審計公司進行檢查和調查的議定書 。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份新的確定報告( 《2022年確定報告》)，其中：(1)騰出2021年確定報告，(2)得出結論，PCAOB已 能夠於2022年在中國完全進行檢查和調查。根據HFCAA的要求，如果未來PCAOB 確定其由於中國當局採取的立場而不再能夠完全檢查或調查，PCAOB將迅速採取行動 考慮是否應發佈新的裁決。

當我們的普通股在納斯達克證券市場上市後，我們將被視為納斯達克規則第5615(C)條所指的“受控公司”。“受控公司” 是指董事選舉的投票權超過50%由一名個人、一個集團或另一家公司持有的公司。 根據納斯達克第5615(C)條，“受控公司”可獲得豁免，不受納斯達克第5605(B)(1)條(要求董事會由獨立董事組成)、(D)(要求由獨立董事組成的董事會薪酬委員會)和(E)(董事對董事提名進行獨立監督)的要求。如果我們決定依賴“受控公司”豁免，我們的董事會及其決策過程將缺乏納斯達克上市 發行人通常所需的獨立監督。然而，我們不打算利用納斯達克公司治理 標準中的“受控公司”豁免。如本招股説明書所披露，上市後我們將擁有佔多數的獨立董事會，並已採納董事會委員會章程 以及符合納斯達克常規上市和治理規則的政策。

我們的註冊會計師事務所PKF Littlejohn LLP總部不在內地中國或香港，在2021年認定報告 中未被確定為PCAOB無法檢查或調查的事務所。儘管如此，如果PCAOB不能對我們在中國的審計師的工作底稿進行全面檢查，您可能會被剝奪此類檢查的好處，這可能會導致 我們進入美國資本市場的機會受到限制，根據HFCAA，我們的證券可能被禁止交易。請參閲 風險因素-“儘管本招股説明書中包含的審計報告是由PCAOB註冊的 目前正在接受PCAOB檢查的審計師 如果後來確定PCAOB無法全面檢查或調查我們的審計師，投資者將被剝奪這種檢查的好處，我們的普通股可能被摘牌或禁止交易“根據AHFCAA，如果我們的審計師連續三年沒有接受PCAOB的檢查，我們的證券可能會被禁止在納斯達克資本市場或其他美國證券交易所交易，這最終可能導致我們的普通股被摘牌 。

本組織內部現金流的結構以及適用法規摘要如下：

如果Oriental Rise打算派發股息 ，則Oriental Rise將根據中國法律法規將支持該等股息的現金從我們在中國的運營子公司轉移到東亞企業 ，然後Oriental Rise將導致東亞企業將股息分別按其所持股份的比例 轉移給智慧導航，然後再轉移到Oriental Rise，再從Oriental Rise轉移給所有股東。

為了應對持續的資本外流和2016年第四季度人民幣對美元的貶值，人民銀行中國銀行和國家外匯管理局在接下來的幾個月裏實施了一系列資本管制措施，包括對中國公司匯出外匯進行海外收購、支付股息和償還股東貸款的更嚴格的審查程序。中國政府可能會繼續加強其資本管制，我們中國子公司的股息和其他分配在未來可能會受到更嚴格的審查。中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。因此，我們在完成從我們的利潤中獲取和匯出外幣以支付股息所需的行政程序 可能會遇到困難。此外， 如果我們在中國的子公司未來自行產生債務，管理債務的工具可能會限制它們支付股息或支付其他款項的能力。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息，將適用10%的預提税率，除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業所在國家或地區政府之間的條約或安排予以減免。根據內地中國與香港特別行政區的税收協議，中國內地企業向香港企業支付股息的預提税率可從10%的標準税率降至5%。但是，如果有關税務機關 認定我們的交易或安排以享受税收優惠為主要目的，有關税務機關 未來可以調整優惠預提税額。因此，不能保證降低的5%預扣費率將適用於我們的香港子公司從我們的中國子公司收到的股息。此預扣税將減少我們可能從中國子公司獲得的股息金額。

有關更多信息，請參閲本招股説明書第22頁開始的“風險因素” 。

本招股説明書不構成， 也不會在開曼羣島向公眾發行證券。

承銷商將在本次發行中以確定的承諾基礎出售1,750,000股普通股(或2,012,500股普通股，如果承銷商全面行使其超額配售選擇權)。與本次發行相關的承銷商不獲授予超額配售選擇權。

我們已授予承銷商一項選擇權，可在本招股説明書生效日期後45天內行使，以按照相同的條款額外購買最多262，500股普通股，佔本次發行中提供的普通股的15%。

承銷商預計將在2024年8月1日左右將普通股以美元付款的方式交付給買家。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性 或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

美國老虎證券， Inc.

招股説明書日期：2024年8月23日

目錄表：

您應僅依賴本招股説明書或任何相關自由寫作招股説明書中包含的 信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書或任何相關自由寫作招股説明書中包含的信息不同的 信息。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售普通股，並尋求購買普通股。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日有效，無論本招股説明書的交付時間或普通股的任何出售時間 。

我們未採取任何行動 允許在美國境外公開發行普通股，或允許在美國境外擁有或分發本招股説明書或任何已提交的免費撰寫的招股説明書。在美國境外獲得本招股説明書或任何已提交的免費寫作招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行普通股以及在美國境外分發本招股説明書或任何已提交的免費撰寫招股説明書有關的任何限制。

到2024年(到2025年)。^這是所有買賣普通股的交易商，無論是否參與本次招股，都可能被要求遞交招股説明書。這是對交易商作為承銷商及其未售出配售或認購時交付招股説明書的義務的補充。

常用定義術語

我們已在 本招股説明書中作出陳述，包括“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層討論及財務狀況及經營結果分析”、“業務”及其他構成前瞻性陳述的 陳述。前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，例如有關我們的計劃、目標、預期、假設或未來事件的陳述。在某些情況下，您可以通過“預期”、“估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“我們相信”、“我們打算”、“可能”、“應該”、“將會”、“可能”和 表示不確定性或未來可能、將要或預期發生的行動的類似表述來識別前瞻性陳述。這些表述涉及估計、 假設、已知和未知風險、不確定性和其他可能導致實際結果與前瞻性表述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同的因素。

前瞻性 聲明的示例包括：

這些前瞻性陳述的最終正確性取決於許多已知和未知的風險和事件。我們在下面的“風險因素”標題下討論我們已知的重大風險。許多因素可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同。因此，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。 前瞻性陳述僅説明截止日期，除法律另有要求外，我們不承擔任何義務 更新任何前瞻性陳述，以反映陳述日期之後的事件或情況，或反映 意外事件的發生。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。

貨幣兑換

本披露包含將某些人民幣金額按指定匯率轉換為美元金額，僅為方便讀者。相關匯率如下：

關於行業數據的警告説明

本招股説明書包括我們從行業出版物和第三方進行的研究、調查和研究中獲得的統計數據和其他行業和市場數據。 行業出版物和第三方研究、調查和研究一般表明，它們的信息從被認為可靠的來源獲得，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。雖然我們相信這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的，但我們提醒您不要過度重視這些信息。

我們委託市場研究和諮詢公司及獨立第三方中國諮詢公司 對中國在內地的茶葉市場進行分析和 報道。中投公司的報告是由中投公司獨立編寫的，不受我們的影響。中投公司編制中投公司報告的費用為162,082港元(約合20,650美元)，我們認為這反映了類似服務的市場價格。它提供跨多個行業的專業行業諮詢。中投公司的服務包括行業諮詢服務、商業盡職調查和戰略諮詢。

CIC收集的信息和數據已使用CIC的內部分析模型和技術進行了分析、評估和驗證。主要研究是通過採訪重要的行業專家和領先的行業參與者進行的。二次研究涉及對從國家統計局中國和行業協會等幾個公開數據來源獲得的市場數據進行分析。 中投公司使用的方法基於從多個層面收集的信息，並允許對此類信息進行交叉參考，以確保 可靠性和準確性。在此基礎上，我們認為從CIC報告中提取的數據和統計數據是可靠的。

中投公司的報告包含各種市場預測，這些預測是在以下主要假設的基礎上產生的：(I)內地中國的經濟和工業發展在未來十年可能繼續保持穩定增長趨勢；(Ii)內地 中國的經濟在預測期內也可能繼續穩定增長；(Iii)相關行業關鍵驅動因素 可能會在預測期內推動內地中國的茶葉市場，包括政府的大力支持、消費者健康意識的提高、城市中產階級家庭的增加、消費升級、 鮮茶飲料行業市場規模的擴大以及茶產品品種的不斷增加；(Iv)市場不存在可能受到重大或根本性影響的極端不可抗力或行業 法規。

中投公司報告的可靠性可能會受到上述假設和因素準確性的影響。中投公司的報告主要關注大陸中國市場， 是我們業務所在的主要司法管轄區。我們認為，自CIC報告中包含的相關數據之日起，市場信息 沒有發生重大不利變化，這可能會對本節中的信息造成保留、矛盾或影響。

除另有説明外， 本節中包含的所有數據和預測均源自CIC報告。

風險因素

與我們的業務相關的風險

我們是一家新興的成長型公司，運營歷史有限，迄今為止的銷售額也有限。

我們受制於建立一家新興成長型公司所固有的所有風險，包括沒有運營歷史，以及我們 可能無法成功運營業務的風險。不能保證我們將能夠成功地經營我們的業務。

雖然我們的主要經營實體福建馬華和福建QJ分別於2013年和2008年成立，但Oriental Rise於2019年註冊成立，因此， 用來評估我們的業務和前景的經營歷史有限。您必須考慮到我們作為一家運營歷史有限的小型運營公司所面臨的風險和困難。在截至2022年和2023年12月31日的財年中，我們分別創造了約2,430美元的萬(人民幣16320萬)和2,410美元的萬(人民幣17050萬)的收入。

未來 期間的經營業績受到許多不確定因素的影響，我們不能向您保證我們將實現或保持盈利。我們的前景必須 考慮到運營歷史有限的小型運營公司所遇到的風險，尤其是在新的和快速發展的市場中的公司。經營結果將取決於許多因素，包括我們能否吸引和留住有積極性和合格的人才，我們建立短期信貸額度或從其他來源獲得融資的能力，我們開發和營銷新產品的能力，控制成本，以及總體經濟狀況。

我們的經營業績在很大程度上受到我們茶葉產品銷售價格的影響，這會影響我們的收入。

我們的經營業績受到我們茶葉產品銷售價格的顯著影響，這會影響我們的收入。所有這些價格都是由不斷變化和波動的市場供求力量以及其他因素決定的，我們幾乎無法或根本無法控制這些因素。這些因素 包括：

茶葉產品價格通常隨着時間的推移而週期性變化，反映市場需求和供應的變化。根據中投公司的報告，2019年至2021年，初加工白茶的平均批發價同比增長3%至30%，同期初加工紅茶的平均批發價 同比增長1%至5%。由於我們的平均銷售價格 是以市場化的方式確定的，我們茶葉產品的平均銷售價格在前兩年也有所上漲。在截至2022年和2023年12月31日的財年，我們的平均售價分別為每公斤42.6美元(人民幣286.3元)和每公斤41.11美元(人民幣290.56元)。如果我們的茶葉產品價格下降，我們的收入、利潤和經營業績可能會受到不利影響。

支付給我們茶園經理的費用的不利波動或我們茶園經理提供的服務中斷可能會大幅增加我們的銷售成本。

我們業務的主要運營成本之一是茶葉種植成本。我們的種植園成本主要包括：(I)採摘費， 代表為安排本地工人在我們經營的茶園採摘我們的茶葉而支付給茶園經理的費用； (Ii)種植成本，代表支付給茶園經理安排當地工人種植我們的茶樹的費用；以及(Iii)化肥成本，代表向我們的供應商支付的購買價格，用於購買化肥和其他 材料，以向土壤供應植物養分以供我們的茶樹生長。

在截至2022年和2023年12月31日的財政年度，我們的種植園成本分別約佔我們總銷售成本的97.6%和97.2%。 不能保證我們的供應商不會在當地工人的市場價格或市場需求上升時大幅調整他們的費用，包括安排當地工人維護茶園的費用 。我們未來將繼續因聘用茶園經理而受到價格波動的影響，此類費用的任何大幅增加都將增加運營成本 並對我們業務的盈利能力產生不利影響。不能保證我們能夠通過及時調整我們茶葉產品的銷售價格或將種植園成本的任何增加轉嫁給我們的客户來預測和應對這種價格波動 。如果我們無法預測和應對此類價格波動，我們的盈利能力可能會受到不利影響。

我們很大一部分收入來自我們的前五大客户，而我們與前五大客户沒有長期合同，我們與前五大客户的關係或與這些客户的貿易條款的變化可能會減少我們的銷售額和利潤。

在截至2022年12月31日和2023年12月31日的財年中，我們對前五大客户的銷售額分別約佔我們總收入的40.5%和39.3%。 不能保證我們能夠增加客户數量以減少對前五大客户的依賴。我們沒有關於未來向這些主要客户銷售產品的長期銷售協議或其他合同保證。

我們已與排名前五位的客户簽訂了為期一年的框架銷售協議。但是，銷售通常是在單個採購訂單下按訂單完成的。不能保證我們的客户將繼續向我們下訂單；或者他們未來的訂單將 處於與前幾年相當的水平或類似的條款。不確定我們是否能夠留住我們的主要客户 或招攬新客户以抵消任何此類客户流失的影響。我們現有客户的任何收入減少和/或我們主要客户的任何損失都可能對我們的盈利能力和財務業績產生重大不利影響。

此外，不能保證 我們是否能夠通過擴大客户羣或向其他現有客户推廣銷售來降低客户集中度。 我們可能無法找到替代客户來替代流失的客户、採購訂單或銷售。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會因時期而異，未來可能會出現大幅波動。

我們將我們的產品出售給獨立的茶葉 經營者，我們對它們的控制有限。

我們向獨立的茶葉經營者客户銷售我們的產品，我們對他們的控制有限。截至2023年12月31日，我們有19家茶葉經營者作為我們的 客户。獨立的茶葉經營者通常在將我們的茶葉產品出售給最終用户和其他下游茶葉經營者之前，對其進行進一步加工或包裝。截至2022年和2023年12月31日止年度，我們向茶葉經營者銷售茶葉產品的收入分別約佔我們總收入的99.8%和98.18%。

以下任何事件都可能導致我們的收入波動或下降，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響：

我們可能無法與我們的競爭對手開展規模更大、資金更充足的銷售和營銷活動 ，尤其是如果這些競爭對手為其茶葉經營者提供更優惠的安排。我們不能向您保證，我們不會將任何茶葉經營者 流失到我們的競爭對手手中，這可能會導致我們失去與此類茶葉經營者的部分或全部優惠協議，並可能導致我們的銷售量 下降。此外，我們可能無法成功管理現有的茶葉經營者客户，而且吸引新的茶葉經營者客户的成本可能會超過這些努力產生的收入。該等成本可能包括：(br}(I)本公司花費時間及精力與額外的茶葉業務經營者磋商框架協議的條款，但他們於年內並未與本公司進行任何採購；及(Ii)本公司現有茶葉業務經營者對本公司的不滿，因我們的生產量有限而未能完全滿足其採購訂單，這可能會導致該等茶葉業務的經營者在有關財政年度及長遠內選擇不向本公司採購。我們從這些額外的茶商產生的收入可能無法超過增加茶商數量的成本。不能保證 我們是否會成功檢測到茶葉經營者違反其框架協議的規定。 我們的茶葉經營者不遵守規定可能會對我們的品牌、對我們產品的需求以及我們與其他茶葉經營者的關係產生負面影響 。此外，我們對茶葉經營者的控制有限，如果茶葉經營者決定積累茶葉產品作為庫存，我們可能無法監控茶葉經營者的庫存水平。我們 不能向您保證，我們銷售給茶葉經營者的所有茶葉產品隨後都會銷售給消費者，我們茶葉 產品的銷售真實反映了市場需求。此外，如果終端消費者或下游茶葉經營者的需求下降 茶葉經營者可能不會向我們訂購新產品，或者可能會減少他們通常的訂單量。 任何這些因素的發生都可能導致我們產品的銷售量大幅下降，從而對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響 。

我們的收入和盈利能力出現季節性波動。

我們的銷售受季節性影響。 根據我們2023年和2022年的銷售趨勢，我們通常在茶葉收穫季節開始後，即3月至10月期間，經歷我們產品的最高銷量。可能導致我們的運營結果波動的因素包括： 我們主要促銷活動的水平、成本和時機、監管活動、我們或我們的競爭對手推出的新產品以及 總體經濟環境。因此，在一個財政年度內的不同時期或不同財政年度的不同時期之間對我們的經營業績進行任何比較可能都沒有意義，而且這些比較不能作為未來業績的指標。

我們的業務、聲譽和品牌形象可能會受到產品責任索賠、消費者投訴或與我們產品相關的負面宣傳的不利影響。

如果我們的產品被發現不適合消費，我們可能會受到產品責任索賠的影響。產品可能由於以下原因而變得不適合消費： 對原材料的污染(無論是有意還是無意)、交貨延遲、處理不當、包裝破裂、儲存設施狀況不佳、我們的工人在產品運輸過程中進行未經授權的篡改。如果發生此類問題，可能會導致我們的產品被召回 ，並嚴重損害我們的品牌聲譽。在過去幾年中，我們沒有記錄重大產品召回，也沒有收到客户因質量缺陷而提出的任何重大投訴或產品責任索賠。但是，我們不能向您保證此類 事件將來不會發生。我們可能會承擔法律責任，並必須賠償消費者因有效的產品責任索賠而遭受的任何損失或損害 ，此外，我們還可能受到行政或其他政府制裁 或處罰。此外，來自這些類型的擔憂的負面宣傳，無論是否正確，都可能會阻止客户購買我們的產品。如果客户對我們的品牌失去信心，我們的銷售額可能會長期下降，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利的影響。

我們可能會受到消費者對我們茶葉產品偏好、認知和需求的變化的不利影響，以及未能豐富我們的產品供應或獲得市場認可 我們的新產品可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們的持續成功在很大程度上取決於我們茶葉產品的受歡迎程度和需求。然而，消費者在中國的偏好、感知和需求可能會因為各種原因而 遠離這類產品，包括但不限於：

消費者偏好、認知和對中國茶葉需求的轉變可能會對我們的業務前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，我們可能會不時未能開發和/或擴展我們的產品組合和營銷 以及定價策略，以滿足消費者偏好和品味的趨勢或變化。此外，我們不能向您保證，我們將能夠 推出增長更快、利潤更高的新產品，或及時調整消費下降類別的產品生產，這反過來可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生實質性不利影響。

我們目前享受的税收優惠、增值税待遇和政府補助可能會發生變化或終止，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性的不利影響。

我們對從事農產品初加工和茶葉種植業務的收入享受一定的税收優惠。我們從事農產品初加工業務的收入免徵勞動所得税，我們從事茶葉種植業務的收入免徵50%的所得税。截至2022年和2023年12月31日止財政年度的免税淨利總額分別為1,307美元萬(人民幣8,778元萬)和1,274美元萬(人民幣9,005元萬)。

此外，哲榮縣國税局2017年12月4日出具的納税人 減免税備案登記表，受理了我公司經營子公司福建QJ同日申請的農業生產者自產農產品的增值税免徵登記。福建QJ自2018年1月1日起享受萬億免徵增值税優惠。不能保證我們未來將享受類似的增值税豁免。此外，根據《中華人民共和國增值税暫行條例》及其實施細則，農業生產者銷售自產農產品不徵收增值税。

此外，我們還在內地享受中國的多筆政府撥款，包括我們從當地政府部門獲得的政府撥款，用於支持 一家子公司的茶園項目和作為外商投資實體。在截至2022年12月31日和2023年12月31日的財政年度，我們確認的政府撥款總額分別約為31,000美元(人民幣208,000元)和46,000美元(人民幣327,000元)。不能保證我們享受的税收優惠、增值税待遇和政府補助不會改變或終止。我們目前的税收優惠或增值税待遇或政府撥款的任何變更或終止 都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們可能無法招聘或保留額外的管理人員和其他人員，我們的招聘和培訓成本可能會因人員流失而增加，這兩者都可能增加我們的成本，減少我們的利潤，並可能對我們實施業務戰略的能力產生不利影響。

我們業務的成功 取決於我們能否吸引和留住高積極性、高素質的管理人員和其他人員。如果出現以下情況，我們執行業務戰略的能力可能會受到影響：

我們已聘請茶園經理為我們的茶葉種植提供管理服務，我們可能會受到茶園經理業績不佳的不利影響 。

2023年，我們聘請了21名茶園經理，他們是我們的主要承包商，為我們的茶園提供茶葉種植管理服務。 在截至2022年、2022年和2023年12月31日的下一財年，我們向茶園經理支付的管理費分別為162,244美元(人民幣1,096,344元)和163,256美元(人民幣1,146,888元)，分別約佔我們總銷售成本的1.40%和1.44%。 如果我們的茶園經理表現不佳，他們會大幅提高服務價格，或者終止與我們的業務關係 我們可能需要更換茶園經理或進行其他安排，這可能會增加我們的運營成本 。

由於我們的茶園經理負責僱用當地工人提供種植、施肥、修剪樹枝、採摘新鮮茶葉和病蟲害管理等服務，因此我們對當地工人沒有直接控制權。如果茶園管理人員或當地工人未能妥善培育和管理茶園，或不符合我們或客户的要求， 我們的茶葉質量將受到不利影響。如果我們的茶園管理人員不遵守適用的法律法規，或未能保持令人滿意的茶園健康和環境狀況，我們在行業中的聲譽也將受到不利影響。這反過來可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

此外，我們還沒有與我們的茶園經理簽訂任何長期協議，將每年與他們談判價格。如果他們無法 或不願意滿足我們的要求或以我們認為合理的成本滿足要求，我們可能會遇到管理服務中斷、減少或 終止的情況，並將被要求尋找替代的茶園管理者。我們不能向您保證，我們將 能夠找到合適的花園管理員，他們能夠以相同的質量和價格提供服務，或者根本不能。如果我們找不到合適的園藝經理，我們可能會面臨(I)我們的運營成本增加，我們可能無法轉嫁給我們的客户，和/或(Ii)我們的茶葉質量下降，和/或(Iii)茶園缺乏管理，這 可能會導致我們的流失率增加或損害我們的產品質量。因此，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們依賴大量本地工人進行體力勞動。

我們依靠茶園經理僱用的大量當地工人來種植和採摘我們的茶葉。由於我們經營的所有茶園都位於遠離人口中心的偏遠地區，因此存在着由於農村向城市遷移等因素而無法持續獲得採摘茶葉和維護茶園的人力的風險。由於罷工、勞工停工和內亂，我們也很容易受到勞動力短缺的影響。任何勞動力短缺都可能增加我們的成本，減少我們的產量，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

不利天氣條件或自然災害的發生可能會對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。

我們業務的成功主要取決於我們能否從我們經營的茶園中獲得足夠數量的優質茶葉，這些茶園都位於兩個鄉鎮：

這兩個鄉鎮都位於大陸中國的福建省哲榮縣。我們茶園的茶葉種植受到自然災害和乾旱、火災、暴雨等不利天氣條件的風險 。哲榮縣任何自然災害或不利天氣的發生都會對我們茶葉收成的數量和質量造成不利影響。

根據土壤質量、天氣條件、自然災害或使用的化肥和殺蟲劑等外部因素，我們的茶葉質量和果樹的生長髮育情況會不時發生變化。發生任何自然災害、空氣、水和土壤污染，任何病蟲害(如蛾、蟲、毛蟲、甲蟲和蟎蟲)，或任何影響土壤質量和排水的事件，在我們經營的任何茶園附近或附近發生，都可能損害茶園及其上的承載植物， 從而影響我們承載植物生產的茶葉的產量和質量。因此，我們的業務、財務狀況、 和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

與我們的原材料和茶葉產品有關的任何安全問題都可能對我們的聲譽、我們的品牌形象、我們銷售產品的能力和我們的財務業績 產生不利影響。

我們的一些原材料可能還含有有害化學物質或由於供應商摻假而我們不知道的物質。這樣的原材料可能不適合人類消費，可能會給我們的消費者帶來不良的副作用。我們不能向您保證我們的原材料 供應商不會有意或無意地污染我們的原材料或向我們提供不合格的原材料。如果我們的原材料被損壞、污染或篡改，我們產品的質量也可能受到不利影響。此外，由於我們未知或無法控制的原因，我們的新鮮茶葉在生產過程中可能會受到污染。雖然我們已採取措施控制原材料和茶葉產品的質量，但我們不能向您保證我們將能夠檢測出有缺陷的原材料和茶葉產品。

如果未能檢測到有缺陷的原材料和新鮮茶葉，可能會對我們的產品質量造成不利影響。我們可能被要求召回我們的某些茶葉 產品，並受到產品責任索賠、不利宣傳以及相關當局對我們進行調查和施加處罰，導致成本增加，任何這些事件都可能對我們的聲譽、品牌形象、業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。此外，中國近年來發生的食品安全醜聞 可能會對消費者對我們產品的認知和需求產生負面影響，進而可能對我們的經營業績產生不利影響。

我們的歷史增長率、收入和利潤率可能不能代表我們未來的增長率、收入和利潤率。

截至2022年和2023年12月31日的財年，我們的收入分別約為2,430美元萬(人民幣16320萬)和2,410美元萬(人民幣17050萬) 。於截至2022年及2023年12月31日止財政年度，我們的毛利分別約為1,270美元萬(人民幣8,500萬) 及約1,280美元萬(人民幣9,040萬)，而同期的毛利率分別約為52.0%及53.0%， 。

使用此類歷史財務信息來預測或評估我們未來的財務業績存在固有風險，因為它們僅反映我們在特定條件下的過去業績 。由於各種原因，我們可能無法保持我們的歷史增長率、收入和利潤率，包括但不限於，我們經營的主要市場的茶葉行業市場狀況惡化，我們競爭對手之間的競爭加劇，以及其他不可預見的因素，如總體經濟狀況的惡化，這些因素減少了我們產品的銷售量和/或降低了我們產品的利潤率。不能保證我們將能夠像前兩年那樣實現 的業績。投資者不應完全依賴我們的歷史財務信息，將其作為我們未來財務或經營業績的指示。

我們擴張計劃的實施 可能導致運營費用增加和折舊費用增加，這可能會對我們的利潤率和運營結果產生不利影響 。

我們預計將擴大我們的初級加工白茶和精製茶生產的產能，通過利用此次發行的部分淨收益 建造新的生產設施和購買額外的機器，進一步增強我們的垂直整合業務模式。詳情請參閲本招股説明書中題為《業務拓展--我們的經營策略--通過收購擴大茶園，增加產量》的 段。預計未來我們擴建計劃的實施、新生產工廠的建設以及機器的採購可能會導致運營費用(包括折舊費用和人工成本)比前幾個時期更高。如果我們不能有效地實施我們的業務戰略和按計劃擴大產能，我們可能無法充分享受這種擴張計劃帶來的全部經濟效益，並抵消較高的運營費用 ，因此我們的財務業績和經營業績可能會受到影響。

在我們的目標市場中，來自現有行業參與者和新進入者的競爭可能會損害我們的財務業績。

我們在國內和國際上都面臨着來自中國現有球員和新球員的競爭。為了有效競爭並保持我們的銷售水平，我們可能會被迫採取其他可能的措施，如降低價格、提供批量採購條款或向客户提供其他銷售激勵措施。如果我們被要求採取這樣的行動，我們的業務、利潤率、運營結果和前景可能會受到實質性的 和不利影響。

此外，競爭可能會導致我們的競爭對手大幅增加他們的廣告和促銷活動，或者從事非理性或掠奪性的定價行為 。截至2022年12月31日和2023年12月31日的財年，我們的銷售和分銷成本分別為70,000美元(人民幣472,000元)和73,000美元(人民幣519,000元)。我們無法確保我們的營銷努力足以與競爭對手競爭。 競爭加劇可能需要我們繼續增加促銷和廣告費用，這可能會給我們的利潤率帶來壓力 並影響我們的盈利能力。此外，競爭可能會導致我們降價、降低利潤率和失去市場份額 ，任何這些都可能對我們的運營結果產生不利影響。我們也不能向您保證，我們的競爭對手 不會積極從事旨在破壞我們的品牌和產品質量或影響消費者對我們產品的信心的活動，無論是合法的還是非法的。

我們的遞延税項資產受到會計不確定性的影響。

我們的會計政策要求我們對某些資產和負債的賬面價值作出判斷、估計和假設。這些估計和相關的 假設基於歷史經驗和其他相關因素。因此，實際結果可能與這些會計估計值不同。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我們確認的遞延税項資產分別為488,000美元(人民幣3,465,000元)、293,000美元(人民幣2,041,000元)。根據我們的會計政策，遞延税項資產確認的範圍可能是 可用於抵扣暫時性差額的應税利潤。遞延税項資產的變現 主要取決於我們對未來是否有足夠的未來利潤的估計。如果預計未來不會產生足夠的應税利潤或低於預期，則可能會出現遞延税項資產的重大沖銷。

我們提升生產能力的努力 受到風險和不確定性的影響。

為了在我們的經營中實現我們希望的規模經濟，使我們能夠繼續增加我們的茶葉產品產量，我們打算繼續 擴大我們的產能，提高我們的運營效率。有關詳情，請參閲本招股説明書中標題為“業務發展--經營策略--透過收購擴大茶園及增加產量”一段。 我們的擴張計劃及業務增長需要龐大的資本開支及管理層的專心關注。我們打算 從此次發行的淨收益中為這種擴張提供部分資金。然而，我們可能需要額外的融資來實現我們的 擴張計劃，並且可能難以獲得此類融資。不能保證我們能夠及時提升我們的生產能力或有效地實施我們的未來計劃。我們可能會受到許多因素導致的意外延誤和成本超支的影響，其中許多因素可能是我們無法控制的，包括原材料和生產設備價格和可用性的上漲、當地工人短缺、與客户或供應商的糾紛以及設備故障。此外，我們提升產能的努力可能達不到預期的效益。如果對我們的茶葉產品的需求弱於預期，我們可能會遇到產能過剩和人員及其他資源利用不足的問題，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的生產設施受中國環境法律的約束，任何不遵守環境法規的行為都將使我們面臨處罰、罰款、停職、 或其他形式的訴訟。

我們的作業因排放微塵而產生農業污水 。我們認為，根據中國相關法律法規，生產初加工的白茶和紅茶，以及開發產生和排放極少量污染物、對環境影響有限的茶葉產品，不需要排污許可證。但是，中國主管機構可能會不時修改環境法律和法規，這不在我們的控制範圍之內。我們不能向您保證，我們現有的環境政策和設備將足以滿足未來的環境政策和要求，我們可能需要承擔額外的成本才能 遵守這些未來的要求，這些要求可能比目前的法律法規更嚴格。在這種情況下，我們的資本支出 和生產成本將意外增加，這可能會對我們的財務狀況和業務運營產生重大不利影響。

生產設施的運營中斷 可能會對我們的業務運營和財務業績產生重大不利影響。

我們在生產設施中穩定高效地生產初級加工茶的能力對我們的成功至關重要。截至本招股説明書日期，本公司經營茶園面積約7,211,000平方米，並已擁有合適的生產廠房、機器及設備，以及一條生產初加工紅茶的自動化初加工茶生產線。

我們生產設施的 運營損壞或中斷可能由以下因素造成，其中包括：

我們之前沒有遇到過我們的生產設施發生任何實質性中斷的情況。然而，我們不能向您保證，上述事件和因素或任何其他事件不會在未來發生並導致我們生產設施的運營發生重大中斷。如果我們未能 採取足夠的措施來降低此類事件或因素的可能性或潛在影響，或未能有效應對此類事件或因素(如果它們發生或實現)，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。

如果我們無法獲得關於我們經營的茶園的林權證書 ，我們可能無法向某些第三方執行我們的權利。

截至本次招股説明書發佈之日， 福建奇景尚未取得確權登記證書(《S林權證書》)，根據福建QJ與寨中村和黃柏村的村委會(“轉讓人”)簽訂的合同經營權協議，約4,942,667平方米的林地(“相關地段”)的林木和林木所有權(統稱“林權”)。 2023年，我們從相關地塊的花園收穫的鮮茶約為1,554噸，佔我們的茶葉總產量的58.50%。

據福建[br}QJ瞭解，出讓方對有關地塊的所有權登記是 福建QJ辦理林權登記的前提條件，未能取得林權證書的主要原因是出讓方因歷史 原因未取得有關地塊及其上的林木權屬證書(“權屬證書(S)”)，包括相關地塊未在內地相關土地備案系統中登記，因為所有者在需要時沒有申請住宿。根據本公司與負責簽發業權證書的有關部門的磋商，根據目前內地中國的政策，未登記在內地中國土地備案系統的地段將不會簽發業權證書。因此，轉讓人尚未取得有關地段的業權證書，本公司預期轉讓人最終不會在不久的將來成功取得指明的業權證書 。

根據《中華人民共和國民法典》和其他適用的法律法規，林地和林木的所有權被確認為不動產權利，除非適用的法律法規另有規定，不動產權利的設定或轉讓自登記之日起生效 。根據《中華人民共和國森林法實施條例》，任何集體所有的林木或林地的所有者應向主管機關提出所有權登記申請，主管機關經 審查後，向所有者頒發所有權證書，確認其對有關林木或林地的所有權。

為根據中國法律確認有關地段及相關林木的所有權，轉讓人應向主管當局提出所有權登記申請，並取得相應的所有權證書。

由於出讓方尚未根據中國法律提出登記申請或取得確認其對有關地段的所有權的具有法律效力的所有權證書 ，因此該等林地和林木的所有權存在不確定性，因此 可能會受到第三方索賠、糾紛或挑戰的影響。

根據《中華人民共和國森林法實施條例》 ，單位或者個人使用集體所有的森林、林木或者林地的，應當向主管機關提出登記申請，由主管機關審核後頒發確認書，確認其對林木或者林地的使用權；擁有林木的單位或者個人應當向主管機關提出所有權登記申請，由主管機關審核後向權利人頒發權屬證書，確認其對林木的所有權。根據《中華人民共和國民法典》，未經登記的合同經營權不受任何善意的中國法律規定的第三人。

為根據中國法律確認其林權，福建QJ應向主管部門提出林權登記申請，以獲得相應的林權證書。

由於福建QJ尚未獲得相關地塊及其上的林木的林權證書，因此不能保證福建QJ在法律上享有有關地塊的林權，這可能會受到第三方的索賠、糾紛或挑戰。

此外，根據《中華人民共和國民法典》，由於福建QJ尚未獲得確認其對有關地塊的承包經營權的林權證書，福建QJ在該地塊的利益將不受任何善意的中國法律規定的第三方。

截至本招股説明書日期，我們並不知悉有任何第三方可能擁有有關地段的所有權或林權，亦無任何第三方 聲稱或威脅會主張任何該等權利。若司法機關認定任何第三方對有關地段及其上的林木擁有所有權或林權，則福建QJ可能無法執行有關地段的任何林權 ，因此可能無法繼續經營有關地段或從中取得任何收入，以致本集團的業務、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。

吾等並無按適用的中國法律及法規的要求，就轉讓人轉讓予吾等的林權所涉及的部分林地進行資產評估。

根據福建省人民代表大會常務委員會1997年7月30日通過的《福建省森林資源流轉條例》(《福建省森林資源流轉條例》)以及2010年7月30日生效的最新修正案，集體所有的森林資源以拍賣、招標、協議或者其他方式流轉的，應當進行資產評估，否則主管部門不得出具確認書，責任人員將受到處罰。

在我們中國子公司經營的7,211,000平方米的茶園中，我們沒有按照《福建省森林資源轉讓條例》的要求對約5,644,659平方米的茶園進行資產評估，因此我們可能無法獲得與該等茶園相關的林權證書，我們的負責人可能會受到處罰。

我們沒有根據適用的中國法律和法規進行消防安全竣工檢查和驗收程序。

根據1998年4月29日全國人大常委會公佈的《中華人民共和國消防安全法》，分別於2008年10月28日、2019年4月23日、2021年4月29日修訂，自2021年4月29日起施行，並於2020年6月1日起施行的《住房和城鄉建設部建設工程消防設計驗收管理暫行規定》。大型人員密集場所的建設單位(包括建設2500平方米以上的製造廠房)和其他特殊建設項目，必須向消防部門申請防火設計審查，並在建設項目竣工後完成火災評估驗收程序。其他建設項目的施工單位必須在施工竣工驗收合格後五個工作日內完成防火設計備案和消防安全竣工驗收手續。建設單位在場館投入使用前未通過消防安全檢查或者檢查後不符合消防安全要求的，處(一)責令停止建設、停止使用或者停止經營相關業務，(二)處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

吾等未按《中華人民共和國消防安全法》的要求於生產廠房建成後進行消防 竣工驗收程序，因此吾等可能被處以(I)責令暫停建設、使用該等項目或經營相關業務，及(Ii)罰款人民幣30,000元至人民幣300,000元。

我們依靠與村委會簽訂的茶葉種植合同管理權協議。

我們與村委會和當地工人密切合作，種植和收穫我們的茶葉。我們已就我們的茶樹所在的茶園與各自的村委會簽訂了合同經營權協議，期限為30年。 我們的合同經營權的到期日為2041年至2051年。我們不能向您保證，有關的村委會 會在租約期滿後與我們續訂該等租約。在這種情況下，如果我們無法按商業上可行的條款與村委會就合適的茶園簽訂新的合同經營權協議，我們可能無法滿足客户對我們茶葉產品的訂單 ，因此，我們的業務、財務狀況和經營業績可能受到重大影響 並受到不利影響。

如果我們的任何許可證或審批被吊銷、不續簽或延期，我們的業務運營和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

根據適用的中國法律法規，我們需要獲得經營業務所需的許可證和許可，包括但不限於營業執照、食品生產許可證和食品經營許可證。如果我們的任何許可證和許可證被吊銷， 不續期，或者不延期，我們可能無法在大陸經營食品生產加工中國。我們的 之前並沒有因為我們的許可證或許可證被吊銷而受到實質性影響。然而，我們無法向您保證， 上述任何情況在未來都不會發生，這可能會對我們的業務運營、生產、 和財務業績產生重大不利影響。此外，我們的客户可能會對我們失去信心，我們可能面臨產品訂單數量的下降，這反過來可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

新冠肺炎的流行可能會對我們的生產、我們產品的需求和我們的業務產生重大影響。

自2019年末以來的新冠肺炎疫情對中國和全球經濟活動造成了重大幹擾。新冠肺炎已經蔓延到許多國家，並被世界衞生組織宣佈為大流行，導致國家和地方政府採取的行動對中國和全球經濟的幾乎方方面面都產生了重大影響。從2020年初到2022年底，中國政府實施了與新冠肺炎疫情相關的加強篩查、檢疫要求和旅行限制。由於我們採取了措施來管理與新冠肺炎相關的風險，我們得以維持運營，並將疫情對我們業務的影響降至最低。自2022年12月以來，中國政府此前為控制新冠肺炎傳播而採取的許多限制性政策已被撤銷或取而代之的是更靈活的措施。雖然在政府減少或取消部分限制性政策後，新冠肺炎在內地的案件偶爾有所增加 中國，但截至本招股説明書之日，我們在中國的子公司已恢復正常運營。新冠肺炎疫情未來的影響仍存在不確定性，影響的程度將取決於一系列因素，包括疫情的持續時間和嚴重程度，以及政府遏制新冠肺炎傳播的措施和相關政府刺激措施的宏觀經濟影響 。

我們沒有根據適用的法律法規保存與我們的茶葉產品生產有關的記錄，這可能會導致罰款和處罰。

根據2006年4月29日頒佈的《人民Republic of China農產品質量安全法》(《農產品安全法》)，農產品加工企業、農民專業合作社和農業社會化服務組織必須建立與農產品生產有關的記錄(《生產記錄》)，如實記錄：(一)使用的農業投入物的名稱、來源、用途、用量以及使用和停止使用該農業投入物的日期；(二)動物疫病、農作物病蟲害的發生和防控；(三)收穫、屠宰、捕撈日期；農產品生產記錄應保存至少兩年。《農產品安全法》還規定，農產品加工企業、農民專業合作社、農業社會化服務組織未按照《農產品安全法》的規定建立、保存備案或者偽造、變造備案的，由縣級以上地方政府農業農村主管部門責令限期改正，可以處以二千元以上二萬元以下的罰款。

由於我們從事的是加工 茶葉產品，根據《生產安全法》，我們被歸類為農產品，我們需要保留生產記錄。然而， 由於我們之前沒有根據《生產安全法》就我們的茶葉產品的生產建立適當的生產記錄，我們可能會被主管部門責令在規定的期限內改正，並可能被處以人民幣2,000元以上20,000元以下的罰款。

對於我們從相關村委會租用用於茶葉生產的設施農地，我們不遵守法律法規 可能會導致 罰款和處罰。

根據2014年9月29日公佈並自2014年9月29日起施行的《國土資源部、農業部關於進一步支持設施農業健康發展的通知》(《2014年通知》)，設施農用地(指直接用於農業生產的生產設施、附屬設施和配套設施的農用地)適用2014年《通知》。2014年《通知》規定，設施農用地的性質屬於農用地，按照農用地管理進行管理，不需要辦理農用地轉用審批手續。當有關土地不再用作設施農用地時，出讓人應當按照有關規定進行復墾，被佔用的耕地應當復墾為耕地。2019年12月17日，自然資源部、農業農村事務部發布了《自然資源部、農業農村事務部關於設施農地管理有關問題的通知》(《2019年通知》)，廢止並取代了2014年的《通知》。《2019年通知》規定，設施農用地包括農業生產中直接用於農作物種植、畜禽養殖的設施用地。

我們向後龍村委會租賃了後龍村一塊約2,267.98平方米的設施農用地塊用於茶葉生產，租期自2015年2月1日起至2035年1月31日止。

我們在上述設施農地地塊上運營我們的自動化生產設施來加工我們的茶葉產品，主管部門可能會發現該地塊超出了2019年通知所要求的設施農地的允許用途。因此，主管當局可責令我們改正、停產並對我們處以罰款，這可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況造成重大不利影響。

如果我們用於生產的建築因違反適用的法律法規而被認定為非法建築，我們的業務和運營可能會受到實質性的影響 。

根據1986年6月25日由全國人大常委會公佈並於1987年1月起施行、於2019年8月26日最後一次修改的《中華人民共和國土地管理法》(以下簡稱《土地管理法》)，國家實行土地用途管制制度。國家制定土地利用總體規劃，明確土地用途，將土地分為農用地、建設用地和未利用地。農用地是指直接用於農業生產的土地，包括耕地、林地和草地。建設用地是指用於建造建築物和構築物的土地。建設涉及佔用農用地的，應當在開工建設前辦理法定的農用地轉為建設用地手續，否則，主管部門可以責令拆除在該土地上非法建造的建築物或者其他設施，並可以處以罰款。

根據中國 法律規定，在開始建造建築物之前，必須獲得不同當局的相關許可。所需許可證包括：《土地使用證》、《建設用地規劃許可證》、《建設工程規劃許可證》、《建設工程開工許可證》。施工完成後，必須組織專家進行竣工驗收，施工企業在竣工備案時，必須向項目所在地縣級以上政府主管部門提出審核申請。此外，根據中國相關法律和法規，房屋所有權證書是業主合法擁有建築物的所有權，從而行使擁有、使用、獲利和處置房屋的權利的唯一法律證書。

根據《人民Republic of China城鄉規劃法》，未依法取得鄉村建設規劃許可證或者未按照鄉村建設規劃許可證的規定進行建設的，由鄉、鎮人民政府責令停止建設，限期改正。

我們用於生產的建築物是在設施農地上建造的，根據土地管理法，設施農地被視為農地，根據中國法律，設施農地上的建築將不會獲發 所有權證書。根據《2014年通知》和《2019年通知》，設施農用地的許可用途不需要依據《土地管理法》或《建設用地規劃許可》、《建設項目規劃許可》、《建設工程開工許可》等許可將農用地轉為建設用地。然而，如果我們由此建造的建築物超出2014年通知和2019年通知所允許的設施農地用途，該等建築物可能被認定為非法建築物，主管當局可責令我們拆除該建築物並對我們處以罰款，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大和不利影響。

我們不遵守適用法律法規下的標籤要求 可能會被處以罰款和處罰。

根據2009年2月28日生效並於2021年4月29日進行最後一次修訂的《中華人民共和國食品安全法》(以下簡稱《中華人民共和國食品安全法》)，預包裝食品的包裝應當標明生產商的名稱、地址、聯繫方式、有效期、生產許可證代碼等，否則，對此類食品的生產商或經營單位處以沒收相關收入、生產的食品、工具、設備、原材料等處罰。以及用於非法生產、經營的其他物品，違法生產的食品貨值不滿一萬元的，處五千元以上五萬元以下的罰款；貨值不低於一萬元的，處貨值五倍以上十倍以下的罰款。

福建MDH從事精製茶銷售，並在食品生產許可證到期前生產精製茶。然而，福建MDH銷售或生產的產品的包裝 沒有標明《中華人民共和國食品安全法》所要求的上述信息，因此我們可能會受到懲罰，包括但不限於沒收相關收入、生產的食品、工具、設備、 原材料和用於非法生產或貿易的其他物品、處以高達此類生產或銷售商品價值十倍的罰款 、暫停營業和吊銷許可證。

儘管截至本招股説明書日期，福建MDH尚未因上述違規行為受到處罰，福建MDH也未收到主管部門 可能會施加任何處罰的通知，但主管部門仍有可能就其違反適用的標籤要求對福建MDH 進行處罰，預計福建MDH可能被處以該等生產或銷售商品價值的人民幣5,000元至10倍不等的罰款。

2023年3月7日，福建MDH 獲得新的食品生產許可證，有效期為2023年3月7日至2028年3月6日。該公司現已遵守《中華人民共和國食品安全法》中適用的標籤要求。

我們不遵守適用的中國税務法律法規 可能會被處以罰款和處罰。

我們在中國開展核心業務，受中國税務法律法規的約束。國務院於1993年12月12日批准並於2019年3月2日起施行的《中華人民共和國發票管理辦法》規定，以銷售貨物、提供服務或者從事其他經營活動收受貨款的單位或者個人，應當向付款人開具發票，載明交易金額，超過該發票金額的，由主管税務機關責令改正，並處人民幣一萬元以下的罰款，並處沒收違法所得。

我們沒有為部分不需要我們開具發票的客户提供發票，我們在2022年和2023年收到的未開具發票的交易金額分別約為人民幣147,679,894元和人民幣165,142,424元，這與《中華人民共和國發票管理辦法》 的要求相牴觸。因此，我們可能會被主管税務機關責令改正，處以1萬元以下的罰款，並沒收違法所得。

根據中國人民代表大會於1992年9月4日公佈並於2015年4月24日起施行的最新一次修訂的《中華人民共和國税收徵收管理法》， 納税人不申報、不繳納、少繳應納税款的，由税務機關追繳不繳、少繳税款和滯納金，並處不繳、少繳税款50%以上五倍以下的罰款，情節嚴重的，可處以刑事處罰。雖然我們相信我們已按照《中華人民共和國税收徵收管理法》和其他適用的中國税收法律法規提交了納税申報單，但我們不能向您保證，中國税務機關不會確定我們沒有按照適用的中國税收法律法規提交納税申報單， 我們將受到諸如繳納未繳税款、滯納金和罰款等處罰，罰款金額從未繳或少繳税款的50%到五倍不等，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績以及我們的聲譽造成不利影響。 此外，中國税務法律法規的進一步調整或變化，以及由此產生的任何不確定性，也可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們不遵守中國的社會保險和住房公積金繳費法律法規，可能會被處以罰款和處罰。

我們的核心業務在中國，中國勞動法律法規要求我們向指定的 政府機構支付各種法定員工福利，包括養老保險、醫療保險、工傷保險、失業保險、生育保險和住房公積金，以造福我們的員工。

2010年10月，全國人大常委會 公佈了《中華人民共和國社會保險法》(以下簡稱《中華人民共和國社會保險法》)，自2011年7月1日起施行，並於2018年12月29日修訂。根據《中華人民共和國社會保險法》的規定，用人單位應當及時足額繳納社會保險基金，否則，主管部門可責令用人單位在規定的 期限內足額繳納，並可對用人單位處以超過未繳費用但不超過未繳費用三倍的滯納金和罰款。

1999年4月3日，國務院公佈了《住房公積金管理條例》(簡稱《中華人民共和國住房公積金條例》)，並分別於2002年3月24日、2019年3月24日進行了修訂。根據《中華人民共和國住房公積金條例》，用人單位應當 及時足額繳納住房公積金，逾期不繳的，主管機關可以責令用人單位在規定期限內足額繳納住房公積金，否則主管機關可以向法院申請強制執行。

2003年5月30日，勞動和社會保障部(解散)發佈了《勞動和社會保障部關於非全日制勞動者就業有關問題的意見》，其中規定，用人單位應當向非全日制勞動者繳納工傷保險基金。根據國務院於2003年4月27日公佈並於2011年1月1日起施行的最新修訂的《工傷保險條例》，用人單位未按照適用法律法規繳納工傷保險基金的，主管部門可以責令其在規定的期限內足額繳納，並可對用人單位處以每日未繳金額0.05%的滯納金，並處以超過未繳費用但不超過未繳費用三倍的罰款。

我們此前未按照《中華人民共和國社會保險法》和《中華人民共和國住房公積金管理條例》的規定為員工繳納社會保險基金和住房公積金，也未按照適用的中國法律法規為部分員工繳納社會保險基金和住房公積金，因此我們可能會被勞動主管部門責令改正、滯納金、高達未繳費用三倍的罰款和/或其他處罰。截至本招股説明書日期，我們仍未符合該等資金要求 ，而本公司所需供款的差額約為150,000美元(人民幣108萬)。

此外，我們不能向您保證，我們同意不繳納社會保險基金或住房公積金的員工不會向有關部門投訴我們沒有向社會保險基金或住房公積金繳存，也不會向我們提出索賠或與我們發生糾紛。

如果有關當局 因我們的違規行為對我們處以任何罰款或處罰，或要求我們採取任何可能導致 鉅額費用的補救措施，我們的財務狀況和業績可能會受到實質性的不利影響。此外，如果有關部門後來加強了對轄區內企業社會保險和住房公積金相關法律法規的執行，相應地認為需要追溯繳納社會保險和住房公積金，或者需要撥備的金額可能很大， 我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們的管理團隊擁有有限的上市公司經驗 。

我們的管理團隊擁有有限的上市公司經驗。我們從未在美國作為上市公司運營，我們的幾個高級管理職位 目前由在我們工作一段時間的員工擔任。我們的整個管理團隊以及公司的其他人員將需要投入大量時間來合規，並且可能無法有效或高效地管理我們向上市公司的過渡 。如果我們不能有效地遵守適用於上市公司的規定，或者如果我們不能編制準確和及時的財務報表，這可能會導致我們的財務報表中出現重大錯報或可能重述財務業績 ，我們的股價可能會受到實質性的不利影響。任何此類失敗還可能導致美國證券交易委員會或其他監管機構採取訴訟或監管行動 ，失去投資者信心，我們的證券被摘牌，我們的聲譽受到損害，財務和管理資源從我們的業務運營中轉移 ，這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。此外，關鍵員工在其當前職位上表現不佳可能會導致我們無法繼續發展業務或實施業務戰略。

我們依賴於我們的關鍵管理人員。

我們未來的業務業績和擴張計劃的實施在很大程度上取決於我們的執行董事和高級管理層的持續貢獻。尤其是我們的首席執行官兼董事會主席劉德志先生 擁有超過七年的茶葉行業經驗。我們希望我們的執行董事和高級管理團隊將繼續在我們未來的業務增長和成功中發揮重要作用。但是，不能保證我們將能夠繼續 來吸引和留住我們的業務領導人的服務。如果我們的任何執行董事或高級管理人員終止了與我們的服務協議，而我們無法及時找到合適的替代人員，或者根本無法找到合適的替代人員，我們的業務運營和我們未來計劃的實施可能會受到不利影響。

我們可能面臨客户延遲和/或違約導致的信用風險，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。

我們通常在產品交付日期後向客户提供60天的信用期限，因此會受到客户信用風險的影響。 我們的流動性取決於客户是否及時向我們付款。

截至2023年、2023年和2022年12月31日，我們的應收賬款分別約為94美元萬(人民幣660萬)和8.6億美元(人民幣600萬元)， ，我們的應收賬款週轉天數分別為13.6天和20.8天。我們之前並未記錄任何應收貿易賬款的減值損失。

如果我們的客户延遲或拖欠我們的款項，我們可能不得不計提減值準備並註銷相關應收賬款。這反過來可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們可能無法充分保護我們的知識產權和專有技術，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們相信，我們目前的知識產權為我們的業務提供了保護，是我們運營所必需的。但是，不能保證 我們的知識產權將充分保護我們的知識產權，我們將能夠檢測到違反我們知識產權的行為，我們的知識產權不會受到第三方的挑戰，或被發現無效或不可執行，或者 我們的知識產權將有效地防止第三方利用類似的商業模式、流程或品牌 提供類似的產品。例如，假冒產品是對我們商標的潛在威脅，這可能會減少對我們產品的需求 。我們還可能面臨涉及我們的知識產權或第三方知識產權的糾紛、索賠或訴訟，可能會有人聲稱我們侵犯了第三方知識產權。任何這些都可能擾亂我們的業務 並將我們管理層的注意力從我們的運營上轉移開。與這些類型的糾紛、索賠或訴訟相關的成本可能非常高 ，並可能對我們的品牌形象、業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們可能無法識別和防止 我們的員工、客户或其他第三方實施的欺詐或其他不當行為。

我們面臨員工、客户或其他第三方的欺詐或其他不當行為，這可能會使我們遭受財務損失、第三方索賠、監管調查或聲譽損害。儘管我們採取了內部控制措施，但我們不能向您保證，我們的內部控制政策和程序足以防止，或者我們可以妥善管理員工或客户的行為，或者我們可以完全發現或阻止所有欺詐、法律、税務或其他監管 違規、違反相關法律法規和其他不當行為的事件。我們的員工、 客户或其他第三方的任何此類行為都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和 運營結果產生不利影響。對我們的風險管理和內部控制系統的改進可能不夠充分或有效。我們設計並實施了風險管理和內部控制系統，包括相關的組織框架政策和程序、財務報告程序和流程、合規規則和政策以及我們認為適合我們業務運營的風險管理措施。我們尋求不斷改進我們的風險管理和內部控制系統。然而，我們不能向您保證我們的風險管理和內部控制系統在確保準確報告財務結果和防止欺詐等方面將充分有效。由於我們的風險管理和內部控制系統依賴於我們員工的實施，因此我們不能向您保證我們的員工受過足夠的培訓來實施這些系統，或者其實施不會涉及任何人為錯誤或錯誤。如果我們未能及時更新、 實施和修改或未能部署足夠的人力資源(視情況而定)，我們的風險管理政策和程序、我們的業務、財務狀況和結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的生產設施可能會發生人身傷害、財產損失或 致命事故。

我們在生產過程中使用機器和設備 ，如切割設備、加熱設備和枯萎設備，這些設備具有潛在危險，可能會 導致我們的員工發生工業事故和人身傷害。此外，我們的員工可能違反安全措施或其他相關 規章制度，可能會導致工業事故。我們還可能受到索賠和法律訴訟的影響，並可能對茶園經理僱用的當地工人因任何事故和人身傷害而產生的醫療費用、罰款、罰款和其他付款負責。 我們之前沒有收到任何對我們的運營造成重大和不利影響的事件、索賠或投訴 。

但是，我們不能保證 我們將來不會因為員工或茶園經理僱用的當地工人的人身傷害而承擔重大的成本、法律或監管責任。

任何重大事故都可能導致生產中斷，並導致人身傷害、財產損失、致命事故以及法律和監管責任。此外，潛在的工業事故可能導致重大財產損失或人身傷害，我們可能會受到索賠和法律訴訟，我們可能需要支付員工、茶園經理僱用的當地工人及其家人的醫療費用和其他費用，以及罰款或罰款。因此，我們的聲譽、品牌、業務、運營結果和財務狀況可能會 受到重大不利影響。

我們的保險覆蓋範圍可能不足以涵蓋所有風險，我們可能要承擔產品責任。

我們為我們的生產廠房、機械和庫存維護保單 ，以應對與我們在中國大陸的運營有關的自然災害或事故造成的有形損失或損害。但是，我們不為業務運營中斷投保 ，也不為環境責任索賠維護第三方責任保險。如果業務中斷或第三方責任索賠不在保險範圍之內或保險覆蓋範圍不足，則我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大不利影響。

我們為兼職員工維持的工傷保險政策可能不足以覆蓋所有風險，我們可能需要承擔工傷責任。

我們為中國在中國大陸的兼職員工提供商業保險 工傷保險。然而，我們維持的此類保單可能不足以覆蓋我們可能對任何工傷負責的所有風險和責任，我們將對保單未承保的未償損害負責 ，在這種情況下，可能會產生鉅額費用，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性和不利的影響。

與茶業相關的風險

我們經營的茶葉行業是分散的，參與者眾多。

根據中投公司的報告，我們經營的茶葉行業是分散的，參與者眾多，我們的競爭對手是中國內地現有的國內外茶葉製造商，以及潛在的市場新進入者。 與我們相比，我們的一些競爭對手可能擁有更低的運營成本，更專業的專業知識和更廣泛的技術 能力，更多的資源用於產品開發和客户支持，更長的經營歷史，更大的定價靈活性和知名度，更大的客户基礎和/或更強大的技術和專業團隊。此外，未來可能會有更多財力更雄厚的專業製造商進入我們的市場。我們在行業中成功競爭的能力 取決於各種因素，包括我們的聲譽、品牌形象、高質量的產品、垂直整合的商業模式和與客户的牢固關係。我們不能向您保證我們將能夠與當前和未來的競爭對手進行有效的競爭。激烈的競爭可能會導致我們的產品降價、利潤率下降、市場份額的喪失和市場滲透的難度增加，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大和 不利影響。

如果茶葉行業沒有以我們預期的速度增長，或者根本沒有增長，或者如果我們沒有跟上消費者的偏好和需求，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的增長在很大程度上取決於茶葉行業的持續增長和對我們產品的需求，包括我們的初級加工白茶和紅茶。茶葉行業的任何低迷或未來需求的減少都可能對我們的銷售和盈利產生實質性的不利影響。此外， 我們受制於不斷變化的消費者偏好和需求。如果市場偏好發生變化或我們未能跟上這些變化的步伐，我們可能無法實現預期的增長，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。

內地的茶葉產品中國可能會面臨其他飲料產品等替代產品的競爭。

根據中投公司的報告，內地中國的茶葉產量從2017年的約249.04萬噸增加到2021年的約306.01萬 噸，複合年增長率約為5.3%。中投公司預計，2026年內地中國的國內茶葉產量將增至約370.04萬噸，複合年增長率約為3.9%，這是基於我們在第6頁披露的相同假設進行的預測。國內銷售量與產量之間的差額主要由出口量構成，預計2026年出口量約為40萬噸，佔產量的12%，這是為進一步陳化和庫存而儲存的茶葉數量。由於市場飽和和來自其他飲料產品的競爭，內地中國的茶葉行業未來可能會經歷相對較慢的增長，這些產品可能被消費者視為茶葉產品的替代品 ，這可能會影響初加工茶和其他茶葉產品的市場規模和增長。這幾年內地茶產業的穩步增長，中國不應該作為我們未來增長的指標。我們不能向您保證，內地的茶葉市場中國將能夠繼續保持過去幾年的快速增長 ，或者能夠保持我們預期的穩定增長。如果這些市場沒有像我們預期的那樣增長，我們的銷售量、銷售收入和盈利能力可能會受到不利影響。

消費者對茶葉產品安全和質量的擔憂可能會對我們產品的銷售和我們的財務業績產生不利影響。

消費者需求可能會受到一些因素的影響，如行業調查結果、研究報告的發佈造成的負面宣傳，或者對茶葉行業或大陸中國生產的產品的食品安全的健康擔憂。關於國產食品安全和質量的負面宣傳和新聞 以及假冒假冒食品在內地中國盛行。儘管我們之前沒有受到任何關於我們茶葉產品的實質性安全或質量問題的影響，或者任何實際或涉嫌假冒或假冒茶葉產品的事件 ，但我們不能向您保證未來不會發生此類事件。此類投訴和負面宣傳， 無論其是非曲直，都可能導致消費者信心喪失，對我們產品的需求減少，從而可能對我們的業務運營、財務業績和前景造成不利影響。

現有食品安全法律的變化可能會使我們面臨額外的合規成本，並影響我們的業務運營。

作為一家供人類直接消費的農產品製造商，我們在中國受到與食品安全相關的廣泛的政府法律法規的約束。例如，中國的食品安全法要求從事食品生產和銷售的企業必須獲得許可證，否則公司可能受到處罰，包括但不限於沒收非法收入、非法生產或交易的食品以及用於非法生產或貿易的工具、設備、原材料和其他物品。非法生產、經營的食品貨值不滿1萬元的，處10萬元以上15萬元以下的罰款；貨值1萬元以上的，處貨值15倍以上30倍以下的罰款，吊銷食品生產許可證，更極端的，可以提起刑事訴訟。

我司此前獲得的食品生產許可證已於2022年6月到期，此後福建麥德龍已不再生產精製茶。 2023年3月7日，福建麥德龍已獲得新的食品生產許可證，有效期為2023年3月7日至2028年3月6日。福建 MDH在獲得續期食品生產許可證後，目前正在生產精製茶。然而，若未能取得或續期該等許可證，或未能遵守中國的食品安全法律，可能會導致根據相關貨品的價值被罰款、停業、喪失食品生產或經營許可證，在更極端的情況下，根據《中國食品安全法》及其他適用的法律及法規，我們及我們的管理層可能會被刑事起訴。這些事件中的任何一個都可能對我們的生產、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

不能保證 中國政府未來不會實施更多或更嚴格的食品安全法律或法規，對食品製造商進行更嚴格和更全面的監督和監管，包括但不限於食品生產和分銷，這可能會導致我們遵守這些法規的成本增加。我們可能無法將這些額外成本轉嫁給我們的 客户，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們經營的茶園 位於內地中國，而該等茶園所在的地段須受中國的重要法規管制。法規變化 可能會對這些茶園、我們的林權以及我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

目前我們經營的所有茶園都在大陸中國，受到嚴格的監管，特別是我們的合同經營權， 包括林權。

我們的承包經營權對我們的運營至關重要，因為我們必須從村委會獲得權利，才能從茶園收穫茶葉。在大陸中國，所有的地塊都屬於國家所有或屬於農村農民集體所有，但其上的地塊的林權可以根據中國法律法規轉讓或出租給單位或個人。 我們的林權是從擁有地塊或獲得林權的村委會那裏獲得的。我們不擁有地塊的所有權，但擁有地塊的使用權。我們根據我們的合同管理權協議獲得的合同管理權的期限為30年。我們不能保證我們現有的合同經營權協議到期後可以續簽 ，也不能保證由於中國林業政策的持續發展，我們將永遠獲得或保持我們的合同管理權。如果沒有承包經營權，我們將無法從地塊上的茶園種植和收穫茶葉。

除了我們的合同管理權，我們的所有業務都受到不同的國家、省和地方政府政策和法規的約束。 中國的重大法規變化，包括但不限於適用的環境法律和法規的變化， 税收政策，或我們的任何證書、許可證或許可證附帶的任何條件，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與我們的公司結構相關的風險

您在保護您的利益時可能會遇到困難，並且您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律成立的。

我們的開曼羣島法律顧問Conyers Dill&Pearman告訴我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的針對我們的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴中， 根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任。在這種情況下， 雖然開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需對案情進行重審，其根據的原則是，外國有管轄權的法院的判決規定判定債務人有義務在滿足某些條件的情況下支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是終局的和決定性的，並且必須是清償的金額，不得涉及税收或罰款或 罰款，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，或以某種方式獲得 ，或者其強制執行違反自然正義或開曼羣島的公共政策 (懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。有關開曼羣島《公司法》(經修訂)的條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間重大差異的討論，請參閲《股份説明--公司法中的資本差異》。

您可能無法在 非股東召集的年度股東大會或特別股東大會之前提交提案。

《公司法》不賦予股東要求召開股東大會或向股東大會提交任何提案的任何權利。但是，這些權利 可以在公司的章程中規定。我們在發售後修訂和重述的公司章程允許我們的 持有股份的股東有權在股東大會上要求召開特別股東大會，在這種情況下，我們的董事會有義務召開特別股東大會，並將如此徵用的決議付諸表決。 除了這種要求召開股東大會的權利外，本公司於發售後經修訂及重述的組織章程細則並不為我們的股東提供任何其他權利，以在年度股東大會或特別股東大會上提出建議。作為開曼羣島的一家豁免公司，法律規定我們沒有義務召開股東年度大會。

我們經修訂和重述的組織章程細則 包含一項條款，據此，我們的股東同意放棄他們可能因董事採取的任何行動或該董事在履行其與本公司或為本公司的職責時未採取任何行動而對該董事提出的任何索賠或訴訟權利，但該放棄不適用於 可能伴隨於該董事的任何欺詐、故意違約或不誠實行為。

經修訂和重述的組織章程細則第166(2)條規定，我們的成員(即我們的股東)同意放棄 他們可能因董事採取的任何行動或該董事在履行本公司職責時未採取任何行動而對該董事提出的任何索賠或訴訟權利，但該 放棄不應延伸至與該董事有關的任何欺詐、故意違約或不誠實行為。因此，如果沒有董事或董事的欺詐、故意違約或不誠實表現， 股東可能面臨困難或被徹底禁止向任何董事或多名董事提出索賠或訴權。

對於我們修訂和重述的公司章程中的此類條款是否可根據美國州或聯邦法律(包括但不限於《證券法》或《交易法》)執行，本公司不持任何立場。我們修訂和重述的組織章程細則中的此類條款可能會阻止包括其他個人股東和機構股東在內的 股東對我們的任何、多名或所有董事提出或試圖提起索賠或訴訟，這可能會阻止其他個人或機構投資於我們的公司，因此 可能會對我們的普通股價格產生負面影響。

委員會的立場是，豁免遵守聯邦證券法的條款，包括《證券法》或《交易法》，是違反公共政策的，因此在聯邦法律中是無效的。因此，美國州或聯邦法院是否以及如何解釋我們修訂和重述的公司章程中聲稱放棄針對我們的董事的某些或大多數索賠或 訴訟權利的條款存在不確定性。這種不確定性也可能會阻礙其他個人或機構對我們公司的投資 ，因此可能對我們普通股的價格產生負面影響。

開曼羣島最近出臺的經濟實體法規 可能會影響本公司或其運營。

開曼羣島與其他幾個非歐盟司法管轄區一起最近提出了立法，旨在解決歐洲聯盟理事會對從事某些活動的離岸結構提出的關切，這些活動在沒有實際經濟活動的情況下吸引利潤。自2019年1月1日起，《開曼羣島國際税務合作(經濟實體)法》(以下簡稱《實體法》)在開曼羣島生效，對從事某些“相關活動”的開曼羣島範圍內實體提出了某些經濟實體 要求，對於在2019年1月1日之前註冊成立的獲豁免公司，這些要求將適用於自2019年7月1日起的財政年度。由於我們是開曼羣島的一家公司，合規義務包括為公司提交年度通知，該通知需要説明我們是否正在進行任何相關活動，如果是，我們是否滿足了物質法案要求的經濟 物質測試。由於它是一個新的制度，預計物質法將 演變，並受到進一步的澄清和修訂。我們可能需要分配額外資源以及時瞭解這些發展情況，並可能需要對我們的運營進行更改，以符合《物質法》的所有要求。 未能滿足這些要求可能會使我們受到《物質法》的懲罰。

美國民事責任和我們股東獲得的針對我們的某些判決可能無法執行。

我們是開曼羣島豁免 的公司，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外，我們的三名董事是居住在大陸的中國人中國或新加坡，我們的首席財務官胡邦傑也是如此。我們的其中一名董事Swee Leng Seng是新加坡公民和居民，而我們的一名董事Kenneth Kei Biu Cheng是美國公民和居民。這些人的大部分資產位於美國以外。因此，可能很難在美國境內向這些人員送達程序文件。也可能很難在美國聯邦法院執行根據美國聯邦證券法中針對我們和我們的高級管理人員和董事的民事責任條款而在美國聯邦法院獲得的判決 ，這些人員和董事不是美國居民，其絕大部分資產位於美國境外。

此外，尚不清楚僅基於美國聯邦證券法的民事責任的原始 訴訟是否可以在美國以外的法院強制執行，包括在開曼羣島。開曼羣島法院不得在開曼羣島的原狀訴訟中，以美國或美國任何州證券法的民事責任條款為依據，承認或執行美國證券法院的判決，理由是此類條款具有刑法性質。儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國獲得的判決，但開曼羣島法院將承認美國聯邦法院或州法院根據我們作為當事方的協議作出的最終和決定性的判決，根據該協議，應支付一筆款項(不包括就多項損害賠償、税收或類似性質的其他指控或就 罰款或其他罰款應支付的款項)，或在某些情況下，承認非貨幣救濟的個人判決，並將根據 作出判決，但條件是：(I)此類法院對受判決制約的各方擁有適當的管轄權；(Ii)此類法院沒有違反開曼羣島的自然司法規則；(Iii)此類判決不是通過欺詐獲得的；(Iv)執行判決不會違反開曼羣島的公共政策；(V)在開曼羣島法院作出判決之前，沒有提交與訴訟有關的新的可受理證據；以及(Vi)開曼羣島法律規定的正確程序得到了應有的遵守。

在中國做生意的相關風險

與以中國為基地並在香港和澳門開展業務相關的經營和法律風險 也將適用於在香港和澳門的任何業務，這些業務受適用的基本法管轄，並根據與內地中國不同的一套法律運營，但與國防和外交事務有關的法律以及香港或澳門自治範圍以外的其他事項除外。

由於我們的所有業務都在中國進行，因此我們的業務受到那裏複雜且快速變化的法律法規的約束。中國政府可能對我們的業務行為行使重大監督和自由裁量權，並可能在任何時候幹預或影響我們的業務，這可能導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生實質性變化，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值。

作為一家在中國運營的企業，我們受到中國法律法規的約束，這些法律法規可能很複雜，發展很快。中國政府有權 對我們的業務行為行使重大監督和自由裁量權，我們所受的法規可能會迅速改變 ，而不會通知我們或我們的股東。中國政府可能對我們的業務行為行使重大監督和自由裁量權，並可能隨時幹預或影響我們的運營。特別是，中國政府可能會對境外發行和境外投資中國的內地發行人施加更多控制權，這可能會導致我們的業務和註冊普通股的價值發生實質性變化。

因此，新的和現有的法律法規在中國的適用、解釋和執行往往是不確定的。此外，這些法律和法規 可能會被不同的機構或當局解釋和應用，並與我們當前的政策和做法不一致。 中國的新法律、法規和其他政府指令的遵守成本也可能很高，此類遵守或任何相關的 查詢或調查或任何其他政府行動可能：

新法律或法規的頒佈，或現有法律和法規的新解釋，在每一種情況下，都限制或以其他方式不利地影響我們開展業務的能力或方式，並可能要求我們改變業務的某些方面以確保合規， 這可能會減少對我們產品的需求，減少收入，增加成本，要求我們獲得更多許可證、許可證、批准 或證書，或使我們承擔額外的責任。如果需要實施任何新的或更嚴格的措施， 我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響，任何此類行動都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅 縮水或一文不值。

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化，以及目前國際經濟關係的緊張局勢，可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

我們所有的資產和業務 都位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都可能在很大程度上受到大陸中國政治、經濟和社會狀況的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制、資源配置、不斷髮展的監管體系以及監管過程缺乏足夠的透明度。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，增長都是不平衡的。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。此類變化可能會 對我們的業務和經營業績產生不利影響，並對我們的競爭地位產生不利影響。中國政府已經實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施有利於中國整體經濟，但也可能對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營結果可能會受到政府對資本投資的控制或適用於我們的税收法規變化的不利影響 。

與中國法律制度有關的不確定性，包括法律執行方面的不確定性，以及內地法律法規的突然或意外變化 中國可能會對我們造成不利影響，並限制您和我們可以獲得的法律保護。

我們的運營子公司根據中國法律註冊成立，並受中國法律管轄。中華人民共和國的法律制度以成文法規為基礎。可以引用先前法院的裁決作為參考，但其先例價值有限。1979年，中國政府開始頒佈一套全面的法律法規體系，對外商投資、公司組織和治理、商業、税收和貿易等一般經濟事務進行管理。由於我們的大部分業務是在大陸進行的，中國，我們的運營主要受中國法律法規的管轄。然而，由於中國法律體系持續快速發展 ，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性，這可能會限制我們可以獲得的法律保護。不斷變化的法律和法規 帶來的不確定性也可能會阻礙我們公司等總部位於中國大陸的中國公司獲得或保持在中國大陸開展中國業務所需的許可證或 許可證。在缺乏所需許可或執照的情況下，政府當局可以對我們實施實質性制裁和處罰。此外，某些中國政府當局發佈的某些監管要求可能不會被其他中國政府當局(包括地方政府當局)始終如一地執行，因此 嚴格遵守所有監管要求是不切實際的，或者在某些情況下是不可能的。例如，我們可能不得不訴諸行政和法院程序，以執行我們通過法律或合同享有的法律保護。然而， 由於中華人民共和國行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有自由裁量權， 可能比在更發達的法律制度中 更難預測行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時或根本沒有公開發布，可能具有追溯力。因此，我們可能要到違反這些政策和規則之後才會意識到我們違反了這些政策和規則。這些不確定性包括對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

中國政府對我們的業務行為擁有重大的監督和自由裁量權，並可能在政府認為適當的情況下幹預或影響我們的運營 以進一步實現監管、政治和社會目標。中國政府公佈了對某些行業(如農業)有重大影響的新政策，我們不能排除未來發布有關我們行業的法規或政策可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響的可能性。此外， 中國政府最近表示有意對證券發行和其他資本市場活動施加更多監督和控制 像我們這樣的海外和外國投資大陸中國公司的活動。中國政府一旦採取任何此類幹預或影響我們的業務運作或對證券發行及其他資本市場活動施加更多監督和控制的行動， 可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們普通股的價值產生不利影響，或顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，以及 導致該等證券的價值大幅下跌或在極端情況下變得一文不值。

由於我們的所有業務都在中國， 我們的業務受到那裏複雜且快速變化的法律法規的約束。中國政府可能對我們的業務行為行使重大的監督和自由裁量權，並可能在任何時候幹預或影響我們的業務，這可能導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生實質性變化。

中國政府有很大的權力對我們在大陸的業務施加重大監督和控制，中國。因此，中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護，阻礙我們提供或繼續提供普通股的能力，對我們的業務運營造成重大不利影響，並損害我們的聲譽，這可能進一步 導致普通股大幅貶值或變得一文不值。中國的經濟、政治或社會狀況或政府政策的變化，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

中國的經濟、政治和社會條件在某些方面與其他國家不同，包括結構、政府參與、發展水平、增長率、外匯管制、資本再投資、資源配置、通貨膨脹率和貿易平衡狀況。在1978年實行改革開放政策之前，中國主要是計劃經濟。近年來，中國政府一直在改革中國的經濟體制和政府結構。例如，在過去的三十年裏，中國政府實施了經濟改革和強調在中國經濟發展中利用市場力量的措施。這些改革帶來了顯著的經濟增長和社會前景。然而，經濟改革措施在不同行業或不同地區的調整、修改或應用可能不一致。

我們無法預測 由此產生的變化是否會對我們當前或未來的業務、財務狀況或運營結果產生任何不利影響。儘管有這些經濟改革和措施，但中國政府繼續在監管工業發展、自然和其他資源配置、生產、定價和貨幣管理方面發揮重要作用，並且不能保證中國政府將繼續奉行經濟改革政策或改革方向將繼續對市場有利。我們在中國成功拓展業務的能力取決於許多因素，包括宏觀經濟和其他市場條件。中國市場對我們未來產品的需求以及我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到以下因素的重大不利影響：

這些因素受到許多我們無法控制的變量的影響。新法律或法規的頒佈，或現有法律和法規的新解釋，在每一種情況下，限制或以其他方式不利地影響我們開展業務的能力或方式，並可能要求我們改變業務的某些方面以確保合規，這可能會減少對我們產品的需求，減少 收入，增加成本，要求我們獲得更多許可證、許可證、批准或證書，或使我們承擔額外的責任。 如果需要實施任何新的或更嚴格的措施，我們的業務，財務狀況和經營業績 可能會受到不利影響，並大幅降低我們普通股的價值。

中國證監會可能會對境外發行和外商投資中國的發行人施加更多監督和控制。此次發行可能需要額外的合規程序 ，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，並導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。

中央中國共產黨辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於依法嚴厲打擊證券違法活動的意見》或《意見》，於2021年7月6日向社會公佈。意見強調，要加強對非法證券活動的管理，要加強對中國公司境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對內地中國概念境外上市公司的風險和事件，並將修訂有關網絡安全和數據隱私保護要求等方面的法律法規 。

2023年2月17日，中國證監會發布了《試行管理辦法》及相關配套指引，自2023年3月31日起施行。 新的境外上市管理規則對內地中國境內公司證券的境外直接發行和間接發行上市均採取備案監管制度。根據《試行管理辦法》，發行人向境外主管監管機構提出首次公開發行申請的，必須在提交申請後三個工作日內向中國證監會備案。試行管理辦法還要求後續向中國證監會提交關於控制權變更或已完成境外發行上市的發行人(S)自願或強制退市等重大事件的報告。2023年2月17日，中國證監會還發布了《關於境內公司境外發行上市備案管理的通知》或《境外發行管理通知》，《試行管理辦法》施行之日及之前，已提交有效境外證券發行上市申請但未經境外監管機構或證券交易所批准的境內公司，可合理安排向中國證監會提交備案申請的時間，必須在境外證券發行上市完成前完成備案。根據《試行管理辦法》和《境外發行管理通知》，本公司須在本次發行完成前向中國證監會辦理備案手續。如果我們未能完全遵守新的監管要求，可能會嚴重限制或完全阻礙我們發售或繼續發售普通股的能力。我們於2023年9月6日向中國證監會提交了所需的備案文件。2024年1月24日，我們收到了中國證監會關於我們海外發行和上市的備案通知，這表明我們已經完成了本次發行所需的備案申請程序。

2023年2月24日，中國證監會會同財政部、國家保密局、中國國家檔案局對中國證監會、中國國家保密局、國家檔案局2009年發佈的《關於加強境外證券發行上市保密和檔案管理工作的規定》或《規定》進行修訂。修訂後的規定 以《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》為題發佈，自2023年3月31日起施行。修訂規定的主要修訂之一是擴大其適用範圍，以涵蓋境外間接發行和上市，以與試行管理辦法保持一致。修訂後的《規定》規定：(A)境內公司計劃通過境外上市實體直接或間接向證券公司、證券服務提供者和境外監管機構等有關個人或實體公開披露或提供， 任何包含國家祕密或政府機構工作祕密的文件和資料，應首先依法經 主管部門批准，並向同級保密行政部門備案；(B)境內公司計劃 通過其境外上市實體直接或間接向證券公司、證券服務提供者和境外監管機構等有關個人和實體公開披露或提供其他有損國家安全或公共利益的文件和資料的，應嚴格履行國家有關規定的有關程序。

2021年12月28日，民航委會同有關部門正式發佈《網絡安全審查辦法(2021年)》，自2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法(2021年)》規定，關鍵信息基礎設施經營者購買影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡產品和服務以及網絡平臺經營者，應當 進行網絡安全審查。任何控制100多萬用户個人信息的在線平臺運營商，如果尋求在外國上市，必須 通過網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。由於我們的業務 不依賴於收集用户數據或涉及網絡安全，並且我們擁有的用户個人信息不超過100萬 ，因此我們認為根據《網絡安全審查辦法(2021年)》，我們不會因此次發行而受到網絡安全審查，也不會因本次發行而在納斯達克上上市和交易我們的普通股。然而，對於網絡安全審查措施將如何解釋或實施，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可能採用與網絡安全審查措施相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋，仍存在重大不確定性。

此外，中國政府 當局可能會進一步加強對境外和/或外商投資於我們中國等內地發行人的發行的監督和控制。中國政府當局採取的此類行動可能會在任何時候幹預或影響我們的運營，這不是我們所能控制的。因此，任何此類行動都可能對我們的運營產生不利影響，並顯著限制或阻礙我們提供或繼續提供證券的能力，並降低此類證券的價值。

於本招股説明書日期，吾等及吾等中國子公司並未參與中國網信局或相關政府監管機構就網絡安全審查展開的任何調查，亦未收到任何中國當局要求向外國投資者發行吾等普通股的任何要求或被任何中國當局拒絕給予該等許可。我們於2023年9月6日向中國證監會提交了與此次發行相關的必要備案文件。2024年1月24日，我們收到了中國證監會關於我們海外發行和上市的備案通知，這表明我們已經完成了本次發行所需的備案申請程序。 然而，鑑於目前中國的監管環境，我們或我們的中國子公司未來將被要求 獲得中國政府的額外許可才能在美國交易所上市，這一點尚不確定，即使獲得了此類許可， 是否會被拒絕或撤銷。

截至本招股説明書發佈之日起，我們相信我們在所有實質性方面都符合CAC和中國證監會發布的上述規定或政策。我們一直密切關注內地監管機構中國在海外上市所需的任何必要的 中國證監會或其他中國政府機構的批准，包括此次發行。我們相信，我們 遵守了中國證監會或其他中國政府部門發佈的有關此次發行和擬上市的所有適用法規。截至本招股説明書日期，除上文披露的潛在不確定性外，我們尚未收到中國證監會或其他中國政府機構對本次發行的任何查詢、通知、警告、制裁或監管反對。然而，在制定、解釋和實施與海外證券發行和其他資本市場活動有關的監管要求方面仍存在重大不確定性。如果未來確定本次發行需要中國證監會、CAC或任何其他監管機構的進一步或額外批准，而不是我們在2024年1月24日獲得的批准，則本次發行將被推遲，直到我們獲得相關批准。還有一種可能性是，我們可能無法獲得或保持此類批准，或者我們無意中得出結論認為不需要此類 批准。如果在我們無意中得出不需要批准的結論時需要批准，或者如果 適用的法律法規或對該等法律和法規的解釋被修改為要求我們在未來獲得中國證監會備案之外的任何其他政府批准，我們可能面臨中國證監會、CAC或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在內地的業務中國處以罰款和制裁，限制我們在內地中國以外的地區派息的能力，限制我們在內地的業務中國，推遲或限制將此次發行所得資金匯回內地中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、 業務和前景以及我們證券的交易價格產生實質性不利影響的行動。中國證監會、CAC或其他中國監管機構也可以採取行動，要求我們或使我們明智地在結算和交付我們的普通股 之前停止此次發行。因此，如果您在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動， 您這樣做是有可能無法進行結算和交割的。此外，如果中國證監會、CAC或其他中國監管機構隨後頒佈新規則，要求我們必須獲得他們的批准才能進行此次發行，如果建立了獲得此類豁免的程序，我們可能無法獲得此類 批准要求的豁免。有關此類審批要求的任何不確定性和/或負面宣傳 都可能對我們證券的交易價格產生重大不利影響。

如果在未來發行我們的普通股時，我們無法及時完成向中國證監會提交的所需備案，我們通過額外公開發行股票籌集資金的能力可能會受到嚴重限制。

根據《境外上市管理新規》，境內企業在境外發行上市的，應當按照《試行管理辦法》向中國證監會辦理備案手續。境內企業在境外直接發行上市的，發行人應當向中國證監會備案。境內企業在境外間接發行上市的，發行人應當指定境內主要經營主體，作為境內責任主體，向中國證監會備案。首次公開發行股票或者在境外市場上市，應當在相關申請在境外提交後3個工作日內向中國證監會備案。發行人在此前發行上市的境外市場發行證券的，應當在發行完成後3個工作日內向中國證監會備案。 境外證券監督管理機構或其他有關主管部門變更控制權、調查或處分、變更上市地位、變更上市分部、自願或強制退市等重大事件發生時，發行人應當在該事件發生並公開披露後3個工作日內向中國證監會提交報告。根據《試行管理辦法》，發行人同時符合以下兩項條件的，該發行人在境外發行和上市的證券將被視為中國境內公司在境外的間接發行：(一)發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記載的任何一項營業收入、利潤總額、總資產或淨資產的50%或以上歸屬於境內公司；發行人的主要業務活動在中國境內，或其主要業務所在地(S)位於中國境內，或負責其業務經營管理的高級管理人員多數為中國公民，或其經常居住地(S)位於中國境內。

根據中國證監會《關於境內公司境外發行上市備案管理安排的通知》或《中國證監會通知》，在《境外上市試點辦法》施行之日(即2023年3月31日)前已在境外上市的境內公司視為原發行人。雖然現有發行人不需要立即完成備案程序，但後續發行應要求現有發行人向中國證監會備案。對於此次發行，我們於2023年9月6日向中國證監會提交了所需的備案文件。2024年1月24日，我們收到了中國證監會關於我們海外發行和上市的備案通知，這表明我們已經完成了本次發行所需的備案申請程序。 如果我們尋求通過未來發行我們的普通股籌集額外資金，我們不能向您保證，我們將能夠 能夠獲得批准或完成未來任何額外發行的備案。如果我們未能完全遵守與未來公開發行相關的新監管要求，可能會嚴重限制或完全阻礙我們通過額外公開發行籌集資本的能力。

《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施存在不確定性，這可能會給我們帶來新的負擔。

《中華人民共和國外商投資法》於2019年3月15日由中華人民共和國全國人民代表大會制定，並於2020年1月1日起施行。外商投資企業法取代了規範外商投資內地中國的現行三部法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。該法已成為外商在中國投資的法律基礎。該文件體現了中國監管機構預期的趨勢，即根據國際通行做法理順其外商投資監管制度，並通過立法努力統一外資和國內投資的公司法律要求。然而，在FIL的解釋和實施方面存在不確定性 ，這可能會對我們的公司治理實踐產生不利影響，並 增加我們的合規成本。例如，政府的解釋或FIL的實施規則可能要求我們在五年過渡期內調整我們中國子公司的公司治理。此外，《財務報告》還對外國投資者或外商投資企業提出了信息申報要求。未能及時採取適當措施滿足FIL項下的任何這些或其他合規要求，可能會導致對我們的整改義務、處罰或其他監管 制裁。

我們股份的實益持有人 為內地中國居民，未能遵守某些中國外匯法規，可能會限制我們分配利潤的能力， 限制我們的海外和跨境投資活動，並根據中國法律要求我們承擔責任。

國家外匯管理局頒佈了《關於境內居民通過特殊目的載體投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或《第37號通知》及其附件。本條例要求，內地中國居民，包括內地中國機構和個人，以境外投融資為目的，直接設立或間接控制境外實體，須向外滙局地方分支機構登記，其中內地居民中國在境內企業合法擁有的資產或股權，或境外資產或權益，在第37號通知中稱為特殊目的載體或特殊目的載體。第37號通知中的術語“控制權” 廣義定義為經營權，內地中國居民通過收購、信託、代理、投票權、回購、可轉債等方式取得的境外特殊目的機構的受益權或決策權。 第37號通知進一步要求，特殊目的機構發生重大變更，如內地中國個人增減出資、股份轉讓或交換、合併、分立等重大事項時，變更登記。 內地中國股東持有特殊目的機構權益的，未履行規定的外匯局登記。該SPV在內地的中國子公司可能被禁止向離岸母公司進行利潤分配和隨後的跨境外匯活動，SPV向其內地子公司注入額外資本的能力可能受到限制。 中國子公司。此外，不遵守上述各種外管局登記要求可能導致根據中國法律承擔逃滙責任 。

本規定適用於我們為內地中國居民的直接和間接股東，如果我們向內地中國居民發行股票，則本規定可能適用於我們未來進行的任何海外收購或股份轉讓。然而，在實踐中，不同的地方外匯局分支機構對外匯局條例的適用和實施可能有不同的看法和程序， 其實施仍然存在不確定性。我們不能向您保證，我公司的這些直接或間接股東為內地中國居民， 將來將能夠按要求成功更新其直接和間接股權登記。如果他們未能 更新登記，我們的中國子公司可能會受到罰款和法律處罰，外管局可能會限制我們的跨境投資活動和外匯活動。

2015年2月13日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理政策的通知》，簡稱《關於進一步簡化和完善外匯管理政策的通知》，並於2015年6月1日起施行。根據外匯局第13號通知，入境外商直接投資和對外直接投資的外匯登記申請，包括第37號通知要求的外匯登記，將由符合條件的銀行而不是外匯局提出。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審查申請並受理登記。

我們不能向您保證，受外管局監管的任何 或我們的所有股東已經或將繼續以 的方式或根本不及時地提交或更新所需的文件或更新。我們不能保證我們現在或將來會繼續獲知所有在我公司直接或間接擁有權益的內地中國居民的身份。如果這些個人未能或不能遵守外管局規定，我們可能會受到罰款或法律制裁，例如限制我們的跨境投資活動或我們的中國子公司向我們公司分配股息或從公司獲得外匯貸款的能力，或阻止我們進行分配或支付股息 。因此，我們的業務運營以及我們向您分發產品的能力可能會受到實質性的不利影響 。

對於我們的外匯活動，我們可能會受到更嚴格的審查和審批程序，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果我們決定收購內地的中國國內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的 批准或完成外匯法規所要求的必要的備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

中國對境外控股公司對中國內地中國實體的貸款和直接投資的規定可能會延誤或阻止我們使用此次發行所得資金向我們的中國子公司發放貸款 或額外出資，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴展業務的能力造成重大不利影響。

我們是一家離岸控股公司，通過我們的中國子公司在中國內地中國開展業務。我們可以向我們的中國子公司提供貸款，也可以 向我們在大陸的子公司中國額外出資。我們借給內地子公司中國的任何貸款，為其活動提供資金，都不能超過法定限額，必須在中國國家外匯管理局或外匯局登記。此外，外商投資企業在其經營範圍內，應本着真實自用的原則使用資本。到目前為止，我們還沒有向我們在內地的運營子公司中國提供任何貸款。

2015年3月，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯註冊資本折算管理辦法的通知》或《外匯局第19號通知》，自2015年6月1日起施行，取代了原外匯局的部分規定。2019年12月30日，國家外匯管理局公佈了《關於取消和廢止5個外匯管理規範性文件和7個外匯管理規範性文件條款的通知》。外匯局還發布了《外匯局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，並於2016年6月9日起施行，其中修改了外匯局第19號通知的部分規定。根據外管局第19號通知和第16號通知，規範外商投資公司外幣註冊資本轉換為人民幣資本的流動和使用，不得將人民幣資本用於超出業務範圍的業務， 不得向關聯公司以外的人提供貸款，但業務範圍內另有許可的除外。外管局通函19和外管局通函 16可能會限制我們將本次發行所得款項淨額轉移至我們的中國子公司並將所得款項淨額兑換成人民幣的能力。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體在內地的貸款和直接投資提出的各種要求，我們無法向您保證我們能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准， 如果我們能夠完成對我們中國子公司的未來貸款或我們未來對我們在中國大陸的子公司的出資。 因此，我們在需要時迅速向我們的中國子公司提供財務支持的能力存在不確定性。如果我們未能完成此類註冊或未能獲得此類批准，我們使用此次發行預期收益的能力以及我們將中國大陸業務資本化或以其他方式提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的 流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴張的能力造成重大不利影響。

中國法律對我們中國子公司支付股息和其他分派能力的限制可能會對我們的增長、投資或完成收購 的能力產生重大不利影響，這些能力可能會使我們的業務受益，向您支付股息，以及以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務。

我們幾乎所有的收入都來自我們的中國子公司。然而，中國法規限制我們的中國子公司向其離岸母公司支付股息和其他款項的能力。中國法律限制只允許我們的中國子公司從其根據內地中國會計準則和法規確定的累計税後利潤(如果有)中支付股息。 根據中國法律和法規，我們的中國子公司還必須將按照中國內地中國公認會計原則確定的年度税後利潤的至少10%撥入法定一般公積金，直到該基金的金額達到我們中國子公司註冊資本的50%為止。撥給這些法定準備金的資金只能用於特定目的 ，不得以貸款、墊款或現金股息的形式轉讓給我們。我們在中國的子公司向我們轉移資金的能力受到任何限制，都可能對我們的發展能力產生實質性的不利影響，限制我們進行有利於我們業務的投資或收購，支付股息，以及以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務。此外，如果我們的 現金或/或其他資產存放在我們的中國子公司或我們的香港子公司，我們將面臨中國政府可能會 對此類資金或資產施加新的限制或限制，或可能直接幹預以阻止此類資金或資產轉移至內地中國或香港以外的風險。在這種情況下，我們主要在中國子公司持有的現金和資產可能無法為中國或香港以外的業務提供資金或用於其他用途。

政府對貨幣兑換的控制 可能會限制我們有效利用現金餘額的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對人民幣匯出內地實施管制 中國。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在符合某些程序要求的情況下，無需外匯局事先批准而以外幣支付。具體地説，根據現有的兑換限制，在未經外管局事先批准的情況下，我們的中國子公司在內地的業務產生的現金 可用於向本公司派發股息。然而，將人民幣兑換成外幣並匯出內地支付償還外幣貸款等資本支出，需經有關政府部門批准或登記 。因此，我們需要獲得外管局批准 使用我們中國子公司運營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還其欠中國內地境外實體中國的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國境外的其他資本支出。

鑑於資本外流的洪流，中國政府可能會不時實施更嚴格的外匯政策，並加強對重大對外資本流動的審查。外管局或其他政府機構可能需要更多的限制和實質性的審查程序，以監管屬於資本賬户的跨境交易。中國政府未來可酌情限制經常賬户交易使用外幣 。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息，包括我們普通股的持有者 。

中國法律法規對外國投資者收購內地中國公司的一些程序更加複雜，這可能會使我們更難通過在內地收購中國來實現增長。

中國法律法規，如《境外投資者併購境內企業條例》、《中華人民共和國併購規則》、《反壟斷法》、《中華人民共和國商務部關於實施外商併購境內企業安全審查制度的規定》、《商務部安全審查規則》等，確立了額外的程序和要求，預計將使外國投資者在內地的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下，外國投資者控制內地中國境內企業的控制權變更交易必須事先通知商務部，或者由內地中國企業或居民設立或控制的境外 公司收購境內關聯公司的情況，必須經商務部批准。中國法律法規 還要求某些併購交易必須接受合併控制審查或安全審查。

根據這些法律法規，對具有“國防和安全”顧慮的外國投資者進行的併購，以及外國投資者可能獲得對具有“國家安全”顧慮的國內企業的“事實上的控制權”的併購，都需要進行安全審查。此外，在決定是否對外國投資者併購境內企業進行安全審查時，商務部將對交易的實質和實際影響進行審查。商務部安全審查規則進一步禁止外國投資者通過委託、信託、間接投資、租賃、貸款、控制 通過合同安排或離岸交易進行交易，從而繞過安全審查要求。

我們可能會通過收購在我們行業內運營的其他公司來實現業務增長。遵守相關法規的要求完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括商務部的批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

我們的業務和盈利能力可能會受到勞動力成本上升以及額外繳納社會保險費和住房公積金的潛在義務的 負面影響。

近年來，在通貨膨脹加劇以及新勞動法頒佈的推動下，內地中國的勞動力成本持續上升。因此，我們預計，在可預見的未來，包括工資和員工福利在內的勞動力成本將繼續上升。除非我們能夠通過提高產品和服務的價格將這些增加的勞動力和福利成本轉嫁給我們的客户，否則我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

根據適用的中國法律法規，我們在大陸的外商投資企業的子公司中國必須將其 年税後利潤的至少10%撥入法定一般公積金，直到該基金金額達到我們內地中國子公司註冊資本的50%。截至本招股説明書日期，我們的中國附屬公司仍須繳交法定一般儲備金，預計該等供款短期內不會停止。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我們中國子公司的受限金額分別為247,000美元和247,000美元。相關政府機構可以審查僱主是否支付了必要的法定僱員福利，沒有支付足夠金額的僱主可能會 受到滯納金、罰款和/或其他處罰。如果中國有關當局決定我們將提供補充資金，並受到罰款和法律制裁，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響 。

根據《中國企業所得税法》，我們可能被歸類為內地中國居民企業，這可能會對我們和我們的股東造成不利的税收後果，並對我們的經營業績和您的投資價值產生重大不利影響。

根據2018年12月修訂並生效的《中國企業所得税法》，在內地中國境外設立並在內地中國境內設立“實際管理機構”的企業，就內地中國企業所得税而言被視為“居民企業”，其全球所得一般適用統一的25%的企業所得税税率。

2009年，國家税務總局發佈了《關於以事實管理機構為基礎確定中控境外註冊企業為中華人民共和國居民企業的通知》，或國税局第82號通知，其中規定了確定 在境外註冊成立的內地中國控制企業的“事實上管理機構”是否位於內地中國的特定標準。繼Sat第82號通函之後，Sat於2011年發佈了《中華人民共和國控制的離岸法人居民企業企業所得税管理辦法(試行)》，或Sat公告45，為Sat第82號通函的實施提供更多指導。國家税務總局第45號公報澄清了居民身份確定、確定後管理和主管税務機關程序等領域的某些問題。

根據國資委通告 82，由內地中國企業或內地中國企業集團控制的離岸註冊企業，將因其在內地的“事實上的管理主體”而被視為內地中國税務居民企業 中國，其在全球範圍內的收入僅在滿足以下所有條件的情況下，才可繳納內地中國企業所得税：(A)負責其日常經營職能的高級管理人員和核心管理部門主要在內地中國；(B)其財務和人力資源決策須經內地 個人或機構決定或批准；(C)其主要資產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東大會紀要和文件 位於或保存在內地中國；及(D)企業有超過一半的有投票權的董事或高級管理人員習慣於在內地居住在中國。國税局第45號公報規定，向內地中國控制的離岸註冊企業提供《內地中國控制離岸註冊企業居民認定書》複印件的，付款人在向內地中國控制的離岸註冊企業支付中國來源的股息、利息和特許權使用費時，不得扣繳10%的所得税。

雖然國資局第82號通函和45號公報僅適用於由內地中國企業或內地中國企業集團控制的離岸註冊企業，而不適用於由內地中國個人或外國人控制的離岸註冊企業，但其中規定的確定標準可能反映了國資局對如何適用“事實上的管理機構”一詞來確定離岸企業的税務居民身份的一般立場，無論該企業是由內地中國企業、個人還是外國人控制的。

此外，國家税務總局還於2014年1月發佈了《國家税務總局關於根據《實際管理機構標準》確定居民企業有關問題的公告》，為落實國家税務總局第82號通知提供了更多指導。本公告還規定，按照《通知》被歸類為居民企業的單位，應當向其主要境內投資者註冊所在地税務機關提出居民企業分類申請。自確定為“居民企業”的年度起，自2008年1月1日以後的前三個年度的股息、利潤和其他股權投資收益，按照企業所得税法及其實施細則徵税。

若中國税務機關 認定吾等或吾等任何非內地中國附屬公司就內地中國企業所得税而言為內地中國居民企業，則吾等或任何該等境外中國附屬公司可能須按其全球收入的25%税率繳納內地中國税，這可能會對本公司的財務表現產生重大影響。此外，我們還將承擔大陸中國企業 所得税申報義務。

若中國税務機關就內地中國企業所得税而言認定本公司為內地中國居民企業，則出售或以其他方式處置普通股所產生的收益可按內地中國税徵收，對於非內地中國企業，税率為10%；對於非內地中國個人，税率為20%(在每種情況下，均須遵守任何適用的税收條約的規定)， 如果該等收益被視為來自內地中國來源，則可徵收內地中國税。任何此類税收都可能降低您在我們股票上的投資回報。

根據《中國企業所得税法》，我們中國子公司的預提税金負債存在重大不確定性，我們中國子公司支付給我們離岸子公司的股息可能不符合享受某些條約福利的資格。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，外商投資企業經營所得利潤分配給其在內地境外的直接控股公司中國的，適用10%的預提税率。根據香港與內地中國之間的一項特別安排，如果香港居民企業持有內地中國公司25%以上的股權，税率可降至5%。這些條件包括：(I)納税人必須是有關股息的實益擁有人，及(Ii)從內地中國附屬公司收取股息的公司股東必須在收取股息前連續12個月內達到直接所有權門檻。此外，國家税務總局於2018年頒佈了《關於税收條約中“實益所有人”有關問題的通知“，將”實益所有人“ 限定為有權擁有和處置這些收入以及由此產生的權利或財產的人，並規定了確定”實益所有人“地位的一些詳細因素，如正常從事實質性業務。

根據中華人民共和國中央政府與其他國家或地區政府之間的税收條約或安排享有較低税率的股息 適用於2015年頒佈的《非居民納税人享受税收條約待遇管理辦法》，該管理辦法規定，非居民企業不需要事先獲得相關税務機關的批准即可享受減徵的預提税款 。非居民企業可以自行評估，在確認符合規定的享受税收協定待遇標準的情況下，直接適用減除的預提税率，並在進行 納税申報時提交必要的表格和證明文件，由有關税務機關進行納税後審查。因此，我們不能向您保證，根據税務條約，我們將有權享受從我們中國子公司獲得的股息的任何優惠預提税率。

我們面臨着內地中國居民企業非內地中國控股公司間接 轉讓股權的不確定性。

我們面臨着有關 之前涉及非居民投資者轉讓和交換我們公司股票的私募股權融資交易的報告和後果的不確定性。

2015年2月，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》，或經2017年修訂的國家税務總局公報。根據本公告，非內地中國居民企業“間接轉讓”資產，包括中國居民企業的股權，如果此類安排沒有合理的商業目的，並且是為了逃避繳納內地中國企業所得税而設立的，則可以重新定性，並將其視為直接轉讓內地 中國應納税資產。因此，來自此類間接轉讓的收益可能需要繳納中國企業所得税 。根據Sat公告7，“內地中國應課税資產”包括歸屬於中國內地企業的資產、位於中國的不動產，以及對內地中國居民企業的股權投資，而其直接持有人作為非內地中國居民企業轉讓所得，將繳納內地中國企業所得税 。在確定交易安排是否有“合理的商業目的”時， 需要考慮的因素包括：有關離岸企業的股權主要價值是否來源於內地中國應税資產；有關離岸企業的資產是否主要是對內地中國的直接或間接投資 或其收入是否主要來自內地中國；離岸企業及其子公司直接或間接持有內地中國應税資產是否具有真正的商業性質，這從其實際職能和風險敞口可以看出； 境外股東的存續期限、經營模式和組織結構；境外應税資產間接轉讓所得在境外應納所得税的情況 ；中國內地應税資產直接轉讓交易的替代性 中國應税資產直接轉讓交易的納税情況和適用的税收條約或類似安排。對於間接轉移內地中國機構資產的 ，由此產生的收益將計入被轉移的內地中國機構或營業地點的企業所得税申報文件中，因此將按25%的税率繳納內地 中國的企業所得税。如果相關轉讓涉及位於內地中國的不動產或對內地中國居民企業的股權投資，而該轉讓與中國在內地設立的機構或非居民企業的營業地點無關，則根據適用的税收條約或類似安排，將適用10%的內地中國企業所得税， 且有義務支付轉讓款項的一方有扣繳義務 。納税人未代扣代繳税款的，轉讓人應當在法定期限內自行向税務機關申報繳納税款。逾期繳納適用税金將使轉讓方承擔違約利息。Sat公告7不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易，而此類股票是通過公共證券交易所的交易獲得的。

對於《國家税務總局公告7》的適用， 存在不確定性。涉及大陸中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響面臨不確定性 ，例如離岸重組、出售離岸子公司的股份或投資。 如果我們是此類交易的轉讓方，則本公司可能受到申報義務或徵税，如果本公司是國家税務總局公告7規定的此類交易的受讓方，則本公司可能被扣繳 義務。對於非大陸中國居民企業的投資者轉讓我公司股份，我們的中國子公司可能被要求協助根據Sat Bullet7提交申請。 因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守Sat Bullet7，或要求我們購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通函，或確定本公司不應根據這些通函徵税， 這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

人民幣價值的波動可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。

人民幣兑美元等貨幣的幣值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。2005年，中國政府改變了數十年來人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，這種升值停止了，人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，我們不能向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

我們幾乎所有的收入和成本都以人民幣計價，我們幾乎所有的金融資產也都以人民幣計價。人民幣的任何重大貶值都可能對我們股票的價值和任何以美元計價的股息產生重大不利影響。對於我們需要將從此次發行中獲得的美元轉換為人民幣以用於我們的運營的程度，人民幣對美元的升值 將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定 為了支付普通股股息或其他商業目的而將我們的人民幣兑換成美元， 美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生不利影響。

如果我們直接成為涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象，我們可能不得不花費大量資源來調查和解決此類可能損害我們的業務運營、股價和聲譽的問題。

中國基本上所有業務都在大陸的美國上市公司 一直是投資者、金融評論員和監管機構(如美國證券交易委員會)嚴格審查、批評和負面宣傳的對象。許多審查、批評和負面宣傳 主要集中在財務和會計違規和錯誤、對財務報告缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下還包括欺詐指控。作為審查、批評和負面宣傳的結果，許多在美上市的中國公司的上市股票大幅縮水，在某些情況下已經變得幾乎一文不值。其中許多公司現在受到股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動 ，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這種全行業的審查、批評和負面宣傳將對我們、我們的業務和我們的股價產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論此類指控被證明是真是假，我們都將不得不花費大量資源來調查此類指控和/或 為我們的公司辯護。這種情況將是昂貴和耗時的，並會分散我們管理層的注意力，使其無法發展業務。如果此類指控 沒有被證明是毫無根據的，我們和我們的業務運營將受到嚴重影響，您可能會繼續大幅下跌我們的股票價值 。

儘管本招股説明書中包含的審計報告是由目前正在接受PCAOB檢查的PCAOB註冊審計師出具的，但如果後來確定PCAOB 無法對我們的審計師進行全面檢查或調查，投資者將被剝奪此類檢查的好處，我們的普通股可能被摘牌或禁止交易。

本招股説明書中包含的審計報告是由在PCAOB註冊的英國會計師事務所PKF Littlejohn LLP發佈的，該會計師事務所可以 接受PCAOB的檢查。我們無意在未來解僱PKF Littlejohn LLP或聘用任何不設在美國且不受PCAOB定期檢查的審計師。作為在美國證券交易委員會註冊並在美國上市的公司的審計師，以及在PCAOB註冊的事務所，根據美國法律，我們的審計師 必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其遵守美國法律和專業標準的情況。 如果我們未來聘請其他審計師，我們將聘請一名駐美國的審計師，並接受PCAOB的全面檢查 PCAOB可以獲得與我們財務報表審計相關的所有材料。但是，不能保證 本公司未來聘用的任何審計師在我們的整個聘用期間將繼續接受PCAOB的全面檢查。在這種情況下，我們將聘請一名新的合格且經過全面檢查的審計師，這可能會導致我們推遲或重申我們的財務報表。

未經中國政府部門批准，PCAOB目前無法 在大陸對中國進行檢查。如果後來確定PCAOB 無法全面檢查或調查我們的審計師，投資者可能會被剝奪此類檢查的好處。任何不是由審計師出具的審計報告 如果沒有經過PCAOB的全面檢查，或者PCAOB對內地的審計工作缺乏檢查 中國使PCAOB無法定期評估我們的審計師的審計及其質量控制程序，可能會導致 對我們的財務報表和披露的充分和準確缺乏保證。

作為美國監管機構 繼續關注獲取審計和其他目前受國家法律保護的信息，尤其是中國大陸中國的法律的一部分，一個由兩黨議員組成的小組於2019年6月在美國參眾兩院提出了法案，如果獲得通過，將要求 美國證券交易委員會保留一份上市公司名單，對於這些發行人，PCAOB無法完全檢查或調查外國上市會計師事務所所進行的審計工作。 擬議的《確保境外上市公司在我們交易所的信息質量和透明度(公平)》 法案規定了對這些發行人的更高披露要求，並從2025年開始，連續三年從納斯達克資本市場等美國全國性證券交易所退市。目前尚不清楚這項擬議的立法是否會獲得通過。此外，美國政府內部最近一直在審議 可能限制或限制總部位於中國的內地公司進入美國資本市場。2020年5月20日，美國參議院通過了《讓外國公司承擔責任法案》(HfCAA)，其中包括要求美國證券交易委員會 確定其審計工作由審計師執行的發行人，PCAOB無法完全檢查或調查的發行人，因為 審計師當地司法管轄區的非美國監管機構施加了限制。美國眾議院於2020年12月2日通過了《HFCAA》，並於2020年12月18日簽署成為法律。此外，2020年7月，美國總統總裁的金融市場工作組發佈了建議，建議行政部門、美國證券交易委員會、上市公司會計準則委員會或其他聯邦機構和部門對在美國證券交易所上市的中國公司及其審計事務所採取行動，以努力保護在美國的投資者。作為迴應，美國證券交易委員會於2020年11月23日發佈了 指導意見，強調了與投資中國內地發行人相關的某些風險(及其對美國投資者的影響)，並總結了美國證券交易委員會建議中國內地發行人就此類風險進行的加強披露。2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了與實施《世界反興奮劑機構會計準則》某些披露和文件要求有關的最終規則。如果《美國證券交易委員會》根據美國證券交易委員會隨後確定的程序認定我們有一年未檢驗(見《臨時最終規則》)，我們 將被要求遵守這些規則。《美國證券交易委員會》正在評估如何實施《反傾銷公約》的其他要求 ，包括上述上市和交易禁止要求。根據HFCAA，如果我們的審計師連續三年沒有接受PCAOB的檢查，我們的證券可能被禁止 在納斯達克資本市場或其他美國證券交易所交易， 這最終可能導致我們的普通股被摘牌。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》，該法案如獲通過，將修改《加速追究外國公司責任法案》，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在其審計師連續兩年而不是三年內不接受PCAOB檢查的情況下在美國任何證券交易所交易。2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCAA的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，以供PCAOB根據HFCAA確定董事會是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法 檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份認定報告，發現PCAOB無法檢查或調查總部位於以下地區的完全註冊的會計師事務所：(1)內地，因為一個或多個當局擔任中國的職位；(2)香港，特別行政區和大陸中國的屬地，因為香港的一個或多個香港當局擔任的職位。2022年8月26日，中國證監會、中國財政部(“財政部”)和PCAOB簽署了一份議定書聲明(“議定書”)，規範了對內地和香港的中國會計師事務所的檢查和調查。2022年12月15日，PCAOB發佈了新的認定報告 ，其中：(1)騰出了2021年12月16日的認定報告；(2)得出結論，PCAOB已能夠 於2022年在內地中國全面開展檢查和調查。2022年12月15日的認定報告警告説， 然而，大陸當局中國可能隨時採取阻止PCAOB繼續檢查或 全面調查的立場。根據海協的要求，如果未來PCAOB因為大陸當局中國的立場而不能再進行全面的檢查或調查，PCAOB將迅速行動起來，考慮是否應該發佈新的裁定 。

儘管如此， 如果PCAOB無法全面檢查我們在大陸的審計師中國的工作底稿，將難以評估我們審計師的審計程序或質量控制程序的有效性。因此，投資者可能會對我們報告的財務信息和程序或財務報表的質量失去信心，這將對我們和我們的證券產生不利影響。

與本次發行和普通股相關的風險

我們普通股的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失。

與承銷商的談判將確定我們普通股的首次公開募股價格，這可能與其首次公開募股後的市場價格無關。我們不能向您保證，我們的普通股將會形成活躍的交易市場，或者我們的股票的市場價格 將不會跌破首次公開募股價格。我們普通股的交易價格可能會波動 ，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，包括 其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場表現和市場價格波動 。除了市場和行業因素外，普通股的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括以下因素：

這種波動，包括 任何股票上漲，可能與我們實際或預期的經營業績以及財務狀況或前景無關，因此潛在投資者很難評估我們股票迅速變化的價值。此外，股票市場總體上經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與我們這樣的公司的經營業績無關或不成比例。波動性或我們普通股價格缺乏積極表現也可能對我們留住關鍵員工的能力產生不利影響，他們中的大多數 已獲得股票激勵。

在此次發行之前，我們的 普通股沒有公開市場，您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格轉售普通股，或者根本無法轉售。

在此次首次公開募股之前，我們的普通股還沒有公開上市。我們計劃將普通股在納斯達克資本市場上市。我們的普通股不會在任何交易所上市，也不會在任何場外交易系統上進行報價交易。如果本次發行後普通股交易活躍的市場沒有發展起來，普通股的市場價格和流動性將受到重大影響和不利影響。

與承銷商的談判將確定普通股的首次公開募股價格，該價格可能與其首次公開募股後的市場價格無關。我們不能向您保證，普通股的交易市場將會活躍，或者普通股的市場價格不會跌破首次公開募股的價格。

普通股的市場價格可能會波動。

普通股的交易價格可能會波動，可能會因為我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是由於廣泛的市場 和行業因素，如市場價格的表現和波動，或者近幾年來在美國上市的農業或其他內地中國公司的業績不佳或財務業績惡化。 其中一些公司的證券自首次公開募股以來經歷了重大波動，在某些情況下，其交易價格大幅下跌。其他中國公司的證券發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度，從而影響普通股的交易表現，而不考慮我們的實際經營業績。此外，任何負面消息 或對其他中國公司不適當的公司治理做法或欺詐性會計、公司結構或其他事項的看法也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的總體態度產生負面影響，無論我們是否進行了任何不當活動。此外，證券市場可能會不時出現與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動，如2008年底、2009年初和2011年下半年美國、中國和其他司法管轄區股價的大幅下跌，可能對這些普通股的市場價格產生重大不利影響。

除上述因素外，由於多種因素，普通股價格和交易量可能出現較大波動，包括以下幾個因素：

普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。 如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果跟蹤我們的一名或多名分析師下調了普通股評級，或者發佈了對我們業務不準確或不利的研究，我們普通股的市場價格可能會 下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度 ，這反過來可能導致普通股的市場價格或交易量進一步下降。

由於本公司擬以預期公開發售價格為4.00美元出售普通股，而出售股東將於主要包銷發售完成後按當時市價發售普通股，因此，向出售股東購買普通股的買主每股支付的價格可能高於或低於公司承諾包銷發售的投資者，導致投資者在主要包銷發售中購買的股份的 價值潛在貶值，及/或本公司普通股的交易價格大幅波動。

本公司擬出售普通股的每股公開發行價預計為4.00美元。在主承銷發行完成後，出售股東將出售的普通股的每股公開價格為當時的市場價格。因此，從出售股東手中購買股票的人可能會比以固定價格購買普通股的公司承銷發行中的投資者支付更高或更低的每股價格。因此，我們控股股東的利益可能與其他股東的利益不同，其他股東可能沒有獲得其他上市公司股東相同的 保護。回售發售的1,000,000股股份可能會壓低本公司普通股的市價。此外，出售股東迅速在市場上出售或大量出售1,000,000股普通股，可能會大幅稀釋 投資者在我們承銷的首次公開發售中持有的普通股的價值，導致 投資者在首次公開發售中以4.00美元的固定價格購買的股票價值貶值，和/或我們普通股的價格大幅波動。

如果證券或行業分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對普通股的建議做出了相反的改變，普通股的市場價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果行業或證券分析師決定覆蓋我們，並在未來下調我們的普通股評級，我們普通股的市場價格可能會 下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度 ，進而可能導致我們普通股的市場價格或交易量下降。

由於我們的首次公開募股價格 大大高於我們的每股有形賬面淨值，您將立即經歷大幅稀釋。

如果您在本次發行中購買普通股 ，您為您的普通股支付的價格將高於我們現有股東為其普通股支付的每股金額 。因此，您將立即經歷每股普通股約0.86美元的大幅攤薄，相當於本次發行給我們帶來的淨收益生效後，每股普通股首次公開募股價格4.00美元與我們截至2023年12月31日每股普通股有形賬面淨值之間的差額。此外，如果我們的普通股在行使任何購股權時發行，您可能會經歷進一步的 攤薄。有關您在普通股中的投資價值將如何在本次公開發行完成後稀釋的更完整説明，請參閲“攤薄”。

由於我們預計本次發行後不會在可預見的未來派發股息 ，您必須依靠普通股的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留此次發行後的大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金。 因此，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。因此，您不應依賴對普通股的投資作為未來股息收入的來源。

本公司董事會有 酌情權決定是否派發股息，但須受開曼羣島法律的某些限制，即本公司只可從利潤及/或股票溢價中支付股息，但在任何情況下均不得從股票溢價中支付股息 如果這會導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們從我們的子公司收到的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。 因此，您對我們普通股的投資回報可能完全取決於我們 普通股未來的任何價格升值。不能保證我們的普通股在此次發行後會升值，甚至不能保證您購買普通股時的價格 不變。您對我們普通股的投資可能無法實現回報，甚至可能損失您對我們普通股的全部投資。

未來在公開市場出售普通股或預期的潛在銷售可能會導致普通股價格進一步下跌。

此次發行後在公開市場上出售普通股，或者認為這些出售可能會發生，可能會導致普通股 的市場價格下跌。本次發行完成後，假設承銷商不行使其超額配售選擇權，我們將立即發行和發行21,750,000股普通股。本次發行中出售的所有普通股將可以自由轉讓，不受限制，也不會根據1933年修訂的證券法或證券法進行額外註冊。除ECF(BVI)Limited及HKC Global(BVI)Limited外，本公司所有行政人員及董事，以及在緊接本次發售完成前 按完全攤薄基準持有普通股的所有持有人已與承銷商達成協議，除某些例外情況外，在本次發售完成後180天內，未經美國老虎證券公司事先書面同意，不得出售、轉讓或以其他方式處置任何普通股或類似證券。受此等禁售協議約束的普通股 將於此等禁售協議期滿後有資格在公開市場出售，但須受《證券法》第144及第701條規則所適用的成交量及其他限制所規限。如果股票在禁售期 到期前釋放併入市出售，普通股的市場價格可能會繼續下跌。此外，這種潛在稀釋的潛在風險 可能導致股東試圖出售他們的股票，投資者做空我們的普通股。這些 銷售還可能使我們在未來以我們認為合理或適當的時間和價格出售股權或股權相關證券變得更加困難。此外，快速的市場銷售或出售股東提供的高達1,000,000股普通股的大量銷售 可能會顯著壓低投資者在我們承銷的首次公開發行中持有的普通股的市值。

根據中國法律，本次發行可能需要獲得中國證券監督管理委員會根據併購規則的批准。

併購規則 要求，由內地中國公司或個人控制的、以收購內地中國境內公司或個人為上市目的而成立的境外特殊目的載體，必須獲得中國證監會批准，才能在海外證券交易所上市交易。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上公佈了特殊目的機構境外上市審批辦法。然而，我們對《條例》的解釋和適用並不確定，根據併購規則，此次發行最終可能需要獲得中國證監會的批准。如果根據併購規則需要中國證監會批准，我們不確定是否可能獲得批准，而任何未能獲得或延遲獲得中國證監會批准的此次發行將受到中國證監會和其他中國監管機構實施的制裁 。

雖然併購規則的適用情況尚不清楚，但我們認為，在此次發行的背景下，我們的普通股在納斯達克資本市場上市和交易不需要根據併購規則獲得中國證監會的批准，因為：

然而，我們的中國法律顧問 景天律師事務所已告知我們，政府主管當局並未就海外發售的併購規則發表詳細的解釋，而我們以上總結的意見須受任何新的法律、法規及規則或任何形式的與併購規則有關的詳細實施及解釋所規限。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們相同的結論。如果確定本次發行需要中國證監會的批准，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構對此次發行的處罰。 這些處罰可能包括對我們在內地的業務中國的罰款和處罰、對我們在內地的經營特權的限制 中國、推遲或限制此次發行所得資金匯回內地中國、限制或禁止我們的中國子公司支付或匯款股息或其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響的行為。以及我們普通股的交易價格。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們在結算和交付我們發行的普通股之前停止本次發行。因此，如果您在預期並在我們提供的普通股結算和交割之前從事市場交易或其他活動 ，您這樣做將承擔結算和交割可能無法發生的風險。

您必須依賴我們管理層對本次發行所得款項淨額的使用情況的判斷，這種使用可能不會產生收入或提高我們普通股的價格。

截至2023年12月31日，我們的現金約為3670萬美元。本次發行完成後，我們預計在扣除承銷折扣和估計應支付的發售費用後，我們將立即收到約6,662,847美元的淨髮行收益 。我們打算使用 “收益的使用”中列出的這些資金。但是，我們的管理層在應用我們收到的淨收益時有相當大的自由裁量權。作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。淨收益可能用於不能改善我們實現或維持盈利能力或提高我們普通股價格的公司目的。此次發行的淨收益可投資於不產生收入或失去價值的投資。

我們可能需要額外的資本，並可能出售 額外的普通股或其他股權證券或產生債務，這可能導致對我們股東的額外稀釋 或增加我們的償債義務。

由於業務條件的變化或其他未來發展，我們可能需要額外的現金 資源，包括我們可能決定進行的任何投資或收購。如果我們的現金資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求出售額外的股權或債務證券 或獲得信貸安排。出售額外的股權證券或與股權掛鈎的債務證券可能會導致我們的股東進一步攤薄 。債務的產生將導致償債義務，並可能導致運營和融資契約，這將限制我們的運營。我們不能向您保證將以我們可以接受的金額或條款獲得融資(如果有的話)。

某些現有股東對我們公司具有重大影響，他們的利益可能與我們其他股東的利益不一致。

本次發售完成後，我們的創辦人孫春春先生、孫偉光先生及周德明博士將實益擁有12,000,000股普通股，佔緊隨本次發售完成後我們已發行及已發行股本總投票權的55.2%。我們預計，假設承銷商不行使超額配售選擇權，我們的創始人和5%的更多實益擁有人將在本次發行完成後立即實益擁有19,400,000股我們的普通股 ，相當於我們已發行和已發行股本總投票權的89.2%。因此，它們對我們的 業務具有重大影響，包括合併、合併、董事選舉等重大企業行為和其他重大企業行為。

他們可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更 ，這可能會剝奪我們的股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會 並可能降低普通股的價格。即使我們的其他股東，包括在本次發行中購買普通股的股東反對，也可能採取這些行動。此外，由於投資者認為可能存在或出現利益衝突，股權的顯著集中可能會對普通股的交易價格產生不利影響。有關我們的主要股東及其關聯實體的更多信息，請參閲“主要股東”。

根據證券法的含義，我們是一家新興的成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於非新興成長型公司的其他 上市公司的各種要求的某些豁免，其中最重要的是，只要我們是新興成長型公司，就不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求。因此， 如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法訪問他們 認為重要的某些信息。

此外，根據《就業法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用一項豁免，允許我們推遲採用新的或修訂的會計準則 ，直到這些準則適用於私營公司。因此，我們將不受遵守上市公司生效日期的其他上市公司相同的新的或修訂的會計準則的約束。我們還選擇利用註冊説明書(本招股説明書是其中一部分)中某些減少的披露義務，並可能選擇在未來的備案文件中利用其他減少的報告要求。由於這些選舉，我們向股東提供的信息可能與您從其他公共報告公司獲得的信息不同。

我們是交易法規則 含義內的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國和國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們根據《證券交易法》有資格成為外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國和國內發行人的某些條款的限制，包括：

我們將被要求在每個財政年度結束後的四個月內以Form 20-F的形式提交年度報告。此外，我們打算根據納斯達克資本市場的規則和規定，每半年發佈一次我們的業績 作為新聞稿。與財務業績和重大事件有關的新聞稿 也將以6-k表的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國和國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們 需要向美國證券交易委員會提交或提供的信息將不那麼廣泛和不那麼及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國和國內發行商時提供的保護或信息相同的保護或信息。

作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們被允許在與公司治理事宜有關的某些母國實踐中採用與納斯達克資本市場公司治理要求有很大不同的 ；與我們完全遵守納斯達克資本市場公司治理要求的情況相比，這些實踐為股東提供的保護可能較少。目前，我們沒有任何立即的 計劃在本次發行完成後依靠母國做法進行公司治理。

我們未來可能會失去我們的外國私人發行人身份 ，這可能會導致大量的額外成本和更多費用。

如上所述，我們是一家外國私人發行人，因此，我們不需要遵守交易所法案的所有定期披露和當前報告要求 。外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日進行。例如，如果我們超過50%的普通股由美國居民直接或間接持有，而我們無法滿足保持我們的外國私人發行人地位所需的額外要求，我們將失去外國私人發行人地位。未來，如果我們在第二財季的最後一天失去了我們的外國私人發行人身份，我們將被要求從次年1月1日起向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細、更廣泛。我們 還必須強制遵守美國聯邦委託書的要求，我們的高管、董事和主要股東將 受到交易所法案第16節的短期利潤披露和追回條款的約束。此外， 我們將無法依賴納斯達克資本市場上市規則中某些公司治理要求的豁免。作為一家在美國上市的非外國私人發行人，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，而我們作為外國私人發行人不會產生這些費用，以及會計、報告和其他費用，以維持 在美國證券交易所的上市。

作為一家上市公司，我們將增加成本。

完成此次 上市後，我們將成為一家上市公司，並預計將產生大量法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的 。2002年通過的《薩班斯-奧克斯利法案》以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克資本市場實施的規則對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。作為一家上一財年淨收入不到1.235億美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為一家新興成長型公司。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他要求，否則這些要求 一般適用於上市公司。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部 控制時，免除2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節規定的審計師認證要求。

我們預計這些規章制度 將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些企業活動更加耗時和成本高昂。我們預計 將產生鉅額費用，並投入大量管理努力，以確保遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求以及美國證券交易委員會的其他規則和規定。例如，由於成為一家上市公司，我們將需要增加獨立董事的數量，並採取有關內部控制和披露的政策 控制程序和程序。我們還預計，作為上市公司運營將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的 成本以獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人加入我們的董事會或擔任高管。 我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展，我們無法以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

在過去，上市公司的股東經常在該公司證券的市場價格出現不穩定時期後對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，這可能會損害我們的運營結果，並需要我們產生鉅額 費用來為訴訟辯護。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們未能建立和維護適當的內部財務報告控制 ，我們編制準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到影響。

在此次發行之前，我們 是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法處理我們的內部控制程序和程序。 我們將繼續開發、建立和維護內部控制程序和程序，使我們的管理層 能夠報告我們的財務報告內部控制，並允許我們的獨立註冊會計師事務所在根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的要求和 需要時對我們的財務報告進行內部控制。儘管我們的獨立註冊會計師事務所不需要根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們不再是一家新興成長型公司之日，但我們的管理層將被要求根據第404節報告我們對財務報告的內部控制。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。除當前或歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述 。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”或其他類似的表述來識別這些前瞻性表述。 我們主要基於對未來事件和財務趨勢的當前預期和預測 ，我們認為這些前瞻性表述可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性的 陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

您應該閲讀本招股説明書和我們在此招股説明書中引用的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期大不相同 ，甚至比我們預期的更糟糕。本招股説明書的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素 。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定性不時出現， 我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定性，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

您不應依賴前瞻性 陳述作為對未來事件的預測。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

本招股説明書還包含我們從行業出版物和第三方市場情報提供商生成的報告中獲得的統計數據和估計。 雖然我們沒有獨立核實這些數據，但我們相信這些出版物和報告是可靠的。

出售股東

下表列出了有關出售股東和根據轉售招股説明書可能不時發售的普通股的信息 。此表 根據出售股東向我們提供的信息編制，並反映了截至本招股説明書日期的持股情況。

“出售股東帳户擬發售股份總數”一欄中的股份數目代表 出售股東根據回售招股説明書可發售的所有普通股。出售股東可以出售轉售招股説明書提供的部分、全部或全部股份。我們不知道出售股份的股東在出售股份前將持有多久，我們目前也沒有與出售股東就出售任何股份達成任何協議、安排或諒解。

實益所有權是根據委員會根據《交易所法案》頒佈的規則13d-3(D)確定的，包括出售股東有投票權和投資權的普通股。根據這些規則，受益所有權包括個人 擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份，以及個人有權在本表格公佈之日起60天內獲得的任何股份 。據我們所知，在遵守適用的社區財產規則的情況下，表中點名的個人和實體對實益擁有的所有股權擁有獨家投票權和獨家投資權。截至本招股説明書發佈之日，我們共發行和發行普通股2,000,000股。下表中出售股東實益擁有的普通股百分比是根據完成主承銷發售後預期發行的普通股總數計算。

銷售股東分配計劃

我們正在登記出售股東的普通股 ，以允許出售股東在回售招股説明書日期 之後不時轉售普通股。我們將不會收到出售股東出售普通股的任何收益。我們將承擔出售股東在本招股説明書中登記普通股所產生的所有費用和開支。我們預計出售股東所發售的普通股不會在是次發售中由美國老虎證券出售或透過美國老虎證券出售。

出售股東可按出售時的市價，直接或透過一間或多間經紀交易商或代理人，出售其實益擁有的全部或部分普通股。如果普通股通過經紀自營商出售，出售股東將負責任何佣金或代理佣金。普通股 可在一次或多次交易中以出售時的市價出售。然而，在承銷的首次公開發行結束之前，出售普通股的股東不會出售任何普通股。出售股東的發售將在轉售招股説明書發佈之日起180天內繼續有效。在此 180期限屆滿後，我們不再打算使本註冊聲明保持有效。我們與 出售股東沒有任何合同協議，要求登記他們的股份或以其他方式。相反，該公司決定登記其 股票以供轉售，作為向其先前的私人投資者提供一些流動性的一種方式。這些銷售可能在 交易中實現，這些交易可能涉及交叉或阻止交易：

出售股東還可以根據規則144或證券法下的任何其他豁免(如果有)出售證券，而不是根據轉售招股説明書 。然而，在主承銷的首次公開募股結束之前，出售股東不會出售任何普通股。

根據經修訂的證券交易法(“交易法”)下的適用規則和法規，任何從事普通股分銷的人士不得在分銷開始前的適用限制期間內，同時從事普通股的做市活動 ，如規則m所界定。此外，出售普通股的股東將受制於《交易法》及其下的規則和條例的適用條款，包括條例 m，該條例可能限制出售股東或任何其他人購買和出售普通股的時間。我們 將向出售股東提供轉售招股説明書副本，並已通知他們需要在出售時或之前交付轉售招股説明書副本(包括遵守證券法(經修訂)第172條)。

如果出售股東 向經紀自營商或代理人或透過經紀自營商或代理人進行該等交易，該等經紀自營商或代理人可從售出股東收取折扣、優惠或佣金形式的佣金，或從出售普通股的買主收取佣金 他們可作為代理人或以委託人的身份向其出售普通股(有關特定經紀自營商或代理人的折扣、優惠或佣金可能超過所涉及交易類別的慣常折扣、優惠或佣金)。在出售股東出售普通股或其他方面，出售股東可以與經紀自營商進行套期保值交易，而經紀自營商又可以在套期保值過程中由出售股東賣空普通股。出售普通股的股東亦可賣空普通股，並交付回售招股章程所涵蓋的普通股，以平倉 與該等賣空有關的借入股份。出售股東也可以將普通股借給或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售該等股份。

出售股東可將其擁有的部分或全部普通股 質押或授予擔保權益，如彼等未能履行其 擔保債務，質權人或有擔保人士可根據證券法適用條文修訂 轉售章程，不時發售及出售普通股，如有需要，修訂出售股東名單，將質權人、受讓人或其他權益繼承人列為轉售招股章程項下的出售股東。

出售股東及參與普通股分銷的任何經紀交易商可被視為證券法 所指的“承銷商”，向任何此類經紀交易商支付的任何佣金或給予的任何折扣或優惠，均可被視為根據證券法 承銷佣金或折扣。在出售股東作出特定普通股發售時，如有需要，將派發招股説明書副刊，載明發售普通股的總金額及發售條款，包括任何經紀交易商或代理人的名稱或名稱、構成出售股東補償的任何折扣、佣金及其他 條款，以及向經紀交易商準許或轉售或支付的任何折扣、佣金或優惠 。

根據一些州的證券法，在這些州，出售普通股的股東只能通過註冊或持牌的經紀人或交易商出售普通股。 此外，在一些州，出售普通股的股東不得出售普通股，除非這些股票已在該州登記或獲得出售資格，或者獲得註冊或資格豁免並得到遵守。

不能保證 任何出售股東將出售根據註冊説明書登記的任何或全部普通股，本招股説明書是其中的一部分。

出售股東及 任何其他參與分配的人士將受制於《交易所法》的適用條文及其下的規則及條例，包括但不限於《交易所法》第m條，該條例可限制出售股東及任何其他參與人士購買及出售任何普通股的時間。規則m還可限制任何從事普通股分銷的人 就該等普通股從事做市活動的能力。以上 均可能影響普通股的可銷售性，以及任何個人或實體通過出售股東對普通股進行做市活動的能力。

一旦根據註冊聲明(招股説明書是其中的一部分)出售，出售股東的普通股將可以在我們關聯公司以外的其他人手中自由交易。

收益的使用

我們估計，如果承銷商行使其 全額購買額外普通股的選擇權，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用後，我們將獲得此次發行的淨收益約為5，732，847美元，或約為6，709，347美元。

此次 發行的主要目的是為我們的股票創建一個公開市場，以造福所有股東，通過為有才華的員工提供股權激勵來留住他們，並獲得額外資本。我們計劃將此次發行的淨收益使用如下：

以上內容代表我們根據目前的計劃和業務狀況， 目前打算使用和分配本次發行的淨收益。然而，我們的管理層將擁有極大的靈活性和自由裁量權來運用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或 業務狀況發生變化，我們可能會以與本招股説明書中所述不同的方式使用此次發行所得資金。見“風險因素--與本次發行和普通股相關的風險--您必須依賴我們 管理層對本次發行淨收益的使用判斷，這種使用可能不會產生收入或提高我們普通股的價格。”

在使用此次發行所得資金時，根據中國法律法規，我們只能通過貸款或出資向我們的中國子公司提供資金。如符合適用的政府註冊及審批規定，吾等可在法定限額內向我們的中國附屬公司提供公司間貸款，或向我們的中國附屬公司作出額外出資，為其資本支出或營運資本提供資金。我們不能向您保證我們將能夠及時獲得這些政府註冊或批准(如果有的話)。

在淨收益使用之前， 我們打算將此次發行的淨收益用於各種保本投資，包括短期、投資級、計息工具，如活期存款或政府證券。

股利政策

我們之前沒有宣佈、 或支付現金股息，我們也沒有計劃在不久的將來宣佈或支付任何股息。我們目前打算保留我們大部分(如果不是全部)的可用資金和未來的任何收益來運營和擴大我們的業務。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們主要依靠中國子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。請參閲“風險因素”。中國法律對我們中國子公司支付股息和其他分配能力的限制 可能會對我們的增長能力產生實質性的不利影響，進行有利於我們業務的投資或完成收購，向您支付股息，以及以其他方式資助和開展我們的業務”.

本公司董事會有 酌情權決定是否派發股息，但須受開曼羣島法律的某些限制，即本公司僅可從利潤及/或股份溢價中支付股息，並始終規定，在任何情況下，如股息會導致本公司在正常業務過程中無法償還到期債務，則本公司不得以股份溢價支付股息。即使我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和收益、 資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。請參閲本招股説明書第150頁開始的題為“税務”的章節，瞭解有關宣佈任何現金股利的潛在税務後果的信息。

大寫

下表列出了我們截至2023年12月31日的資本總額：

以下經調整資料的備考及備考 僅供參考，吾等完成本次發售後的資本將根據本公司普通股的首次公開發售價格作出調整 。您應結合《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》以及我們的合併財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關 註釋一起閲讀本表。

匯率信息

我們的業務是在中國內地進行的，我們所有的收入都是以人民幣計價的。我們財務報表的資本項目是按照資本交易發生時的歷史匯率從人民幣折算成美元的。人民幣不能自由兑換成外幣 所有外匯交易必須通過授權機構進行。沒有表示人民幣金額 可能已經或可能按照翻譯中使用的匯率兑換成美元。下表列出了所示期間人民幣對美元匯率的信息 。資產和負債按截至資產負債表日的匯率折算，包括截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的匯率信息。

稀釋

截至2023年12月31日，我們的有形賬面淨值為62,368,000.00美元，截至2023年12月31日，我們調整後的每股普通股有形賬面淨值約為3.12美元。調整後的每股普通股有形賬面淨值為有形資產總額減去總負債額，再除以已發行普通股總數。調整後每股普通股有形賬面淨值 於2023年1月10日增發普通股生效後計算。稀釋是通過從每股普通股的假定公開發行價中減去每股普通股的預計有形賬面淨值來確定的。

若不計入該等有形賬面淨值在2023年12月31日後的任何其他變動，除使本公司以每股普通股4.00美元的首次公開發行價格發行及出售本次發行的約1,750,000股普通股，並扣除承銷折扣及佣金及本公司應支付的估計發售費用(假設超額配售選擇權未獲行使)後， 本公司預計於12月31日的經調整有形賬面淨值。這意味着對現有股東來説，每股普通股的有形賬面淨值立即增加了0.01美元，對於本次發行普通股的購買者來説，有形賬面淨值立即稀釋了每股0.87美元。

下表説明瞭此類稀釋：

假設公開發行價格為每股普通股4.00美元，變動1.00美元，在增加的情況下增加，在減少的情況下， 在實施發售後，我們的備考調整後有形賬面淨值減少163萬美元，本次發售生效後，備考 調整後每股普通股有形賬面淨值減少0.07美元，向本次發行的新投資者攤薄調整後每股普通股有形賬面淨值0.93美元 。假設本招股説明書封面所載本公司發行的普通股數量不變，扣除承銷折扣和佣金以及預計發行費用後。以上討論的形式信息僅供參考 。本次發行完成後，我們的有形賬面淨值可能會根據我們普通股的實際首次公開發行價格和本次發行的其他條款進行調整。

下表概述了截至2023年12月31日股東與新投資者在向本公司購入的普通股數量、支付的總代價以及按每股普通股4.00美元的假設首次公開發行價格支付的每股普通股平均價格方面的差異。

以上討論和表格 還假設截至本招股説明書發佈之日，未行使任何未償還的股票期權。截至本招股説明書日期， 根據我們的股票激勵政策和計劃，沒有普通股可在行使已發行股票期權時發行，也沒有普通股可供未來根據我們的股票激勵政策和計劃行使未來授予時發行。如果行使這些期權中的任何一項， 將進一步稀釋對新投資者的股權。

遵守《中華人民共和國外商投資法》

《中華人民共和國外商投資法》給予外商投資實體國民待遇，但在《負面清單(2021)》中被指定為外商投資受限或禁止的行業經營的外商投資實體除外。截至 本招股説明書發佈之日，我們不從事任何屬於《負面清單(2021年)》下的限制類或禁止類 行業的業務。因此，我們能夠通過我們全資擁有的中國子公司開展業務，而不受中國外商投資法律和法規的限制。

管理層對財務的探討與分析
作業情況和結果

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本招股説明書中的綜合財務報表和相關説明一起閲讀。除歷史綜合財務信息外，以下討論 包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括以下 和本招股説明書中的其他部分討論的因素，特別是“風險因素”和本招股説明書中的其他部分。有關前瞻性陳述，請參閲“警示説明”。截至2022年12月31日和2023年12月31日的財政年度(“年度財務報表”)中包括的所有金額均來自本招股説明書其他部分包括的經審計的綜合財務報表。這些 年度財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。

業務概述

Oriental Rise Holdings Limited (“本公司”)於2019年1月25日在開曼羣島註冊成立及註冊為獲豁免集團，根據公司法(香港法例)第 條承擔有限責任。開曼羣島的22個國家。

該公司通過其子公司，主要從事初加工茶的種植、種植、加工和銷售業務。我們目前生產和銷售三類產品：(一)初加工白茶；(二)初加工紅茶；(三)精製茶。“初加工茶”是指經過採摘、萎萎、烘乾、分級等主要工序粗加工的新鮮茶葉。“精製茶”是指經過進一步加工的茶葉，包括篩分、去掉枝梗、壓榨、烘乾和包裝。

我們的業務是垂直一體化的，涵蓋茶葉種植、茶葉加工，以及向內地茶葉經營者和最終用户中國零售客户銷售茶葉產品。我們相信，垂直一體化的商業模式使我們有別於內地其他主要加工茶葉和精製茶供應商中國，後者主要從事種植、加工以及銷售初級加工茶和精製茶價值鏈中的不同部分。

我們經營的茶園 位於大陸中國所在的福建省寧德市哲榮縣。截至本招股説明書日期，我們已在福建省簽訂了約721.2萬平方米的茶園經營權和種植權協議。 根據中投公司的報告，2021年福建約佔大陸中國白茶總產量的67.2%。

我們的中國子公司於2014年3月開始生產和銷售茶葉。初級加工白茶是我們的主導產品，分別佔我們截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度總收入的83.2%和82.4%。我們的內部觀察顯示，消費者對白茶的需求不斷增加，白茶行業的前景看好。

我們相信，我們經營的茶園的規模和規模，我們白茶產品的質量，以及我們的質量控制體系，為中國提供了一個令人興奮的機會，為內地蓬勃發展的白茶市場提供服務。

公司歷史和結構

Oriental Rise Holdings Limited 於2019年1月25日在開曼羣島註冊成立為有限責任公司。Oriental Rise目前並未從事任何活躍業務，僅作為控股公司。

智慧航海於2018年11月15日在英屬維爾京羣島舉辦。2019年2月25日，本公司以總對價100.00美元，從股東手中收購了智慧導航、Wong先生和富康實業有限公司，為東方瑞星的全資子公司。

東亞企業於2012年10月8日在香港成立，是智慧導航的全資子公司。

2013年5月24日，福建南洋人壽在中國大陸成立為中國有限公司，為我們的全資外商獨資企業，是東亞企業的全資子公司。

福建奇景於2008年5月26日在內地註冊成立為中國有限公司，並於2013年7月16日成為我們在內地的主要營運子公司，亦即福建馬華控股的全資附屬公司。

我們的直屬企業前身 福建MDH於2014年3月開始生產和銷售茶葉產品。

於2023年9月27日，我們將本公司當時每股面值0.001美元的已發行及未發行股份拆分為每股面值0.0008美元的1.25股本公司股份，或“拆分”。作為拆分的結果，拆分前共發行了16,000,000股每股面值0.001美元的已發行和已發行普通股，成為20,000,000股已發行普通股和每股面值0.0008美元的已發行普通股。本公司為迴應最近本公司估計估值的增加而進行分拆。拆分後，我們的現有股東維持他們在本公司的相對股權百分比。本公司的法定股本亦由100,000美元分為100,000,000股，每股面值0.001美元，改為100,000,000股，每股面值0.0008美元。

影響我們經營業績的主要因素

我們認為我們的經營業績 受到影響中國經濟的一般性因素的影響，如內地中國的經濟狀況和新冠肺炎疫情的影響，以及影響中國茶葉生產加工業和我們業務的具體因素，例如：

市場對我們產品的需求

受中國消費者對優質茶葉產品需求的影響，我們的運營業績預計將繼續受到影響。受益於大陸中國健康生活方式意識的提高和近幾十年來人均可支配收入的持續增長，大陸中國茶葉市場的市場規模不斷擴大，從2016年的2148億元人民幣增加到2021年的3049億元人民幣，複合年均增長率為7.3%，儘管受到全球新冠肺炎疫情的影響，中投公司預計2026年這一數字將達到4080億元人民幣，2021年至2026年的複合年均增長率為6.0%。這是根據我們在第6頁披露的相同假設進行預測的。

初級加工白茶 是我們三大產品類別中的重點產品。在截至2022年和2023年12月31日的年度內，我們的初級加工白茶分別約佔我們總收入的83.2%和82.4%。

我們的歷史增長部分是由於中國內地白茶產品中國產品市場規模的增長。根據中投公司的報告，中國在內地的白茶國內銷售額在2017年至2021年期間經歷了強勁增長，從約4億美元增長至約13億美元，複合年增長率約為32.8%，預計到2026年將增長至約24億美元，2021年至2026年的複合年增長率約為11.9%。白茶具有很強的增長潛力，由於其收藏價值、保健價值和細膩的風味，近年來逐漸受到歡迎，預計未來將佔據更大的市場份額 。作為一家垂直整合的內地茶葉產品供應商，中國涵蓋茶葉種植、茶葉初深加工，以及向茶葉經營者和終端客户銷售茶葉產品。 我們相信，我們可以利用這種增長，利用蓬勃發展的白茶市場，進一步擴大我們的白茶業務。