康奈克斯體育技術公司。

1925,000股普通股

本招股説明書涉及本招股説明書中確定的銷售股東不時發售和出售總計1,925,000股我們的普通股，其中包括(A)349,530股我們的普通股，每股票面價值0.001美元(“普通股”)，以及(B)1,575,470股可根據2024年1月19日發行的預融資權證(“預融資權證”)發行的普通股 。

我們 登記本招股説明書所涵蓋的普通股並不意味着出售股東將提供或出售任何股份。出售股東可不時透過公開或非公開交易，按現行市價、與現行市價有關的價格或以非公開協商價格出售或以其他方式處置本招股説明書所述普通股的股份。請參閲“配送計劃”.

我們 不會出售任何普通股股份，也不會從出售股東出售特此提供的 普通股股份中獲得任何收益。然而，如果出售股票的股東通過現金行使所有預先出資的認股權證，我們將獲得總計約315美元的總收益。

出售股東將支付與出售 普通股股份相關的所有承銷折扣和出售佣金（如果有）。我們已同意支付與本招股説明書（本招股説明書是其一部分）相關的某些費用，並賠償出售股東和某些相關人員的某些責任。本招股説明書中沒有聘請任何承銷商或 其他人員來促進普通股股份的銷售。

我們的普通股股票 在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，代碼為“yyYAI”， 在2024年4月15日開市前生效，代碼為“CNXA”。2024年6月27日，我們對普通股進行了1比20的反向股票拆分。2024年8月21日，我們普通股的收盤價為每股7.63美元。

在決定 是否投資普通股之前，您 應仔細考慮我們在第9頁開始的“風險因素”中描述的風險。

我們 面臨潛在收購YYEM(定義見此)的相關風險，YYEM總部設於中華人民共和國Republic of China(“中國”)的香港特別行政區 (“香港”)。香港作為中華人民共和國的一個特別行政區，在一國兩制的方針下，與內地的中國實行不同的管理制度和經濟制度。 香港特別行政區基本法(“基本法”)規定，中華人民共和國的法律和法規除《基本法》附件三所列有關國防、外交和其他不屬於自治範圍的事項外，不在香港實施。因此，YYEM不直接受中國法律和法規的約束，有關其業務的一般行為或有關海外上市的規定。然而，香港是中國的一部分，這給 帶來了一些監管、流動性和執法風險。例如，我們可能面臨有關法律執行的風險和不確定性，以及中國的規則和法規可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化的事實。此外，中國政府 可以隨時幹預或影響我們的業務，或者可以對海外進行的發行或外國對中國發行人的投資施加更多控制，這可能會導致我們的業務或我們普通股的價值發生實質性變化。中國政府對境外或境外對中國發行人的發行施加更多監督和控制的任何行動，特別是任何直接或間接將此類行動擴大到香港公司的努力，都可能顯著 限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。請參閲“風險因素-與在香港營商有關的風險.”

於 完成收購(定義見下文)後，吾等將直接擁有YYEM，並無或無意與內地任何實體中國訂立任何合約安排以建立可變權益實體(“VIE”)架構。如果我們確實有VIE結構，中國政府採取的任何不允許這種結構的行動可能會導致我們的業務發生重大變化 ，我們正在註冊出售的證券的價值也可能發生重大變化，包括這種發展可能 導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值。請參閲“風險因素-與在香港開展業務相關的風險-未來，YYEM可能會受到中國法律法規的約束，包括與公司結構、海外上市、數據安全和反壟斷問題有關的風險，這可能會對其運營和/或 我們註冊出售的證券的價值造成重大負面影響。”

如果YYEM受到中國法律法規的約束，它可能會產生確保合規的重大成本，並可能 受到罰款，或不再被允許繼續目前進行的業務運營；如果收購完成，我們可能會遭遇證券貶值或退市，或者不再被允許向外國投資者進行股票發行。 由於總部設在香港，YYEm面臨着與複雜和不斷變化的中國法律法規相關的風險和不確定因素，尤其是這些法律和法規，包括最近中國政府的聲明和監管發展，如與公司結構、海外上市、數據和網絡安全以及反壟斷問題有關的 ，是否以及如何適用於YYEm等香港公司。如果未來某些中國法律和法規適用於YYEM，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績以及我們向投資者提供或繼續提供證券的能力產生重大 不利影響，任何這些都可能導致我們的證券(包括我們登記出售的股票)的價值大幅下跌或變得一文不值。請參閲“風險因素-與在香港經商有關的風險 .”

2021年12月16日，PCAOB報告稱，由於總部設在內地或香港的註冊會計師事務所中國或香港的一個或多個主管部門的立場，它無法完全檢查或調查這兩個司法管轄區。然而，繼於二零二二年八月與中國證券監督管理委員會(“證監會”)及中國財政部簽署議定書聲明後，PCAOB於二零二二年十二月十五日撤銷先前的決定，並確認現可確保 全面檢查及調查總部設於該等司法管轄區的註冊會計師事務所。然而，如果中國當局未來阻撓或未能為PCAOB的進入提供便利，PCAOB可能會發布新的裁決。

我們的審計師 總部不在內地中國或香港，也沒有被確認為會計師事務所，這取決於PCAOB於2021年12月宣佈的決定 。然而，如果我們的審計師將來在中國或香港有任何PCAOB無法全面檢查的工作底稿，將很難評估我們審計師的審計程序或股權控制程序的有效性，因此投資者可能會對我們報告的財務信息和程序或我們財務報表的質量 失去信心，這可能會對我們和我們的證券造成不利影響。此外，如果未來根據《外國公司責任追究法》(“HFCAA”)禁止交易我們的證券，因為PCAOB確定它在未來的這個時候不能檢查或全面調查我們的審計師，交易所很可能會將我們的證券摘牌。參見 “風險因素-與在香港營商有關的風險-美國證券交易委員會和PCAOB的聯合聲明，納斯達克、HFCAA和AHFCAA的規則 更改，以及綜合撥款法案都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時， 對其審計師資格進行評估，特別是沒有 接受PCAOB檢查的非美國審計師。這些事態發展可能會給我們繼續上市增加不確定性。”

我們 預計收入將主要由YYEM獲得，用於支付運營費用和再投資於外包 研發、購買更多專利和其他知識產權、品牌推廣和其他推廣活動等 。如有需要，管理層可決定在YYEM和本公司之間，或在這兩個實體之一和我們可能在其他司法管轄區設立或收購的任何 子公司之間轉移現金。我們不打算在不久的將來宣佈股息或分配收益(如果有)。未來宣佈股息或分配收益(如果有)的任何決定將由我們的董事會自行決定。

公司和YYEM在買賣外匯或在我們集團內、跨境或向美國投資者的 實體之間轉移現金方面不受任何重大限制。我們將YYEM的收益(如果有)分配給公司和美國投資者的能力，或我們清償欠款的能力，也沒有受到任何重大限制或限制。然而，不能 保證中國政府不會幹預或限制YYEM買賣外匯的能力 或在我們的組織內轉移或分配現金。

YYEM的一個 被許可人位於中國大陸，中國大陸對從中國境外支付的付款施加了各種限制、程序和手續。KYEm從該被許可人處瞭解到，由於適用許可協議項下到期的特許權使用費構成經常賬户付款，因此根據中國法規允許支付特許權使用費，但須遵守某些常規要求，但 無法保證中國的資本管制不會阻礙被許可人按時或根本支付所需特許權使用費的能力。

美國證券交易委員會(“委員會”)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2024年8月21日。

目錄表

您 在投資前應仔細閲讀此招股説明書。它包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息 。你只應依賴本招股説明書中提供的信息。我們未授權任何人向您提供不同的 信息。

本文檔中的 信息僅在本文檔發佈日期準確。您應該假設本 招股説明書中出現的信息僅截至本招股説明書封面上的日期才準確。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營業績、 和前景可能發生了變化。

除本招股章程或由本公司或代表本公司編制或本公司已向閣下轉介之任何自由寫作招股章程所載或以引用方式併入本招股章程或任何自由寫作招股章程內者外，本公司 並無授權任何人士提供任何資料或作出任何陳述。我們 對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法提供任何保證。本 招股説明書是一份僅出售本招股説明書所述股份的出售要約，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區內出售。本招股説明書中包含的信息僅在其日期準確，而不考慮本招股説明書的交付時間或任何普通股股票的銷售時間。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。此處所指的某些文件的副本已存檔或將存檔，您可以獲得這些文件的副本，如下所述。在那裏您可以找到更多信息“。

我們或出售股東均未做任何允許在 任何司法管轄區（除美國以外）允許本次發行或擁有或分發本招股説明書的行為。擁有本 招股説明書和在美國以外司法管轄區的任何自由寫作招股説明書的人必須瞭解並 遵守與本招股説明書和適用於該司法管轄區的任何自由寫作招股説明書和任何自由寫作招股説明書有關的任何限制。

本招股説明書和本招股説明書中的文檔包含基於獨立 行業出版物和其他公開信息的市場數據、行業統計數據和預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證 這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。雖然我們不知道 本招股説明書中有任何關於市場和行業數據的錯誤陳述，但這些估計涉及風險和不確定性 ，並可能會根據各種因素而發生變化，包括在“風險因素”標題下討論的那些因素以及任何相關的免費書面招股説明書中所述的那些因素。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

除 另有説明外，本招股説明書中的所有股份數字均已調整，以反映本公司於2024年6月27日實施的20股1股反向拆股(“反向 股拆股”)。

有關前瞻性陳述的警示性 聲明

本招股説明書包含符合修訂後的《1934年證券交易法》(《交易法》)第27A節的前瞻性陳述。“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“估計”、“ ”、“可能”、“應該”、“可能”、“將會”、“計劃”、“未來”、“繼續”以及其他預測或指示未來事件和趨勢且與歷史事項無關的表述屬於前瞻性表述。這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件的預期或預測， 可能會受到不準確的假設的影響，並受到各種業務風險和已知和未知不確定性的影響，其中許多 是我們無法控制的。因此，實際結果可能與本文件中包含的前瞻性陳述大不相同，請讀者不要過度依賴此類前瞻性陳述。我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。多種因素 可能導致或促成此類差異，並可能對收入、盈利能力、現金流和資本需求產生不利影響。 不能保證本文件中所載的前瞻性陳述確實會或被證明是準確的。這些 陳述僅為預測，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括我們在截至2023年9月14日的財政年度的10-k表格中題為“風險因素”的章節 中的風險，這些風險可能會導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就與任何前瞻性陳述中明示或暗示的未來結果、活動水平、業績或成就存在實質性差異。

重要的 可能導致實際結果與前瞻性陳述、預測或其他預期不同的因素包括但不限於以下因素：

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動、業績或成就的水平。您不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表本報告的日期。除非法律另有要求，否則我們不承諾更新或修改任何前瞻性陳述 ，以使這些陳述與實際結果相符，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。本文件中確定的可能影響未來業績和前瞻性陳述準確性的因素僅是説明性的，並非詳盡無遺。所有前瞻性陳述都應在瞭解其內在不確定性的情況下進行評估。

您 只能依賴此招股説明書中包含的信息。我們未授權任何人提供與本招股説明書中包含的 不同的信息。本招股説明書的交付和普通股股份的出售均不意味着本招股説明書中包含的信息 在本招股説明書日期後是正確的。在要約或要約購買這些證券的任何情況下，本招股説明書都不是要約出售或徵求購買這些證券的要約。

風險因素

在決定投資我們的證券之前，您 應仔細考慮以下描述的風險以及本招股説明書中的其他信息，包括本報告末尾的財務報表和相關説明。這些風險應與本文中包含的任何其他信息一起考慮，包括與本文中所作的前瞻性陳述一起考慮。如果實際發生以下任何風險，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。 我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。以下關於風險的討論並非包羅萬象，但旨在強調我們認為在評估我們的業務和預期時需要考慮的重要因素。這些因素可能導致我們未來的結果與我們的歷史結果和前瞻性陳述中反映的預期大不相同。

與收購相關的風險

我們普通股的市場價格將繼續波動。

由於多種因素的影響，我們普通股的市場價格將繼續波動，可能會大幅波動，這些因素包括，除其他外，我們的業務、運營和前景、利率、一般市場、行業和經濟狀況的變化，以及影響股價的其他因素、聯邦、州和地方立法、政府監管和法律發展等。我們的市值和交易量可能會導致更大的波動性。此外，股票市場的任何重大價格或成交量波動都可能對我們普通股的市場或流動性產生重大不利影響，無論我們的實際經營業績如何。

如果未能完成包括股票交易所在內的收購，可能會對Connexa的股價造成負面影響，我們可能無法 避免解散。

如果收購因任何原因未能完成，我們的普通股很可能會從納斯達克退市，隨之而來的所有風險將在本節中介紹。此外，如果收購沒有完成，我們普通股的價格可能會大幅下降。 如果發生這種情況，我們普通股的價格將在什麼時候達到收購中隱含的價格 ，或者在我們宣佈購買協議和交換協議的日期或本招股説明書的日期，我們普通股的交易價格。因此， 如果收購未完成，則不能保證您所持普通股的未來價值會受到影響。

收購完成後，我們的股東對我們的所有權和投票權權益將大大低於他們目前在Connexa的所有權和投票權 ，對Connexa管理層和政策的影響力也將更小。

根據截至2024年8月9日收盤時已發行普通股的數量，本公司的股東預計將擁有約17.6%的已發行普通股，YYEM股東預計將擁有約82.4%的已發行普通股。因此，YYEM賣方將能夠對某些 事項施加重大影響，包括必須由股東大會解決的事項，如選舉 董事會成員或宣佈股息或其他分配。在此股東的利益可能與公司其他股東的利益不同的範圍內，公司的其他股東可能因 該股東可能尋求採取的任何行動而處於不利地位。此外，股東可能無法從收購中獲得與他們在該交易中經歷的所有權稀釋相稱的收益。

獲得所需的審批並滿足成交條件可能會阻止或推遲收購的完成。

收購事項 須受交換協議所指明的若干成交條件所規限。無法保證是否將獲得所需的政府和監管部門的同意和批准，或是否將滿足完成交易所需的條件。 此外，如果獲得所有所需的同意和批准並且滿足所需的條件，則不能保證此類同意和批准的條款、條件和時間。完成收購的任何延遲都可能導致Connexa無法實現或延遲實現Connexa和YYEM預期在預期時間框架內成功完成收購將實現的部分或全部好處。

除 在特定情況下外，如果在終止日期前仍未完成交易，Connexa或YYEM賣方均可選擇不繼續交易。

如果收購在交換協議簽訂之日起180天內仍未完成，則Connexa或YYEM賣方均可終止交換協議。然而，如果Connexa或YYEM賣方嚴重違反了其在交換協議項下的任何陳述、保證、契諾或協議，並且該違約是導致收購未能在終止日期前完成的一個促成因素，則Connexa或YYEM賣方將無法獲得終止交換協議的權利 。

如果未能吸引、激勵和留住高管和其他關鍵員工，可能會降低此次收購的預期收益。

我們的成功將在一定程度上取決於我們能否留住我們目前聘用的關鍵專業人員的人才和奉獻精神。這些員工有可能在收購後決定不再留在我們公司。如果關鍵員工終止聘用，或者如果保留的員工數量不足以維持有效運營，我們的業務活動可能會受到不利影響， 管理層可能會關注招聘合適的繼任者，所有這些都可能導致我們的業務受到影響。此外，對於以合理條款離職或無法為潛在繼任者提供工作的任何關鍵員工，我們可能無法為其找到合適的替代者。 不能保證我們將能夠像過去那樣吸引或留住關鍵員工。

無論收購是否完成，收購的公告和懸而未決都可能導致Connexa的業務中斷， 這可能對其業務和財務業績產生不利影響。

無論收購是否完成，收購的公告和懸而未決都可能導致Connexa的業務中斷，包括將Connexa管理層的注意力轉移到完成收購上。此外，Connexa 為完成收購而調撥了大量管理資源，並受 交換協議對其業務進行的限制。如果收購沒有完成，Connexa將產生巨大的成本，包括管理資源的轉移，而它將幾乎沒有獲得任何好處。

我們普通股的市場可能無法持續，這將對我們普通股的流動性和價格產生不利影響。

收購後，我們普通股的市場價格可能會因市場對收購的反應以及一般市場和經濟狀況而大幅波動。收購後我們普通股的活躍交易市場可能永遠不會發展 ，或者即使發展起來，也可能無法持續。此外，收購後我們普通股的市場價格可能會因一般的經濟狀況和預測、我們的一般業務狀況以及我們財務報告的發佈而發生變化。此外，如果我們的普通股因任何原因從納斯達克退市，並被降級到場外交易公告牌(非全國性證券交易所的股權證券交易商間自動報價系統 )，我們普通股的流動性和價格將比在納斯達克或其他全國性證券交易所報價或上市的 受到更多限制。除非我們的普通股市場能夠建立或持續，否則您可能無法出售您的普通股 。

儘管我們預計我們的普通股將繼續在納斯達克上市，但不能保證我們將能夠遵守納斯達克持續的上市標準 。

在過去的幾個場合，我們未能遵守納斯達克的上市規則。請參閲“招股説明書摘要-納斯達克合規性 “。”我們不能向您保證我們將能夠滿足納斯達克的持續上市標準，我們也不能向您保證我們將能夠滿足初始上市要求。

如果納斯達克因未能達到其持續上市標準而從普通股退市，我們和我們的股東可能面臨重大的 不利後果，包括：

收購後，我們普通股的價格可能會特別波動，如果收購的收益不符合投資者、股東或金融分析師的預期 ，我們普通股的市場價格可能會下降。

在收購之前，YYEM的證券沒有公開市場。因此，在收購中歸因於YYEM和我們的普通股的估值可能並不代表收購後交易市場上的主流價格。 如果我們的普通股市場繼續活躍，交易價格可能會特別波動， 我們的普通股價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。在收購之後及以後的一段時間內，我們的股票價格可能會因各種因素而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。以下列出的任何 因素都可能對您的投資產生重大不利影響，我們的普通股交易價格可能會顯著低於您為其支付的價格。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能無法回升，可能會 進一步下跌。

如果收購的收益和更廣泛的公司業績不符合投資者或證券分析師的預期 ，我們普通股的市場價格可能會下降。無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。整個股市，尤其是納斯達克，經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。 這些股票以及我們證券的交易價格和估值可能無法預測。如果投資者對零售股票或投資者認為與我們相似的其他公司的股票市場失去信心，可能會壓低我們的股價 ，無論我們的業務、前景、財務狀況或運營結果如何。我們證券的市場價格下跌 也可能對我們發行額外證券的能力以及我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。

YYEM 可能無法實現預期的增長機會。

我們 預計YYEm將通過收購實現增長機會和其他財務和運營收益，儘管我們無法確定這些增長機會和收益是否或何時會發生，或者它們將在多大程度上實現 。例如，收購的收益可能會被與收購相關的成本或作為上市公司的一部分而抵消。請參閲“與我們的商業和工業有關的風險以更全面地討論收購後階段的風險。

與我們的業務、運營、行業、法律和監管要求相關的風險

本節中提及的“我們”、“YYEM”和“公司”是指YYEM 及其子公司。我們預計收購將在委員會宣佈註冊説明書之前完成，招股説明書 是註冊説明書的一部分。

我們 通過知識產權許可協議獲得的很大一部分收入依賴於第三方，我們可能 無法實現此類協議的預期收益。

我們 過去已經並可能繼續與第三方簽訂許可協議，我們相信這些協議將使我們的知識產權商業化，並增加我們的收入。

我們來自許可協議的收入在截至2024年1月31日的一年中大幅增長，並在截至2024年4月30日的三個月期間進一步增長，構成了我們幾乎所有的收入，我們的運營業績一直並可能繼續 受到此類安排的影響。涉及我們知識產權的許可協議面臨各種風險。我們的被許可方 可能無法履行各自協議中規定的義務。如果被許可方從其運營中產生的收入不足，他們可能無法滿足協議規定的最低付款要求。我們的許可證持有人可能會因其戰略重點的變化、資金的可獲得性或其他外部因素而選擇停止許可安排。終止任何許可安排 可能會導致我們的收入減少，並需要更換與其他被許可方的安排。

我們的 被許可方在決定他們將應用於自己的運營的努力和資源方面有很大的自由裁量權，這可能會導致 收入低於我們在合作開始時的預期。這些被許可方可以獨立開發可以替代我們的知識產權，也可以與提供不同技術的競爭對手合作。

我們的 被許可人可能無法正確維護或捍衞我們的知識產權，或者可能以某種方式使用我們的知識產權或專有信息 ，從而導致實際或受到威脅的訴訟，從而危及我們的知識產權或我們對專有信息的 權利，或者可能使我們承擔潛在的責任。

我們與被許可方之間可能會發生糾紛，幹擾許可安排或導致許可協議終止。 此類糾紛可能會導致代價高昂的訴訟或仲裁，從而分散管理層的注意力和資源。

隨着 我們擴展到新的司法管轄區，如果我們未能與合適的戰略合作伙伴就特定地區達成許可安排，並且我們自己沒有足夠的資金或當地專業知識來開展必要的商業化活動，我們 可能無法從這些地區獲得收入。

由於這些和其他原因，我們可能無法實現許可安排的預期結果。這些安排受到 重大業務、經濟和競爭方面的不確定性和意外事件的影響，其中許多難以預測且超出我們的控制範圍。我們可能面臨運營和財務風險，包括短期和長期支出增加、承擔未知債務、業務中斷以及轉移管理層的時間和注意力。即使我們實現了預期的 收益，我們也可能無法在預期的時間範圍內做到這一點。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。

包括婚戀應用在內的婚戀市場競爭激烈，轉換成本低，新的服務和進入者源源不斷，競爭對手的創新可能會擾亂我們的業務。

包括婚戀應用在內的婚戀市場競爭激烈，新服務和新進入者源源不斷。我們的一些 競爭對手可能在某些地理區域、用户結構或我們當前服務或未來可能服務的其他關鍵領域享有更好的競爭地位。這些優勢使這些競爭對手能夠提供比我們的服務更吸引用户和潛在用户的服務，或者比我們更快或更具成本效益地響應新的或不斷變化的機會。

此外，在婚戀市場領域，消費者切換服務的成本普遍較低，消費者 傾向於嘗試新的方式與人聯繫，並同時使用多種服務。因此，新的服務、進入者和商業模式可能會繼續湧現。如果我們在任何特定市場確立了主導地位， 新服務可能會以犧牲現有品牌為代價獲得快速規模，方法是利用新技術，如生成性人工智能，或新的或現有的分銷渠道，創建一種新的或不同的方法來聯繫人們，或其他一些方式。我們可能需要通過引入新服務或功能來回應，但我們可能不會成功。如果我們不充分創新， 提供我們的用户或潛在用户認為有吸引力的新服務或改進現有服務，我們可能無法繼續 吸引新用户或繼續吸引現有用户。

潛在的 競爭對手包括較大的公司，這些公司可以投入更多的資源來推廣或營銷其服務，更容易地利用收購或其他機會，或者比我們更快地開發和擴展其服務。潛在競爭對手 還包括老牌社交媒體公司，它們可能會開發與我們或移動操作系統和應用商店運營商競爭的功能或服務。例如，Facebook在其平臺上提供約會功能，該功能幾年前在全球範圍內推出，在Facebook龐大的全球用户足跡的支持下，其規模大幅增長。這些社交媒體和移動平臺 競爭對手可以利用在一個或多個市場的強勢或主導地位，再加上隨時可以訪問現有的大量潛在用户和有關這些用户的個人信息，來獲得相對於我們的競爭優勢，包括提供用户可能喜歡的不同功能或服務，或者免費向用户提供服務，這可能使他們能夠以犧牲我們的用户增長或參與度為代價來獲取和吸引用户 。

如果 我們無法有效地與當前或未來的競爭對手以及可能出現的其他服務競爭，或者如果我們關於將投資集中在哪裏的決策在長期內不成功，我們用户基礎的規模和參與度可能會下降， 這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。同樣，如果我們的被許可方在這方面無法有效競爭或不成功，其用户羣的規模和參與度可能會降低，這可能會影響他們向我們支付的款項，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

YYEM品牌和服務的運營歷史和地理覆蓋範圍有限，因此很難評估我們當前的業務 和未來前景。

我們 尋求定製我們的服務，以滿足特定地理位置、人口統計數據和其他用户社區的偏好。打造給定的品牌或服務通常是一個迭代過程，需要在一段有意義的時間內完成，並涉及大量資源和支出。任何品牌或服務的歷史增長率可能不代表該品牌或服務或我們可能在其他司法管轄區推出的品牌和服務的未來增長率。我們在打造品牌和服務的過程中可能會遇到風險和困難。未能成功擴展這些品牌和服務並解決這些風險和困難可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們未能增加用户，我們的收入、財務業績和業務可能會受到嚴重影響。

我們的財務業績將在很大程度上取決於我們能否增加和留住我們服務的用户。我們的用户羣規模受到多種因素的影響，包括競爭產品和服務以及全球和地區業務、宏觀經濟、 和地緣政治條件。

如果 人們不認為我們的服務有用，我們可能無法吸引或留住用户。隨着每一代新用户，對我們服務的期望 都會發生變化，用户行為和優先事項也會發生變化。因此，我們可能需要進一步利用我們現有的能力 或人工智能(AI)和元宇宙相關技術的進步，或者採用新技術， 來改進我們現有的服務或推出新服務，以便更好地滿足現有用户，並擴大我們在仍然巨大的可用新用户市場中的滲透率。然而，不能保證進一步實施人工智能和與元宇宙相關的技術 會增強我們的服務或對我們的業務有利，而在我們現有服務中引入新的 功能或服務可能會對我們的生態系統產生意想不到的後果，這可能會導致我們的用户基礎規模出現波動。

如果 我們無法保持或擴大我們的用户羣規模(或者如果我們的許可方無法這樣做)，我們的收入和其他財務 結果可能會受到不利影響。此外，隨着我們的用户羣在一個或多個市場中的規模不時波動，我們 可能會越來越依賴我們保持或提高貨幣化水平的能力，以增加我們的收入。用户留存或增長的任何重大 下降都可能降低我們的服務對用户的吸引力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的 影響。

當 我們為最終用户開發自己的產品時，我們的增長和盈利能力將在很大程度上取決於我們通過具有成本效益的營銷努力吸引和留住用户的能力。這些努力的任何失敗都可能會對我們的業務、財務狀況、 和運營結果產生不利影響。

為我們的服務吸引和留住用户將涉及大量的線上和線下營銷支出，隨着時間的推移可能需要更高的營銷支出以維持我們的增長。這也適用於我們的被許可方，他們的成功是我們自身的一個關鍵組成部分。不斷變化的消費者行為會影響有利可圖的營銷機會的可用性。隨着消費者越來越多地轉向在線，線下活動的有效性可能會降低。隨着Apple 和Google等大型技術平臺越來越多地限制廣告商訪問和使用唯一廣告標識、Cookie和其他信息以獲得潛在用户的能力(例如Apple關於收集和使用標識符以進行廣告的規則，通常稱為IDFA)，在線活動可能會變得不那麼有效。這對我們來説尤其重要，因為我們的線下店面是我們業務模式的重要組成部分 因此，識別哪些用户最有可能接受面對面服務也是我們成功的關鍵。為了繼續 接觸潛在用户並發展我們的業務，我們可能需要確定並將更多的總營銷支出 投入更新的廣告渠道，如社交媒體和在線視頻平臺。使用這些較新的廣告渠道和方法來確定潛在客户可能不太成功。不能保證我們將能夠適當地管理我們的營銷工作，以應對廣告業的這些和其他趨勢。任何未能做到這一點都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們和我們的被許可方提供的在線服務的分發、營銷和訪問在很大程度上可能依賴於各種第三方平臺，特別是移動應用商店。如果這些第三方限制、禁止或以其他方式幹擾功能或服務 或以任何實質性方式更改其政策，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 將通過各種第三方分銷渠道營銷和分發我們的在線服務(包括我們的AI媒人應用程序)，其中一些渠道可能會限制或禁止我們等服務的廣告，無論是因為他們決定在同一行業推出競爭性的 產品，還是因為他們對其他行業參與者的不良行為做出反應，或者出於其他原因。 此外，我們在其上營銷我們服務的某些平臺可能無法正確監控或確保位於此類平臺上我們廣告附近或附近的內容質量，這可能會對消費者對我們公司的看法產生負面影響。這些發展中的任何一個都可能上升到對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的水平。

此外， 我們的移動應用程序最常通過Apple App Store和Google Play Store訪問。Apple和Google都擁有廣泛的自由裁量權，可以更改有關其移動操作系統和應用商店的策略，以限制、消除或以其他方式幹擾我們通過其商店分發或推廣我們的應用程序的能力、更新我們的應用程序的能力，以及 我們訪問他們收集的有關我們用户的信息的能力。如果他們中的任何一方這樣做，我們的業務、財務狀況、 和運營結果都可能受到不利影響。

我們為最終用户提供的服務的成功將在一定程度上取決於我們訪問、收集和使用有關用户 和訂閲者的個人數據的能力。

我們 將廣泛依賴Apple App Store和Google Play Store以及其他技術平臺來分發我們的移動應用程序並從中獲利。我們的用户和訂户將通過這些平臺支付費用，這將阻止我們訪問關鍵用户數據 如果我們與我們的用户和訂户直接交易，我們將獲得這些數據。這可能會對我們的客户關係管理工作產生負面影響 我們接觸新的用户和訂户羣以及一般人羣的能力、我們付費營銷工作的效率、我們向尋求接觸我們服務的用户和訂户收取的廣告費、我們遵守適用法律的能力，以及我們識別和排除其訪問違反適用條款和條件的用户和訂户的能力 ，包括未成年人和不良行為者，所有這些都可能導致我們的業務、財務狀況和運營結果 受到不利影響。

隨着我們在線服務通過應用商店的分銷增加，為了保持我們的利潤率，我們可能需要採取措施 通過減少傳統營銷支出、增加用户量或每用户貨幣化、 或整合後臺和技術功能，或通過參與其他努力來增加收入或總體降低成本，來抵消應用商店費用增加的影響。

雖然我們希望我們的移動應用程序可以從Apple App Store和Google Play商店等中介平臺免費下載，但我們打算為我們的用户提供在應用程序中購買訂閲和功能的機會。這些購買在大多數情況下需要通過中介提供的應用內支付系統進行處理，因此我們需要向他們支付 我們從這些交易中獲得的可觀收入份額。

在我們不斷創新和發展自己的支付系統和方法的同時，考慮到與這些中介平臺相關的費用預計會增加，我們未來可能需要通過減少傳統營銷支出佔收入的 百分比、增加每個用户的用户量或貨幣化、或整合後臺或技術功能，或通過參與其他努力來總體上增加收入或降低成本，來抵消這些增加的費用。

挑戰 正確管理人工智能的使用可能會導致聲譽損害、競爭損害和法律責任。

我們 和我們的許可方正在努力將人工智能技術集成到我們的服務中，隨着時間的推移，這種集成可能會對我們的運營變得重要 。我們的競爭對手或其他第三方可能會比我們更快或更成功地將人工智能整合到他們的服務中，這可能會削弱我們的有效競爭能力，並對我們的運營結果產生不利影響。此外，人工智能算法和訓練 方法可能存在缺陷。如果人工智能應用程序協助生成的內容或建議存在缺陷、不準確、冒犯性、有偏見或其他不適當或有害的內容或建議，我們可能面臨聲譽後果或法律責任，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。此外，人工智能的使用已知會導致，而且未來可能會導致網絡安全事件，涉及人工智能增強服務的最終用户的個人數據。任何此類與我們使用人工智能相關的網絡安全事件都可能對我們的聲譽和運營結果產生不利影響。人工智能還帶來了新的倫理問題，如果我們對人工智能的使用變得有爭議，我們可能會面臨聲譽損害、競爭損害或法律責任。 人工智能的快速發展將需要投入大量資源來開發、測試和維護人工智能技術，包括 進一步在倫理上實施人工智能，以便將意外的有害影響降至最低。雖然我們的目標是以負責任的方式部署人工智能，並嘗試 確定和緩解使用人工智能帶來的道德和法律問題，但我們可能無法在問題出現之前成功識別或解決問題。

圍繞生成性人工智能技術的法律和監管格局正在迅速演變和不確定，包括在知識產權、歧視、網絡安全以及隱私和數據保護領域。遵守與人工智能相關的現有、新的和不斷變化的法律、法規和行業標準可能會限制人工智能的某些用途，帶來巨大的運營成本，並限制我們開發、部署或使用人工智能技術的能力。此外，將人工智能技術集成到我們的服務中可能會導致新的或加強的政府 或監管審查。未能適當應對這種不斷變化的形勢可能會導致法律責任、監管行動、 或聲譽損害。

外匯匯率波動可能會對我們的經營業績產生不利影響。

由於 我們的報告貨幣是美元，但由於我們的國際業務，我們的收入可能會以各種其他貨幣收到，因此 在美元走強期間，我們的收入在兑換成美元時可能會減少。此外，隨着外幣 匯率波動，我們的國際收入轉化為以美元計價的經營業績會影響 此類業績的期間可比性，並且還可能導致外幣匯率損益。

我們 依賴我們的關鍵人員。

我們未來的成功將取決於我們繼續在我們運營的市場中識別、招聘、發展、激勵和留住高技能人才的能力，我們管理層、銷售團隊和技術團隊的持續貢獻對我們的成功尤為關鍵。對高素質員工的競爭非常激烈，我們持續有效競爭的能力在一定程度上取決於我們吸引新員工的能力。

有效的繼任規劃對我們未來的成功也很重要。如果我們不能確保管理或其他機構知識的有效轉移，我們執行短期和長期戰略、財務和運營目標的能力以及我們的業務、財務狀況和總體運營結果可能會受到不利影響。

除了對人才的激烈競爭外，員工隊伍動態也在不斷髮展，例如最近向混合工作模式的廣泛轉變。 如果我們不能有效地管理不斷變化的員工隊伍動態，可能會對我們的文化、聲譽和未來的運營靈活性產生實質性的不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們系統和基礎設施的完整性，以及我們及時且經濟高效地增強、擴展和調整這些系統和基礎設施的能力。

要取得成功，我們的系統和基礎設施必須始終如一地良好運行。我們可能會不時遇到系統中斷 ，導致我們的部分或全部系統或數據不可用，並使我們的服務無法為用户正常運行。任何此類中斷 可能有多種原因，包括我們自己的行為、政府機構的行為、網絡攻擊、火災、停電、電信故障、計算機病毒、軟件錯誤、天災及類似事件。雖然我們為運營的某些方面配備了備份系統 ，但並非我們所有的系統和基礎設施都是完全宂餘的，災難恢復規劃 不足以應對所有可能發生的情況，我們的財產和業務中斷保險覆蓋範圍可能不足以完全補償我們可能遭受的任何損失。任何中斷或中斷，無論原因如何，都可能對我們用户的體驗產生負面影響，損害我們的聲譽，並減少對我們服務的需求，任何或所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 將致力於我們的技術和網絡，以改善用户的體驗，適應我們各個平臺流量的大幅增長 ，並確保我們的服務的可接受加載時間，並跟上技術和用户偏好的變化。 如果未能及時且具有成本效益，則可能會對我們用户對我們各種服務的體驗產生不利影響， 從而對我們服務的需求產生負面影響，並可能增加我們的成本，其中任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能會不時地擴充和增強企業資源規劃、人力資源、財務或其他 系統，或過渡到其他系統。此類操作可能會導致我們在管理系統和流程方面遇到困難，從而擾亂我們的運營、財務管理和財務結果報告，進而可能導致我們無法管理業務的增長以及準確預測和報告我們的結果，每一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 可能無法保護我們的系統和基礎設施免受網絡攻擊，並且可能會受到第三方經歷的網絡攻擊的不利影響 。

隨着我們擴展我們的在線產品，我們可能會發現自己成為網絡攻擊、計算機病毒、蠕蟲、機器人攻擊或其他破壞性或破壞性軟件、分佈式拒絕服務攻擊以及盜用客户信息(包括個人用户數據、信用卡信息和帳户登錄憑據)的目標。雖然我們繼續投資於保護我們的系統和基礎設施， 相關人員和培訓，並在適當的情況下采用數據最小化策略，但不能保證我們的 努力將防止我們的系統發生重大漏洞或其他此類事件。我們 無法保護自己免受的任何網絡或類似攻擊都可能破壞我們的系統和基礎設施，阻止我們提供服務，玷污我們的聲譽，導致我們用户的機密或敏感信息泄露，補救成本高昂，並使 我們受到監管機構的調查或可能導致對第三方承擔責任的訴訟。

向我們提供服務或可能以其他方式代表我們處理數據的任何第三方所經歷的網絡或類似攻擊的影響 可能會對我們產生類似的影響。即使不直接影響我們或我們的第三方服務提供商或數據處理器的網絡攻擊或類似攻擊也可能導致對用户數據的廣泛訪問，例如，通過這些用户可能在包括我們的網站在內的多個互聯網站點上使用的帳户登錄憑據，或直接通過訪問這些第三方服務提供商可以在其向我們提供的服務的上下文中處理的用户數據。這些事件可能導致政府執法行動、罰款、 和訴訟，以及總體上消費者信心的喪失，這可能會降低用户使用或繼續使用我們的服務的可能性。任何這些事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於第三方系統和基礎設施的完整性。

我們 可能依賴第三方，主要是數據中心和基於雲的託管Web服務提供商，以及第三方計算機系統、 服務提供商、寬帶和其他通信系統來提供我們的服務，以及促進和處理與我們用户的某些交易。我們將無法控制任何這些第三方或他們的運營， 而且這樣的第三方系統越來越複雜。我們的數據中心或託管網絡服務提供商的任何服務級別的任何變化，或我們或我們的第三方提供商的系統的任何中斷、中斷或延遲，這些 系統的性能惡化，或者對這些系統的網絡或類似攻擊，都可能削弱我們提供服務或處理與我們的 用户的交易的能力，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果 我們維護和存儲的個人和機密或敏感用户信息的安全被未經授權的人員破壞或以其他方式訪問，則減輕此類事件的影響可能代價高昂，我們的聲譽可能會受到損害。

我們 接收、處理、存儲和傳輸大量的個人用户和其他機密或敏感信息，包括但不限於信用卡信息和用户對用户通信。我們還允許我們的用户相互共享他們的個人信息 。在某些情況下，我們可能會聘請第三方服務提供商來存儲或處理此信息。我們致力於保護此信息的安全性、完整性和機密性，但我們不能保證今後不會發生疏忽或未經授權的使用或泄露，也不能保證第三方不會未經授權訪問此信息或將其用於未經授權的目的，儘管我們做出了努力。當此類事件發生時，我們可能無法補救，越來越多的法律可能要求我們通知監管機構和個人信息未經授權被處理、使用或披露的個人。我們 還可能面臨索賠，包括政府執法行動、罰款和訴訟，並且必須花費大量的 資本和其他資源來減輕此類事件的影響，包括制定和實施保護措施以防止未來發生此類事件。當發生安全漏洞(或我們服務提供商的安全)時，我們安全措施的有效性、我們服務提供商的安全措施和我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會失去 現有和潛在用户，我們的聲譽和競爭地位可能會受到損害，任何或所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的 業務受到複雜且不斷變化的法律和法規的約束，包括數據隱私和平臺責任方面的法律和法規。這些 法律和法規可能會發生變化和不確定的解釋，可能會導致我們的業務實踐發生變化、運營成本增加、用户增長或參與度下降、法律索賠、罰款或對我們的業務造成其他損害。

由於 我們計劃在國際上拓展業務，我們將受到各種法律法規的約束，這些法律法規涉及對我們的業務至關重要或可能對我們的業務產生影響的事項。我們間接受到司法管轄區法律法規的影響，在這些司法管轄區，我們不開展業務，但我們的許可證持有人開展業務。除政府實體外，一些法律和法規還可以由私人執行，而且 正在不斷髮展和變化。因此，這些法律和法規的應用、解釋和執行往往是不確定的 ，特別是在我們和我們的被許可人所處的快速發展的行業中，這些法律和法規的解釋和適用可能在不同的司法管轄區之間不一致。這些法律和法規以及任何相關的 查詢、調查或其他政府行動，遵守成本可能很高，並可能延遲或阻礙新服務的開發， 要求更改或停止某些業務做法，導致負面宣傳，增加我們的運營成本，需要大量的管理時間和注意力，並使我們受到可能損害我們業務的補救措施的影響，包括罰款或修改現有業務做法 。

税收 税收法律尤其適用於相關税務機關的解釋。雖然我們努力遵守適用法律，但不能保證相關税務機關不會採取與我們相反的立場，如果是，也不能保證該立場不會對我們產生直接或間接的不利影響。任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況、 和運營結果產生不利影響。

擬議的 或新的法律和法規也可能對我們的業務產生不利影響。如果需要實施新的或更嚴格的措施，施加新的責任，或限制或取消現有的保護措施，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。

採用任何對互聯網或我們的服務的普及或使用增長產生不利影響的法律或法規，包括破壞開放和中立管理的互聯網接入的法律或法規，可能會減少用户對我們提供的服務的需求 並增加我們的業務成本，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們 面臨許多與信用卡支付相關的風險，包括我們或第三方 遇到的數據安全漏洞和欺詐，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 將主要通過信用卡交易和某些在線支付服務提供商接受用户的付款。當我們或 第三方遇到涉及信用卡信息的數據安全漏洞時，受影響的持卡人通常會註銷他們的信用卡 。在第三方遭遇入侵的情況下，第三方的客户羣越大，受影響的信用卡賬户數量越多，我們的用户就越有可能受到入侵的影響。如果我們的用户 受到我們或第三方遭遇的此類入侵的影響，我們需要聯繫這些用户以獲取新的信用卡信息 並處理任何未決交易。我們很可能無法聯繫到所有受影響的用户，即使我們可以，一些 用户的新信用卡信息可能無法獲取，一些未決交易可能無法處理，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

即使 如果我們的用户沒有受到給定數據安全漏洞的直接影響，他們也可能對服務提供商 保護其個人信息的能力失去信心，這可能會導致他們停止在線使用他們的信用卡，或者選擇對我們來説不太方便或成本更高的替代 支付方式，或者以其他方式限制我們處理支付的能力，而無需用户和/或我們做出重大的 努力。

此外， 如果我們未能充分防止欺詐性信用卡交易，我們可能會面臨訴訟、罰款、政府執法行動、 民事責任、公眾對我們的安全措施的認知降低、信用卡相關和補救成本大幅上升、 信用卡處理商拒絕繼續代表我們處理付款，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們某些用户的不當行為可能歸咎於我們並損害我們的聲譽，進而可能對我們的業務產生不利影響。

我們服務的用户 未來可能會受到這些用户通過我們的一項服務遇到的個人的身體、經濟、情感或其他方面的傷害。如果任何用户遭受或聲稱遭受任何此類傷害，我們可能會遇到負面宣傳或法律行動，這可能會損害我們的聲譽。影響我們競爭對手服務用户的類似事件可能會導致我們行業的負面宣傳 ，進而可能對我們的業務產生負面影響。

此外，我們的聲譽可能會受到我們用户的行為的不利影響，這些行為被視為敵意、攻擊性、誹謗性、不恰當、不真實或非法。雖然我們迄今對線下撮合的關注幫助避免了此類事件，並且我們打算開發 旨在監控和審查可通過我們的在線服務訪問的內容的適當性的系統和流程，以及有關非法、攻擊性或不適當使用我們服務的政策，但我們的用户仍可能參與 違反我們政策的活動。此類不良行為者還可能利用人工智能等新興技術從事此類活動，使我們更難發現和預防此類負面行為。我們的保障措施可能不足以避免對我們的聲譽造成損害，尤其是在這種敵意、攻擊性或不適當的使用被廣泛宣傳的情況下。

我們 可能無法充分保護我們的知識產權，或者可能被指控侵犯了第三方的知識產權 。

我們 目前完全依賴我們授權的專利，我們預計在未來，我們將嚴重依賴我們的商標和相關域名和徽標進行營銷，並建立和維護品牌忠誠度和認知度。我們還希望依賴與我們的服務相關的其他 專利和正在申請專利的專利技術和商業祕密，例如我們自己的應用程序。

我們 將繼續依靠法律和合同限制相結合來建立和保護我們的知識產權。 例如，當商標和服務標記開發和使用時，我們將繼續申請註冊，或在適當的情況下通過合同獲得它們的保護 ，我們正在根據我們認為合適的情況保留、註冊和續訂域名。並非在提供我們服務的每個國家/地區都能獲得或尋求有效的商標保護，合同糾紛可能會影響受私人合同管轄的商標的使用。同樣，並非域名的每個變體都可用或由我們註冊，即使可用。

我們 通常會根據當時的 事實和情況，在我們認為適當的時候申請專利或其他類似的法定保護。不能保證我們已經提交或將提交的任何專利申請都將導致專利頒發，或者任何現有或未來的專利將提供足夠的保護，使其免受競爭對手和類似技術的攻擊。此外， 不能保證第三方不會在不侵犯我們擁有的專利的情況下創造出達到類似結果的新產品或方法。

儘管採取了這些措施，我們的知識產權仍可能得不到切實的保護，合同權利可能受到挑戰 ，第三方可能未經授權複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權，我們現有的商標、專利或商業機密可能被確定為無效或不可執行，或者關於現有知識產權可執行性的法律和法律解釋可能會隨着時間的推移而發生變化，提供的保護可能會減少。發生任何此類 事件都可能損害我們的聲譽，限制我們的營銷能力，或阻礙我們有效地與具有類似技術的競爭對手競爭的能力，這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 有時還可能受到與知識產權有關的法律訴訟和索賠，包括涉嫌侵犯第三方持有的商標、版權、專利和其他知識產權的索賠，以及我們自己權利的無效索賠。 此外，我們可能決定我們是否應該通過訴訟來加強我們的知識產權，保護我們的商業祕密和專利，或者確定其他人所聲稱的專有權利的有效性和範圍。任何此類性質的訴訟，無論結果如何或案情如何，都可能導致鉅額成本以及管理和技術資源的轉移，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利的 影響。

我們 打算擴展到各種國際市場，包括我們經驗有限的市場，因此，我們面臨與這些業務相關的額外 風險。

在國際上經營，特別是在我們經驗有限的國家經營，使我們面臨許多額外的風險，例如：

這些 風險可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 受到訴訟，此類訴訟的不利結果可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

我們可能會不時受到訴訟，以及與僱傭問題、知識產權問題、隱私和消費者保護法有關的各種法律程序，以及股東派生訴訟、集體訴訟、大規模仲裁和其他事項的影響。此類訴訟和訴訟可能涉及對鉅額資金或其他救濟的索賠，可能會導致法律代表、仲裁費或其他法律或相關服務的鉅額費用，或者可能需要改變我們的業務或運營。為這些行動辯護可能既耗時又昂貴。我們將評估這些訴訟索賠和法律程序，以評估不利結果的可能性，並在可能的情況下估計潛在損失的金額。 根據這些評估和估計，我們可能會根據需要或適當的情況建立準備金或披露相關的訴訟索賠或法律程序。這些評估和評估將基於我們管理層在評估或評估時可獲得的信息，並將涉及大量判斷。因此，實際結果或損失可能與我們目前評估和估計的結果大不相同。我們未能成功辯護或解決這些訴訟索賠或法律程序中的任何一項，可能會導致責任，在我們的保險範圍之外的範圍內，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利的 影響。

我們的業務受到動盪的全球經濟狀況的影響，特別是那些對消費者信心和支出行為產生不利影響的情況 。

不利的宏觀經濟狀況，包括消費者信心下降、財政和貨幣政策的變化、信貸的可獲得性和成本，以及我們和我們的用户所在經濟體的疲軟，可能會繼續對我們的業務、財務狀況、 和運營結果產生不利影響。近年來，美國、歐洲和其他主要全球市場經歷了歷史上較高的通脹水平，這對員工薪酬支出等產生了影響。如果通貨膨脹率再次上升或繼續 在通貨膨脹率居高不下的地區繼續上升或進一步上升，可能會影響我們的支出， 並可能減少消費者可自由支配的支出，這可能會影響我們用户的購買力，並導致對我們服務的需求減少。其他可能導致消費者信心和可自由支配支出水平下降的事件和趨勢包括： 總體經濟低迷、對衰退的擔憂、高失業率和利率上升，以及商業狀況的任何突然中斷 。近年來，中國在內地的經濟增長明顯放緩，通過對香港經濟的影響影響了我們，可能還通過我們在中國的持牌人影響了我們。此外，地緣政治發展，如烏克蘭和中東的戰爭，美國和中國之間的緊張關係，氣候變化，以及中央銀行當局為控制通脹(在一些西方經濟體)或促進增長(在中國)而做出的反應，可能會增加全球政治和經濟的不可預測性 並增加全球金融市場的波動性。

如果對業務和運營的大量投資不能產生預期的回報，我們的財務業績可能會受到不利影響。

我們可能會不時投資於技術、業務基礎設施、新業務、產品供應和製造創新以及 現有業務的擴展，例如我們的數字商務運營，這需要大量的現金投資和管理 。我們相信，具有成本效益的投資對業務增長和盈利能力至關重要；然而，重大投資 會受到開發新業務或擴展現有業務所固有的典型風險和不確定性的影響。 任何重大投資未能提供預期回報或盈利能力可能會對我們的財務業績產生重大不利影響 並將管理層的注意力從更有利可圖的業務運營上轉移開。

我們 財力有限。我們的獨立註冊審計師報告包括一段説明性段落，説明我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大疑問。

由於我們於2024年4月30日營運資金不足及其他因素，我們的審計師在其審計報告中加入了一段關於我們是否有能力繼續經營下去的嚴重懷疑。為了解決這一問題，我們計劃完成收購，或在收購終止後通過未來的股權私募或債務融資來增加產品銷售、增加產量、獲得庫存融資、尋求戰略選擇並尋求 額外資本。

我們 自成立以來已錄得淨虧損，並累積了鉅額赤字。我們一直依賴貸款和股權融資來獲得運營資本。總收入將不足以償還現有債務和基金業務。我們可能需要依靠進一步的債務融資、關聯方的進一步貸款以及私募普通股來滿足我們的額外現金需求。此類 資金來源可能不可用，或者公司可能無法接受此類資金來源的條款。

我們 未來將需要額外的資本來為我們計劃的增長提供資金，我們可能無法籌集到這些資金，或者可能只有在對我們或我們的股東不利的條款下才能獲得這些資金，這可能會導致我們無法為營運資金需求提供資金，並損害我們的運營業績。

我們 已經並預計將繼續有大量的營運資金需求。我們手頭的現金，加上產品銷售、服務、現金等價物和短期投資產生的現金，將不能滿足我們未來12個月的營運資本和資本支出要求。如果收購沒有完成，我們將被要求在2024年內籌集額外資金，或者我們將需要 限制運營，直到我們能夠籌集大量資金來滿足我們的營運資金需求。此外，我們還需要 籌集額外資金，為我們的運營和實施增長戰略提供資金，或者應對競爭壓力或感知到的 機遇，例如投資、收購、營銷和開發活動。

如果 我們遇到運營困難或其他因素，其中許多可能是我們無法控制的，導致我們的運營收入或現金流減少， 如果有的話，我們可能會限制我們花費完成開發、營銷和增長計劃所需的資本的能力 。除了我們運營產生的預期現金之外，我們還需要額外的資金來滿足我們的營運資金需求。額外的融資可能不會以對我們有利的條款提供，或者根本不會。如果沒有足夠的資金或 不能以可接受的條款提供資金，我們為運營提供資金、利用意想不到的機會、發展或 增強業務或以其他方式應對競爭壓力的能力可能會受到極大限制。在這種資本受限的情況下，我們可能會縮減營銷、開發和運營活動，或者被迫以不合時宜或不利的方式出售部分資產。

我們的內部控制可能不充分，這可能會導致我們的財務報告不可靠，並導致向公眾傳播錯誤信息 。

我們的管理層負責 建立和維護對財務報告的適當內部控制。如交易法規則13a-15(F)所定義，財務報告的內部控制涉及由主要高管和主要財務官設計或在其監督下，由董事會、管理層和其他人員實施的程序，以根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，幷包括以下政策和程序：

我們的內部控制可能不充分或無效，這可能會導致財務報告不可靠，並導致向公眾傳播錯誤信息 。依賴這種錯誤信息的投資者可能會做出不知情的投資決定。

未能實現和維護有效的內部控制環境可能會導致我們面臨監管行動，還會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這兩者都可能對公司的業務、財務狀況、運營結果和未來前景產生重大不利影響。

我們的審計人員將不再需要根據第 404節正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們不再是一家“較小的報告公司”。

作為一家上市公司的成本可能導致我們無法繼續作為一家持續經營的公司。

作為一家上市公司，我們需要遵守許多財務報告和法律要求，包括與審計和內部控制有關的要求。維持上市公司報告要求的成本可能會很高，並可能使我們無法 以我們和我們的股東可以接受的條款尋求融資或股權投資。我們估計這些成本每年超過500,000美元，如果我們的業務量或業務活動大幅增長，成本可能會更高。我們目前的成本估算不包括與第404條的合規性、文檔和特定報告要求相關的必要費用，因為我們 在不再符合“較小的報告公司”的資格之前，將不受第404條的全面報告要求的約束。

如果 我們的收入不足或根本不存在，或者我們無法通過發行股票或債務來滿足其中許多成本，我們可能 無法在正常業務過程中滿足這些成本。這將導致我們無法繼續作為一個持續經營的企業。

如果我們未能對財務報告保持有效的內部控制，那麼普通股的價格可能會受到不利影響。

我們對財務報告的內部控制可能存在弱點和條件，可能需要更正或補救，披露這些弱點和條件可能會對普通股價格產生不利影響。我們需要建立和維護對財務報告的適當內部控制。未能建立這些控制，或一旦建立這些控制，可能會對我們關於業務、前景、財務狀況或運營結果的公開披露產生不利的 影響。此外，管理層對財務報告內部控制的評估可能會找出我們內部財務報告控制或其他可能引起投資者擔憂的事項中需要解決的弱點和條件。我們對財務報告的內部控制需要解決的任何實際或預期的弱點和情況，或者管理層對我們的財務報告內部控制的關鍵評估的任何披露 都可能對普通股的價格產生不利影響。

我們進行的任何收購都可能擾亂我們的業務，並嚴重損害我們的財務狀況。

我們 過去曾(並可能不時考慮)收購互補性公司、產品或技術。我們增長戰略的一個主要組成部分是收購互補性業務以發展我們的公司。例如，我們在截至2021年4月30日的財年收購了Foundation Sports Systems，LLC的業務，而對PlaySight和GameFaces的收購在截至2022年4月30日的財年 完成。在截至2023年1月31日的公司財政季度中，由於通脹上升和製造公司非科技產品的成本增加，公司剝離了PlaySight和其在Foundation Sports的75%權益，這是因為每月所需的現金消耗變得越來越難以管理。因此，公司於2022年11月將PlaySight賣回給其原始所有者，並將Foundation Sports的大部分股權賣回給其原始所有者，並有權購買 任何剩餘權益。我們打算繼續收購互補的技術、產品和業務，作為我們增長戰略的主要組成部分，以增強我們應用程序的特性和功能，擴大我們的客户基礎，並提供進入新市場的機會和增加規模效益，即使收購完成後也是如此。收購涉及許多風險，包括： 吸收被收購業務的困難、我們管理層的注意力從其他業務上轉移、 以及對現有業務關係的潛在不利影響，所有這些都可能導致我們的實際增長或經營結果與我們的預期不同。此外，任何收購都可能導致鉅額額外債務。我們無法 向您保證，我們將能夠成功整合我們所尋求的任何收購，或者此類收購將按計劃執行 或證明對我們的運營和現金流有利。任何此類故障都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和 運營結果。此外，可能無法或無法通過向新客户和現有客户交叉營銷產品來實現更多銷售並增強我們的客户基礎。

我們納税義務和有效税率的波動 可能會對我們的經營業績產生負面影響。

我們 可能需要在多個司法管轄區繳納所得税。我們根據對未來付款的估計來記錄税收支出，其中包括為多個税收管轄區的不確定税收撥備而預留的準備金。在任何時候，多個納税年度都可能受到各個徵税管轄區的審計 。這些審計和與税務機關的談判結果可能會影響這些問題的最終解決。因此，我們預計全年內，隨着事件的發生和風險敞口的評估，我們的季度税率可能會持續變化。此外，我們在特定財政期間的有效税率可能會受到組合和收益水平的變化或現有會計規則或法規的變化的重大影響。此外，未來頒佈的税收立法可能會 對我們當前或未來的税收結構和有效税率產生負面影響。

我們 可能會受到税率變化、採用新税法、額外納税義務或有效税率波動增加的影響。

我們 受美國和許多外國司法管轄區的税法約束。當前的經濟和政治條件使任何司法管轄區的税收法律和法規或其解釋和應用都會發生重大變化。2017年12月22日，美國 頒佈了《減税和就業法案》(《税法》)，其中包括對以前的美國税法進行了一些重大修改， 這些修改對我們產生了影響，其中包括對被視為匯回的未分配外國收益徵收一次性過渡税的條款，以及將2017年12月31日之後開始的納税年度的公司税率從35%降至21%等變化。税法還將美國的國際税收從全球體系過渡到修改後的地區體系，幷包括防止對非美國收入進行税基侵蝕的措施，其效果是將我們海外子公司的某些收入納入美國税收。

我們的收入有很大一部分是在國外賺取的，並受這些司法管轄區的税法約束。已有 改革外國税法的提案，這些提案可能會顯著影響美國跨國公司對海外收益的徵税方式。 雖然我們無法預測這些提案是否會通過或以何種形式獲得通過，但其中幾項考慮的提案如果成為法律， 可能會對我們的所得税支出和現金流產生不利影響。

根據各種免税期和規定，我們的部分業務 將享受降低的税率或免税。我們還利用税收裁決 和其他協議來確定某些税務事項的處理。這些節假日和裁決不時全部或部分到期 ，並可在滿足某些條件時延長，或在不滿足某些條件時終止。 條件的任何變化的影響都將是治療過程中失去確定性，從而潛在地影響我們的有效所得税税率。

我們 還可能受到美國國税局(IRS)和其他税務機關對我們的納税申報單的審查。 我們定期評估這些審查產生不利結果的可能性，以確定我們的所得税撥備是否足夠 。儘管我們相信我們的税務撥備是足夠的，但税務審計和任何相關爭議的最終確定可能與我們歷史上的所得税撥備和應計項目有很大不同。審計或相關糾紛的結果可能會對我們在作出適用最終決定的一個或多個期間的財務報表產生不利影響。 例如，我們和我們的子公司還跨多個税務管轄區進行了許多公司間交易。儘管 我們認為我們已經清楚地反映了這些交易的經濟性，並且已經制定了適當的本地轉讓定價文檔，但税務機關可能會提出並維持調整，這些調整可能會導致可能影響我們在法定税率不同的國家/地區的收入組合的變化。

對於 ，只要我們是一家“較小的報告公司”，我們就不會被要求遵守適用於其他公開報告公司的某些報告要求。我們無法預測降低適用於較小報告公司的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們 目前是一家“較小的報告公司”。只要我們繼續是一家較小的報告公司，我們就可以選擇 利用適用於其他不是較小報告公司的公開報告公司的某些報告要求豁免 。這些要求包括不遵守《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第404條或《薩班斯-奧克斯利法案》規定的內部財務報告控制評估的審計師認證要求，以及不要求 就較大的公開報告公司要求的高管薪酬提供某些披露。我們無法預測 如果我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低。如果由於任何減少未來信息披露的選擇，一些投資者發現我們的普通股 吸引力下降，我們股票的交易市場可能不那麼活躍 ，我們的股價可能會更加波動。此外，由於這些規模化的監管要求，我們的披露可能比其他公開報告公司的披露更有限 ，您可能沒有為此類公司的股東提供同樣的保護。

我們 遵守《交易法》的定期報告要求，要求我們在編制此類報告時產生審計費用和法律費用。這些額外的成本可能會降低或消除我們盈利的能力。

根據《交易法》和據此頒佈的規章制度，我們 必須向美國證券交易委員會提交定期報告。 為了遵守這些要求，我們的獨立註冊會計師事務所必須每季度審查我們的財務報表 ，並每年審計我們的財務報表。此外，我們的法律顧問將必須審查並協助 準備此類報告。這些專業人員為此類服務收取的費用目前無法準確預測 因為我們參與的交易的數量和類型以及我們報告的複雜性等因素目前無法確定 這些因素將影響我們的審計師和律師花費的時間。然而，此類成本的產生將 成為我們運營的一項支出，從而對我們滿足管理費用要求和賺取利潤的能力產生負面影響。

如果 我們無法提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的業務和經營成果可能會受到損害，投資者可能會對我們報告的財務信息失去 信心，普通股的交易價格可能會大幅下跌。

收購後與Connexa相關的風險

Connexa 可能面臨更多的訴訟，這可能會在收購後對其業務和運營產生不利影響。

收購後，Connexa 可能面臨更多來自股東、客户、供應商、分銷商、消費者和其他第三方的訴訟。此類訴訟可能會對Connexa的業務和運營結果產生不利影響，或者可能對Connexa的運營造成中斷。

收購後，Connexa普通股的持有者將不再擁有其當前業務的股權或其他所有權權益，因為Connexa將出售、轉讓其現有業務並將其轉讓給新成立的實體。因此，投資者將僅在YYEM的業務中擁有持續的股權 。

根據將根據交換協議訂立的分拆協議，收購完成後，Connexa將 出售、轉讓及轉讓其所有現有業務予由Yonah Kalfa及Mike Ballardie擁有的新公司。在此類出售、轉讓、轉讓或剝離後，Connexa普通股將僅代表YYEM業務中的股權，而不代表Connexa當前業務中的任何股權。

傳統業務的分離取決於收購，不會導致貨幣化，而Connexa的普通股持有者將不會收到與傳統業務分離相關的任何代價。

分離遺留業務將不涉及貨幣化交易，完成此類出售、轉讓、轉讓或其他剝離可能會以低於公平市價的折扣完成，或以對Connexa及其股東不利的條款完成 ，否則在其他情況下可能會獲得。關於遺產業務的分離，Connexa普通股的持有者 將不會收到與遺產業務相關的任何代價。

按形式計算，截至2024年4月30日，遺留業務的資產約為520美元萬，而遺留業務的負債約為1,200萬。

收購後向Connexa股東的聲明、支付和股息金額(如果有)將是不確定的。

Connexa 歷來沒有為其股本支付現金股息。是否在收購後向Connexa的股東宣佈或支付任何股息，以及宣佈或支付的股息金額，都是不確定的，取決於許多因素。 收購後的董事會將有權決定Connexa的股息政策，包括Connexa可能不時宣佈的股息金額和時間(如果有的話)，這可能受到以下任何因素的影響：

股東 應該意識到，他們沒有合同或其他法律權利獲得尚未宣佈的股息。

與在香港經商有關的風險

美國證券交易委員會和PCAOB的聯合聲明，納斯達克、HFCAA和AHFCAA的規則變化，以及綜合撥款法案都呼籲 在評估新興市場公司的審計師資格時， 對其審計師的資格進行評估， 特別是不受PCAOB檢查的非美國審計師。這些事態發展可能會給我們繼續上市增加不確定性。

2020年4月21日，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發布了一份聯合聲明，強調了投資於中國等新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司存在的風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿相關的風險，以及新興市場更高的欺詐風險。

2020年12月18日，HFCAA簽署併成為法律。這項立法要求某些證券發行者證明他們並非由外國政府擁有或控制。具體地説，如果PCAOB因為聘請了一家不受PCAOB檢查的外國會計師事務所而無法審計指定的報告，則發行人必須做出這一證明。此外，根據HFCAA，如果PCAOB連續三年無法檢查發行人的會計師事務所，發行人的證券將被禁止在國家交易所或通過其他方式進行交易。2022年12月29日，AHFCAA頒佈， 修訂了HFCAA，將未檢查年數從三年減少到兩年，從而縮短了 如果PCAOB確定不能檢查我們的審計師，我們的普通股可能被禁止交易並因此被摘牌之前的時間段。

2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案，最終敲定了先前於2021年3月通過的暫行最終規則，以落實《HFCAA》的提交和披露要求。本規則適用於美國證券交易委員會認定為已向 位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告提交年度報告，並且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法 全面檢查或調查的註冊人。

2021年12月16日，PCAOB根據HFCAA發佈了一份確定報告，發現PCAOB當時無法完全 檢查或調查總部位於內地中國或香港的註冊會計師事務所，原因是該等司法管轄區的一個或多個主管部門 採取了立場。根據PCAOB的每一項年度決定，美國證券交易委員會將每年 確定哪些發行人使用了未經檢查的審計公司，因此未來面臨退市風險。

2022年8月26日，中國證監會、中國財政部和PCAOB簽署了一份關於對駐中國和香港的會計師事務所進行檢查和調查的議定書聲明(“議定書”)。根據該協議，PCAOB擁有獨立的 自由裁量權選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並擁有不受限制的能力將信息轉移到 美國證券交易委員會。2022年12月15日，PCAOB裁定PCAOB能夠確保完全進入PCAOB檢查和調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國，並投票撤銷其先前的決定。 然而，如果未來任何中國當局阻礙或未能為PCAOB的進入提供便利，PCAOB將 考慮是否需要發佈新的決定。

我們的審計師Olayinka Oyebola&Co.是一家在PCAOB註冊的獨立公共會計師事務所，也是美國上市公司的審計師。Olayinka Oyebola&Co.受美國法律的約束，PCAOB根據這些法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師一直由PCAOB定期檢查，上一次檢查是在2023年11月 。我們的審計師不是總部設在內地的中國或香港，也沒有被確認為會計師事務所，這取決於PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定 。然而，如果我們的審計師將來在中國或香港有任何PCAOB無法全面檢查的工作底稿，將很難評估我們審計師的審計程序或股權控制程序的有效性 。因此，投資者可能會對我們報告的財務信息和程序或對我們財務報表的質量失去信心，這將對我們和我們的證券產生不利影響。此外，如果未來根據HFCAA禁止我們的證券交易，因為PCAOB確定它不能在未來的 時間檢查或全面調查我們的審計師，交易所很可能會將我們的證券摘牌。

總體而言，中國政府可以對我們的業務行為行使重大監督和自由裁量權，並已發表聲明 表示有意對在海外進行的發行以及對以中國為基礎的發行人的外國投資施加更多監督和控制。

雖然我們的子公司YYEM位於中華人民共和國的一個特別行政區，在一國兩制的原則下享有與內地中國不同的管治和經濟制度，但香港是中國的一部分，因此，中國政府 可以隨時幹預或影響我們的運營，這可能會導致YYEM的運營和我們普通股的價值發生重大變化。中國政府對境外或境外對中國發行人的發行施加更多監督和控制的任何行動，特別是任何直接或間接將此類行動擴大到 香港公司的努力，都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

CAC加強 對數據安全的監管，特別是對尋求在外國交易所上市的公司，可能會對我們的業務和我們的產品產生不利影響。

多年來，中國頒佈了多項法律法規，旨在規範個人數據的收集和安全。這些 包括2022年2月15日生效的《網絡安全審查辦法》，要求政府對關鍵信息進行審查 基礎設施運營商(CIIO)和擁有至少100萬用户個人信息或符合某些其他標準的互聯網運營商；2021年發佈的尚未頒佈的《網絡數據安全管理(徵求意見稿)》，其中規定，從事可能影響國家安全的數據處理活動的公司，在某些情況下必須向CAC申請 網絡安全審查；2021年頒佈的《中華人民共和國數據安全法》對數據的收集和處理提出了一定的要求，以保護其安全；2021年頒佈的《個人信息保護法》整合了有關個人信息權和隱私保護的各種分散規則；2021年生效的《移動互聯網常見應用程序必備個人信息範圍規則》禁止移動應用程序運營商 因為不同意收集不必要的個人信息而拒絕用户訪問應用程序； 和2022年起施行的《數據跨境轉移安全評估辦法》，要求數據處理者在某些情況下，包括將個人信息 轉移到海外，且自前一年年初以來已將個人信息轉移到海外超過10萬人，或超過 萬人的敏感個人信息，在某些情況下，數據處理者需要申請進行由CAC協調的跨境安全評估。(另見下文關於保密和檔案管理規定的討論。)

我們 不認為YYEm受到CAC的網絡安全審查或上述任何其他與個人數據相關的法律法規的約束 ，因為YYEm是一家香港公司，在中國沒有子公司或業務。此外，它目前沒有，也預計在可預見的未來不會收集超過100萬用户的個人信息，否則可能會受到網絡安全審查措施的影響。YYEm尚未收到任何當局將其確定為CIIO或要求其接受CAC的網絡安全審查或網絡數據安全審查的任何通知。

網絡安全審查措施和安全管理草案將如何解釋或實施仍存在不確定性 ，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可以通過與網絡安全審查措施和安全管理草案相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋 。不能保證YYEM能夠完全 或及時遵守任何個人數據和數據安全法律(如果它們被認為適用於其運營)。對於任何審查或其他行動將如何影響YYEM的運營， 尚不確定，我們也不能保證如果獲得批准，是否能夠獲得或保持任何許可 。

未來，YYEM可能受制於中國法律法規，包括有關公司結構、海外上市、數據和網絡安全的法規，以及反壟斷擔憂，這可能會對其運營和我們正在註冊出售的證券的價值造成重大負面影響。

YYEM 根據香港法律註冊成立和註冊。YYEM沒有，也不打算在內地擁有任何子公司、VIE架構或直接運營中國。YYEM目前的所有收入和利潤都來自香港的業務。香港特別行政區基本法(“基本法”)規定，除《基本法》附件三所列有關國防、外交和其他不屬於自治範圍的法律外，中華人民共和國的法律和法規不在香港實施。因此，YYEM不直接受中國法律和法規的約束，有關其業務的一般行為或有關海外上市的規定。

然而， 由於其總部和大量業務位於香港，YYEm面臨着與複雜且不斷變化的 中華人民共和國法律法規相關的風險和不確定性，包括中國政府聲明和監管發展（例如與 公司結構、海外上市、數據和網絡安全以及反壟斷擔憂相關的聲明和監管發展）是否以及如何適用於香港公司 ，例如YYEm、以及中國政府是否以及何時可能對香港的業務進行重大監督。 如果KYEm受到中國法律法規的約束，它可能會產生確保合規的重大成本，並且可能會受到 罰款、不再被允許向外國投資者進行要約，或者不再被允許繼續按照目前的方式進行業務運營。

執法方面的 不確定性，以及中國的規則和法規在幾乎沒有事先通知的情況下就會迅速變化的事實，加上中國政府可能幹預或影響YYEM的運營的風險，可能會導致其運營和我們登記的證券的價值發生重大 變化，包括此類證券的價值可能變得一文不值 。

近年來，中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下，啟動了一系列監管行動和聲明，以規範內地中國的某些 業務經營，包括打擊證券市場的非法活動，加強對以可變利益主體結構在海外上市的內地中國公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查的範圍，以及加大反壟斷執法力度。例如，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合下發了打擊證券市場違法行為的文件，要求各政府部門加強執法和司法合作的跨境監管，加強對中國內地境外上市公司的監管，建立健全中國證券法的域外適用制度。CAC還頒佈了上述各項與數據安全有關的措施，內容如下：網信辦加強對中國數據安全的監管，特別是對尋求在外國交易所上市的公司， 可能會對我們的業務和產品產生不利影響。“如上所述，我們認為本公司及其子公司不受CAC和其他政府機構發佈的法規和規則的直接約束。

2023年2月17日，中國證監會發布了《境內企業境外證券發行上市試行管理辦法》(簡稱《境外上市新規》)，共五條説明性指引，並於2023年3月31日起施行。新的境外上市規則要求中國境內企業在某些情況下向有關政府部門完成備案並上報相關信息 。新規規定，中國境內公司是否在境外間接發行上市，應當以實質重於形式進行認定，發行人滿足下列條件的，將被視為中國境內公司境外間接發行上市：(1)中國境內主體最近一個會計年度的收入、利潤、總資產或淨資產在發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表中佔此類項目的50%以上；或(二)發行人負責業務經營管理的高級管理人員主要為中國公民或經常住所在中國，主要經營地點在中國，或主要經營活動在中國。YYEM總部設在香港，至少50%的高管和董事都在香港，他們不是中國公民。此外，其所有資產都位於香港，其所有收入和利潤都來自於在香港的業務。因此，我們認為YYEM不受新的海外上市規則的約束 。

2023年2月24日，中國證監會、財政部、國家保密局、國家檔案局發佈了《關於加強境內公司境外證券發行上市相關保密和檔案管理的規定》(《保密和檔案管理規定》)，並於2023年3月31日起施行。中國境內企業或者其境外上市主體向有關證券公司、證券服務機構、境外監管機構或者其他單位和個人提供或者公開披露涉及國家祕密和國家機關工作祕密的文件或者材料的， 應當建立健全證券公司、證券服務機構、境外監管機構或者其他單位和個人的保密制度和檔案工作， 應當建立健全保密制度和檔案工作，並向主管機關辦理各項審批備案手續。

截至本招股説明書發佈之日，這些新法律和指導方針並未影響YYEM開展業務的能力。YYEm總部設在香港，沒有VIE架構。YYEM不是擁有超過百名萬用户個人信息的網絡空間經營者，也不從事影響或可能影響中國國家安全的活動，也不擁有 可能影響中國國家安全和公共利益的文件和資料。然而，中國的外商投資法規或其他政策的任何變化，或中國政府的相關執法行動，都可能導致YYEM的業務和我們普通股的價值發生重大變化，並可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供我們的普通股的能力，或導致 我們的普通股價值大幅下降或一文不值。

我們 受制於與香港的經濟、政治、法律和社會狀況有關的風險。

儘管YYEM的大部分收入來自香港以外的持牌機構，但香港經濟、政治、法律和社會條件的任何不利變化都可能對YYEM的服務需求造成不利影響，並導致公司的財務業績惡化。

我們 不能向您保證，香港不會出現任何可能對市場造成不利影響的政治運動或大規模政治動亂。 如果這種動亂或動亂持續很長一段時間，可能會擾亂香港的整體經濟、政治和社會狀況，YYEM的整體業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

《中華人民共和國香港特別行政區維護國家安全法》(《香港國家安全法》)可能會影響YYEM在香港的業務。

2020年6月30日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會通過了香港國家安全法。該法 規定了負責維護國家安全的政府機構的職責，並規定了四類罪行 --分裂國家罪、顛覆罪、恐怖活動罪和與外國或外部分子勾結危害國家安全罪 --及其相應的處罰。2020年7月14日，美國總裁簽署了《香港自治法》(HKAA)， 成為法律，授權美國政府對被認定對香港自治的侵蝕起到重大作用的個人和實體實施阻撓制裁。2020年8月7日，美國政府對包括時任香港特首林鄭月娥和現任香港特首李家超在內的11人實施了香港機場管理局授權的制裁。2020年10月14日，美國國務院向國會相關委員會提交了根據香港機場管理局的要求提交的報告，其中確定了“中國政府未能履行《聯合聲明》或《基本法》規定的義務”的重大責任人員。香港金融管理局進一步授權對在知情的情況下與根據本授權制裁的外國人士進行重大交易的外國金融機構實施二級制裁，包括實施阻止制裁。實施制裁可能會直接影響外國金融機構以及與任何受制裁的外國金融機構進行交易的任何第三方或客户。香港國家安全法和香港機場管理局的影響仍在繼續，因此很難預測對香港和位於香港的公司的全面影響。如果YYEM被主管部門指控違反香港國家安全法或香港機場管理局，其業務運營、財務狀況和經營業績可能受到重大 和不利影響。

與我們股票所有權相關的風險

無論我們的經營業績如何，我們的股價可能會波動，也可能會下跌，因此您可能會損失全部或部分投資 。

您 應該認為投資我們的證券是有風險的，並且只有在您能夠承受您投資的市場價值的重大損失和大幅波動的情況下，才應該投資於我們的證券。我們普通股的市場價格可能會因本節中描述的因素和其他因素而發生重大波動，其中許多因素是我們無法控制的。可能影響我們股價的 因素包括：

此外，證券市場經歷了重大的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。這些波動通常與特定公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場波動，以及一般的經濟、系統、政治和市場狀況，如經濟衰退、投資者信心喪失、利率變化或國際貨幣波動，可能會對我們股票的市場價格產生負面影響。

如果發生上述任何一種情況，可能會導致我們的股價下跌，並可能使我們面臨證券集體訴訟，即使 如果不成功，辯護也可能代價高昂，並分散管理層的注意力。

我們普通股的交易市場將受到股票研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告的影響。如果一個或多個證券分析師下調我們的普通股評級，或者如果這些分析師發佈賣出建議或其他不利評論或停止發佈有關我們或我們業務的報告，我們普通股的價格可能會下降。如果選擇跟蹤我們的分析師中有一人或更多人下調了我們的普通股評級，我們的股價可能會迅速下跌。如果這些 分析師中的一個或多個停止對我們的報道，我們可能會在市場上失去可見性，進而可能導致我們的 普通股的價格和交易量下降。

我們 不打算為我們普通股的股票支付股息。

我們 打算在可預見的未來保留我們的所有收益(如果有的話)，為我們業務的運營和擴張提供資金，並且 不預期支付現金股息。未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定， 取決於適用法律和任何合同條款的遵守情況，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、資本要求和董事會認為相關的其他因素。只有當股票的市場價格上漲時，您在我們普通股上的投資才有望獲得回報，而這種情況可能永遠不會發生。

我們的股東可能無法執行美國法院對我們的高級管理人員和董事作出的判決。

我們 在特拉華州註冊成立。但是，收購完成後，我們的所有董事和高管都將居住在美國以外的地方。因此，我們的股東可能無法在美國境內向這些人送達訴訟程序，也無法針對這些人執行在美國法院獲得的判決。

未來 出售普通股可能會導致我們普通股的市場價格下降，即使我們的業務做得很好。

由於在市場上大量出售普通股或認為可能發生此類出售，我們普通股的市場價格可能會下降。這可能會增加通過未來發行普通股籌集資金的難度。

我們的董事會有權在不採取行動或股東投票的情況下，發行全部或部分未經可轉換或可交換工具發行或保留髮行的授權普通股1,000,000,000股 。此外，我們可能會嘗試 通過出售股票來籌集額外資金，可能會以低於市場價的大幅折扣。這些行動可能導致現有股東的所有權權益和普通股賬面價值的重大 稀釋。

如果證券或行業分析師不發表研究報告，或者他們發表關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股票價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。證券和行業分析師目前不會，也可能永遠不會發表對我們公司的研究。如果沒有證券 或行業分析師開始報道我們的公司，我們股票的交易價格可能會受到負面影響。在證券 或行業分析師發起報道的情況下，如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的股票評級，或者發佈了關於我們業務的不準確或 不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一個或多個停止報道我們的公司 或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量 下降。

我們普通股的持有者 可能會因未來發行額外的普通股或優先股，或可轉換為普通股或優先股的證券 ，與激勵計劃、收購或其他方面相關而稀釋；未來在公開市場出售此類股票或預期可能發生此類出售，可能會降低我們普通股的市場價格。

我們 可以在收購後發行大量普通股，例如用於投資或收購。 我們可能會增加為Slinger Bag Inc.全球股票激勵計劃(2020)預留的普通股數量，該計劃將根據該計劃中規定的條款和條件，為發行提供額外的普通股， 長期激勵薪酬，可以是期權、限制性股票單位或其他證券的形式。這些發行中的任何一種都可能稀釋本公司的現有股東，而且這種稀釋可能會很嚴重。此外，這種稀釋可能會對我們普通股的市場價格產生重大 不利影響。任何有投票權的優先股股票的發行可能會 對普通股持有人的投票權產生不利影響，如果優先股與普通股作為一個類別一起投票，則會稀釋我們普通股的投票權 ，或者給予任何此類優先股持有人 權利阻止他們有單獨類別投票權的訴訟，即使該訴訟得到我們普通股持有人的批准。 未來發行帶有股息或轉換權的優先股股票，清算優惠或其他有利於優先股持有人的經濟條款 可能會降低對普通股的投資吸引力，從而對我們普通股的市場價格產生不利影響。例如，普通股的投資者可能不希望以高於一系列可轉換優先股轉換價格的價格購買普通股，因為優先股的持有者實際上有權以較低的轉換價格購買普通股，從而對普通股持有人造成經濟稀釋。截至2024年4月30日，公司 沒有授權、已發行或已發行的優先股。

使用收益的

根據本招股説明書出售的所有證券將由出售股票的股東發售和出售。我們將不會從出售股東提供的出售普通股中獲得任何收益。然而，如果出售股票的股東通過現金操作全額行使其預籌資金認股權證，我們將獲得總計約315美元的總收益。

普通股和相關股東事項的市場價格和股息

市場信息

我們的普通股股票 在資本市場上市，代碼為“yyYAI”。2024年8月21日，納斯達克資本市場上 普通股股票的最後一次報告銷售價格為7.63美元。

持有者

截至2024年8月9日，我們約有520名普通股持有者。

分紅

我們 從未就我們的股本宣佈或支付任何現金股息，並且預計在可預見的 未來不會支付任何現金股息。我們目前希望保留未來的收益，如果有的話，為我們業務的增長和發展提供資金。未來宣佈現金股息的任何決定將由我們的董事會根據適用的法律酌情作出，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同限制、一般業務條件以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

管理層對財務狀況的討論和分析

和 運營結果

以下關於我們財務狀況和經營結果的討論應與本招股説明書中其他部分包含的財務報表和相關注釋一起閲讀。本討論和本報告其他部分的某些陳述構成前瞻性陳述。請參閲本招股説明書其他部分的“關於前瞻性信息的警示聲明”。 由於本討論涉及風險和不確定性，我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中預期的結果大不相同。

由於我們預計收購將在委員會宣佈本招股説明書（其一部分）生效之前完成，因此我們對YYEM截至2024年4月30日期間的財務狀況和運營業績進行了單獨的 討論。

概述

Lazex Inc.(“Lazex”)於2015年7月12日根據內華達州法律註冊成立。2019年8月23日，Lazex的大股東 與特拉華州的Slinger Bag America Inc.(“Slinger Bag America”)簽訂了一項股票購買協議，該公司由以色列公司Slinger Bag Ltd.(“SBL”)100%擁有。關於股票購買協議，Slinger Bag America以332,239美元收購了Lazex的2,500股普通股。2019年9月16日，SBL將其對Slinger Bag America的所有權轉讓給Lazex，以換取2019年8月23日收購的Lazex 2500股票。作為這些交易的結果，Lazex 擁有Slinger Bag America 100%的股份，SBL的唯一股東擁有Lazex 2500股普通股(約82%)。自2019年9月13日起，Lazex更名為Slinger Bag Inc.

2019年10月31日，斯林格袋子美洲公司收購了斯林格袋子加拿大公司(“斯林格袋子加拿大”)的控制權，這是一家於2017年11月3日成立的加拿大公司。斯林格袋子加拿大公司沒有資產、負債或歷史經營活動。

2020年2月10日，斯林格袋子美洲公司與SBL於2019年4月3日成立的全資子公司斯林格袋子國際(英國)有限公司(“斯林格袋子英國”)一起成為SBL的100%所有者。2021年2月10日，SBL的所有者Zehava Tepler 免費將Slinger Bag UK捐贈給Slinger Bag America。

自2020年2月25日起，公司通過對已發行普通股進行四比一的遠期拆分，將法定普通股數量從75,000,000股增加到300,000,000股。本報告中包含的所有股票和每股信息均已追溯調整 以反映股票拆分的影響。自2024年6月27日起，公司將普通股的法定股份數量從300,000,000股增加到1,000,000,000股。

2021年6月21日，斯林格袋子美洲公司與Charles Ruddy簽訂會員權益購買協議，收購Foundation Sports Systems，LLC(“Foundation Sports”)100%的股權。

於2022年2月2日，本公司與FlixSense Pty，Ltd.(“GameFace”)訂立購股協議。由於股份購買協議，GameFace成為本公司的全資附屬公司。

2022年2月22日，公司與PlaySight Interactive Ltd.(“PlaySight”)和RoHit Krishnan(“股東代表”)簽訂合併協議。作為合併協議的結果，PlaySight將成為該公司的全資子公司。

於2022年4月期間，本公司確定Foundation Sports收購的實體所使用的技術所需的財務資源和時間將大大超過最初的預期。因此，截至2022年4月30日，與Foundation Sports相關的商譽和無形資產已全部減值，減值損失為3,486,599美元。 此外，公司於2022年4月決定出售Foundation Sports的部分股權。公司繼續將Foundation Sports歸類為持續運營，直到2022年12月5日，公司將Foundation Sports 75%的股份賣回給原來的所有者，當時它解除了這家子公司的合併，並在出售時記錄了虧損。本公司還決定在截至2023年4月30日的年度內出售PlaySight實體。本公司於2022年11月完成出售，並於當時錄得出售虧損。

2022年4月，該公司將註冊地從內華達州更改為特拉華州。2022年4月7日，該公司更名為Connexa體育技術公司。我們還更改了股票代碼“CNXA”。Connexa現在是斯林格·巴格和GameFace所在的控股公司。

斯林格袋子公司、斯林格袋子美洲公司、斯林格袋子加拿大公司、斯林格袋子英國公司、SBL公司和GameFaces公司的業務統稱為“公司”。

2022年6月14日，公司實施了10股1股的反向股票拆分，公司普通股開始按反向拆分調整後的基礎進行交易。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股份，所有該等零碎權益均向上舍入至最接近的普通股股份總數。對已發行股票的所有引用都已進行追溯調整 以反映此次反向拆分。本公司還完成了其普通股的公開發行和其普通股在納斯達克資本市場的上市。

2022年11月17日，加布裏埃爾·高曼和羅希特·克里希南從公司董事會辭職。加布裏埃爾和羅希特是審計和薪酬委員會的成員。加布裏埃爾·戈德曼是本公司提名和公司治理委員會的成員。 加布裏埃爾和羅希特均未就與本公司的運營、政策或做法有關的任何事項與本公司存在任何分歧。

於2022年11月27日，本公司與PlaySight、Chen Shachar 及Evgeni Khazanov(統稱為“買方”)訂立股份購買協議(“PlaySight協議”)，根據該協議，買方向本公司購買PlaySight已發行及已發行股份的100%，以換取(1)解除本公司對PlaySight供應商、 員工、税務機關及任何其他(過去、現在及未來)PlaySight債權人的責任；(2)買方免除根據僱傭協議欠他們的總額為600,000美元的個人對價的100%(本應在2022年12月增加到800,000美元)；以及(3)支付給公司的200美元萬的現金對價如下：

公司還解除了PlaySight對 公司的所有債務(PlaySight協議產生的債務除外)，包括賬面上的任何公司間債務，買方也解除了公司對PlaySight和買方的所有債務(PlaySight協議產生的債務除外)。

訂立PlaySight協議及擬進行的交易的 原因是本公司不再需要為PlaySight的營運提供進一步融資。

2022年12月5日，公司將其在Foundation Sports的75%會員權益轉讓給其創始人Charles Ruddy，並授予他為期三年的權利，以500,000美元現金購買其Foundation Sports剩餘25%的會員權益。自2022年12月5日起，基礎體育的業績將不再在公司的財務報表中合併，投資將作為權益法投資入賬。2022年12月5日，公司對這筆投資進行了分析，並建立了全額50萬美元的投資準備金。本公司擬與Foundation Sports訂立數據庫訪問及市場推廣協議，據此，Foundation Sports將(I)向本公司提供體育或球拍設施信息及其客户的聯絡資料(受適用法律規限)及(Ii)發佈本公司向Foundation Sports客户提供的任何促銷內容、行動號召、調查或類似的 促銷通訊，以向Foundation Sports的客户推廣上述材料，以換取該等活動將產生的任何毛收入的7%作為交換。

2023年3月7日，斯林格袋子與位於西班牙巴倫西亞的一家名為Desarrolo y Promocion de Padel S.L.的公司簽訂了帕德爾網球的獨家經銷協議。根據該協議，到2028年底，萬的收入約為1,500美元。

於2023年11月16日，本公司與Agile Capital Funding訂立協議(“ACF協議”)，根據該協議，本公司向ACF出售未來應收賬款693,500美元(“ACF應收金額”)，以換取450,000美元現金。 公司同意每週支付28,895.83非洲法郎，直到全額支付非洲法郎應收款項為止。

為確保支付及履行本公司根據ACF協議對ACF的義務，本公司授予ACF以下抵押品的擔保權益：所有現有及未來應收賬款。本公司還同意不直接或間接地對任何此類抵押品或與任何此類抵押品相關的任何留置權進行創設、產生、承擔或允許存在任何留置權。

正如美國證券交易委員會此前於2020年9月9日提供的8-k表格中披露的那樣，本公司於2020年9月7日與本公司首席創新官兼本公司董事會成員Yonah Kalfa訂立了服務 協議(“YK僱傭協議”)。根據YK僱傭協議第2.1(A)及2.1(B)節，本公司欠Kalfa先生截至2024年1月31日的薪金1,137美元(“薪金補償”)。

本公司未能以現金向Kalfa先生支付任何補償，且鑑於Kalfa先生對本公司的特別貢獻， 根據YK僱傭協議第2.1(B)節，本公司於2024年1月20日同意透過發行普通股支付所欠萬$113.7萬中的100美元(Kalfa先生放棄收取137,000美元餘額的權利)， 本公司與Kalfa先生於2024年1月20日訂立的若干延期付款轉換協議(“2024年協議”)。2024年協議規定了將發行的股票的每股價格(267,380美元)、使用該價格將發行的股票數量(3.74美元)、 以及截至2024年1月31日應支付給卡爾法先生的金額。

由於行政延誤，本公司於一月份並未發行股份。相反，2024年3月15日，該公司發行了220,265股普通股 。這是以4.54美元的轉換價格支付100億美元萬所欠的股票金額，這是普通股在2024年3月13日的收盤價(也高於2024年3月14日的收盤價)。

發行220,265股不需要 股東批准，因為這不到2024年3月14日公司已發行普通股數量的20%，而且是以高於納斯達克上市規則第5635(D)條所界定的最低價格的每股價格(4.54美元)發行的。

根據納斯達克上市規則第5635(C)條，本公司尋求並獲得股東批准向卡爾法先生發行餘下47,115股股份(267,380減220,265股)。

根據證券法第4(A)(2)條的豁免規定，股票於2024年5月24日在未經修訂的1933年證券法(“證券法”)下注冊發行，作為一項不涉及公開發售的交易。

2024年1月20日，本公司同意向本公司董事長兼首席執行官Mike·巴拉迪發行認股權證，按每股0.02美元的行使價購買317,514股普通股(“Mb權證”)，為期10年，作為對其對公司的非凡貢獻的補償。作為交換，Ballardie先生放棄了 他於2020年11月1日與Slinger Bag International(UK)Limited簽訂的服務協議(“服務協議”)第2.2條所述的任何獎金支付的權利，否則他將有權在2024年1月31日之前獲得該服務協議。

收購 和最近的交易

於二零二四年三月十八日，本公司訂立購買協議及交換協議，向YYEM賣方收購YYEM合共70%已發行及已發行普通股，合共5,600美元萬。協議中擬進行的交易的完成將導致本公司控制權的變更，因為YYEM的股東將成為已發行 和普通股流通股的82.4%的所有者“。作為這項交易的一部分，如下文所述分居 協議”，該公司已同意出售其全資子公司Slinger Bag Americas Inc.，轉讓給Yonah Kalfa和Mike Ballardie擁有的新成立實體 。

收購結構

根據購買協議，本公司同意購買YYEM 2,000股普通股，相當於YYEM已發行及已發行普通股的20%，購買價為16,500,000美元(“股份購買代價”)， 以現金支付(“股份購買交易”)，賣方同意出售YYEM的2,000股普通股。購股交易於2024年3月20日完成。

根據 交換協議，公司已同意購買且賣方已同意出售5，000股KYEm普通股，佔KYEm已發行和發行普通股的50%，向賣方新發行8，127，572股普通股（“股份 交換交易”，以及股份購買交易，統稱為“交易”）。截至股票交易結束之日，這些股份預計 佔普通股已發行和發行股份的82.4%（“股票交易所對價”）。

交易所股票將根據證券法在沒有註冊的情況下發行，依靠離岸交易的安全港或不涉及公開發行的交易的註冊豁免，因此將構成證券法第144條所指的“受限證券” 。根據規則144，交易所股票一般不得公開發售或出售 ，除非持有至少六個月並受其他條件限制。

分離 協議

就交易所交易而言，本公司已同意於收購完成日期(“完成日期”)或之前訂立分離協議，以出售、轉讓及轉讓其全部或幾乎所有遺留業務、與其“斯林格袋”業務或產品(“遺留業務”)有關或必需的資產及負債予新成立的實體(“新公司”)，並於完成日期後，Newco將擁有遺留業務的唯一權利和義務，並將對公司因與遺留業務相關的負債(“分離”)而對公司提出的第三方索賠而產生的任何損失承擔責任。Newco將由約納·卡爾法和Mike·巴拉迪擁有。

按備考基準計算，截至2024年4月30日，遺留業務的資產約為520萬(即本公司於2024年1月31日的資產，減去2024年4月用於購買YYEM 20%股權的1650美元萬)，而遺留業務的負債為1200萬(即本公司截至2024年4月30日的負債)。

財務 住宿

作為對本公司完成交易的誘因，協議規定：(A)4,500,000美元應由YYEM以現金支付給本公司，(B)500,000美元應由YYEM以現金支付給新公司(見標題“分離協議”) ，如下：(I)應在協議日期的兩(2)個工作日內支付800,000美元；(Ii)於本公司將股票代碼由“CNXA”更改為“YYAI”或雙方同意的其他 符號後三(3)個營業日內應付1,200,000美元 ；(Iii)於交易結束時支付2,000,000美元及(Iv)於交易結束後30天內支付500,000美元並支付予NewCo。在4,500,000元中，該公司向某些公司支付了2,142,857元以安排交易。

收購後的管理

在收盤時或收盤後，董事會應由YYEm賣方指定的個人組成，所有現任董事會成員應辭職，並於新董事收盤或任命或選舉較晚的時候生效。

正在關閉 個條件

經修訂的股票交易所規定：

我們 不能保證有關方何時或是否會滿足或放棄所有成交條件。截至本招股説明書的 日期，我們沒有理由相信任何條件將不會得到滿足。

正在關閉 個交付內容

在交易結束時，公司應向YYEM賣方交付以下內容：

在 成交時，YYEM賣方應向公司交付以下物品：

終端

若於自交換協議日期(“終止日期”)起計180天的 日期前，換股交易仍未完成，或若任何一方違反交易所 協議的成交條件，則本公司或YYEM賣方可於交易結束前任何時間經本公司及YYEM賣方雙方書面同意終止交換協議。若交換協議 由本公司單方面自行終止，而非因上述終止條件所致，本公司 應承擔終止費用，金額為YYEM賣方因換股交易而產生的費用的三倍，總額最高為600,000美元，但有若干例外，包括但不限於 未獲美國證券交易委員會或納斯達克批准換股交易，或未獲普通股持有人批准。

大型 協議

於2023年6月8日，本公司與Meged Funding Group(“Meged”)訂立商業現金預付協議，據此，本公司向Meged出售315,689美元未來應收賬款(“Meged應收賬款購入金額”)，以換取向本公司支付210,600美元現金減去10,580美元費用。本公司同意每週向Meged支付17,538美元，直到Meged應收賬款 購買的金額得到全額支付。

於2023年9月19日，本公司與Meged訂立協議(“第二Meged協議”)，根據該協議，本公司向Meged出售423,000美元未來應收賬款(“Meged第二應收賬款”)，以換取全數支付Meged應收賬款購買金額中當時未償還的餘額70,153美元，餘額由本公司以現金形式保留作一般用途 。該公司同意每週向Meged支付15,107美元，直到Meged第二筆應收款項全額支付為止。

為確保本公司向Meged支付及履行第二份Meged協議項下的責任，本公司向Meged授予所有應收賬款及由此產生的所有收益的抵押權益，該等條款由統一商法典(UCC)第9條界定。本公司還同意不直接或間接對 或任何此類抵押品設立、招致、承擔或允許存在任何留置權。

UFS 協議

於2023年8月7日，本公司與UFS訂立一項協議(“UFS第1號協議”)，根據該協議，本公司向UFS出售未來應收賬款797,500美元(“UFS第二次應收賬款購入金額”)，以換取向本公司支付550,000美元現金減去50,000美元費用。該公司同意每週向UFS支付30,000美元，直到購買的UFS第二筆應收賬款全額支付為止。

為確保本公司向UFS支付及履行UFS第1號協議項下的義務，本公司向UFS授予所有應收賬款及由此產生的所有收益的擔保權益，該條款由《統一商業守則》(UCC)第9條界定。本公司還同意不直接或間接對任何此類抵押品產生、招致、承擔或允許存在任何留置權或與之相關的任何留置權。

股東特別會議

本公司於2023年9月13日召開股東特別大會，批准下列事項：(I)發行1,274股本公司於2023年10月3日發行的普通股，每股面值0.001美元；及(Ii)14,753股本公司普通股，可按每股0.00002美元的行使價行使預先出資的認股權證發行，(Iii)16,026股可於行使5年期認股權證時按每股312美元的行使價發行的普通股。(Iv)32,052股可發行普通股 按行權價每股344美元行使7.5年權證及(V)22,625股本公司普通股可於 行使本公司普通股，每股行權價相等於每股1,768美元 及(Ii)在1：10至1：40範圍內對本公司普通股進行反向股票拆分(“反向股票拆分”)，於股東特別會議日期起計12個月內的任何時間，與本公司董事會訂立具體比率及決定反向分拆生效日期，並採取任何其他被認為為完成反向股票分拆所需的 行動，而無需股東進一步批准或授權。

於2023年9月25日，由於股東於2023年9月13日的股東特別大會上獲得股東批准及反向股票拆分，預資資權證、5年權證、5.5年權證及7年期認股權證的總數由85,455份增至471,348份，原因是在收到股東批准及發生反向股票拆分時，有關認股權證的條款須作出若干調整。

停戰 2023年9月至2024年4月期間的交易

從 2023年9月18日到2024年4月30日，公司發行了與 預融資認購權行使相關的停戰9478，709股普通股。

於2023年10月11日，本公司、貸款人及代理人(定義見LSA)訂立貸款及抵押修訂協議 ，以根據貸款及抵押修訂協議額外提供1,000,000美元貸款。此外，於2023年10月11日，本公司同意發行認股權證，以每股138美元的行使價購買最多8,460股普通股(“10月權證”)。

於2023年12月6日，本公司與停戰公司就本公司若干現有認股權證訂立招股書協議(“招股書”)，以購買合共248,611股普通股，包括：(I)70,508股於2022年9月28日發行的認股權證，按每股35.46美元的行使價發行，為期五年(“2022年9月五年認股權證”)；(Ii)155,479股普通股 ，於行使於2022年9月28日發行的認股權證時發行，行使價為每股70.92美元，為期七年 及一年半(“2022年9月七年半認股權證”)；及(Iii)22,625股於行使2023年1月6日發行的認股權證(“2023年1月權證”，連同2022年9月的五年期認股權證及2022年9月的七年半認股權證，稱為“2022年及2023年認股權證”)。

根據該邀請函，停戰同意以現金形式行使2022年及2023年認股權證，以購買合共248,611股普通股 ，代價為每股5.88美元，代價是本公司同意發行普通股 認購權證，以購買合共497,221股普通股(“12月認股權證”)。公司 從持有人行使2022年和2023年認股權證所得的總收益總額為1,461,827.68美元，扣除其應付的發售費用 。這筆交易於2023年12月7日完成。

2022年和2023年認股權證相關的普通股股份以及Sapir LLC（ 公司聘請的顧問）擁有的224，472股普通股股份的 轉售已根據表格S-1上的現有登記聲明進行登記（文件編號333-275407）， 由美國證券交易委員會（“SEC”）於2023年12月4日宣佈生效。

截至 2024年2月21日，根據該票據所欠的總金額為3，197，335.65美元。在這筆款項中，公司從貸方收到了300萬美元的總收益。

於2024年2月21日，本公司與貸款人及代理人簽訂豁免、授權證修訂及第二次貸款及抵押修訂協議(“放棄、修訂及修訂協議”)。

根據《放棄、修訂及修改協議》，貸款人及代理人同意放棄有關本公司根據(A)本公司與貸款人及代理人於2022年9月訂立的若干登記權協議、(B)LSA(經修訂)及(C)誘因函件而訂立的若干契諾及義務的若干違約事件。

根據豁免、修訂及修訂協議，本公司及貸款人及代理同意修訂貸款及抵押協議，使票據現可根據議定的換股價格$6.40轉換為最多499,584股普通股。本公司相信，6.4美元的換股價格符合納斯達克上市規則 5635(D)中“最低價格”的定義。

根據《豁免、修訂及修改協議》，貸款人及代理人同意盡其合理最大努力，於本公司下一次股東大會舉行的交易日前最後一個交易日或之前，自願 轉換票據項下的所有款項。

根據《豁免、修訂及修訂協議》，本公司、貸款人及代理同意，經股東批准後，本公司於2024年5月15日取得的10月份及12月份認股權證已予修訂，以將該等認股權證的行使價 降至每股3.20美元。

根據《放棄、修訂及修改協議》，本公司同意 公司在特拉華州的子公司Slinger Bag America Inc.(以下簡稱“斯林格”)將在S-1表格登記根據票據轉換可發行的普通股股票的登記生效六個月週年日起十(10)個工作日內(“生效日期”)，向貸款人和代理人支付差額(如有)。(I)$600萬(“擔保金額”) 至(Ii)貸款人及代理人出售根據 發行的普通股股份而變現的綜合毛利，以(A)轉換票據及(B)行使十月認股權證及十二月認股權證(“已變現金額”)。斯林格 有義務在2024年2月21日後十(10)周內用200億美元的萬為託管賬户提供資金。本公司及貸款人及代理人亦同意，如因不可抗力事件，貸款人及代理人未能在生效日期起計六個月 週年前將票據完全兑換，本公司將以現金向貸款人及代理人支付擔保金額與已變現金額之間的差額(如有)，以回購票據及十月認股權證及十二月認股權證。

根據《放棄、修訂及修訂協議》，本公司與貸款人及代理人同意，票據一經悉數償還(透過現金支付及轉換為普通股股份或僅透過轉換為普通股股份)，貸款人及代理人於本公司及擔保人的任何及所有財產中的所有留置權及擔保權益(定義見放棄、修訂及修訂協議)將自動解除及終止，包括但不限於統一商業守則融資聲明所證明的任何留置權及擔保權益。

根據《棄權、修訂及修改協議》，本公司同意於2024年2月21日起計五(5)個營業日內，以S-1表格形式向美國證券交易委員會編制及提交一份登記聲明，登記根據票據轉換而可發行的普通股股份，並盡商業上合理的最大努力促使美國證券交易委員會在其後切實可行的情況下儘快且無論如何於2024年2月21日起三十(30)個歷日內使該登記聲明生效。根據這一義務，註冊聲明已提交， 於2024年3月1日生效。

於2024年4月15日，本公司確認並同意Armistice與Morgan Capital LLC(“Morgan”)訂立權證購買協議(“Morgan WPA”) ，根據該協議，Armistice以現金2,500,000美元將2023年10月及12月的權證售予 Morgan。根據摩根WPA，停戰協議同意斯林格袋子美洲公司有義務在放棄、修訂和修改協議六個月週年日起10個工作日內，以現金支付差額給停戰協議， 如果有，在(I)$600萬至(Ii)持有人出售因(A)票據轉換(於本協議日期已全部轉換為本公司普通股股份)及(B)認股權證的行使而發行的本公司普通股將變現的綜合毛利之間，認股權證的行使將終止，且不具進一步效力及效力。此外，根據《摩根WPA》，《停戰協定》同意終止斯林格·巴格美洲公司在其律師處開立不少於2,000,000美元託管賬户的義務，並且不再具有進一步的效力和效力。停戰協定進一步同意，停戰協定對本公司及擔保人的任何及所有財產的任何及所有留置權及擔保權益(該等條款於豁免、修訂及修改協議中定義)將自動解除及終止，包括但不限於統一商業守則融資聲明所證明的任何留置權及擔保權益。

章程修訂

2023年10月12日，公司董事會批准了對公司章程的修訂，將有權投票的已發行和已發行股票的比例 降低到親自出席或由受委代表出席的比例，以構成任何業務交易的法定人數，從多數降至33.3%(331/3%)。

向Sapir發行股票

2023年11月14日，該公司向Sapir LLC發行了11,224股普通股。Sapir LLC由Aitan Zacharin控制，他是公司的投資者關係和財務結構顧問，是與公司於2020年4月30日修訂和重述的諮詢協議(“AZ諮詢協議”)的一方。根據亞利桑那州諮詢協議，本公司欠Zacharin先生127,500美元，作為截至2023年11月30日的諮詢費補償(“諮詢費補償”)。此外，根據亞利桑那州諮詢協議第 2.1(D)節，本公司向Zacharin先生授予127,500美元作為酌情補償(“酌情補償”)。考慮到顧問費補償及酌情補償，發行普通股包括(I)8,017股普通股作為支付顧問費補償，及(Ii)3,207股普通股作為支付酌情補償。

納斯達克 合規

2024年1月30日，本公司收到納斯達克證券市場工作人員的函件，確認在收到本公司於2024年1月24日提交的8-k表格中披露的1,650美元的萬投資後(I)本公司 已重新遵守經修訂的納斯達克聽證小組(以下簡稱“陪審團”)於2023年4月12日作出的決定所規定的最低股東權益要求，及(Ii)根據上市規則第5815(D)(4)(B)條的申請 ，本公司將於該 函件發出日期起計一年內接受強制性專家小組監察。如果在該一年監控期內，納斯達克上市資格工作人員(“工作人員”)發現 公司不再符合股權規則，則儘管有第5810(C)(2)條的規定，本公司將不被允許就該不足之處向員工提供 合規計劃，並且工作人員將不被允許給予本公司額外時間 以使本公司就該不足之處重新獲得合規，也不會根據第5810(C)(3)條給予本公司適用的補救或合規 期。取而代之的是，工作人員將發出退市決定函，公司將有機會 要求與初始陪審團或新召開的聽證會小組舉行新的聽證會，如果初始陪審團不可用的話。根據上市規則第5815(D)(4)(C)條的規定，本公司將有機會 向聆訊小組作出迴應/提出意見，屆時本公司的證券可能會從納斯達克退市。

在適用上市規則第5815(D)(4)(B)條時，本公司亦須遵守上市規則第5250(C)(1)條(“定期提交規則”)有關定期提交文件的規定，為期一年，自2023年10月11日起生效。如果， 在該一年監控期內，員工發現公司再次違反定期備案規則，儘管規則5810(C)(2)，公司將不被允許為員工提供關於該缺陷的合規計劃，員工 將不被允許給予公司額外的時間來恢復對該缺陷的合規，也不會根據規則5810(C)(3)向公司提供適用的補救措施或合規期。取而代之的是，工作人員將發出退市決定函 ，公司將有機會要求與初始陪審團或新召開的聽證會小組舉行新的聽證會，如果最初的陪審團不可用 小組。本公司將有機會按照上市規則第5815(D)(4)(C) 條的規定向聆訊小組作出迴應/提出意見，屆時本公司的證券可能會在納斯達克退市。

2023年12月12日，本公司收到納斯達克的函件，通知本公司，由於連續30個交易日普通股的買入價已低於每股1.00美元的最低買入價，因此不符合納斯達克上市規則第5550(A)(2)條規定的繼續上市的最低買入價要求(“最低買入價要求”)。納斯達克公告 指出，根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，將給予本公司180個歷日或至2024年6月10日恢復合規。2024年6月11日，納斯達克通知本公司其證券將被摘牌，因為本公司未能在規定的時間內重新遵守規則，但本公司可以對退市裁決提出上訴 並要求在新的納斯達克聽證會小組舉行聽證會。本公司及時提出了新陪審團的要求，並計劃於2024年7月23日舉行聽證會，任何進一步的暫停或退市行動均被擱置。2024年7月18日，納斯達克通知我們， 公司已重新遵守最低投標價格要求。因此，原定於2024年7月23日在新陪審團面前舉行的聽證會被取消。

2024年05月1日，本公司收到納斯達克的函指出，由於本公司未能違反上市規則 第5620(A)和5810(C)(2)G)條，在本公司2023年4月30日會計年度結束後12個月內召開股東周年大會，不再符合納斯達克繼續上市的規定。2024年5月17日，納斯達克 通知本公司，根據本公司於2024年5月17日提交的8-k表格當前報告、本公司於2024年5月2日派發的委託書以及於2024年5月15日召開的股東周年大會，本公司已重新遵守納斯達克上市規則 繼續上市。

2024年1月的產品

於2024年1月19日，本公司與三名 投資者(“2024年1月投資者”)訂立證券購買協議(“證券購買協議”)，向每名投資者發行及出售(I)116,510股普通股 及(Ii)預先出資認股權證，以購買合共1,258,490股普通股，合共收購價為每股普通股0.4美元，總金額約為1650萬。預出資認股權證的行使價為每股普通股0.0002美元，可於2024年5月15日股東批准生效之日起行使，允許 根據納斯達克規則行使預出資認股權證，直至全部行使預出資認股權證。向2024年1月的投資者發行的股票總數為349,530股，預融資認股權證總數為3,775,470股。

自2024年4月至2024年5月，本公司確認並同意2024年1月投資者及10名購買者(“預融資權證購買者”)訂立若干認股權證購買協議(“WPA”)，據此，投資者於2024年1月向預融資權證購買者出售全部3,775,470份預融資權證，現金總額為18,877,350美元。

向SmartSports發行股票

2024年1月23日，公司向SmartSports LLC發行了10,000股普通股。SmartSports LLC是本公司的投資者關係顧問，亦為與本公司於2024年1月23日訂立的諮詢協議(“SmartSports Consulting協議”)的訂約方。 根據SmartSports諮詢協議，本公司同意向SmartSports LLC發行及交付10,000股普通股作為提供投資者關係服務的諮詢費(“顧問費補償”)，並利用其商業上合理的努力編制及向證券交易委員會提交一份涵蓋S-1表格所有股份轉售 的登記説明書。

Agile Capital LLC協議

於2024年1月10日，本公司與Agile Capital Funding，LLC訂立協議(“Agile Jan協議”)，根據該協議，本公司向Agile Capital Funding，LLC出售1,460,000美元未來應收賬款(“Agile Jan應收金額”)，以換取1,000,000美元現金。本公司同意每週向Agile Capital Funding，LLC(“Agile”)支付52,142.86美元，直至全額支付Agile應收款項。為確保根據《雅居樂1月協議》支付和履行公司對雅居樂的義務，公司授予雅居樂所有當前和未來應收賬款的擔保權益。公司 還同意不直接或間接對任何此類抵押品產生、產生、承擔或允許存在任何留置權。 出售未來應收賬款的收益部分用於支付ACF應收賬款的未償還餘額(定義如下 )。

雪松 第1號預先協議

於2024年1月29日，本公司與Cedar Advance LLC訂立協議(“Cedar協議”)，據此，本公司向Cedar Advance LLC出售1,183,200美元未來應收賬款(“Cedar應收金額”)，以換取752,000美元現金。本公司同意每週向Cedar Advance LLC(“Cedar”)支付39,440美元，直至全額支付Cedar應收款項。為確保本公司根據Cedar協議向Cedar支付及履行其債務，本公司向Cedar授予以下抵押品的擔保權益：所有現有及未來應收賬款。本公司還同意 不直接或間接在任何此類抵押品上或與之相關的任何留置權上設立、產生、承擔或允許存在任何留置權。

獨特的 融資解決方案協議

2024年3月6日，公司與Unique Funding Solutions（“UFS”）簽訂了一項協議（“UFS第2號協議”） 根據該協議，公司向UFS出售了323，350美元的未來應收賬款（“UFS應收款項”），以換取200，000美元現金。公司同意每週向UFS支付9，798.49美元，直到UFS應收款項全額支付。

為了確保支付和履行公司根據UFS第2號協議對UFS的義務，公司向 UFS授予了所有當前和未來應收賬款的擔保權益。公司還同意不直接或間接對任何此類抵押品產生、招致、承擔或允許 存在任何扣押權。

雪松 第2號預先協議

於2024年4月3日，本公司與Cedar訂立協議(“第二Cedar協議”)，根據該協議，公司向Cedar出售438,000美元未來應收賬款(“第二Cedar應收金額”)，以換取285,000美元現金。公司同意每週支付14 600美元，直到第二筆Cedar應收款項全額支付為止。

為確保本公司根據第二份Cedar協議支付及履行本公司對Cedar的責任，本公司授予Cedar所有現有及未來應收賬款的擔保權益。本公司還同意不直接或間接地對任何此類抵押品或與任何此類抵押品相關的任何留置權進行創設、招致、假定或 許可。

雪松 第3號預先協議

於2024年4月22日，本公司與Cedar訂立協議(“第三Cedar協議”)，根據該協議，公司向Cedar出售481,800美元未來應收賬款(“第三Cedar應收金額”)，以換取310,200美元現金。公司同意每週向UFS支付18,530.77美元，直到第三筆Cedar應收款項全額支付為止。

為確保本公司根據第三份Cedar協議向Cedar支付及履行其債務，本公司向Cedar授予對所有現有及未來應收賬款的擔保權益。本公司還同意不直接或間接地對任何此類抵押品或與任何此類抵押品相關的任何留置權進行創設、招致、假定或 許可。

運營

該公司經營體育器材和技術業務。本公司是斯林格發射器的所有者，該發射器由一個便攜式網球發射器、一個便攜式帕德爾網球發射器和一個便攜式泡泡球發射器和GameFaces組成，提供人工智能技術和性能分析。

從創立至今，我們一直專注於全球球類運動市場。我們的第一個產品，斯林格袋子發射器，是一種獲得專利的、高度便攜、多功能且價格實惠的彈丸發射器，內置在易於運輸的輪式手推車袋子中。

網球 球機自20世紀50年代S由雷內·拉科斯特引進以來一直存在。性能的改進是在20世紀70年代的S，當時普林斯在其第一款產品-小王子-的支持下開始了網球業務，這是一臺真空操作的球機 。20世紀90年代，S推出了第一臺電池供電的球機，從那時起，除了增加了計算機化之外，球機產品的結構幾乎沒有發生變化。通常情況下，傳統球機品牌銷售的機器體積大、操作笨重且操作不便。它們通常也很昂貴--通常遠遠高於1,000美元，相比之下，斯林格揹包發射器的入門價格為700美元。我們認為，在斯林格球袋發射器推出之前，大部分傳統網球機器 都賣給了網球設施、機構和網球教師，只有少數直接賣給了網球消費者。

最近的 事件

2024年5月15日，公司召開2024年股東周年大會，批准了以下事項：

2024年6月27日，該公司實施了20股1股的反向股票拆分。沒有發行與反向股票 拆分相關的零碎股份，所有此類零碎權益都四捨五入為最接近的普通股整數。所有對已發行股票的引用均已追溯調整，以反映這一反向拆分。

斯林格袋子公司、斯林格袋子美洲公司、斯林格袋子加拿大公司、斯林格袋子英國公司、SBL公司和GameFaces公司的業務統稱為“公司”。

該公司經營體育器材和技術業務。本公司是斯林格球袋發射器的所有者，該發射器由便攜式網球發射器、便攜式帕德爾網球發射器和便攜式泡泡球發射器和GameFace組成，為體育運動提供人工智能技術和性能分析。

關鍵會計政策和估算

關鍵會計政策僅與我們的持續運營有關。

演示基礎

本公司的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)列報。作為上述交易的結果，隨附的合併財務報表包括Slinger Bag Inc.、Slinger Bag America、Slinger Bag Canada、Slinger Bag UK、SBL和GameFaces在截至2024年4月30日和2023年4月30日的 年度的綜合業績。在合併中，所有公司間賬户和交易都已取消。

使用預估的

根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的金額。因此，實際結果可能與這些估計不同。

存貨計價

存貨 按成本(主要按先進先出原則確定)或可變現淨值中較低者估值。本公司的庫存估值包括低於成本出售的庫存儲備和庫存縮減的影響。庫存 儲備基於歷史信息以及對未來需求和庫存縮減趨勢的假設。由於市場狀況的變化，未來可能需要更改庫存儲備估計數。

收入 確認

公司根據會計準則編纂(“ASC”)606確認收入，其核心原則是，實體應確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，其金額應反映該實體預期有權獲得的對價，以換取該等商品或服務。在產品發貨後的某個時間點，公司確認與與客户的合同相關的履行義務的收入。在訂購發貨前從客户那裏收取的金額 在隨附的合併資產負債表中反映為遞延收入 。本公司的標準條款不可取消，除本公司標準保修涵蓋的瑕疵商品外，不提供退貨權利 。該公司歷史上未經歷過任何重大退貨或保修問題 。

業務組合

在 收購一家公司時，我們確定交易是否為企業合併，並使用會計的收購方法 進行會計核算。在收購法下，一旦獲得企業控制權，收購的資產和承擔的負債將按公允價值入賬。我們使用我們的最佳估計和假設為收購日收購的有形和無形資產以及承擔的負債分配公允價值。最重要的估計數之一涉及確定這些資產和負債的公允價值。公允價值的確定是基於管理層的估計和判斷。我們對公允價值的估計是基於我們認為合理的假設，但這些假設本身就是不確定和不可預測的。計量 期間調整在確定的時間反映，直至計量期結束，計量期是收到確定收購資產和承擔負債價值的所有信息的時間，且自收購日期起不超過一年 。我們可能會對收購的這些有形和無形資產以及承擔的負債的公允價值進行調整，並與商譽進行相應的抵銷。

此外，截至 收購日，與業務合併相關的不確定税務頭寸和與税務相關的估值免税額初步計入。我們繼續收集信息並定期重新評估這些估計和假設，並記錄對商譽初步估計的任何調整 ，前提是我們處於測算期內。如果在測算期之外，任何後續的 調整都將記錄在綜合經營報表中。

金融工具的公允價值

金融和非金融資產和負債的公允價值被定義為退出價格，代表在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債所收到的金額。計量公允價值時使用的投入的三級層次結構如下：

級別 1 -相同資產或負債在活躍市場中的報價

級別 2 -除了活躍市場上相同資產和負債的報價之外的可觀察輸入

級別 3 -市場中不可觀察的定價輸入

金融資產和金融負債根據對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平進行整體分類。我們對公允價值計量的特定投入的重要性的評估需要判斷，並可能影響正在計量的資產和負債的估值及其在公允價值層次中的分類。

公司的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款。由於這些金融工具的到期日較短，其賬面價值與公允價值相近。本公司的衍生負債是根據第2級假設計算的。

公司與收購GameFaces和PlaySight有關的或有對價是使用3級投入計算的。

本公司採用第三級假設估計其無形資產的公允價值，主要基於採用折現現金流量法的收益法。

所得税 税

所得税 按照ASC 740《所得税會計》的規定入賬。遞延税項資產和負債 按現有資產和負債的財務報表賬面值與其各自的計税基礎之間的差額可歸因於未來税項後果確認。遞延税項資產及負債按預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額的制定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。估值 在必要時設立免税額，以將遞延税項資產減少到更有可能變現的金額。

長期資產和商譽

根據 ASC 360-10，每當事件或情況變化表明長期資產的淨資產可能無法收回時，公司就會評估長期資產的損失。當存在此類因素和情況時，公司將與相關資產或資產組相關的預計未貼現 未來現金流量在其估計使用壽命內與其各自的賬面值進行比較。如果這些未貼現現金流量淨額不超過其公允價值，則損失（如有）基於公允價值的差額，基於這些資產的市場價值或貼現預期現金流量，並記錄在做出確定的時期內。

公司按照ASC 350、無形資產-商譽和其他(“ASC 350”)對商譽進行會計處理。ASC 350要求商譽不攤銷，但在出現減值指標時進行減值審查，至少每年進行一次。本公司將商譽記錄為超出收購資產的購買價格，幷包括作為商譽收購的任何勞動力。商譽按年度進行減值評估。

隨着 採用ASU 2017-04，取消了商譽減值測試的第二步，公司將一步測試商譽減值 。在這一步驟中，本公司將每個具有商譽的報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。本公司 採用現金流量貼現和市值法相結合的方法確定其商譽報告單位的公允價值。 如果分配給報告單位的淨資產的賬面價值超過報告單位的公允價值，本公司將根據報告單位的賬面價值超過其公允價值的部分計入減值費用。如果報告單位的公允價值超過分配給該報告單位的淨資產的賬面價值，商譽不會減值，公司 將不會記錄減值費用。

權證的估值

公司酌情向關鍵員工和高管授予認股權證作為補償。本公司亦就若干應付票據協議及其他主要安排授予 認股權證。本公司必須在計量日期估計基於股份的獎勵的公允價值，並將最終預期在所需服務期內授予的獎勵部分的價值確認為費用。

最近 會計聲明

最近採用了

以下是截至2024年4月30日止年度與2023年4月30日相比的運營業績：

淨銷售額

我們的 截至2024年4月30日的一年內的淨銷售額為8，398，049美元，而截至2023年4月30日同期的淨銷售額為9，922，799美元，減少了15%。淨銷售額部分包括與通過 我們的在線市場和我們的國際分銷商向消費者發出和履行的新訂單相關的發貨訂單。我們對Slinger Bag的在線消費者營銷顯着減少， 加上亞洲庫存生產持續延遲，導致第四季度嚴重缺乏可用性，所有這些因素共同導致 截至2024年4月30日銷售額顯着下降。

銷售成本

在截至2024年4月30日的一年中，我們的銷售成本為5,004,257美元，而截至2023年4月30日的銷售成本為7,144,335美元，降幅為30%。銷售成本是指在此期間發貨的單位的成本。銷售成本的降低是淨銷售額減少的結果，同時我們的進貨和出貨產品供應鏈都提高了效率。這導致毛利潤為3,393,674美元， 或41%。相比之下，截至2023年4月30日的毛利潤為2,778,464美元，增幅為28%。41%的毛利率可以歸因於與2023年同期相比，來自亞洲和美國內陸的運輸成本下降，再加上斯林格袋子單元的平均售價略有上升。

銷售 和營銷費用

在截至2024年4月30日的年度內，我們產生的銷售和營銷費用為1,565,006美元，而截至2023年4月30日的年度為1,928,198美元，減少了19%。這一下降在很大程度上是由於社交媒體廣告、贊助和我們市場上的其他 投資減少，主要是由於我們的生產延遲和庫存大幅減少 導致銷售和消費者需求減少。

一般費用和管理費用

一般費用和行政費用主要包括薪酬，包括基於股份的薪酬和其他與員工相關的成本， 以及法律費用和專業服務費。在截至2024年4月30日的年度內，我們產生了8,721,823美元的一般和行政費用，而截至2023年4月30日的年度為22,743,877美元，減少了%。一般費用和管理費用的減少主要是由於我們基於份額的薪酬減少以及所有專業費用和攤銷成本的減少 。

研究和開發成本

在截至2024年4月30日的年度內，我們產生的研發成本為0美元，而截至2023年4月30日的年度為65,164美元。這一下降主要是因為我們需要暫停這段時間內的所有開發活動，因為可供投資的現金流有限 。

其他 費用

在截至2024年4月30日的年度內，我們錄得衍生工具公允價值變動收益7,635,612美元，而截至2023年4月30日的年度則錄得10,950,017美元。撇除截至 2024年及2023年4月30日止年度衍生工具負債公允價值變動所帶來的收益，我們的其他開支總額分別為16,828,875美元及14,269,067美元。與2023年4月30日相比，截至2024年4月30日的年度的其他費用增加，主要是由於衍生工具費用的增加以及債務折價攤銷的增加、將應付賬款轉換為普通股造成的虧損以及利息支出的增加。

停產 運營

停產 業務包括在截至2024年4月30日期間剝離PlaySight和GameFaces的影響。在截至2024年4月30日的一年中，停產業務的總虧損為0美元，而截至2023年4月30日的年度的總虧損為45,875,860美元。

截至2024年4月30日期間，停產業務的虧損為0美元，而截至2023年4月30日期間的虧損為4,461,968美元。

流動性 與資本資源

我們的 財務報表是在持續經營的基礎上編制的，假設我們能夠在可預見的未來在正常的業務過程中變現我們的資產和償還我們的 負債。截至2024年4月30日，我們的累計赤字為167,387,028美元，預計在業務發展過程中將出現更多虧損。因此，人們對我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業表示懷疑。我們的財務報表不包括任何與資產的可回收性和分類或負債的金額和分類有關的調整，如果我們無法繼續經營下去的話。

持續經營的能力取決於我們未來的盈利能力和/或能否獲得必要的融資，以履行我們的義務，並在正常業務運營到期時償還我們的債務。 管理層打算在未來12個月內用現有現金、關聯方貸款和/或私募債務和/或普通股為運營成本融資。

以下是截至2024年4月30日和2023年4月30日的年度我們的經營、投資和融資活動的現金流摘要：

截至2024年4月30日，我們的現金及現金等價物為229,705美元，而截至2023年4月30日的現金及現金等價物為202,095美元。

在截至2024年4月30日的年度內，經營活動中使用的現金淨額為3,001,433美元，而截至2023年4月30日的年度為6,365,389美元。於截至2024年4月30日止年度內，本公司於經營活動中使用的現金主要是由於本公司於本年度的淨虧損所致，而本公司的非現金開支以及存貨、預付存貨、預付開支、 其他流動資產及應付帳款及應計開支的淨減少，則被應收賬款、其他流動負債及應計利息的淨增加所抵銷。

截至2024年4月30日的年度，用於投資活動的現金淨額為16,500,000美元，而截至2023年4月30日的年度，用於投資活動的現金淨額為0美元。截至2024年4月30日止年度與收購遠宇企業管理20%股權有關的投資活動。

截至2024年4月30日的年度，融資活動提供的現金淨額為19,478,993美元，而截至2023年4月30日的年度為5,821,178美元。截至2024年4月30日的年度，融資活動提供的現金包括髮行普通股的收益17,961,828美元，應付票據的收益3,728,000美元，與償還應付票據的785,509美元和償還相關方票據的1,425,326美元相抵銷。

截至2023年4月30日止年度，融資活動提供的現金包括髮行普通股所得款項8,744,882美元，應付票據及關聯方應付票據所得2,000,000美元，與應付關聯方票據546,158美元及應付票據4,377,537美元抵銷。

商家 預付現金

Meged 協議

於2023年6月8日，本公司與Meged Funding Group(“Meged”)訂立商業現金預付協議，據此，本公司向Meged出售315,689美元未來應收賬款(“Meged應收賬款購入金額”)，以換取向本公司支付210,600美元現金減去10,580美元費用。本公司同意每週向Meged支付17,538美元，直到Meged應收賬款 購買的金額得到全額支付。

UFS 協議第1號

於2023年8月7日，本公司與Unique Funding Solutions訂立UFS第一協議，據此，本公司向UFS出售未來應收賬款797,500美元(“UFS第二次應收賬款購入金額”)，以換取向本公司支付550,000美元現金減去50,000美元費用。公司同意每週支付30,000美元，直到購買的第二筆應收賬款付清為止。

為確保本公司根據《UFS協議1》向UFS支付和履行義務，本公司向UFS授予了以下抵押品的擔保權益：所有應收賬款和所有收益由UCC第9條定義。本公司還同意不直接或間接對任何此類抵押品產生、招致、承擔或允許存在任何留置權或與之相關的任何留置權。

敏捷 協議第1號

於2023年11月16日，本公司與Agile Capital Funding，LLC訂立協議(“ACF協議”)，根據該協議，本公司向Agile Capital Funding，LLC出售未來應收賬款693,500美元(“ACF應收款項”)，以換取450,000美元現金。該公司同意每週向Agile Capital Funding，LLC(“ACF”)支付28,895.83美元，直到ACF應收款項 全部付清。

為確保支付及履行本公司根據ACF協議對ACF的義務，本公司授予ACF以下抵押品的擔保權益：所有現有及未來應收賬款。本公司還同意不直接或間接地對任何此類抵押品或與任何此類抵押品相關的任何留置權進行創設、產生、承擔或允許存在任何留置權。

敏捷 第2號協議

於2024年1月10日，本公司與ACF訂立一項協議(“Agile Jan協議”)，根據該協議，公司 向ACF出售1,460,000美元未來應收賬款(“Agile Jan應收金額”)，以換取1,000,000美元現金。 公司同意每週向ACF(“Agile”)支付52,142.86美元，直到全額支付Agile應收款項。為確保 根據《雅居樂1月協議》支付和履行公司對雅居樂的義務，公司向ACF授予以下抵押品的擔保 權益：所有現有和未來應收賬款。本公司還同意不直接或間接地在任何此類抵押品上或與任何此類抵押品相關的任何留置權上設立、招致、承擔或允許存在任何留置權。出售未來應收賬款的收益部分用於支付ACF應收賬款的未償還餘額(定義見上文)。

雪松 第1號協議

於2024年1月29日，本公司與Cedar Advance LLC訂立協議(“Cedar協議”)，據此，本公司向Cedar Advance LLC出售1,183,200美元未來應收賬款(“Cedar應收金額”)，以換取752,000美元現金。本公司同意每週向Cedar Advance LLC(“Cedar”)支付39,440美元，直至全額支付Cedar應收款項。為確保本公司根據Cedar協議向Cedar支付及履行其債務，本公司向Cedar授予以下抵押品的擔保權益：所有現有及未來應收賬款。本公司還同意 不直接或間接在任何此類抵押品上或與之相關的任何留置權上設立、產生、承擔或允許存在任何留置權。

UFS 協議第2號

於2024年3月6日，本公司與Unique Funding Solutions訂立UFS第二協議，根據該協議，本公司向UFS出售未來應收賬款323,350美元(“UFS應收金額”)，以換取200,000美元現金。公司同意每週向UFS支付9,798.49美元，直到UFS應收款項全部付清。

為確保公司向UFS支付和履行UFS第2號協議項下的義務，公司向UFS授予以下抵押品的擔保權益：所有現有和未來的應收賬款。本公司還同意不直接或間接地在任何此類抵押品上或與任何此類抵押品相關的任何留置權上設立、產生、承擔或允許存在任何留置權。

雪松 第2號協議

於2024年4月3日，本公司與Cedar訂立協議(“第二Cedar協議”)，根據該協議，公司向Cedar出售438,000美元未來應收賬款(“第二Cedar應收金額”)，以換取285,000美元現金。公司同意每週支付14 600美元，直到第二筆Cedar應收款項全額支付為止。

為確保本公司根據第二份Cedar協議向Cedar支付及履行其債務，本公司向Cedar授予以下抵押品的擔保權益：所有現有及未來應收賬款。本公司還同意不直接或間接地對任何此類抵押品或與任何此類抵押品相關的任何留置權進行創設、招致、承擔或允許存在。

雪松 第3號協議

於2024年4月22日，本公司與Cedar訂立協議(“第三Cedar協議”)，根據該協議，公司向Cedar出售481,800美元未來應收賬款(“第三Cedar應收金額”)，以換取310,200美元現金。公司同意每週向UFS支付18,530.77美元，直到第三筆Cedar應收款項全額支付為止。

為確保本公司根據第三份Cedar協議支付及履行本公司對Cedar的責任，本公司授予Cedar以下抵押品的擔保權益：所有現有及未來應收賬款。本公司還同意不直接或間接地對任何此類抵押品或與任何此類抵押品相關的任何留置權進行創設、招致、承擔或允許存在。

負債情況説明

貸款 和擔保協議

2023年1月6日，本公司與一個或多個機構投資者(“貸款人”)及作為貸款人代理人(“代理人”)的停戰資本總基金有限公司訂立貸款及擔保協議(“貸款及擔保協議”)，以發行及出售(I)本金總額最高達2,000,000美元的票據(“票據”)，而根據貸款及擔保協議的初步 墊款為1,400,000美元及(Ii)認股權證(“認股權證”)以購買數目 股普通股。公司相當於票據面值的200%除以公司普通股在票據發行日期的收盤價 (統稱為，“首次發行”)。據納斯達克報道，本公司普通股於2023年1月6日的收盤價為每股176.80美元，因此，本票據項下有關初步預付款的認股權證最多可行使90,498股本公司普通股。認股權證的每股行使價等於本公司普通股於票據發行日期的收市價，或每股4.42美元，行使期為初始行權日後五年及五年半(5年半)。認股權證的初步行使日期為2023年9月13日，即收到股東批准的日期，並根據納斯達克規則有效地允許認股權證的可行使性。根據貸款及抵押協議的條款，本公司於二零二三年二月根據附註額外墊付600,000美元。本公司在貸款及擔保協議條款下的 責任由本公司所有 附屬公司(“擔保人”)全面及無條件擔保。

於2023年10月11日，Connexa Sports Technologies Inc.(“本公司”)與一名或多名機構投資者(“貸款人”)及 某一機構投資者(作為貸款人的代理)訂立貸款及證券修訂協議(“貸款及證券修訂協議”)，以修訂公司、貸款人及代理之間於2023年1月6日訂立的修訂貸款及證券協議(“LSA”)的條款 ，以額外發放1,000,000美元貸款及修訂LSA的條款以反映新貸款。

關於貸款及證券修訂協議，本公司同意向投資者發行認股權證(“普通認股權證”)，以按每股19美元的行使價購買最多8,460股普通股。普通權證在發行後六個月可行使，自發行之日起計滿五年半。普通權證及可根據普通權證行使而發行的普通股股份並非根據1933年證券法(經修訂)(“證券法”)登記，並非根據登記聲明發售，而是根據證券法第4(A)(2)節及根據證券法頒佈的第506(B)條所規定的豁免而發售。購買8,460股普通股的認股權證在本文中稱為“十月認股權證”。

如 此前披露的，於2023年12月6日，本公司與某一持有人(“持有人”)，據此，持有人同意行使現金認股權證，以每股2.94美元的摺合行權價購買合共248,611股普通股，代價是 公司同意發行新的普通股購買認股權證(“12月認股權證”及連同 10月認股權證，“貸款方認股權證”)，以每股5.88美元的行使價(可予調整)購買合共497,221股普通股。

截至 2024年2月21日，根據該票據所欠的總金額為3，197，335.65美元。在這筆款項中，公司從貸方收到了300萬美元的總收益。

2024年2月21日，公司和貸款人和代理人簽訂了棄權、授權書修正案和第二次貸款和擔保修改協議(“棄權、修訂和修改協議”)。

根據《放棄、修訂和修改協議》，貸款人及代理人同意就本公司根據(A)本公司與貸款人及代理人於2022年9月訂立的權利協議、(B)貸款及抵押協議(經修訂)及(C)誘因函件而訂立的若干契諾及義務， 放棄若干違約事件。

根據《放棄、修訂和修改協議》，本公司和貸方和代理人 同意修改貸款和擔保協議，以便根據商定的兑換價格6.40美元，票據可兑換為最多499，584股普通股。公司認為6.40美元的換股價符合納斯達克上市規則5635（d）中“最低 價格”的定義。2024年3月26日，持有人已將票據完全轉換為普通股股份，並且 票據已全額支付。

應付關聯方票據

於2022年1月14日，本公司與Yonah Kalfa及Naftali Kalfa訂立兩項各為1,000,000美元的貸款協議(合共為“貸款協議”)，據此，吾等共獲得2,000,000美元。貸款的利息為年利率8%，我們同意在2022年7月3日或貸款人可能接受的其他日期前全額償還貸款。2022年6月27日， 本公司與貸款人就兩項關聯方貸款協議進行了修訂，將還款日期延長至2024年7月31日。

截至2024年4月30日和2023年4月30日止年度， 來自公司關聯方的未償還借款分別為1，169，291美元和1，953，842美元。截至2024年4月30日和2023年4月30日，應付關聯方的應計利息分別為917，957美元和917，957美元。

於2023年1月6日，我們向Yonah Kalfa和 Naftali Kalfa出售了我們的某些庫存，包括所有部件、部件、附加物和附加物，他們立即將庫存退還給我們，以換取我們出售的每個球發射器支付103美元，直到我們向他們支付總計2,092,700美元，這相當於全額支付了與貸款協議(如上所定義)有關的本金和應計利息，以及他們與公司相關的某些其他費用。

表外安排 表內安排

我們 沒有表外安排。

通貨膨脹和價格變化的影響

我們 不認為通貨膨脹和價格變化會對我們的運營產生實質性影響。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

由於 是一家較小的報告公司，我們無需提供此信息。

淺談YYEM的財務狀況和經營成果

管理層對YYEM財務狀況和經營成果的探討與分析

除文意另有所指外，僅就本節而言，“YYEM”、“我們”或“本公司”是指YYEM及其附屬公司。

您 應閲讀以下對YYEM財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本招股説明書中其他部分的財務報表和相關説明。除其他事項外，這些歷史財務報表包括 關於財務數據列報基礎的更詳細信息，而不是以下討論中所包括的信息。除歷史信息外，本討論和分析還包含涉及風險、不確定性、 和假設的前瞻性陳述。YYEM的實際結果可能與下文討論的結果大不相同。

概述

我們 擁有先進的專利和我們授權的其他專有技術，我們正在利用這一知識產權開發一個基於人工智能的婚介平臺，授權給全球合作伙伴，使他們能夠根據其特定的市場和文化 創建本地化的婚介體驗。我們還打算利用我們合作伙伴在線下撮合方面的專業知識，與我們自己的技術工具一起提供一系列最佳實踐，使被許可方能夠開發與文化相關且高效的面對面撮合解決方案，以補充他們的在線服務。

我們 相信我們的開創性技術在“婚戀”行業是獨一無二的。我們擁有六項與元宇宙相關的技術和五項人工智能配對專利，這些專利共同實現了對增強現實(AR)和擴展現實(XR)的訪問， 增強了我們未來的收入增長潛力。我們的AI技術還旨在與現有的大數據模型和其他 更大的AI模型集成，幫助識別我們被許可人的目標用户羣，同時提供用户簡檔分析並連接到我們的AI婚介平臺，所有這些都是為了幫助我們的被許可人在線和麪對面提供有效的婚介服務 ，並幫助他們的客户找到成功的生活夥伴。

面對面 配對是對我們某些授權廠商在線體驗的重要補充。這些被許可方可以利用我們的專有 技術和訣竅，包括我們的人工智能相關專利，來促進一系列面對面的活動，從一對一的相遇到通過精心策劃的潛在比賽嘉賓名單進行的 聚會。一個授權合作伙伴在中國的40個城市經營零售店，在那裏，高達2,750美元的費用為客户提供定製的撮合服務，通過 品牌線下商店的面對面互動交付。其他許可協議涵蓋在歐洲、撒哈拉以南非洲和多個亞太地區國家/地區使用我們的知識產權。

YYEM 在截至2024年1月31日的財年中收取了約190美元的萬版税，在截至2024年4月30日的三個月期間收取了約330美元的萬。

截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月的運營業績

以下是截至2024年4月30日的三個月期間與2023年同期相比的經營結果：

收入

與2023年同期相比，在截至2024年4月30日的三個月中，收入 增加了2,791,958美元，增幅為581%。這一增長 是由來自新授權廠商的版税收入推動的。

收入和毛利潤的成本

與2023年同期相比，在截至2024年4月30日的三個月期間，收入成本 增加了600,000美元，或416%，主要是由於新知識產權或技術權利的攤銷成本增加。在截至2024年4月30日的三個月期間，由於我們的特許權使用費收入增加，毛利潤比2023年同期增加了2,191,958美元，或 651%。

一般費用和管理費用

與2023年同期相比，截至2024年4月30日的三個月期間，一般 和行政費用主要與我們的知識產權相關，增加了29，951美元，即718%。這主要是由於本期特許權使用費 收入的增加所致。

運營利潤

與2023年同期相比，截至2024年4月30日的三個月期間，運營利潤增加了2,162,007美元，增幅為650%，這主要是由於新被許可人產生的特許權使用費收入以及上文提到的新知識產權或技術權利 。

流動資金和資本來源s

YYEM 主要通過運營產生的現金為其運營提供資金。截至2024年4月30日，YYEM記錄的流動資產淨值為9,043,074美元，而截至2023年4月30日的流動資產淨值為6,126,039美元。我們的帳户和其他應收賬款增加了370美元萬，因為我們根據我們的確認政策確認了本季度的特許權使用費收入，而我們被許可人的信用條款允許他們從季度末起60或 天內付款。應收賬款和其他應收款的增加被現金和現金等價物減少460 327美元部分抵消，這主要反映了短期投資按市價計算的變化。

截至2024年4月30日，YYEM的資本結構由公司所有者應佔權益22,529,632美元組成，其中包括已發行股本和儲備。

負債情況説明

我們 沒有未償債務。

資產負債表外安排

我們 沒有表外安排。

通貨膨脹和價格變化的影響

我們 不認為通貨膨脹和價格變化會對我們的運營產生實質性影響。

正在進行 關注

我們的 財務報表的編制假設我們將繼續作為一家持續經營的企業，這意味着我們將在正常業務過程中實現我們的 資產並履行我們的負債和承諾。

YYEM財務報表

截至2024年和2023年1月31日的財政年度的已審計歷史財務報表，以及截至2024年和2023年4月30日的季度的未經審計的中期財務報表包括在本招股説明書的其他部分。

業務説明

收購完成後，公司將經營“婚戀”行業。

本招股説明書組成部分的註冊聲明的有效性不是收購完成的條件。 有關收購的更多詳細信息，請參閲 ”-最近的發展”.

簡史

Lazex Inc.(“Lazex”)於2015年7月12日根據內華達州法律註冊成立。從2019年到2021年，Lazex收購了與斯林格袋子發射器、便攜式網球、帕德爾網球和泡泡球發射器的製造和分銷相關的各種實體。2019年，Lazex更名為Slinger Bag Inc.，2022年更名為Connexa Sports Technologies Inc.

2021年和2022年，Connexa收購了三家公司：Foundation Sports Systems，LLC、Flixsense Pty，Ltd.（稱為Gameface）和PlaySight Interactive Ltd.。在2022年和2023年期間，該公司出售或完全損害了與所有這些公司相關的聲譽和無形資產。

於二零二四年三月十八日，本公司訂立一系列協議，以合共5,600美元萬向遠宇企業管理有限公司(“遠宇”)的唯一股東收購遠宇企業管理有限公司(“遠宇”)70%的股權(“收購”)。其中$1650萬以現金支付，其餘部分以股票支付。假設收購已於本招股説明書日期前完成，交易 已導致本公司控制權變更，因為YYEm的股東成為約82.4%的已發行 普通股和流通股的所有者，董事會由YYEm賣方指定的個人組成。作為此次交易的一部分，公司同意在收購完成之日或之前將其全資子公司斯林格袋子美洲公司轉讓給新成立的實體 。

有關公司歷史的更多詳細信息，請參閲標題為“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析-概述“和”業務介紹--我公司歷史”.

概述

遠宇的使命是通過創新的婚介技術和促進面對面的倡議，增強全球聯繫。我們 擁有先進的專利和我們授權的其他專有技術，我們正在利用這一知識產權開發一個基於人工智能的婚介平臺，授權給全球合作伙伴，使他們能夠根據其特定的市場和文化 創建本地化的婚介體驗。我們還打算利用我們合作伙伴在線下撮合方面的專業知識，與我們自己的技術工具一起提供一系列最佳實踐，使被許可方能夠開發具有文化相關性且高效的面對面撮合解決方案 。我們還打算利用我們合作伙伴在線下撮合方面的專業知識，與我們自己的技術 工具一起提供一系列最佳實踐，使被許可方能夠開發與文化相關且高效的面對面撮合解決方案 來補充他們的在線服務。我們相信，我們的開創性技術有能力改變婚介行業，為我們的許可人及其客户帶來更大的成功，並最終導致更多的人找到成功的生活夥伴。

技術許可

我們的公司是建立在愛是普遍存在的原則上的，但約會和婚姻習俗在不同的文化中差別很大。通過提供高度相關的專利和靈活、可定製的配對應用程序框架，我們的目標是使我們的合作伙伴能夠開發與當地用户產生共鳴的配對服務，同時受益於我們先進的匹配算法、安全功能和參與工具。

我們 擁有6項與元宇宙相關的技術和5項人工智能配對專利，這些專利共同實現了增強現實 (AR)和擴展現實(XR)，增強了我們未來在在線配對領域的收入增長潛力。我們的AI技術 還旨在與現有的大數據模型和其他更大的AI模型集成，如華為盤古、百度6文心一燕、阿里巴巴 同益和騰訊控股渾源。通過詢問和分析可用的大數據，我們的知識產權旨在支持識別我們的被許可人的目標用户羣，同時提供用户檔案分析和連接到我們的AI婚介平臺， 所有這些都是為了幫助我們的被許可人在線和麪對面提供有效的婚介服務，並幫助他們的客户找到成功的生活夥伴 。

我們的 收入模式基於與合作伙伴簽訂的許可費和收入分成協議，我們打算通過開發 或獲取更多專利來加強這一點。

我們 的目標是開創一種新的婚介方式。我們的戰略建立在三大核心支柱之上：

我們 相信，通過使我們的合作伙伴能夠針對本地偏好和實踐定製我們的AI支持的平臺，每個應用程序都可以為其各自的目標用户羣 呈現獨特的價值主張。

我們技術的主要功能(現已提供或正在開發中)包括：

我們的 團隊在婚介技術和國際業務方面都有着良好的記錄。我們不僅打算利用這一專業知識來改進我們的核心技術，還打算為我們的合作伙伴提供幫助，幫助他們應對在不同市場推出和發展配對應用的複雜性 。

展望未來，隨着世界各地越來越多的人接受技術輔助和婚介，尤其是人工智能驅動的輔助，我們看到了前景看好的增長機會。通過授權當地企業家和老牌公司創建與文化相關的婚介應用程序，我們 相信我們將擴大我們的覆蓋範圍和影響，遠遠超出我們通過單一的全球應用程序所能實現的目標。

面對面 婚介服務

我們 打算通過分享面對面計劃來補充我們的技術產品。我們相信，面對面活動可以成為我們合作伙伴核心在線產品的重要補充。這些合作伙伴可以利用我們的專有技術和訣竅， 包括我們的人工智能相關專利，來促進一系列面對面的活動，從一對一的相遇到通過精心策劃的潛在比賽嘉賓名單進行的集體聚會。我們的一個被許可方利用其在中國40多個城市的實際位置，通過面對面服務加強其 在線業務。

在遠宇，我們瞭解面對面撮合服務為建立關係領域帶來的獨特價值和個人觸覺。 我們擁有在個性化撮合策略、客户管理和活動組織方面擁有豐富經驗的授權者，我們致力於利用這一專業知識來提升我們全球合作伙伴網絡提供的服務。例如，我們基於中國的 被許可方對其客户名單進行分層，為收入更高的客户提供更多選擇，並提供潛在的優質合作伙伴以供 匹配。高達2,750美元的費用為客户提供定製的婚介服務，通過被許可人品牌的線下商店之間的面對面互動 交付。組織獨家相親活動是我們的許可方可以 使用的另一項重要策略。這些活動的範圍從親密聚會和主題派對到大型社交聚會。通過創造一個誘人和輕鬆的環境-最重要的是，通過使用我們的人工智能和其他技術來管理嘉賓名單，以增加 匹配的可能性-媒人可以促進自然的互動並培養有意義的聯繫。通過 相互學習經驗，我們的授權合作伙伴可以改進他們的方法，並提供針對其當地市場量身定做的卓越撮合服務 。

我們 相信為客户提供持續的支持和反饋對於成功撮合至關重要，對於我們的 被許可人來説，提供約會後的跟進、關係指導和個性化建議非常重要，以幫助客户順利完成他們的婚戀之旅。 One Partner目前為尋求提高其關係技能的客户提供“愛情與婚姻大學”， 涉及時尚和美容、禮儀和禮儀等內容，更重要的是，在關係中進行溝通。許多這樣的服務可以利用我們的人工智能和其他技術來評估兼容性並確定需要改進的領域。此外， 我們打算促進在維護客户參與度、管理期望和提供建設性反饋方面的最佳實踐共享，以確保客户在整個過程中感受到支持和重視。

僅 由於面對面撮合可以支持我們被許可方的在線存在，我們的技術可以增強他們的面對面服務。我們提供的 工具和平臺將通過虛擬諮詢、數字 活動規劃和人工智能驅動的比賽建議等方式補充傳統的配對方法。通過將面對面撮合的個人風格與先進技術相結合，被許可方 將能夠提供全面而現代的服務。

遠宇之道

在我們發展的這個階段，我們主要是一家促進婚介的技術公司，而我們的許可證獲得者更多的是利用技術的婚介公司。我們相信，這一組合使每家公司能夠專注於其最擅長的業務方面。與此同時，我們認為自己不僅僅是一家技術公司-我們正在促進聯繫， 引發浪漫，並將全球各地的人們聚集在一起。在這個過程中，我們的目標是重新定義婚介的未來。

我們 對文化規範很敏感，並認識到，隨着我們擴展到新的司法管轄區，線上和線下之間的平衡以及各自採取的 方法需要進行調整，以適應當地的普遍偏好。因此，當我們進入新市場時，我們經常與當地公司合作，我們構建我們的產品和服務，以期根據當地文化和實踐進行定製。通過尊重文化細微差別，被許可方可以創建與其客户產生深刻共鳴的服務。

在 Yuanyu，我們致力於支持我們的被許可人提供卓越的在線和麪對面配對服務。通過我們的 先進的專利組合、開創性的人工智能技術平臺、面對面服務最佳實踐的促進以及 在線和麪對面服務的文化適應，我們相信我們可以幫助我們的合作伙伴為他們的客户創建有意義且持久的聯繫 。我們對創新和卓越的承諾將有助於確保我們成為婚介行業中值得信賴的品牌，為我們的全球網絡以及最終為尋求愛情和婚姻的個人提供可觀的價值。

董事和高管

我們的 行政人員及董事及其各自於本招股章程日期的年齡如下：

*我們的前首席業務集成官Paul McKeown於2023年1月辭職，Tom Dye的僱傭協議於2023年4月30日終止。戴先生和麥基翁先生都繼續作為外部顧問為公司提供服務。

2022年11月17日，加布裏埃爾·高曼和羅希特·克里希南從董事會辭職。加布裏埃爾和羅希特是審計委員會和薪酬委員會的成員。加布裏埃爾·戈德曼是該公司提名和公司治理委員會的成員。加布裏埃爾和羅希特均未就公司運營、政策或實踐方面與公司存在任何分歧向公司提供建議。 克拉梅先生和拉普森先生於2023年7月14日加入董事會。

上述董事的任期將持續到下一次股東年度會議或辭職或被免職。 此後，預計董事將在年度股東大會上選舉產生，任期一年。官員將根據各自的服務協議擔任職務。

下面簡要介紹了過去五年中我們的高管和董事的背景和業務經驗。

Mike 巴拉第

Mike自2019年6月以來一直擔任我們的首席執行官兼董事首席執行官總裁。Mike是一位經驗豐富且廣受認可的網球行業領袖，擁有35年的網球運動員、教練和商業領袖經驗。Mike在20世紀80年代末在威爾遜開始了他的網球事業生涯，在那裏他花了11年的時間發展並最終領導了威爾遜的歐洲、中東和非洲Racquet體育部門。

2002年，Mike加入普林斯體育歐洲公司，擔任副總裁總裁併管理董事，並一直擔任這一職務直到2012年。2003年，Mike是管理層收購團隊的一員，該團隊與一傢俬募股權集團合作，從貝納通體育手中收購了普林斯品牌。2007年，在業務成功扭虧為盈後，該公司連同管理團隊被出售給另一家總部位於美國的私募股權集團。

2013年，Mike成為太子環球體育的首席執行官，一直擔任到2016年。

在普林斯環球體育之後，Mike擁有並運營了FED體育諮詢公司，在那裏他管理着一個重大重組項目的方方面面，該項目涉及 Waitt Brands(普林斯環球體育的控股公司)和Trilium Ltd(英國)，一家兒童保育公司，從2018年到2019年。

在加入太子體育之前，Mike立即在VF公司工作，在那裏他白手起家為他們的JanSports品牌建立了國際業務。

Mike 還在美國和英國網球行業協會(TIA)擔任董事執行董事會多年。Mike 在這一時期走在了許多最成功的網球拍創新的前沿，受到了業界的高度評價 。

猶大 霍尼克曼

Juda Honickman是Slinger Bag Inc.的首席營銷官。Juda於2017年10月加入Slinger Bag Inc.，領導該公司的售前眾籌計劃的產品設計和整體戰略，該計劃超出了目標2,600%。他負責監督公司營銷和廣告計劃的規劃、開發和執行，並確保公司的產品和品牌信息在所有渠道分發，並有效地瞄準受眾，以實現銷售目標。 在他的角色中，朱達負責監督斯林格品牌的全球傳播，包括消費者洞察、數字營銷、創意開發、機構管理、營銷有效性、社會責任、贊助、媒體和員工溝通。朱達 之前曾在一家全球法律科技公司擔任營銷和戰略部門的董事主管，在此之前負責一家創新消費科技業務的營銷和銷售 。

馬克·拉多姆

Mark Radom自2019年9月以來一直擔任Connexa的總法律顧問。Radom先生還曾擔任大大麻公司的總法律顧問，並在2010年2月至2015年7月期間擔任藍球公司的總法律顧問兼首席碳官。從2009年到2010年，Radom先生一直在管理Carbon MPV Limited的董事，這是一家專注於開發可再生能源和碳信貸項目的塞浦路斯公司。2007年至2009年，Radom先生擔任Carbon Markets Global Limited的總法律顧問兼首席運營官，該公司是一家總部位於倫敦的碳信貸和可再生能源項目開發商。拉多姆先生在可再生能源和碳信用領域擁有豐富的業務發展經驗。他在可再生能源、工業氣體和碳信用項目中獲得了超過1億美元的資金，並管理着這些項目實施的許多複雜方面。他是多家碳和生態項目開發商的法律顧問，負責組建合資企業，並在《京都議定書》主持下通過清潔發展機制/聯合執行登記週期和減排購買協議開發項目方面提供諮詢。在此之前，他曾在華爾街和倫敦金融城擔任美國證券和資本市場律師，在那裏他代表主權國家、全球投資銀行和財富500強公司，涉及廣泛的融資和公司交易。他畢業於杜克大學和布魯克林法學院。拉多姆先生已獲準在紐約和新澤西從事法律工作，能説一口流利的俄語。

約納 卡爾法

Yonah 卡爾法於2020年9月加入Connexa，擔任其首席創新官。在加入斯林格袋子之前，卡爾法先生擁有並運營NA Dental，這是一家自2010年以來一直活躍在牙科供應業務中的公司。卡爾法先生是PharMedica Ltd.、Plaqless Ltd.、Dusmit Ltd.和Parasonic Ltd.的董事成員。

柯克 泰勒

柯克·泰勒是美國資源公司的首席財務官，負責該組織的所有税務和財務會計工作，在税收抵免分析和財務結構方面擁有豐富的經驗。柯克在其13年的公共會計工作中 一直專注於審計、税務合規、財務建模以及利用眾多聯邦和州税收抵免和激勵計劃報告複雜的房地產和商業交易 。在加入美國資源公司之前，柯克是ARC的全資子公司Quest Energy，Inc.的首席財務官。在2015年加入Quest Energy之前，他是K.B的經理 。自2014年以來，他一直在Parrish&Co.LLP工作。在此之前，他自2012年以來一直在Katz Sapper Miller擔任經理。此外，柯克是註冊會計師考試的講師，曾在多個培訓和行業會議上發言。他擁有印第安納州布魯明頓印第安納大學凱利商學院的會計學學士和金融學學士學位，目前正在完成印第安納州聖弗朗西斯大學韋恩堡分校的工商管理碩士學位。柯克以各種方式為他的社區服務，包括在印第安納州印第安納波利斯的一家社區發展公司擔任董事會財務主管。柯克與公司任何董事或高管沒有任何家族關係 。柯克與任何其他人之間沒有任何安排或諒解，他被選為軍官是根據這一安排或諒解。彼於根據S-k法規第404(A)項規定須披露的任何交易中並無直接或間接重大利益關係。

斯蒂芬·克拉梅

自2022年8月以來，斯蒂芬·克拉米一直擔任努埃拉資本公司投資者關係部的高級副總裁。在此之前，Stephen 曾於2021年1月至2022年9月擔任Covid Rapid Exam的合夥人，(Ii)於2021年9月至2022年8月擔任IdentifySensors Biologics的顧問，(Iii)於2019年至2021年4月擔任CMind AI的顧問，以及(Iv)於2017年8月至2021年3月擔任CyVision Technologies，Inc.的董事長。史蒂芬與公司的任何董事或高管沒有任何家族關係。根據S-K規則第404(A)項的規定，史蒂芬與其他任何人之間並無任何安排或諒解。 他在任何需要披露的交易中沒有直接或間接的重大利益。

羅德尼·拉普森

Rapson先生自2022年11月以來一直擔任InSpiretek Pty Ltd.的首席執行官，從2027年1月到2022年1月管理PlaySight歐洲的董事，從2010年9月到2022年12月管理基地網球學院。羅德尼與公司任何董事或高管沒有任何 家族關係。羅德尼與任何其他人之間沒有任何安排或諒解，他被選為軍官是根據這一安排或諒解。他在根據S-K法規第404(A)項要求披露的任何交易中沒有直接或間接的實質性利益。

下表列出了收購完成後預計將擔任公司執行官和董事的個人的姓名、年齡和職位 ：

下文簡要介紹了預期在收購完成後擔任本公司高管和董事的個人在過去五年的背景和業務經驗。

託馬斯·塔拉拉

託馬斯·塔拉拉在紐約、倫敦和香港擁有30年的國際企業融資經驗，包括在兩家領先的國際律師事務所 擔任合夥人，以及在 中國擔任最大的私營企業集團之一的國際業務總法律顧問。於2022年至2024年期間擔任貝克麥堅時的合夥人，並在其職業生涯早期擔任另一家國際公司的合夥人，他在香港領導美國證券業務，為股權和債務交易以及納斯達克 上市公司的跨境合資企業提供諮詢。他特別專注於技術領域，曾為內地中國、香港、新加坡、印度尼西亞和泰國的公司和投資銀行提供服務，包括在該地區獲獎的交易。

2017年至2022年，作為大型企業集團海航集團(國際)有限公司海外總部的總法律顧問，Thomas 在一系列企業和金融交易中與業務團隊密切合作，包括數十億美元的收購和撤資家喻户曉的公司、航空公司的出售，以及從紐約和倫敦摩天大樓 到全球科技公司的一系列投資，以及許多在各自領域位居全球第一的公司。

託馬斯 畢業magna cum laude 來自喬治城大學的Phi Beta Kappa擁有外交服務理學學士學位，並擁有弗吉尼亞大學法學院的法學博士學位。Thomas會説英語、法語、西班牙語和普通話，並有資格在紐約、康涅狄格州、佛羅裏達州、英格蘭、威爾士和香港從事法律工作。

歸寶 冀

季貴寶已在中國註冊會計師工作25年，自2005年1月起在深圳萬達會計師事務所工作。他是該事務所的合夥人，也是上市公司和科達科技有限公司的獨立董事。

季羨林先生1994年畢業於中央廣播電視大學商業會計專業。他於1999年獲得中國註冊會計師協會認證。

洪宇 周

周鴻宇擁有15年創辦、成長和管理成功企業的經驗。他的經驗延伸到企業管理、娛樂技術和信息技術等領域，包括作為一家科技公司的投資者和業務經理， 作為一家創新型娛樂公司的創始人和經理，以及作為幾家科技公司的創始人和經理。周先生一直擔任深圳市強沃娛樂科技有限公司董事長，自2021年以來，他一直擔任我們位於中國的被許可人深圳千月信息技術有限公司的董事長，該公司是中國婚介服務的領先提供商。周先生於2020年創立了深圳市元祖世紀網絡科技有限公司，並於2017年成立了深圳市強沃娛樂科技有限公司。 在創辦、管理和發展各行業公司的過程中，周先生在戰略規劃、業務發展和團隊領導方面磨練了技能，包括在相親行業。

沃倫·湯姆森

沃倫·湯姆森是一名律師，在國際律師事務所和公司擁有20多年的經驗。2013年至2017年，湯姆森先生擔任位於迪拜的國際律師事務所Hogan Lovells的合夥人，在那裏，他為中東和亞洲各種規模的公司提供從成立到融資和擴張的整個企業生命週期的諮詢，有時甚至到清盤。這份 經驗包括併購、商業交易以及監管、僱傭和公司財務事務。 湯姆森先生於2018年至2022年在海航集團(國際)有限公司擔任高級法律顧問，並於2022年擔任總法律顧問， 自2022年以來，他一直擔任領滙資產管理有限公司的海外總法律顧問，領滙是一家在香港上市的數十億美元房地產投資信託基金的經理。

湯姆森先生畢業於堪培拉大學文學學士學位，並以優異成績畢業於澳大利亞國立大學法律學士學位，之後又獲得悉尼法學院法律實踐研究生文憑。湯姆森先生是澳大利亞商會(金融、法律和税務委員會成員)和公司律師協會的成員，並有資格在澳大利亞新南威爾士州和香港從事法律工作。

陳龍 劉

劉晨龍是一名註冊會計師，也是一名活躍在科技行業的投資者。Mr.Liu的職業生涯專注於與技術相關的投資和併購。他參與了許多業內知名的交易。 2016年至2020年，作為中國融合資本的董事投資人，他幫助執行了在納斯達克上市的愛奇藝的可轉換債券交易， 在科斯達克上市的龍圖的收購和反向收購，在香港上市的快手的B輪投資，以及中國 融合資本收購粒子公司。自2020年以來，他一直擔任舊金山科技公司粒子的董事。

劉先生於2013年在明尼蘇達大學雙城分校獲得數學理學學士學位，並於2015年獲得喬治華盛頓大學會計學碩士學位。Mr.Liu於2019年1月在華盛頓州成為註冊會計師 。

孔 劉

孔魯克(Luke)劉是一位在傳統行業和技術和Web3領域都有經驗的企業家。(他 與劉晨龍沒有血緣關係。)Mr.Liu在從初創企業到跨國公司的各種公司擔任過管理和戰略職位， 多年來他創建了幾家公司。Mr.Liu特別關注傳統零售商和科技公司的數字戰略，以及招聘領域的戰略。他是總部位於新加坡的科技公司World@Meta的首席執行官，該公司開發移動應用程序和遊戲，其中最大限度地提高用户參與度是首要目標。他還擔任他於2020年11月創立的商業諮詢公司MS Consulting Pte Ltd.的管理董事。在這樣的環境中，Mr.Liu一直負責 建立企業願景，並跨團隊合作將該願景變為現實。

劉先生畢業於新加坡南洋理工學院，擁有信息技術文憑，畢業於加拿大特倫特大學，獲得工商管理學士學位。

任期

所有 董事任職至本公司下一屆股東年會，直至其繼任者正式選出 並符合資格為止。公司章程規定，董事會成員不得少於三人。管理人員由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定。

董事 獨立

我們的 董事會目前由五名成員組成。除Thomas Tarala和Hongyu Zhou外，我們已確定所有 董事都是獨立的，因為該術語的定義見納斯達克股票市場規則。

下表列出了獨立和非獨立的現任董事會和委員會成員：

下表列出了收購完成後預計將擔任 公司獨立和非獨立董事會和委員會成員的個人：

董事會委員會

審計委員會

管理層對財務報表和報告程序負有主要責任，包括內部控制制度。 審計委員會代表董事會審查公司的財務報告流程，並管理我們與獨立註冊會計師事務所的合作。審計委員會與有和沒有管理層在場的獨立註冊會計師事務所會面，討論其審查結果、對我們內部控制的評估，以及我們財務報告的整體質量。Kirk Taylor、Stephen Crummey和Rodney Rapson分別滿足交易法規則10A-3和納斯達克規則下的獨立性要求，他們是我們審計委員會的成員。

審計委員會財務專家

我們 已確定柯克·泰勒在收購後符合審計委員會財務專家的資格，因為該術語 是根據美國證券交易委員會的規則定義的，並符合2002年的薩班斯-奧克斯利法案。

薪酬委員會

薪酬委員會的職能是確定我們高管的薪酬。薪酬委員會有權設定業績目標，以釐定定期支付予主管人員的獎金，並可就與薪酬事宜有關的股東建議進行審核及提出建議。此外，薪酬委員會還負責管理2020年全球激勵計劃。史蒂文·克拉梅和羅德尼·拉普森是薪酬委員會的獨立董事，羅德尼·拉普森擔任主席。

提名 和公司治理委員會

提名和公司治理委員會的職責包括確定有資格成為董事會成員的個人、挑選董事候選人、監督董事會委員會的遴選和組成、制定提名程序，包括程序、監督涉及董事會及其成員的可能的利益衝突、制定公司治理原則，以及監督董事會和管理層的評估。提名和公司治理委員會尚未制定關於考慮股東推薦的任何候選人的政策。如果我們收到任何股東推薦提名，公司治理委員會將仔細審查該推薦(S)，並真誠地考慮該推薦(S)。柯克·泰勒和羅德尼·拉普森符合納斯達克規則的獨立性要求，他們是我們薪酬委員會的成員，拉普森先生擔任主席。

2024財年的董事會和委員會會議

在 2024財年，董事會以書面同意的方式代替召開任何會議，並且沒有召開委員會會議，因為委員會直到2023年7月才成立，也就是2023財年結束之後。

主板 多樣性

雖然我們沒有關於多樣性的正式政策，但我們的董事會認為多樣性包括我們董事會成員的技能集、背景、聲譽、 類型和業務經驗長度以及特定被提名者對此的貢獻。我們的董事會 相信，多樣性帶來了各種想法、判斷和考慮，使公司及其股東受益。雖然還有許多其他因素，但董事會尋求具有上市公司或投資界工作經驗的個人。 並且有經營成長型企業的經驗。

第16(A)節實益所有權報告合規性

交易法第 16(A)節要求我們的董事、高管和持有我們普通股超過10%的人向美國證券交易委員會提交普通股和其他股權證券的所有權和所有權變更的初步報告。根據美國證券交易委員會的規定，這些個人必須向我們提供他們提交的所有第16(A)款表格的副本。

董事 薪酬

股東於2024年5月15日批准後，公司向董事發行了以下證券(根據最近20股換1股的反向股票拆分進行了調整)：

Mike[br]巴拉第認股權證購買50,000股普通股，期限為10年，行權價為每股0.001美元；

柯克 泰勒-50,000股普通股，其中15,000股用於兩年的董事服務，35,000股用於非常貢獻；

約納卡爾法-50,000股普通股，包括15,000股用於兩年董事服務的普通股和35,000股用於非常貢獻的普通股。

羅德尼·拉普森-25,000股普通股，其中7,500股用於為董事服務一年，17,500股用於非常貢獻；

Steve Crummey-25,000股普通股，其中7,500股用於董事服務一年，17,500股用於非常貢獻。

戈德曼先生和Krishnan先生在擔任本公司董事期間沒有收到任何報酬。

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

沒有 我們的人員目前或在過去一年中擔任過有一名或多名人員在我們董事會任職的任何實體的薪酬委員會成員。

風險 疏忽

我們的董事會將監督全公司的風險管理方法。我們的董事會將為我們確定適當的風險水平，評估我們面臨的具體風險，並審查管理層為管理這些風險所採取的步驟。雖然我們的董事會將對風險管理流程負有最終的 監督責任，但其委員會將監督某些特定領域的風險。

具體地説，我們的薪酬委員會將負責監督與我們的高管薪酬計劃和安排相關的風險管理，以及由其管理的薪酬獎勵創造的激勵措施。我們的審計委員會將監督企業風險和財務風險的管理，以及潛在的利益衝突。我們的董事會將負責監督與董事會獨立性相關的風險的管理。

商業行為和道德準則

本公司並未採納適用於其主要行政人員、主要財務人員、主要會計人員或財務總監或執行類似職能的人士的道德守則，因為本公司最近才開始運作。我們的董事會通過了適用於我們董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則(“商業行為和道德準則”)。公司網站上提供了《商業行為和道德準則》的副本。本公司打算 在其網站上披露適用於其主要高管、主要財務官、主要會計官、財務總監或執行類似職能的人員對《商業行為和道德準則》的任何修訂以及對《商業行為和道德守則》的任何豁免。

某些法律程序

在過去十年中，沒有任何 董事、董事的被提名人或公司高管以當事人身份出現在任何法律訴訟材料中，以評估其能力或誠信。

重要員工

除了我們的高級管理人員和董事，我們目前還有一個人在2022年2月成為我們認為重要的 員工：

賈拉魯丁·謝克於2017年創立併成為GameFace的首席執行官。在創立GameFaces之前，Shaik先生領導了一些世界上最大的品牌的產品團隊，包括Telstra、索尼和蘋果。在澳洲電信工作期間，Shaik領導創建了Telstra 視頻流媒體平臺‘PRESTO’，覆蓋超過1,000名萬澳大利亞人。除了在Telstra擔任的職務外，Shaik還負責設計與Denon、Bose、Pioneer、Yamaha等Tier1 Audio OEM(原始設備製造商)80%的Apple Airplay技術集成，領導一個由30名工程師組成的團隊。在此之前(2003-2010)，Shaik在索尼和英特爾構建並部署了各種端到端視頻解碼解決方案 。Shaik先生畢業於Visvesvaraya技術大學，擁有計算機科學學士學位，主修機器學習。

高管薪酬

彙總表 薪酬表

下表 總結了截至所示財政年度 內，我們當時的高級職員因以各種身份向我們提供的所有服務而獲得、賺取或支付的所有報酬。

服務 協議

公司是與其每位高管簽訂服務協議的一方。

Mike 巴拉第。2020年4月6日，我們與首席執行官Mike·巴拉第簽訂了一項服務協議，該協議於2020年11月1日修訂。根據服務協議，巴爾迪先生將擔任我們的首席執行官，任期五年 。在為期五年的任期內，巴拉迪每月的基本工資為50,000美元，獎金最低為年度基本工資的50%。我們還向巴爾迪先生發行了認股權證，以購買500,000股普通股。認股權證可按每股0.01美元的行使價 發行，到期日為2030年4月6日。我們還提供標準的賠償和董事及高級職員保險。我們可以在至少180天前發出書面通知，在有理由(根據協議的定義)和無理由的情況下終止對Ballardie先生的僱用。如果我們無故解僱Ballardie先生，他所有未授予的任何性質的股票和期權補償都將授予，而不會採取任何進一步的行動。Ballardie先生可以出於正當理由(根據協議的定義)辭職，也可以在沒有正當理由的情況下提前至少180天發出書面通知。如果我們無故解僱Ballardie先生或他有充分理由辭職，我們必須支付Ballardie先生的遣散費，以代替基本工資和福利，金額為(A)協議期限的未到期部分或(B)兩年，在終止後30天 內全額支付。此外，如果我們無故解僱Ballardie先生或他有充分理由辭職，則所有未歸屬普通股或優先股以及認股權證和認股權證將在終止後12個月內繼續 。Ballardie先生還受標準保密和競業禁止條款的約束。

湯姆·戴伊。On April 30, 2020, we entered into a service agreement with our Chief Operating Officer, Tom Dye. Pursuant to the service agreement, Mr. Dye served as our Chief Operating Officer for a period of three years. During the three-year term, Mr. Dye received an annual base salary of $120,000 and a bonus payment at a minimum of 25% of the annual gross base salary. We agreed to issue Mr. Dye warrants to purchase a total of 125,000 shares of Common Stock to be issued at the time that certain performance goals are met. The warrants that were issued to Mr. Dye on April 30, 2020 are exercisable at issuance at an exercise price of $3.00 per share and have an expiration date of April 30, 2030. The warrants that were awarded to Mr. Dye on February 9, 2021 are exercisable at issuance at an exercise price of $39.40 per share and have an expiration date of February 9, 2031. We also agreed to issue a one-time bonus of 150,000 shares of Common Stock to Mr. Dye after the value of the Company’s outstanding stock equals $100 million. The Company will also provide standard indemnification and directors’ and officers’ insurance. The Company may terminate Mr. Dye’s employment with cause (as defined under the agreement) and without cause by giving at least 60 days prior written notice. If we terminate Mr. Dye without cause, all Mr. Dye’s unvested stock and option compensation of any nature will vest without any further action, and we will pay two years base salary severance within 30 days of termination. In addition, vesting of all unvested common or preferred shares and options and warrants will continue for 12 months following such termination. Mr. Dye may resign for good reason (as defined under the agreement) or without good reason by giving at least 30 days prior written notice. Mr. Dye is also subject to standard confidentiality and non-competition provisions. Since 30 April 2023, Mr. Dye has operated as a consultant to the company.

保羅·麥基翁。於二零二一年七月五日，我們與前首席財務官Paul McKeown訂立服務協議。根據服務協議，McKeown先生擔任我們的首席業務整合官，直至2023年1月31日辭職。在 本協議期限內，McKeown先生獲得每小時150美元的基本工資和 年度績效獎金至少為年基本工資毛額的30%。我們還向麥基翁先生發出了購買15萬股普通股的認股權證. 認股權證在發行時可按每股0.01美元的行使價行使，並有到期日。公司還將提供 標準賠償以及董事和高級管理人員保險。McKeown先生還受到標準保密和不競爭條款的約束。自2023年1月起，McKeown先生一直擔任本公司顧問。

朱達·霍尼克曼。On April 30, 2020, we entered into a service agreement with Nest Consulting Inc., a Delaware corporation, owned by our Chief Marketing Officer, Juda Honickman. Pursuant to the service agreement, Mr. Honickman will serve as our Chief Marketing Officer for a period of three years. During the three-year term, Mr. Honickman receives an annual base salary of $102,000 and a bonus payment at a minimum of 50% of his annual base salary. We also issued warrants to purchase 250,000 shares of Common Stock to Mr. Honickman. The warrants were exercisable at issuance at an exercise price of $3.00 per share and have an expiration date of April 30, 2030. The Company will also provide standard indemnification and directors’ and officers’ insurance. The Company may terminate Mr. Honickman’s employment with cause (as defined under the agreement) and without cause by giving at least 60 days prior written notice. If we terminate Mr. Honickman without cause, all Mr. Honickman’s unvested stock and option compensation of any nature will vest without any further action and will pay two years base salary severance within 30 days of termination. In addition, Mr. vesting of all unvested common or preferred shares and options and warrants will continue for 12 months following termination. Mr. Honickman may resign for good reason (as defined under the agreement) or without good reason by giving at least 30 days prior written notice. Mr. Honickman is also subject to standard confidentiality and non-competition provisions.

馬克·拉多姆。2022年2月1日，我們與我們的總法律顧問Mark Radom簽訂了第二份修訂和重述的服務協議。 根據服務協議，Radom先生將擔任總法律顧問，任期兩年。在兩年的任期內，我們同意 向Radom先生支付每月12,500美元的基本工資，並支付至少為年度基本工資的25%的獎金。公司還將提供標準的賠償和董事及高級管理人員保險。公司可在至少60天前發出書面通知，在有理由(如協議定義)和無理由的情況下終止僱用Radom先生。如果我們無故解僱拉多姆先生，則拉多姆先生的所有未歸屬股票和任何性質的期權補償將被授予，而不會採取任何進一步行動， 我們將在終止後30天內支付兩年基本工資遣散費。此外，所有未歸屬的普通股或優先股以及期權和認股權證的歸屬將在終止後12個月內繼續。Radom先生可因正當理由(根據協議的定義)或在沒有正當理由的情況下辭職，但需提前至少120天發出書面通知。拉多姆先生還須遵守標準保密條款和競業禁止條款。

約納·卡爾法。2020年9月7日，我們與首席創新官Yonah Kalfa簽訂了服務協議。根據服務協議，卡爾法先生將擔任我們的首席創新官，任期三年。在三年任期內，卡爾法先生的年基本工資為1,162,800以色列新謝克爾(約合350,000美元)，獎金最低為年度總基本工資的25%。卡爾法先生同意推遲領取他的基本工資，直到另有書面同意。公司 還將提供標準賠償和董事及高級管理人員保險。本公司可在至少60天前發出書面通知，在有理由(如協議定義)和無理由的情況下終止僱用Kalfa先生。如果我們無故解僱卡爾法先生，我們將在解僱後30天內支付兩年的基本工資遣散費。卡爾法先生可因正當理由(如協議所界定)辭職，或在沒有正當理由的情況下提前至少30天書面通知辭職。卡爾法先生還須遵守 標準保密和競業禁止條款。

公司計劃與收購完成後擔任公司董事的每位個人簽訂服務協議 。服務協議的條款預計包括：(1)董事將作為本公司的獨立承包商，向本公司提供服務，報酬由本公司和董事確定； (2)如果被保險人是或曾經是我們的董事或高級職員，或應我們的要求為另一實體的董事、高級職員、會員、僱員或代理人服務，則本公司應對董事進行賠償， (3)公司應在董事服務期間及之後的六年內購買和維持董事和高級職員責任保險，(4)服務協議的期限為生效日期後一年 或根據協議提前終止的日期；(5)董事將同意一項競業禁止條款。

董事 薪酬

下表列出了截至2024年4月30日和2023年4月30日的年度董事薪酬：

*公司授予約納·卡爾法、Mike·巴拉迪和柯克·泰勒50,000股普通股，以表彰他們在截至2024年4月30日和2023年4月30日的財政年度擔任董事期間對公司的特殊支持，並向羅德尼·拉普森和史蒂夫·克拉梅分別授予25,000股普通股，以表彰他們在截至2024年4月30日的財政年度內對公司的服務和特殊支持。這些獎項在2024年5月15日舉行的公司年度股東大會上獲得批准。

授予股票期權和/或股票增值權(SARS)

沒有。

某些 關係和相關交易以及董事獨立性

於2022年1月14日，本公司與Yonah Kalfa及Naftali Kalfa(“貸款人”)訂立兩項貸款協議，各1,000,000元，據此，本公司共收到2,000,000元。貸款的利息年利率為8%， 必須在2024年7月31日或貸款人可能接受的其他日期前全額償還。本公司不得進行任何分配或支付任何股息，除非或直到貸款得到全額償還。

截至2023年7月31日和2022年7月31日止期間， 來自公司關聯方的未償還借款分別為1，655，966美元和1，953，842美元。截至2023年10月31日和2022年10月31日，應付關聯方的應計利息分別為917，957美元和917，957美元

於2023年1月6日，我們向Yonah Kalfa和 Naftali Kalfa出售了我們的某些庫存，包括所有部件、部件、附加物和附加物，他們立即將庫存退還給我們，以換取我們出售的每個球發射器支付103美元，直到我們向他們支付總計2,092,700美元，這相當於全額支付貸款協議的本金(定義如下) 以及他們與公司相關的某些其他費用。

關係人交易的政策 和程序

我們 董事會打算採用書面的關聯人政策，制定關聯人交易的審批或批准的政策和程序。本保單將涵蓋吾等參與的任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，所涉金額超過100,000美元，而關連人士或實體已有或將會擁有直接或間接的重大利益，包括由關連人士購買或向關連人士或實體購買商品或服務，而該關連人士在該等交易、安排或關係中擁有重大權益、負債、債務擔保及吾等僱用關連人士。

董事 獨立

我們的 董事會已經對每個董事的獨立性進行了審查。根據每名董事提供的有關其背景、工作及所屬公司的資料，本公司董事會已確定柯克·泰勒、史蒂文·克拉梅及羅德尼·拉普森並無 會干擾獨立判斷履行董事責任的關係，且 上述董事均為“獨立”董事，該詞由美國證券交易委員會適用的規章制度及納斯達克的上市標準界定。在做出這些決定時，我們的董事會考慮了每個非員工董事目前和以前與我們公司的關係，以及我們董事會認為相關的所有其他事實和情況。

安全 某些受益所有者和管理層的所有權

下表列出了截至本表格日期的某些信息，涉及我們所知的持有任何類別有投票權證券超過5%(5%)實益擁有人的任何個人(包括1934年證券交易法(經修訂的《證券交易法》)第13(D)(3)條中使用的任何“集團”)，以及由我們的每位董事和高管以及我們的所有董事和高管作為一個集團實益擁有的股權證券的股份 。除非下表另有規定，否則除有關我們董事和高管的信息外，此類信息均基於根據《交易所法案》第13(D)、13(F)和13(G)條提交給美國證券交易委員會的有關普通股的聲明的審查。

與我們的主要股東和管理層對普通股的實益所有權有關的信息 是基於根據美國證券交易委員會的規則使用“實益所有權”概念的每個人提供的信息，該信息 不一定表明實益所有權用於任何其他目的。根據這些規則，如果某人擁有或分享投票權，包括對證券的投票權或直接投票權，或投資權，包括對證券的投票權或直接投票權，則被視為證券的實益擁有人。如果該人有權在2024年8月9日後六十(60)天內通過行使任何股票期權、認股權證或其他權利獲得實益所有權，則該人也被視為任何證券的實益擁有人。此類證券在計算持有此類證券的人的百分比時被視為未償還，但在計算任何其他人的百分比時不被視為未償還。此處包括任何被視為實益擁有的股份，並不構成承認該等股份的實益所有權。根據《證券和交易委員會規則》，超過一個人可以被視為同一證券的實益擁有人，而一個人可能被認為是證券的實益擁有人，而他或她可能沒有任何金錢上的實益利益。除以下説明外， 每個人擁有唯一投票權和投資權。

下表不考慮收購完成後將向 KYEm唯一股東周宏宇發行的8，127，572股普通股。

* 表示持股比例低於1%(1%)。

**表示持股5%或更高

(1) 百分比以截至本公告日期已發行普通股總數2,659,984股為基礎。

(2)約納·卡爾法是董事的創始人，也是公司的首席創新官。Mike·巴拉第是公司 首席執行官、董事成員兼董事會主席。

卡爾法先生於2021年9月獲授認股權證，可於2021年9月按面值(即0.001美元)的行使價購買1,250股普通股，並於2022年8月將525份該等認股權證轉讓予第三方。所有此等認股權證的有效期均為10年，自發行之日起計，並於授出後立即歸屬。2024年1月，卡爾法先生獲得267,380股普通股，作為對公司的非常貢獻，作為交換，他放棄了獲得1,000,000美元遞延工資的權利。2024年5月，卡爾法先生還 獲得了15,000股普通股作為董事兩年的服務，以及35,000股普通股作為對公司的非常貢獻 ，以及263股普通股作為公司2020計劃的獎勵。

卡爾法先生目前共持有321,492股，包括(I)320,505股普通股；及(Ii)988股認股權證以購買普通股 。

(3) 於2020年4月，Ballardie先生獲授予認股權證，可按行使價0.01美元購入625股普通股，並於2021年9月獲授予認股權證，按行權價每股0.02美元，再購入1,250股普通股。2022年8月，巴拉第先生將263份此類認股權證轉讓給了第三方。所有此等認股權證的合約期為自發行之日起計十年 ，並於授出時立即歸屬。2024年1月，Ballardie先生收到認股權證，將以0.02美元的行使價購買315,875股普通股，以換取對公司的非常貢獻，並同意放棄在2024年1月31日之前收取任何紅利的權利。於2024年5月，Ballardie先生亦收到認股權證，可按行使價0.02美元購買50,263股普通股，其中包括(I)根據本公司2020年計劃，作為董事的獎勵，購買15,000股普通股的認股權證；(Ii)購買35,000股普通股作為對本公司的特別貢獻的認股權證；及(Iii)根據本公司2020年計劃，作為獎勵而購買263股普通股的認股權證。所有此等認股權證的有效期均為10年，自發行之日起計，並於授出後立即授予。

(4) 2020年4月，Judah Honickman獲得認股權證，可按行使價2,320美元購買313股普通股，並於2021年9月獲授權證，以27,600美元行權價購買13股普通股。所有此等認股權證的有效期均為10年，自發行之日起計，並於授出後即時歸屬。2024年5月，霍尼克曼先生獲得了16,750股獎勵，以表彰他對公司做出的非凡貢獻。2024年早些時候，該公司同意將霍尼克曼先生所有認股權證的行權價重新設定為3.10美元。

(5) 2024年5月，柯克·泰勒在擔任董事兩年期間獲得15,000股普通股，並因對公司做出非常貢獻而獲得35,000股普通股 。

(6) 2024年5月，羅德尼·拉普森在擔任董事一年期間獲得7,500股普通股，並因對公司做出非常貢獻而獲得17,500股普通股 。

(7) 2020年4月，Mark Radom獲得認股權證，以2,320美元的行使價購買158股普通股，並於2021年2月，以31,360美元的行權價獲得188股普通股的認股權證。所有此等認股權證的有效期均為10年，自發行之日起計，並於授出後即時歸屬。2024年5月，Radom先生獲得了33,500股獎勵，以表彰他對公司做出的非凡貢獻。2024年早些時候，該公司同意將拉多姆先生所有認股權證的行使價重新設定為3.10美元。

(8) 2024年5月，Steve Crummey在擔任董事一年期間獲得7,500股普通股，並因對公司做出非常貢獻而獲得17,500股普通股 。

(9) 截至2024年8月9日，Kingii Ltd持有或有能力在行使預籌資權證後，持有或有能力收購總計265,040股可發行普通股 。

(10)截至2024年8月9日，繁榮時代有限公司持有或有能力收購總計515,040股普通股，可在行使預融資認股權證時發行 。

(11)截至2024年8月9日，杏壇企業管理有限公司持有或有能力收購因行使預籌資權證而發行的普通股共350,000股 。

(12)截至2024年8月9日，Winz Technology Co.，Limited持有或有能力收購總計393,450股普通股，可在行使預融資認股權證時發行 。

(13)於2024年8月9日，香港誠信資產管理有限公司持有或有能力收購合共320,950股普通股 ，其中包括320,950股可於行使預籌資認股權證時發行的普通股。

(14)截至2024年8月9日，千禧合夥有限公司持有或有能力收購最多490,000股普通股，可在行使預籌資權證後發行。

(15)截至8月9日，冰健科技有限公司持有或有能力收購最多363,450股普通股，可在行使預融資權證時發行。

(16)截至8月9日，長雲生科技有限公司持有或有能力收購合共14萬股普通股，可於行使預籌資認股權證時發行。

(17)截至8月9日，JHG Global Ltd持有或有能力收購最多375,000股普通股，可通過行使預籌資金的認股權證 發行。

(18)截至8月9日，AXE Global Capital Ltd持有或有能力收購最多44萬股普通股，可通過行使預籌資權證 發行。

根據股權補償計劃授權發行的證券 。

下表提供了截至最近完成的財政年度結束時的所有補償計劃(包括個人補償安排)的信息，註冊人的股權證券根據這些計劃被授權發行。

董事會於2020年11月11日批准了Slinger Bag Inc.全球股票激勵計劃(2020)，或2020年計劃，該計劃由持有普通股總數為999,735股的股東批准，約佔當日已發行普通股的75.4% 。2020年計劃規定向本公司或其任何附屬公司的合資格主要管理層僱員、非僱員董事及非僱員顧問 (每名“參與者”)授予獎勵，包括激勵性股票期權(“ISO”)、非合格股票 期權(“NQSO”)、無限制股票、限制性股票、限制性股票單位、績效股票及其他基於股權的 及現金獎勵或上述獎勵的任何組合(然而，只有本公司及其附屬公司的僱員 才有資格獲得獎勵股票期權獎勵)。

公司預留了共計18,750股普通股，以供根據2020年計劃授予的獎勵發行，所有這些股票都可以(但不需要)與ISO相關地發行。截至本公告日期，所有37,500股普通股均已根據2020年計劃授予管理層，而根據2020年計劃，仍有零(0)股普通股可供未來獎勵。如果 獎勵失效、失效、被取消、終止而未行使或因任何原因停止行使，或其持有人的權利終止 ，則受該獎勵約束的任何股票將再次可用於授予新的獎勵。2020年計劃將繼續有效， 除非較早終止，直至董事會通過該計劃之日起十週年為止(但在該日尚未支付的獎勵除外)。董事會可酌情於任何時間終止2020計劃，涉及迄今尚未授予獎勵的任何股份；然而，2020計劃的終止不得在未經持有人同意的情況下對持有人在先前授予的任何獎勵方面的權利造成重大不利損害。

未來 新員工、非員工董事和其他非員工顧問也有資格參與2020年計劃。授予高級管理人員、非僱員董事、僱員和非僱員顧問的獎勵數目 目前無法確定 ，因為獎勵的發放取決於僱用要求和工作表現等各種因素。

出售 個股東

出售股東發行的普通股包括以前發行給出售股東的普通股。有關發行普通股和預先出資認股權證的其他信息，請參閲“招股説明書 摘要-2024年1月上市“上面。我們正在登記普通股股份，以便允許出售的 股東不時提供股份轉售。當我們在本招股説明書中提及“出售股東”時， 我們指的是下表中列出的人員，以及質押人、受遺贈人、轉讓人、繼承人、指定人和其他 後來持有任何出售股東普通股權益（除公開出售）的人。

下表列出了出售股東以及出售股東對普通股的實益所有權的其他信息。第二欄列出了出售股東實益擁有的普通股數量， 基於其截至2024年8月9日對普通股的所有權。

第三欄列出了本招股説明書中由出售股東提供的普通股股份。

第四欄假設出售股東根據本招股説明書提供的所有股份。

我們 無法告知您，出售股票的股東是否真的會出售部分或全部普通股。此外，在本招股説明書發佈之日後，出售股票的股東可以隨時、不時地在交易中出售、轉讓或以其他方式處置普通股股份，而不受證券法的登記要求的約束。就本表格而言，我們假設出售股票的股東在完成發售後，已售出本招股説明書所涵蓋的所有證券。

（1） 這是根據本招股説明書的登記聲明登記的普通股股數 構成其一部分。

(2) 假設出售股東在此發售的所有股份均已售出，且出售股東在本次發售完成前並無額外買入或出售普通股。

(3) 該等證券由香港安迪獅子有限公司持有，並可被視為由以下人士實益擁有：(I) 崔海斌為安迪獅子有限公司董事長。地址：香港新蒲崗太子道東706號太子工業大廈攝政公園24樓A29室。

(4) 截至2024年8月9日，安迪獅子有限公司共持有116,510股普通股。

(5) 該等證券由香港君傑企業管理有限公司持有，並可被視為由以下人士實益擁有：(I)張燕玲為君傑企業管理有限公司主席。君傑企業管理有限公司的地址為香港新蒲崗太子道706號攝政公園24樓A27室。

(6) 截至2024年8月9日，君傑企業管理有限公司共持有普通股116,510股。

(7) 該等證券由香港新盛企業管理服務有限公司持有，並可被視為由：(I)新盛企業管理服務有限公司主席潘兆武實益擁有。新盛企業管理服務有限公司的地址為香港九龍旺角彌敦道610號荷里活廣場13樓1318-20室。

(8) 截至2024年8月9日，鑫盛企業管理服務有限公司共持有普通股116,510股。

(11) 該等證券由英屬維爾京羣島公司Kingii Ltd.持有，並可被視為由英皇二世有限公司的董事有限公司實益擁有。英皇二世有限公司的地址為英屬維爾京羣島託爾托拉VG1110路鎮子午線廣場水邊大廈4樓。

(12) 截至2024年8月9日，Kingii Ltd持有或有能力收購總計265,040股普通股，其中包括265,040股可在行使預籌資認股權證後發行的普通股。

(13) 這些證券由英屬維爾京羣島的一家公司繁榮時代有限公司持有，並可被視為由馬麗作為董事有限公司的實益擁有。繁榮時代有限公司的地址是弗吉尼亞州維爾京羣島託托拉市路小鎮弗朗西斯·德雷克爵士駭維金屬加工3076號埃倫·斯凱爾頓大樓1樓宙斯盾會議廳。

(14) 截至2024年8月9日，盛盛時代有限公司持有或有能力收購最多515,040股普通股，其中包括515,040股可在行使預籌資認股權證時發行的普通股。

(15) 該等證券由香港星灘企業管理有限公司持有，並可被視為由Shan作為星灘企業管理有限公司的董事實益擁有。星灘企業管理有限公司的地址為香港九龍旺角花園街2-16號浩景商業中心16樓4室。

(16) 截至2024年8月9日，杏壇企業管理有限公司持有或有能力收購總計350,000股普通股，其中包括350,000股可根據預籌資權證行使而發行的普通股。

(17) 該等證券由香港永志科技有限公司持有，並可被視為由羅瓊青實益擁有，作為永志科技有限公司的董事。永智科技有限公司的地址為香港九龍宏光道8號美嘉立方6樓Rm.F。

(18) 截至2024年8月9日，Winz Technology Co.，Limited持有或有能力收購總計393,450股普通股，其中包括393,450股可在行使預籌資認股權證時發行的普通股。

(19) 該等證券由香港誠信資產管理有限公司持有，並可被視為由呂文明實益擁有，為香港誠信資產管理有限公司的董事。香港誠信資產管理有限公司的地址是rm。香港九龍彌敦道480號紅寶石商業大廈2、3樓。

(20) 於2024年8月9日，香港誠信資產管理有限公司持有或有能力收購合共320,950股普通股，其中包括320,950股可於行使預籌資認股權證時發行的普通股。

除非包括本招股説明書的登記聲明已被美國證券交易委員會宣佈生效，並且在出售股東要約或出售普通股時仍然有效，否則不得 進行要約或出售。在某些情況下，我們需要 更新、補充或修改本招股説明書，以反映我們業務、財務狀況和經營結果的實質性發展 ，並可以通過修改本招股説明書或招股説明書附錄來實現這一點。

股本説明

以下討論是我們的公司註冊證書、章程和特拉華州通用公司法(下稱“DGCL”)的部分條款摘要，這些條款在招股説明書發佈之日生效，與我們和我們的股本有關。此摘要 似乎並不完整。此討論受制於特拉華州法律的相關條款，並通過參考我們的公司註冊證書、我們的章程和特拉華州法律的條款進行限定。對於可能對您很重要的條款，您應閲讀我們的公司註冊證書和我們現行有效的附則中的條款。

普通股 股票

我們 被授權發行最多1,000,000,000股普通股。截至2024年8月9日，已發行普通股數量為2,659,984股。普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。

普通股無權享有優先認購權或其他類似認購權來購買我們的任何證券。普通股不可兑換，也不可贖回。

投票權 權利

根據公司註冊證書的規定，普通股的每位股東有權就提交股東表決的每一事項享有每股一票的投票權。我們的章程規定，大多數已發行和已發行股本的持有者有權 在會上投票，無論是親自出席還是委託代表出席，都將構成所有股東會議的法定人數，進行業務交易 。當法定人數達到法定人數時，必須獲得所投多數票的贊成票才能採取行動，除非法律、本公司章程或本公司的公司註冊證書另有規定，且董事選舉由 多數票決定。沒有累積投票權。

清算 權利

如果 我們涉及自願或非自願清算、解散或清算我們的事務或類似事件， 普通股的每位持有人將按比例分享支付債務後剩餘的所有資產。

分紅政策

我們 尚未支付，也不希望在可預見的未來宣佈或支付普通股的任何現金股息。我們目前預計 將保留所有未來收益，用於我們的業務運營和擴展。未來任何現金股息的宣佈和支付 將由我們的董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括我們的收益、資本要求、整體財務狀況和合同限制(如果有)。

普通股股票行情

我們的普通股股票 在納斯達克資本市場上市，代碼為“yyAI”，代碼從 “CNXA”變更，於2024年4月15日開市前生效。2024年8月21日，普通股收盤價 為7.63美元。

轉接 代理

普通股的轉讓代理和註冊商為ClearTrust，LLC。

優先股 股票

我們 沒有任何優先股的授權股份。

選項

本公司董事會於2020年11月11日通過2020年度計劃，規定向本公司或其任何附屬公司的合資格主要管理層僱員、非僱員董事及非僱員顧問 授予獎勵，包括激勵性股票期權(“ISO”)、非限制性股票、無限制股票、限制性股票、限制性股票單位、績效股票及其他以股權為基礎的獎勵，以及 現金獎勵或上述各項的任何組合。只有本公司及其子公司的員工才有資格獲得激勵性股票期權獎勵。本公司已預留合共1,500,000股股份以供根據2020年計劃 獎勵發行，所有這些股份均可(但不需要)與ISO有關而發行。截至2024年8月9日，根據2020年計劃，有37,500股普通股可供未來獎勵，約0股普通股可供未來獎勵。如果獎勵失效、失效、被取消、被終止而未行使或因任何原因停止行使，或其持有人的權利終止，則受該獎勵限制的任何股票將再次可用於授予新的 獎勵。除非提前終止，否則2020年計劃應繼續有效，直至董事會通過之日起十週年為止(但在該日尚未作出的裁決除外)。董事會可根據其酌情決定權，隨時終止2020計劃，終止之前尚未授予獎勵的任何股份；但條件是，終止2020計劃不應在未經持有人同意的情況下，對持有人先前授予的任何獎勵的權利造成重大不利損害。

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和我們的章程中的某些反收購條款

DGCL第 203條規定，如果某人收購特拉華州一家公司15%或更多的有表決權股票，該人將成為 “有利害關係的股東”，並且在自該人獲得該公司15%或以上有表決權股票之日起三年內不得與該公司進行某些“業務合併”，除非：(1)該 公司的董事會在該人成為有利害關係的股東之前批准了收購股票或合併交易， (2)在合併交易開始時，有利害關係的股東擁有該公司至少85%的已發行有表決權股票(不包括兼任高級管理人員的董事和某些員工股票計劃擁有的有表決權股票)，或(3)合併交易由董事會和股東會議以三分之二的未發行有表決權股票的贊成票批准，而不是經書面同意，而非由有利害關係的股東擁有。特拉華州公司可以在其公司註冊證書或章程中選擇不受該特拉華州法律的管轄。

我們的公司註冊證書、我們的章程和DGCL包含的條款可能會使我們董事會認為不可取的收購變得更加困難、推遲或阻止。這些規定還可能使股東難以採取某些行動，包括選舉非我們董事會成員提名的董事或採取其他公司行動，包括對我們的管理層進行變動。例如，我們的公司證書沒有規定在董事選舉中進行累積投票 。我們的董事會有權選舉一名董事來填補因董事會擴大或董事在某些情況下辭職、去世或被免職而出現的空缺；我們的章程中的預先通知條款要求股東 必須遵守某些程序才能提名我們董事會的候選人或在股東大會上提出要採取行動的事項。

具體地説， 除其他事項外，我們的公司證書和我們的章程：

這些規定的 組合將使我們的股東更難更換我們的董事會，以及另一方通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能 使股東或另一方更難實現管理層的變動。

我們的 授權但未發行的普通股將可用於未來的發行，無需股東批准，並可用於 各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。已授權但未發行和未保留的普通股的存在可能會使通過 代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

上述條款旨在提高董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止強制收購行為和不充分的收購要約。這些規定還旨在降低我們在敵意收購中的脆弱性，並阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，此類規定可能會阻止其他人對我們的普通股股票提出收購要約，並可能延遲我們控制權或管理層的變更。因此，這些規定還可能抑制普通股市場價格的波動。

賠償責任限制

我們的章程規定，我們將在適用法律授權或允許的最大程度上對我們的董事進行賠償。根據我們的章程， 如果受賠人蔘與的依據是 受賠人是或曾經是我們的董事或高級職員，或者是應我們的要求作為董事、高級職員、僱員或另一實體的代理人而參與，我們必須對我們每一名董事和高級職員進行賠償。我們必須賠償我們的高級管理人員和董事的所有費用(包括律師費)、判決、罰款 以及因該等訴訟、訴訟或法律程序而實際和合理地產生的金額 ，前提是受賠方本着善意行事，且其行為符合或不反對本公司的最大利益 ，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理理由相信受賠方的行為 是違法的。我們的章程還要求我們預付董事或管理人員在為任何民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或訴訟辯護時產生的費用(包括律師費)，條件是如果最終確定此人無權獲得我們的賠償，該人員將償還任何此類預付款。我們的董事和管理人員提出的任何賠償要求都可能會減少我們的可用資金，以滿足成功的第三方對我們的索賠，並可能減少我們的可用資金 。

分銷計劃

證券的每一出售股東及其任何質權人、受讓人和利益繼承人可不時在證券交易的主要交易市場或任何其他證券交易所、市場或交易機構或以私下交易的方式出售本協議所涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可能是固定價格，也可能是協商價格。出售股票的股東可以 在出售證券時使用下列任何一種或多種方法：

出售股票的股東還可以根據規則144或證券法規定的任何其他豁免(如果有)出售證券。 而不是根據本招股説明書。

出售股東聘用的經紀商 可以安排其他經紀商參與銷售。經紀商可以從出售股票的股東那裏獲得佣金 或折扣（或者，如果任何經紀交易商作為證券購買者的代理人，則從購買者那裏） 以待談判的金額，但除非本招股説明書的補充説明書中規定的，在代理交易中 不超過符合FINRA規則2121的慣例經紀佣金的情況下；在主交易的情況下，按照FINRA規則2121進行加價或降價。

在出售證券或其權益的過程中，出售股票的股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀自營商或其他金融機構可以在對其所持頭寸進行套期保值的過程中進行賣空證券。出售股票的股東也可以賣空證券並交割這些證券，以平倉，或將證券借出或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些證券。出售股票的股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或訂立一項或多項衍生證券，要求將本招股説明書所提供的證券交付予該經紀自營商或其他金融機構，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該證券(經補充或修訂以反映該等交易)。

銷售股票的股東和參與銷售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為證券法所指的與此類銷售相關的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商 或代理人收到的任何佣金和轉售其購買的證券的任何利潤可能被視為證券法規定的承銷佣金或折扣 。每名出售股票的股東均已通知本公司，其與任何人士並無直接或間接的書面或口頭協議或諒解 分銷證券。

我們 需要支付公司因證券登記而產生的某些費用和開支。公司已 同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》下的責任。

如果適用的州證券法要求，轉售證券將僅通過註冊或許可的經紀商或交易商銷售。 此外，在某些州，轉售證券不得出售，除非它們已在適用州註冊或獲得銷售資格，或獲得註冊或資格豁免並符合要求。

根據《交易法》適用的規則和條例，任何從事經銷回售證券的人不得在經銷開始之前，同時 在法規 M所界定的適用限制期內從事與普通股股票有關的做市活動。此外，出售股票的股東應遵守《交易法》及其下的規則和條例的適用條款，包括M規則，該規則可能會限制出售股票的股東或任何其他人購買和出售普通股股票的時間。我們將向銷售股東提供本招股説明書的副本，並已通知他們需要在 出售時或之前向每位買家交付本招股説明書副本(包括遵守證券法第172條的規定)。

法律事務

Lucosky Brookman，LLP將傳遞在此發行的普通股的有效性。

專家

Connexa截至2024年4月30日和2023年4月30日的財務報表已由Olayinka Oyebola & Co.審計， 一家獨立註冊的公共會計師事務所，並已被該事務所列為審計和會計專家。

KYEm截至2024年和2023年1月31日止年度的財務報表 已由Olayinka Oyebola & Co.審計，一家獨立註冊的公共會計師事務所，並已被該事務所列為審計和會計專家。

本節或法律事項項下的任何指定專家均不持有普通股。

此處 您可以找到詳細信息

有關 有關我們公司和特此發行的證券的更多信息，請參閲本招股説明書構成其一部分的註冊 聲明，包括其附件以及作為其一部分提交的財務報表、註釋和附表 。

除本招股説明書中所包含或引用的內容外， 任何人無權向您提供任何信息或作出任何陳述。任何此類信息或陳述不得被認為是經授權的。在任何情況下，本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何銷售都不能暗示我們的事務自招股説明書發佈之日起沒有任何變化。

我們 受《交易法》的信息要求約束，必須向 美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息，如分別以Form 8-K、10-Q和10-K提交的當前、季度和年度報告。這些文件可在美國證券交易委員會的網站上查閲：http://www.sec.gov.

財務報表索引

Connexa Sports Technologies Inc.截至2024年和2023年4月30日及截至2023年4月30日的財務報表

源宇 企業管理有限公司，截至2024年1月31日和2023年1月31日的財年的有限財務報表

源宇 企業管理有限公司，截至2024年4月30日和2023年4月30日止三個月的有限財務報表（未經審計）

獨立註冊會計師事務所報告

該公司的董事會和股東

CONNEXA 體育技術公司

對財務報表的意見

我們 審計了所附Connexa Sports Technologies Inc.(‘貴公司’)截至2024年和2023年4月30日的綜合財務狀況表 ，以及截至2024年和2023年4月30日的兩個年度的相關綜合經營表和全面虧損、股東權益和現金流量的變化，以及相關附註(統稱為 “財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重大方面都公平地反映了本公司截至2024年、2024年和2023年4月30日的綜合財務狀況，以及截至2024年和2023年4月30日的兩個年度的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則 。

正在進行 關注

隨附的綜合財務報表 乃假設本公司將繼續經營下去而編制。如附註2所述，公司累計虧損167,387,028美元，淨虧損15,636,418美元，淨銷售額下降。這些事項 令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑。財務報表附註2也説明瞭管理層在這些問題上的計劃。這些財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

徵求意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤 還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。

重大審計事項

關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，這些事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及 (2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見，我們也不會通過溝通關鍵審計事項而對關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供 單獨的意見。

收入 確認

在產品發貨時， 公司確認與其與客户的合同相關的履行義務的收入。本公司在決定每項履約義務的交付時間或模式(即確認收入的時間)時，會作出重大判斷。

在評估管理層在確定客户協議收入確認時的判斷時， 相關審計工作需要審計人員高度的判斷。

我們與公司對客户協議的收入確認相關的主要審計程序包括：

持續 關注不確定性-另請參閲上面的持續關注不確定性解釋段落

如綜合財務報表附註2所述，本公司已因經營蒙受經常性虧損。本公司作為持續經營企業的持續經營能力取決於執行其業務計劃並最終實現盈利。 因此，本公司認定，這些因素令人對本公司自該等財務報表發佈之日起一年內作為持續經營企業持續經營的能力產生重大懷疑。管理層打算繼續以公開或非公開發行公司股票的方式或通過私人投資者的貸款為其業務提供資金，以履行公司自財務報表發佈之日起至少一年到期的債務。然而，公司並未得出結論 這些計劃緩解了與其作為持續經營企業的能力有關的重大疑慮。

我們 認定公司作為持續經營的能力是一個重要的審計問題，這是由於對公司可用資本的估計和不確定性，以及管理層在確定其判斷和假設時存在偏差的風險。 我們關於公司作為持續經營的能力的斷言的審計程序包括以下內容和其他 ：

/S/ 奧拉因卡·奧耶博拉

Olayinka(Br)Oyebola&Co.

(特許會計師 )

尼日利亞拉各斯

我們 自2023年以來一直擔任本公司的審計師。

2024年7月24日

康奈克體育科技有限公司

綜合 資產負債表（美元）

2024年和2023年4月30日

附註是這些財務報表的組成部分。

CONNEXA 體育科技公司

合併 運營報表（以美元計）

年份 截至2024年4月30日和2023年4月30日

附註是這些財務報表的組成部分。

CONNEXA 體育科技公司

合併 股東股票變動表（虧損）（美元）

截至2024年4月30日和2023年4月30日