附件3.1
Kabushiki Kaisha MEDIROM公司章程
第一章總則
第一條(公司名稱)
本公司的公司名稱為“Kabushiki Kaisha MEDIROM”，英文表達為“MEDIROm Healthcare Technologies Inc.”(以下簡稱“本公司”)。
第二條(目的)
本公司的宗旨是從事以下業務：
1. | 與互聯網有關的一般諮詢服務； |
2. | 一般網絡廣告的策劃、運營和銷售； |
3. | 網絡廣告的分銷和管理服務； |
4. | 通過信息設備、系統和因特網這一媒介收集和提供信息，併為這些目的提供機構服務； |
5. | 信息系統的規劃、設計、管理和運行； |
6. | 廣告代理業務(包括網絡廣告)； |
7. | 計算機系統的開發、採購、銷售和維護； |
8. | 利用計算機進行信息處理； |
9. | 利用互聯網等網絡提供信息的電子商務業務和中介服務； |
10. | 提供信息服務； |
11. | 計算機、外圍設備和軟件應用的規劃、設計、開發、製造、租賃、出口、進口、銷售和提供中介服務； |
12. | 與廣告宣傳有關的策劃和製作； |
13. | 數字出版物的生產、出口、進口、銷售和提供中介服務； |
14. | 市場調研及各類信息的收集和分析； |
15. | 利用互聯網等網絡進行商品購銷系統的規劃、開發、設計、生產、銷售、租賃、租賃和管理； |
16. | 互聯網網站的策劃、製作、經營、銷售； |
17. | 放鬆沙龍辦公室的管理； |
18. | 管理諮詢服務； |
19. | 建築工程的規劃、設計和實施； |
20. | 設計、製造、銷售、租賃和提供美容保健設備及周邊設備的中介服務； |
21. | 與美容和健康有關的新商品的開發、規劃和建議，以及醫療設備、器械和用品、保健食品(強化食品)和日常生活用品的銷售； |
22. | 與企業之間的聯合、兼併和經營權轉讓有關的中介和諮詢服務； |
23. | 證券的取得、佔有、管理等； |
24. | 特許經營權的規劃、開發、銷售等； |
25. | 根據《保障勞務派遣服務正常運行，保護被派遣勞動者法》等規定的一般勞務派遣服務和特定勞務派遣服務； |
26. | 收費招聘中介服務； |
27. | 規劃和管理教育、培訓、舉辦與人力資源開發和技能開發有關的研討會和講座； |
28. | 遠程教育業務； |
29. | 策劃、出版和銷售與人力資源開發和技能開發有關的教材； |
30. | 對各類企業進行職工教育培訓，併為各類企業舉辦講座； |
31. | 保險代理業務； |
32. | 根據《支付服務法》為第三方企業發行預付支付票據； |
33. | 發電業務、售電及代理業務； |
和
34. | 任何及所有與上述有關的附帶業務。 |
第三條(總部所在地)
本公司的總部設在東京都南區。
第四條(組織機構)
公司除股東會議、董事會議外，還設下列組織機構：
(1) | 董事會； |
(2) | 企業審計師； |
(3) | 公司審計委員會；以及 |
第五條(公示辦法)
公司的公告應以電子公告的形式發佈，但如果公司因事故或其他不可避免的事件而不能以電子形式發佈公告，則應在日本官方公報(坎普邦).
第二章股份
第六條(可發行股份總數、類別股份等)
1. | 本公司可發行股份總數為1990萬股(19,900,000股)。在股份類別方面，公司可發行的普通股總數為1989萬9999股(19,899,999股)，公司可發行的A類股總數為一(1)股。 |
2. | 公司發行A類股的條款和條件如下： |
(1)投票權
A類股在股東大會上無表決權，但法律、法規另有規定的除外。
(2) | 分紅 |
A類股的股息應與普通股的股息相同。
(3) | 剩餘資產的分配 |
A類股東有權要求以與分配給普通股持有人相同的金額分配剩餘資產。
(4) | 類股票的看跌期權和看漲期權 |
(i) | A類股東可以隨時書面要求公司收購其A類股，以換取現金支付。 |
(Ii) | 如果A類股轉讓給第三方，公司可以收購A類股，以換取現金支付，而不考慮轉讓方的意圖。對此，A類股東轉讓其持有的A類股時，應當提前書面通知公司轉讓A類股的事實和受讓人的姓名。 |
(Iii) | A類股東死亡時，公司以現金支付方式收購A類股。 |
(Iv) | 根據本規定收購的A類股的價格應為本公司普通股的市值：如上文第(I)分段，則為收購要求日；如上文第(Ii)或(Iii)分段，則為收購日的前一日(以下統稱為“收購價值基準日”)。當本公司普通股在東京證券交易所或其他類似證券交易所上市時，收購價值基準日的市值應與本公司普通股於收購價值基準日在東京證券交易所或其他類似證券交易所的收盤價相同。如果收購價值基準日沒有收盤價，應以收購價值基準日前一天的收盤價為基礎。 |
3. | 當本公司通過法定規定的或根據本公司章程細則設立的公司決策機構通過的決議，就法律法規或本公司章程規定的下列任何事項通過決議時，除該決議外，還需要由具有A類股的股東(S)組成的類別股東大會通過決議。 |
(1) | 請求繼承人等將其股份出售給公司； |
(2) | 股份合併； |
(3) | 發行股票； |
(4) | 發行股票期權； |
(5) | 免去公司核數師的職務； |
(6) | 減少法定資本額； |
(7) | 分配現金以外的財產； |
(8) | 對本章程的修訂、業務轉讓、解散或清算； |
(9) | 公司改制、合併、股份分立、換股、股份轉讓。 |
4. | 公司收購A類股時，應當註銷A類股。 |
第7條(授予獲得股份分配的權利)
如果本公司授予其股東在募集期間獲得其處置的股份或庫藏股的配發以供人們認購該等股份的權利，則根據公司法第202條第(1)款規定的認購要求和事項應由董事會決議決定。
第8條(股東登記處管理人)
1. | 公司應設立一名股東登記管理人。 |
2. | 股東登記管理人和管理人辦公室由董事會決議確定。 |
3. | 公司股東登記處和認股權登記處的編制和維護以及與公司股東登記處和認股權登記處有關的其他事務，應委託股東登記處管理人辦理，不得由公司辦理。 |
第九條(股份處理規則)
本公司股份的處理方式和費用，除受法律法規和本公司章程的約束外，還受董事會制定的股份處理內部規則的管轄。
第三章股東大會
第十條(評議會)
公司應在每個會計年度最後一天後五(5)個月內召開年度股東大會，並在需要時召開股東特別大會。
第十一條(年度股東大會記錄日期)
年度股東大會表決權的登記日期為每年2月的最後一天。
第十二條(召集人和主席)
首席執行官依照董事會決議召集股東會議，並擔任股東會主席，法律、法規、條例另有規定的除外。首席執行官因事故不能召開會議或不能行事的，由其他董事按照董事會決議事先決定的順序代理。
第十三條(解決辦法)
| 1. | 股東大會的決議，除法律、法規或者本公司章程另有規定外，應當由有權行使表決權的出席股東以過半數票通過。 |
| 2. | 《公司法》第三百零九條第(二)項規定的決議，應當由出席會議的股東以三分之二以上的表決權通過，有權行使表決權的股東的表決權達到三分之一以上。 |
第十四條(委託人行使表決權)
1. | 股東可以委託在公司有表決權的其他股東作為代表行使表決權。 |
2. | 股東或受委代表應向公司提交一份證明每次股東大會授權的文件。 |
第四章類股東大會
第十五條(召集人和主席)
除法律、法規另有規定外，首席執行官應當召集股東大會，並擔任董事會主席。如果首席執行官因事故而無法召開會議或被阻止召開會議，其他董事應按照事先確定的順序召開會議。
第十六條(解決辦法)
1. | 除法律、法規或本公司章程另有規定外，股東大會的決議應由有權行使表決權的出席股東的過半數票通過，有權行使表決權的股東的半數以上票數通過。 |
2. | 公司法第324條第(2)款規定的決議應由出席會議的類別股東以出席會議的類別股東三分之二或以上的票數通過，並應達到有權行使投票權的類別股東半數或以上的法定人數。 |
第十七條(委託人行使表決權)
1. | 一類股東或者其法定代理人可以委託在公司有表決權的另一類股東或者其法定繼承人代為行使表決權。 |
2. | 前款所稱類別股東或者法定代理人，應當向公司提交類別股東每次會議的授權文件。 |
第五章董事和董事會
第十八條(董事人數)
公司董事人數不得超過十(10)人。
第十九條(董事和公司審計師的選舉)
1. | 公司的董事由出席股東大會的股東以過半數通過決議選舉產生，有權在股東大會上行使表決權的股東的法定人數為三分之一以上。 |
2. | 董事選舉不得采用累積投票方式。 |
第二十條(董事任期)
1. | 董事的任期至選舉後一(1)年結束的上一財年股東年會結束為止。 |
2. | 當選填補空缺或當選為增任董事的董事的任期，與其前任的續任任期或現任其他董事的剩餘任期相同。 |
第二十一條(董事會會議和會議主席)
1. | 首席執行官召集董事會會議並主持會議，法律、法規另有規定的除外。首席執行官因事故不能召開會議或不能行事的，由其他董事按照董事會決議事先決定的順序代理。 |
2. | 召開董事會會議的通知應至少在確定的會議日期前三(3)天通知每個董事，但如有緊急情況，可以縮短該期限。 |
第二十二條(代表董事)
董事會通過董事會決議選舉董事(S)代表一人。
第二十三條(執行董事)
董事會選舉一(1)名首席執行官(Torishimariyaku shacho)，並可各自選舉總裁(S)(Torishimariyaku Fukushacho)，董事高級董事總經理S(森木·户裏亞久)，管理董事(S)(Jomu Torishimariyaku)，如有必要，可通過董事會決議從董事中選出。
第二十四條(放棄董事會決議)
在滿足公司法第370條的要求時，公司可視為通過了一項決議。
第二十五條(董事會規則)
與董事會有關的任何事項，適用董事會制定的有關董事會的內部規則以及法律、法規和本公司章程。
第二十六條(報酬)
任何報酬、獎金及其他經濟利益(“酬金等”)董事從本公司收取的作為履行其職責的代價，應由股東大會通過決議決定。
第二十七條(董事責任豁免)
1. | 根據公司法第426條第1款的規定，本公司可在法律法規允許的範圍內，通過董事會決議免除董事(包括前董事)因其疏忽或故意不當行為而造成的損失或損害的責任。 |
2. | 根據公司法第427條的規定，本公司可與非執行董事訂立協議，以限制彼等根據公司法第423條因其行為而產生的損失或損害的責任，惟本公司根據該協議可限制的最高金額須為：(I)協議所載超過一百萬(1,000,000)日元的金額；及(Ii)法律及法規所規定的金額。 |
第六章公司審計師和公司審計委員會
第二十八條(公司審計師人數)
公司的企業審計師人數不得超過三(3)人。
第二十九條(選舉公司審計師)
本公司企業核數師的選舉應由有權行使表決權的股東以過半數通過決議，並有權在股東大會上行使表決權的股東的三分之一或以上的表決權構成法定人數。
第三十條(公司審計師任期)
1. | 公司審計師的任期至選舉後四(4)年內結束的上一財政年度股東年會結束為止。 |
2. | 當選填補空缺的公司核數師的任期應與其前任的剩餘任期相同。 |
第31條(召開公司審計委員會會議)
1. | 召開公司審計委員會會議的通知應至少在確定的會議日期前三(3)天通知每一位公司審計師，但在緊急情況下，該期限可以縮短。 |
2. | 經全體公司審計人員同意，可以不經召集程序召開公司審計委員會會議。 |
第三十二條(全職企業審計師)
公司審計委員會通過決議選舉專職公司審計師(S)。
第33條(關於公司審計委員會的規則)
與公司審計委員會有關的任何事項，應受公司審計委員會設立的有關公司審計委員會的內部規則以及法律、法規和本公司章程的管轄。
第三十四條(報酬)
公司審計師的報酬等，由股東大會決議決定。
第三十五條(公司審計師免責)
1. | 根據公司法第426條第1款的規定，本公司可豁免公司核數師(包括前公司核數師)因疏忽或故意失當行為而造成的損失或損害的責任，但以董事會決議所容許的範圍為限。 |
2. | 根據公司法第427條的規定，本公司可與公司核數師訂立協議，以限制其在公司法第423條下因其行為而產生的損失或損害的責任，但本公司根據該協議可限制的最高金額須為：(I)協議所載金額大於一百萬(1,000,000)日元；及(Ii)法律及法規所規定的金額。 |
第八章帳目
第三十六條(財政年度)
本公司會計年度為一歷年，自每年1月1日起至同年12月31日止。
第三十七條(盈餘分紅的記錄日期)
1. | 本公司年終股息的記錄日期為每年2月的最後一天。 |
2. | 除前款規定外，公司還可以設定備案日進行盈餘分配。 |
第三十八條(股息限制規約)
1. | 如果自嘗試支付股息之日起整整三(3)年後仍未收到與股息有關的金額，公司將被免除支付該股息的義務。 |
2. | 未償還的股息不應計入利息。 |
-完-