附件10.32

阿爾法歐米茄半導體有限公司

市場表現限售股單位協議

獨奏會

董事會採納該計劃的目的是保留為本公司(或任何母公司或子公司)提供服務的選定員工和顧問以及其他獨立顧問的服務。

B.參與者將向本公司(或母公司或子公司)提供有價值的服務，本協議是根據本計劃簽署的，旨在實現本計劃與本公司根據本計劃向參與者發行普通股相關的目的。

C.本協議中所有大寫的術語應具有附件A中賦予它們的含義。

因此，現同意如下：

1.授予業績限制性股份單位。於獎勵日期，本公司根據該計劃向參與者頒發市場表現限制性股份單位獎(“獎勵”)，使參與者有權根據適用的績效和服務歸屬標準得到的程度(如有)獲得一定數量的普通股。用於根據本獎項確定參賽者權利的普通股初始數量載於以下獎勵摘要(“目標業績股”)。目標業績股數應僅用於計算根據本協議可向參與者發行的普通股的最大數量。適用於獎勵的績效標準和服務歸屬時間表、歸屬股份可向參與者發行的日期以及管理獎勵的其餘條款和條件應如本協議所述。

獎項摘要

2.歸屬要求。獎勵最初應取消授予，僅應根據本第2款的歸屬規定或第5款的特別歸屬加速規定進行歸屬。參與者根據獎勵可歸屬的普通股數量應按如下兩步程序確定：

(A)根據業績要求釐定股份數目：首先，在2019年1月1日開始至2021年12月31日止的業績期間(“業績目標”)，應根據本協議附表一所列業績標準(“業績目標”)的達致程度，按照附表一所載方法(包括根據附表一第6段對個別業績作出的任何調整)，計算參賽者可獲獎勵的最高普通股數目(“業績合資格股份”)。業績合格股份數量的確定應在附表一規定的業績期滿後確定，在任何情況下，實際業績合格股份的數量不得超過目標業績股份的100%(100%)。

(B)服務歸屬：在參與者完成自2022年1月1日起的四(4)年內的每一年服務後，績效合格股票(根據第2(A)段確定)應分四(4)個連續的年度分期付款進行基於服務的歸屬。如果參與者在授予一股或多股業績合格股票之前停止服務，獎勵的未歸屬部分應立即取消，參與者隨即不再擁有根據取消的獎勵獲得任何普通股的任何權利或權利。

3.可轉讓性有限。在實際收到本合同項下授予的普通股之前，參與者不得轉讓獎勵或相關普通股的任何權益。根據本協議授予的任何普通股，在參與者死亡時仍未發行的，可根據參與者遺囑或繼承法的規定進行轉讓。

4.股東權利和股息等價物。在參與者在公司收取適用的預扣税後實際發行普通股成為普通股的記錄持有人之前，本獎項的持有者對受獎勵的普通股不享有任何股東權利，包括投票權或股息權。

5.控制方面的變化。

(A)如果在履約期結束之前發生控制權變更，並且參與者在控制權變更生效日期之前仍在服務，則本獎勵應轉換為有權獲得根據附表I第7段規定的公式確定的符合業績的股份(如有)，但須符合下文第5(C)和5(D)段的規定。

(B)如果控制權變更發生在履約期結束之時或之後，但在服務歸屬要求和參與者完成之前

在控制權變更生效之日，該獎勵將使參與者有權獲得根據上文第2(A)段根據業績目標實現程度確定的未歸屬業績合格股票數量，但須符合下文第5(C)和5(D)段的規定。

(C)本裁決在控制權變更時尚未完成的範圍內，可由繼承實體承擔，或以其他方式繼續全面生效。在該獎勵被承擔或繼續的情況下，參與者應根據第2(B)段的服務歸屬要求，繼續授予受該獎勵約束的業績合格股票。

(D)倘若該獎勵被假設或以其他方式繼續有效，則須予獎勵的合表現合資格股份數目須於控制權變更完成後立即作出調整，以適用於在緊接控制權變更前須受獎勵的合表現合資格股份在完成控制權變更時本應轉換成的證券數目及類別，而該等普通股當時已實際發行及發行。在已發行普通股的實際持有人因完成控制權變更而獲得普通股現金對價的情況下，繼承人公司(或母實體)可在當時承擔或繼續獎勵的情況下，以相當於控制權變更交易中每股普通股支付的現金對價的公允市值取代一股或多股自己的普通股。

(E)若參與者在控制權變更後十八(18)個月內因非自願終止服務而終止服務，而本獎勵生效或繼續生效，參與者應立即授予受獎勵約束的符合表現的普通股(或該等普通股轉換為的其他證券)數目，而該數目的普通股(或其他證券)應於參與者停止服務之日或在切實可行範圍內儘快發行予參與者，但在任何情況下不得超過停止服務後十五(15)個營業日。

(F)如果控制權變更時的本獎勵沒有按照第5(C)段的規定承擔或繼續有效，則參與者應在控制權變更結束前立即授予受獎勵約束的未歸屬業績合格股票。受該等既得獎勵的普通股應轉換為就每股該等股份收取在完成控制權變更時應付予本公司其他股東的每股普通股同等代價的權利，而該等代價應於控制權變更生效日期後三(3)個營業日內分派予參與者。此類分配應由公司根據第7款的規定收取適用的預扣税。

(G)本協議不以任何方式影響本公司調整、重新分類、重組或以其他方式改變其資本或業務結構或合併、合併、解散、清算或出售或轉移其全部或任何部分業務或資產的權利。

6.股份調整。如果下列任何交易在未收到公司對價的情況下影響已發行普通股的類別：任何股份拆分、股份分紅、資本重組、股份合併、換股、剝離交易或其他影響已發行普通股類別的變更而未收到公司的對價，或者如果剝離交易或特殊分配導致已發行普通股的價值大幅減少，則計劃管理人應對目標業績股票進行公平和比例調整。業績合格股票以及根據本獎項可發行的證券總數和/或類別，以反映該變化。

7.擴大股票發行規模。

(A)參與者根據本協議條款歸屬的每股普通股將於歸屬日期或在行政上可行的情況下儘快發行，但須受本公司收取所有適用預扣税項的規限，但在任何情況下不得遲於歸屬日期所在的日曆年度結束或(如較遲)該歸屬日期後第三個日曆月的第十五天(“發行日期”)。根據本協議第5款歸屬的普通股應按照該款的規定發行。在根據本協議規定歸屬的普通股的每個適用發行日期，本公司應向參與者或代表參與者發出將於該日期發行的歸屬普通股的證書(可以是電子形式)，但公司須收取適用的預扣税。

(B)公司應通過自動預扣股票程序收取適用的預扣税款，根據該程序，公司將在獎勵下歸屬的普通股的適用發行日期預扣部分已歸屬普通股，其公平市值(截至發行日期計算)等於該等預扣税款的金額(“股份預扣法”)；但是，任何預扣的普通股金額不得超過使用適用於補充應税收入的聯邦和州税收(包括工資税)的最低法定預扣税率來履行公司規定的預提税金義務所需的金額。

(C)儘管有本段第7段的前述規定，本公司因普通股歸屬而須預扣的聯邦、州及地方僱傭税中的僱員部分(“僱傭税”)在任何情況下均不得遲於普通股歸屬的日曆年度的最後一個營業日向參與者收取。因此，如果一股或多股既有普通股的適用發行日期發生在該等普通股歸屬的日曆年度之後的一年內，參與者應在該普通股歸屬的日曆年度的最後一個營業日或之前，向本公司交付一張面額為美元的支票，金額相當於就該等普通股所需預扣的就業税。本第7款(D)項的規定僅適用於遵守代碼部分適用的預扣税金要求所必需的範圍

3121(v).

(D)除第5段或第7(B)段另有規定外，裁決應完全以普通股進行。不得根據本獎勵發行任何零碎股份，根據本協議條款進行的任何計算所產生的任何零碎股份應四捨五入為下一個完整普通股

分享。

8.追回。根據本公司的高管薪酬追回政策，本獎勵及根據該獎勵發行的任何普通股均須予以補償及/或沒收。

9.遵守法律法規。根據獎勵發行普通股須由本公司及參與者遵守有關法律的所有適用規定，以及於發行時普通股上市交易的聯交所的所有適用法規。

10.通知。根據本協議的條款，要求向公司發出或交付的任何通知應以書面形式發送至公司的主要公司辦事處，並請股票計劃管理人注意。任何需要向參賽者發出或交付的通知應以書面形式發送給參賽者，地址應為公司當時記錄在案的最新地址，或應通過公司的電子郵件系統以電子方式發送給參賽者。所有通知在親自交付、發送電子郵件或在郵件中存放、預付郵資並正確發送給被通知方時視為有效。

11.繼承人及受讓人。除本協議另有規定外，本協議的規定適用於公司及其繼承人、受讓人和參與者，以及參與者的受讓人、參與者遺產的法定代表人、繼承人和受遺贈人，並對他們的利益具有約束力。

12.建造。本協議和特此證明的授標是根據本計劃作出和授予的，並且在所有方面都受本計劃條款的限制和約束。計劃管理人就本計劃或本協議所引起的任何問題或問題所作的所有決定應為最終決定，並對所有與本裁決有利害關係的人具有約束力。

13.依法治國。本協議的解釋、履行和執行應受加利福尼亞州法律管轄，不適用該州的法律衝突規則。

14.隨意就業。本協議或本計劃中的任何條款均不得授予參與者在任何特定期限內繼續服務的權利，也不得以任何方式幹擾或限制公司(或僱用或保留參與者的任何母公司或子公司)或參與者在任何時間以任何理由終止參與者服務的權利，無論是否出於任何原因。

15.香港法例第409A條。雙方的意圖是本協議的規定符合第#款的短期延期例外的要求

《守則》和《財政條例》第1.409A-1(B)(4)節的第409A條。因此，在本協議的一項或多項規定是否會以其他方式違反適用於此類短期延期例外的規範第409a條的要求或限制方面存在任何含糊之處，則這些規定的解釋和應用應不導致違反適用於此類例外的規範第409a條及其下的財政部條例的要求或限制。

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。

阿爾法歐米茄半導體有限公司

作者：

標題：《華爾街日報》

參與者

姓名：約翰·貝克漢姆

簽名：

附錄A

定義

以下定義應在本協議下有效：

A.本協議係指本限制性單位發行協議。

二、限售股獎勵是指對限售股份單位的獎勵

參與者根據本協議的條款。

C.授予日期應指根據協議向參與者授予受限股份單位的日期，並且應為協議第1段所述的日期。

D.董事會是指公司的董事會。

E.控制權的變更是指通過下列任何一項交易實現的公司所有權或控制權的變更：

(I)經本公司股東批准的合併、合併或其他重組，除非在緊接該交易前實益擁有本公司未清償有表決權證券的人緊接直接或間接以大致相同的比例實益擁有相當比例的證券，而該等證券佔繼承法團的有表決權證券的總總投票權的50%(50%)以上，或

(Ii)在公司清盤或解散時，經股東批准出售、轉讓或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產，或

(Iii)由任何人或有關人士(公司或直接或間接控制、由公司控制或與公司共同控制的人除外)直接或間接取得實益擁有權(1934年第13D-3條所指者除外)

根據直接向本公司股東提出的投標或交換要約，持有本公司已發行證券總投票權50%(50%)以上的證券。

《税法》係指經修訂的1986年《國內税法》。普通股是指公司的普通股。

H.阿爾法公司是指阿爾法和歐米茄半導體有限公司，一家根據百慕大羣島法律註冊和存在的公司，以及阿爾法和歐米茄所有或幾乎所有資產或有表決權股票的任何繼承人公司

歐米茄半導體有限公司將通過適當的行動承擔這一選項

僱員是指受僱於公司(或任何母公司或子公司)的個人，受制於僱主實體對所要執行的工作以及執行方式和方法的控制和指導。

J.普通股在任何相關日期的公平市價應為普通股在有關日期的收市價，該價格由金融行業監督管理局報告(如果當時在納斯達克全球或全球精選市場交易)，或在當時交易普通股的任何其他證券交易所的交易綜合磁帶中正式報價。如果普通股在相關日期沒有收盤價，則公平市價應為存在該報價的最後一個先前日期的收盤價。

K.非自願終止是指參賽者因行為不端以外的其他原因被公司非自願解僱或解僱。

L.不當行為是指參與者的任何欺詐、挪用公款或不誠實的行為，參與者未經授權使用或披露公司(或任何母公司或子公司)的機密信息或商業祕密，或參與者的任何其他故意不當行為，對公司(或任何母公司或子公司)的業務或事務造成重大不利影響。

1934年法案指的是經不時修訂的1934年證券交易法。

N.Participant是指根據本協議獲獎的人。

O.母公司是指以本公司為結尾的不間斷公司鏈中的任何公司(本公司除外)，只要在確定時，該不間斷鏈中的每個公司(本公司除外)擁有該鏈中其他公司之一的所有股票類別總投票權的50%(50%)或更多的股票。

計劃是指公司2009年的認股權/股份發行。

經不時修訂和重述的計劃。

Q.計劃管理人是指董事會或以計劃管理人身份行事的董事會委員會。

R.服務是指參與者以僱員、董事會非僱員成員或顧問或獨立顧問的身份為公司(或任何母公司或子公司)提供服務。就本協議而言，參與者在發生下列事件之一時應被視為立即停止服務：(I)參與者不再以任何上述身份為公司(或任何母公司或子公司)提供服務，或(Ii)參與者為其提供此類服務的實體不再是公司的母公司或子公司，即使參與者

可隨後繼續為該實體執行服務。除非法律另有要求或計劃管理人明確授權，或公司關於休假時有效的休假的書面政策明確授權，否則不得為參與者休假的任何期間給予服務積分。

美國證券交易所是指美國證券交易所，

納斯達克全球或全球精選市場或紐約證券交易所。

T.附屬公司是指自本公司開始的不間斷連鎖公司中的任何公司(本公司除外)，只要在確定時，不間斷連鎖公司中的每個公司(最後一個公司除外)擁有該連鎖公司中其他公司之一所有類別股票總投票權的50%(50%)或更多的股票。

U.S.預扣税應指(I)公司因授予獎勵下的普通股而要求扣繳的聯邦、州和地方就業税中的僱員部分，以及(Ii)公司因發行獎勵下的普通股而要求扣繳的聯邦、州和地方所得税。

附表I

業績期間、業績目標、業績合格股票的確定

1.演出時間：2019年1月1日至2021年12月31日

2.設定業績目標：該獎項要獲得業績合格股份，必須達到以下兩個業績目標：

(1)以下第4段所述的公司股票價格必須等於或超過

執行期間26.25美元；以及

(2)2021年日曆年的年度收入必須等於或超過55000美元萬(“門檻收入”)。如果沒有達到門檻收入，則不會獲得任何獎勵(無論公司股價達到什麼水平)。

3.發行業績合格股份：業績合格股份(如有)的數量將按照以下公式計算(視個別業績按下文第6段調整)：

業績合格股票=

目標業績股x股價障礙百分比x收入乘數

4.股價障礙百分比：股價障礙百分比將根據業績期間達到的公司股價水平確定如下：

·“公司股票價格”是指在履約期間的任何時間，普通股在證券交易所(普通股當時在其上交易)任何時間連續二十(20)個交易日的平均收盤價。

·本段第4款上表中的公司股價目標應適當調整，以反映協議第6段規定的任何調整事件。計劃管理人為防止本協定項下擬提供的利益或潛在利益的減少或擴大，應確定與任何此類事件相關的任何此類調整。

·*股票價格障礙百分比將根據最高的公司確定

在業績期間取得的股票價格。

·股票價格障礙百分比將在薪酬會議上確定

董事會委員會於2022年第一季度舉行。

5.年度收入乘數：根據2021年日曆年的收入水平確定收入乘數如下：

·“收入”是指公司2021年日曆年在綜合基礎上的收入，該收入來自2021年日曆年的公開報告財務報表，經計劃管理人酌情調整後，不包括在業績期間發生的任何收購或重組所產生的任何收入。

·降低門檻收入意味着55000美元的萬

·目標收入意味着60000美元的萬

·公司收入乘數將由計劃管理員在審查和批准公司截至2022年6月30日的財年經審計的財務報表後確定。

·如果達到的公司收入介於門檻收入和目標收入之間，則公司收入乘數將根據上表中相應的公司收入乘數之間的直線內插來確定。

6.個人績效：計劃管理員可以根據對參與者在績效期間的個人績效的審查和評估，下調績效合格份額的數量。

7.控制權變更：如果在業績期間發生控制權變更，則自完成控制權變更之日起，符合業績要求的股份數量將按照以下規則確定(不考慮對個人業績的調整)：

A.如果控制權變更發生在2021年3月31日或之前，則：

(I)業績合格股份的數量將完全根據公司股票價格障礙百分比確定(不考慮收入)。

(Ii)在根據本附表I第4段釐定公司股價關卡百分比時，公司股價將指(I)本附表I第4段所界定並於控制權變更前取得的公司股價或(Ii)每股交易價格中較高者。“每股交易價格”是指與控制權變更相關的普通股支付的總對價金額。普通股支付的對價的價值，包括任何非現金對價的價值，將由計劃管理人本着善意確定。

(Iii)目標業績股份將乘以按此釐定的公司股價關卡百分比，而獎勵連同由此產生的業績合資格股份數目將根據協議第5段處理。

B.如果控制權變更發生在2021年3月31日之後，則：

(I)符合表現資格的股份數目將按照本附表I第3段所載公式釐定。

(Ii)在根據本附表I第4段釐定公司股價百分比時，公司股價將指(I)本附表I第4段所界定並於控制權變更前達到的公司股價或(Ii)每股交易價格中較高者。

(3)2021年日曆年的收入將按2021年1月1日至緊接完成控制變更之前或與之同時結束的財政季度的最後一天的累計基礎計算(這種收入，即“調整後收入”)，收入乘數將根據下表而不是本附表一第5款所列的表確定：

(Iv)目標業績股份將乘以所釐定的公司股價百分比及收入乘數，而獎勵連同由此產生的業績合資格股份數目將按協議第5段處理。

·如果調整後收入低於門檻調整後收入，則無論公司股價水平如何，該獎項都將被沒收。

·*調整後的門檻收入和調整後的目標收入取決於在控制變化之前或同時完成的完整會計季度數，如下所示：