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這項2018年員工購股計劃旨在透過為合資格員工提供收購本公司所有權權益的機會，促進Alpha and Omega Semiconductor Limited的利益，Alpha and Omega Semiconductor Limited是一家根據百慕大羣島法律註冊成立及存在的公司。

本公司打算根據本計劃提供的一項或多項特定產品，根據守則第423節的規定，將該計劃列為“員工股票購買計劃”。然而，本公司可根據本計劃設立一個或多個不符合守則第423條規定，但旨在符合進行該等發售的外國司法管轄區的税務、證券及其他合規要求及取得税務及其他目標的發售，以便讓該等發售的參與者以類似於該計劃的方式購買股份。此類發售應與任何旨在符合規範第423條要求的發售分開，但可以與任何此類發售同時進行。

本計劃將作為本公司員工購股計劃(“前身計劃”)的後續計劃，於生效日期或之後不會根據前身計劃開始額外發售。然而，前置計劃下的所有未償還要約應繼續按照其條款有效，並與前置計劃保持一致。

計劃管理人應完全有權解釋和解釋本計劃的任何規定，並有權採用其認為必要的規則和條例來管理本計劃，以符合規範第423條或其他適用法律的要求。計劃管理人的決定是最終的，對所有與計劃有利害關係的各方都具有約束力。

A.根據本計劃可購買的股份應為授權但未發行或重新收購的普通股，包括在公開市場上購買的普通股。根據第III.B節的規定，在本計劃期限內為發行保留的普通股數量不得超過370萬股(3700,000股)。

B.如果由於任何股份拆分、股份分紅、資本重組、股份合併、換股、分拆交易、非常分配(無論是現金、證券或其他財產)或其他影響已發行普通股作為一個類別的變化而沒有公司收到對價，或如果已發行普通股的價值因分拆交易或特別股息或分配而大幅減少，則應對(I)根據本計劃可發行的證券的最大數量和類別進行公平調整，(Ii)每名參與者於任何一個購買日可購買的證券的最高數目及類別；。(Iii)所有參與者於任何一個購買日可購買的證券的最高數目及類別；及。(Iv)根據每項尚未行使的購買權有效的證券的數目、類別及每股價格。調整應以計劃管理人認為適當的方式進行，以防止由此產生的利益被稀釋或擴大。

A.本計劃應在一個或多個產品中實施。產品可以是連續的或重疊的。每項要約應採用計劃管理人認為適當的形式，並應包含計劃管理人認為適當的條款和條件。每個產品的條款和條件可能有所不同，根據本計劃，兩個或多個產品可以同時運行，每個產品都有自己的條款和條件。此外，對於本公司(或本公司的任何子公司)或在計劃管理人認為適當的其他情況下收購的實體，可設立特別優惠。然而，在任何情況下，任何發售的條款和條件均不得違反本計劃的明示限制和限制，並且在守則第423節所要求的範圍內，每個單獨發售的參與者應根據守則第423(B)(5)節的要求在該發售下享有平等的權利和特權。

C.每個要約期的持續時間(不超過二十七(27)個月)應由計劃管理人在該要約期開始日期之前確定。在計劃管理員另有決定的時間之前，優惠期限將從5月15日和11月15日開始(或者，如果這些日期不是交易日，則

D.每個報價期應由計劃管理員在該報價期開始前確定的一個或多個連續的購買間隔組成。在計劃管理人另有決定的時間之前，購買間隔將從每年5月15日和11月15日開始(或如果該日期不是交易日，則為緊隨其後的第一個交易日)，並分別於11月14日和5月14日結束(或如果該日期不是交易日，則為緊接其前一個交易日)。

E.如果在特定要約期內的任何購買日期的每股普通股公平市值低於該要約期開始日的每股普通股公平市值，則參加該要約期的個人在該購買日代表其購買普通股後，應立即從該要約期轉移，並在該購買日後的下一個營業日開始的下一個要約期自動登記。且僅在該新發售期間開始日的每股普通股公平市價低於其目前登記的發售期間開始日的每股普通股公平市價的情況下。

F.每個供款期的條款和條件可能不同，根據本計劃，兩個或更多個供款期可以同時運行，每個供款期都有自己的條款和條件。此外，對於被本公司(或本公司的任何子公司)收購的實體，或在計劃管理人認為適當的其他情況下，可設立特別要約期。然而，在任何情況下，任何發售期間的條款和條件不得違反本計劃的明示限制和限制，並且在守則第423條所要求的範圍內，每個單獨發售的參與者應根據守則第423(B)(5)條的要求在該發售下享有平等的權利和特權。

根據本計劃，購買權只能授予公司或關聯公司的員工。除非計劃管理員對產品另行決定，否則在計劃下任何產品期開始日期符合條件的每個員工均可在該開始日期輸入該產品期。然而，任何合資格的員工在任何時候都不能參與一個以上的優惠期。

及時提交計劃管理員規定的投保表(可包括訪問公司指定的網站並以電子方式填寫和提交投保表)，並在計劃管理員(或其候任)預定的入職日期或之前將這些表格提交給計劃管理員。然而，除非按照上述規定更早地加入該計劃，否則在生效日期根據前身計劃未完成的任何要約期登記的任何參與者，在該要約期結束後，應自動按照該要約期有效的相同條款和條件(包括批准的工資扣減率)在此後該計劃下的第一個要約期的開始日期登記，該計劃包含這些相同的條款和條件。

答：參與者為在要約期內收購普通股而授權的工資扣減，可以是在該要約期內的每個購買間隔內支付給參與者的現金收益或基本工資(由計劃管理員在要約期開始前確定)的1%(1%)的任意倍數，最高可達15%(15%)。如此授權的扣減率將在整個要約期內繼續有效，除非該扣除率根據以下指導方針發生變化：

(I)參與者可在向計劃管理人提交適當表格後，隨時降低其工資扣減率，使其儘快生效。但是，除非計劃管理員另有決定，否則參與者在每個購買間隔內不得實施一(1)次以上的此類折扣。

(Ii)參與者可在要約期內任何新的購買期間開始之前或任何新的要約期的開始日期之前，通過向計劃管理人提交適當的表格來提高其工資扣減率。新的費率(不得超過該要約期的最高工資扣除百分比)將於提交該表格後的第一個購買間隔或第一個要約期(如果較早)的開始日期生效。

(Iii)參加者可隨時將其工資扣減率降至0%。在向計劃管理人提交適當的表格後，這種削減應在行政上可行的情況下儘快生效。參與者在購買期間的現有工資扣減應適用於下一個預定購買日期的普通股購買。

招標期。如此收取的金額應貸記在本計劃下參與者的賬面賬户中，但除非適用法律另有要求，否則不應對該賬户中不時未償還的餘額支付利息。除適用法律另有要求外，從參與者處收取的金額不應被要求存放在任何單獨的賬户或信託基金中，並可與公司的一般資產混合使用，用於一般公司用途。

E.參與者在任何購買日期根據本計劃收購普通股，既不限制也不要求參與者在隨後的任何購買日期購買普通股，無論是在相同的要約期內還是在不同的要約期內。

A.授予購買權。參與者應被授予在其登記的每個招標期內單獨購買的權利。購買權應在參與者入股之日授予，並應使參與者有權在該要約期內按下列條款分一次或多次連續購買普通股。

在任何情況下，任何合資格僱員均不得根據本計劃授予購買權，條件是該名人士在緊接授予後，擁有(按守則第424(D)條的定義)或持有尚未行使的購股權或其他購買權利，而該等股份佔本公司或任何聯屬公司所有類別股份總投票權或總價值的百分之五(5%)或以上。

B.行使購買權。每項購買權將在要約期內的每個連續購買日期自動行使，並相應地在每個該等購買日期代表每個參與者購買普通股。購買應通過將參與者在該購買日期結束的購買間隔內的工資扣除(或在適用範圍內，其一次性繳款)應用於以該購買日期對參與者有效的購買價格購買整個普通股的方式進行。

C.購買價格。在參與者登記的特定發售期間內的每個購買日期，代表參與者購買普通股的每股購買價格應由計劃管理人確定，不得低於以下較低者的85%(85%)：(1)參與者參加日的每股普通股公平市價或(2)該日的每股普通股公平市價

購買日期。除非計劃管理人另有決定，在任何購買日期的每股收購價應等於(I)參與者入股日的每股普通股公平市價或(Ii)該購買日的每股普通股公平市價中較低者的85%(85%)。

可購買股份的數量。參與者在其登記的特定發售期間的每個購買日期可購買的普通股數量應為在截至該購買日期(或在適用範圍內，其一次性繳款)結束的購買間隔內通過扣除工資從參與者那裏收取的金額除以該購買日期對該參與者有效的購買價格所獲得的全部股票數量。然而，每名參與者在該要約期內任何一個購買日可購買的普通股最高數量不得超過875股，所有參與者於該要約期內任何一個購買日可購買的普通股總數最高不得超過300,000股，但每種限制均可在本公司資本發生某些變化時進行定期調整。計劃管理人有權在計劃下的任何要約期開始前行使酌情權，增加或減少對每個參與者可購買的股份數量的有效限制，以及在該要約期內的每個購買日期所有參與者可購買的股份總數。

E.超出工資單扣減。任何工資扣除(或繳款)不適用於在任何購買日期購買普通股，因為它們不足以購買整個普通股，或由於購買日期每個參與者可購買的最大股票數量或所有參與者在購買日期可購買的股票總數的限制，應立即退還。

F.暫停扣除工資總額。如果參與者由於第八條的應計限制而被禁止在其登記的發售期間內的一個或多個購買日期購買額外普通股，則不得就該購買日期向該參與者收取進一步的工資扣減(或繳款)。暫停這種扣除(或繳款)不應終止參與者在其登記的要約期內的購買權，一旦參與者能夠在該要約期內按照第VIII條的應計限制再次購買股票，工資扣除(或在適用範圍內，繳款)應自動恢復。

(I)參與者可在下一個預定購買日期之前的任何時間，通過向計劃管理人(或其指定人員)提交適當的表格，退出其登記的要約期，不得就該要約期向參與者收取進一步的工資扣減(或繳款)。任何工資扣減(或

在發生這種提款的購買間隔內收取的股款)，在參與者的選擇下，應立即退還或保留，以便在下一個購買日期購買股票。如果在提款時沒有做出這樣的選擇，則應儘快退還在提款發生期間從參與者那裏收取的工資扣減(或繳費)。

(2)參與者退出某一特定的要約期是不可撤銷的，而且該參與者隨後不得在以後的日期重新加入該要約期。為了在隨後的任何提供期間恢復參加，該個人必須在其預定的進入該提供期間的日期或之前重新參加計劃(通過及時提交規定的投保表)。

(I)如果參與者因任何原因(包括死亡、殘疾或身份變更)不再是符合資格的僱員，而其購買權仍然懸而未決，則該購買權應立即終止，並且參與者在購買權終止期間的所有工資扣減(或在適用範圍內，其一次性繳款)應立即退還。

(2)但是，如果參與者因批准的無薪休假而停止現役，則參與者有權(A)提取迄今為止代表其在該購買間隔內收取的所有工資扣減(或繳款)，或(B)持有此類資金，用於在下一個預定購買日期代表其購買股票，該權利可行使至開始休假的購買間隔的最後一個營業日。除非計劃管理員對一項或多項福利另有決定，否則在任何情況下，不得在休假期間代表參與者收取任何進一步的工資扣除。當參與者在休假開始後三(3)個月內重返現役服務，或(Y)在法規或合同規定參與者有權重新受僱於公司(或關聯公司)的任何較長期限屆滿之前，他或她在本計劃下的工資扣減應自動恢復(參與者可在允許的範圍內恢復繳費)，除非參與者在返回之前退出該計劃。除非計劃管理員對一個或多個產品另行決定，否則在超過適用(X)或(Y)時間段的缺勤假期後返回在職工作的個人將被視為新員工，以便隨後參與計劃

I.控制中的更改。每項尚未行使的購買權應在緊接控制權變更生效日期之前自動行使，方法是將每名參與者在控制權變更發生期間的工資扣減(或在適用範圍內，扣除其一次性繳款)應用於以該購買區間內有效的每股收購價購買整個普通股。然而，對每個參與者可購買的普通股數量的任何適用限制應繼續適用於任何此類購買，但不適用於所有參與者在任何一個購買日期可購買的普通股總數的限制。

J.購買權的比例分配。如果在任何特定日期，根據未清償購買權購買的普通股總數超過本計劃當時可供發行的股票數量，計劃管理人應在統一和非歧視性的基礎上按比例分配可用股票，每個參與者的工資扣減應退還超過按比例分配給該個人的普通股應支付的總購買價格的部分。

K.ESPP經紀帳户。計劃管理人有權要求代表每個參與者購買的股票直接存入經紀賬户，公司應在公司指定的經紀公司為參與者設立經紀賬户。該賬户將被稱為ESPP經紀賬户，任何存入參與者的ESPP經紀人賬户的股票必須保留在該賬户中，直到(I)這些股票將以贈與方式出售或轉讓的日期，(Ii)根據聯邦税法避免這些股票被取消資格處置所必需的持有期已經滿足的日期，或(Iii)參與者死亡的日期。

股東權利先生。在按照本計劃的規定以參與者的名義購買股票並且參與者已成為所購買股票的記錄持有人之前，參與者對於受其未償還購買權約束的股票不具有股東權利。

N.有保有税。本公司在行使本計劃下的購買權時交付股份的義務，應以滿足所有所得税、就業税和工資税、社會保險、社會保險、國民保險和其他繳費、臨時付款義務或與購買權相關的其他付款為條件。本公司或適當的關聯公司可以(但沒有義務)從應付給參與者的任何補償或其他賬户中扣留履行該等義務所需的金額。

A.任何參與者在與(I)根據本計劃授予的任何其他購買權項下產生的購買普通股的權利和(Ii)根據本公司或任何關聯公司的其他員工股份購買計劃(在守則第423節的含義內)項下產生的類似權利彙總時，如果並在一定範圍內，無權根據本計劃下的任何未完成的購買權獲得獲得普通股的權利，否則將允許該參與者就該等權利於任何時間尚未行使的每一歷年購買價值超過2.5萬港元(25,000.00美元)的本公司或任何聯屬公司的股份(按授予該等權利當日的每股公平市價釐定)。

(Ii)如參與者於同一歷年根據一項或多項其他購買權以相當於價值2.5萬港元(25,000.00美元)的普通股(按授予日期或多個授予日期的每股公平市價釐定)的比率累積收購普通股的權利，則根據任何尚未行使的購買權收購普通股的權利將不會產生。

本計劃於2018年10月3日獲董事會通過，自生效之日起生效。該計劃於2021年修訂，將股份儲備增加1,070,000股，公司股東在2021年股東周年大會上批准了這一修訂。該計劃於2023年9月20日左右被董事會進一步修訂，有待股東在2023年年度股東大會上批准，將股份儲備增加1,200,000股。

B.除非被董事會終止，否則該計劃將於(I)2028年11月14日、(Ii)根據該計劃行使的購買權出售根據該計劃可供發行的所有股份的日期或(Iii)就控制權變更行使所有購買權的日期終止，兩者中以較早者為準。終止後，不再授予或行使本計劃下的購買權，也不再收取工資扣減(或繳款)。

B.在任何情況下，董事會不得在未經公司股東批准的情況下對計劃進行以下任何修訂或修訂：(I)增加根據計劃可發行的普通股數量，但在公司資本發生某些變化時允許的調整除外；或(Ii)修改可能被指定參與計劃的公司類別。

A.本計劃管理過程中發生的所有費用和開支應由公司支付；但是，每個參與者應承擔其個人在出售或以其他方式處置根據本計劃購買的任何股份時發生的所有費用和開支。

B.本計劃的任何內容均不得授予參與者在任何特定期限內繼續受僱於公司或任何關聯公司的任何權利，或以任何方式幹擾或以其他方式限制公司(或僱用該人的任何關聯公司)或參與者在任何時間以任何理由、無論是否有理由終止僱用該人員的權利，這些權利均由雙方明確保留。

B.基本工資應指一家或多家參與公司在參與者根據本計劃參與一個或多個要約期期間向該參與者支付的定期基本工資。基本工資應在扣除(I)任何所得税或就業税預扣或(Ii)參保人對本公司或任何附屬公司現在或以後建立的任何Code第401(K)條工資遞延計劃或任何Code第125條自助餐廳福利計劃的任何繳費之前計算。然而，基本工資不應包括(I)參與者在參加期間收到的任何加班費、獎金、佣金、利潤分享或其他激勵性付款，或(Ii)公司或任何附屬公司代表參與者對現在或以後建立的任何員工福利或福利計劃所作的任何貢獻(從參與者的基本工資中扣除的代碼第401(K)條或代碼第125條繳款除外)。

D.現金收入應指(1)一家或多家參與公司在參與者參與本計劃規定的一個或多個要約期期間支付給該參與者的固定基本工資，以及(2)在此期間收到的任何加班費、獎金、佣金、利潤分享分配和其他激勵性付款。現金收入應在扣除(A)任何所得税或就業税預扣或(B)參與者對本公司或任何公司附屬公司現在或以後建立的任何代碼第401(K)條工資遞延計劃或代碼第125條自助餐廳福利計劃的任何繳費之前計算。現金收益不應包括公司或任何公司附屬公司代表參與者對現在或今後建立的任何員工福利或福利計劃所作的任何貢獻(不包括從該現金收益中扣除的代碼第401(K)條或代碼第125條的貢獻)。計劃管理員可根據需要對一個或多個產品的現金收益定義進行修改。

(Iii)任何人士或有關團體(本公司或直接或間接控制本公司、由本公司控制或與本公司共同控制的人除外)直接或間接收購證券的實益擁有權(1934年法令第13D-3條所指者)，而該等證券根據直接向本公司股東作出的投標或交換要約，擁有本公司已發行證券總總投票權的50%(50%)以上，或

(Iv)董事會的組成在連續十二(12)個月或以下期間的變動，以致大多數董事會成員不再由以下人士組成：(A)自該期間開始以來已連續擔任董事會成員的人士(“現任董事”)或(B)在董事會批准該選舉或提名時仍在任的現任董事中，至少有過半數已被推選或提名為董事會成員；惟任何個人於上述期間開始後成為董事會成員，而其選舉或提名獲當時由現任董事組成的董事會三分之二成員批准，將被視為現任董事。

H.公司指阿爾法及歐米茄半導體有限公司，一間根據百慕大羣島法律註冊成立及存續的公司，以及阿爾法及歐米茄半導體有限公司全部或幾乎全部資產或有表決權股份的任何公司繼承人，而該等資產或股份將透過適當行動採納本計劃。

J.Eligble Employee是指參與公司僱用的任何僱員，在該基礎上，他或她應定期提供每日曆年超過五(5)個月的每週二十(20)小時以上的服務，以獲得根據規範第3401(A)節被視為工資的收入；但在要約期開始之前，計劃管理人可免除二十(20)小時和五(5)個月服務要求中的一項或兩項。

m.任何相關日期的每股普通股公平市場價值應為正常交易時間結束時每股普通股的收盤售價（即，盤後交易開始前）在作為普通股一級市場的證券交易所的相關日期，該價格由全國證券交易商協會報告（如果主要在納斯達克全球精選市場交易）或在任何其他證券交易所的綜合交易磁帶中的正式報價普通股當時主要交易。如果普通股在相關日期沒有收盤價，則公平市場價值應為該報價存在的最後一個前一個日期的收盤價。