展品10.2

基於符合《S-K規則》第601(a)(6)項的規定，本陳述中標明的 “[***]” 處刪除了某些可能包含個人身份信息的內容。

前述持有人曾於2023年3月28日，依據附件A所載，以800萬美元的票據總額換取本公司25%的優先擔保可轉換票據，換入8000股C系列可轉換優先股；並於2023年7月18日，依據附件B所載，以600萬美元的票據總額換取本公司25%的優先擔保可轉換票據，換入6000股C系列可轉換優先股；且於2024年3月28日，依據附件C所載，以800萬美元的票據總額換取本公司25%的優先擔保可轉換票據，換入D系列可轉換優先股；

Name: Michael Wachs

Title: Managing Member

 

Address:

Esousa集團控股有限責任公司，東43街211號

1.
（a）
公司應支付與根據本協議或其他交易文件（定義詳見下文）向買方發行和交付任何證券相關的所有轉讓、印花税或類似税款。
（b）
（i）
傳真：[***]
（ii）
（iii）
“工作日”是指除星期六，星期日或商業銀行在紐約市法律授權或要求關閉的其他日子之外的任何一天。
（iv）

 

 
（v）
(vi)
(vii)
(八)
(九)
(x)
(xi)
(xii)

2

 

2.
（a）
（i）
（ii）
（iii）

3

 

（iv）
（v）
(vi)

4

 

(vii)

(八)

5

 

(九)
(x)
(xi)
(xii)
(xiii)

6

 

(xiv)
(xv)
(xvi)
(xvii)
(xviii)

7

 

(xix)
(xx)
(xxi)
(xxii)
(xxiii)
(xxiv)
（b）
（i）
（ii）
（iii）

8

 

（iv）
（v）
(vi)
(vii)
(八)
(九)
(x)

9

 

(xi)
(xii)
3.
4.

10

 

5.
披露。
（a）
（b）
（c）
6.
賠償。
（a）

11

 

（b）
（c）

12

 

(d)
(e)
7.
雜項。
（a）
（b）
（c）

13

 

(d)
(e)
(f)
(g)
(h)

14

 

（i）
“Closing”在第2.8條中所指；
(k)
“commercially reasonable efforts”或“reasonable commercial efforts”，對於任何一方而言，意味着該方在符合商業實踐，不支付或承擔任何實質性的責任或義務的情況下采取其合理努力；

15

 

(米)

16

 

“j”
“l”
進一步保證。每一方應當履行或造成履行，所有必要的進一步行為和事項，並執行和提交所有其他協議，證書，合同和文件，以便對方可以合理要求執行本協議的意圖及其目的並完成本協議所涉的交易。
-3-
“p”
(r)

[隨附簽名頁面]

 

17

 

公司:

NUBURU, INC.

 

頭銜: 首席執行官

 

 

 

 

 

 

ESOUSA集團控股有限責任公司

 

地址：

電子郵箱：[***]

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