展品10.1
基於符合《S-K規則》第601(a)(6)項的規定，本陳述中標明的 “[***]” 處刪除了某些可能包含個人身份信息的內容。
證券購買協議
前言
A.
公司和買家依據《1933年證券法》及其修正案第4(a)(2)條及SEC在1933年證券法下制定的第506條Rule，即《規定D》的豁免來執行本協議。
B.
買家希望購買，公司希望按照本協議的條款和條件出售該公司所發行的贖回折價5％次級可轉換票據（每張票據本身稱為“次級可轉換票據”，合稱為“次級可轉換票據”），轉換為普通股的總金額如買家補充及本協議中所述（“轉換股份”）。
C.
在結算（如下文所定義）之時，本協議的雙方應簽署並交付一份註冊權協議，形式如《附件b》所示，根據該協議，公司同意提供關於《1933年證券法》及其下屬規章和適用的州證券法的註銷權利，並提供申請美國證券交易委員會的上市申請中的其他協助。這些註冊只在美國《1933年證券法》及其下屬法規責任範圍內進行，而不是代表公司同意其他任何法律或法規的意圖。
協議
因此，在履行各自在此約定中的承諾及其他有價值的考慮，雙方特此同意：
（a）
可轉換票據。在滿足（或豁免）下文第6條和第7條所規定的條件的前提下，公司應向每個買家發行並出售可轉換票據，並在適用的結算日（如下文所定義）向每個買家銷售可轉換票據，使每個買家擁有可轉換票據的總原始金額，金額如附屬於每個買家的買家計劃中所述。
（b）
如果在規定交付日期之後，買方（或買方的任何其他人）購買普通股的全部或任何部分以滿足買方預計從公司獲得的全部或任何部分普通股的銷售（無限制標籤），則在買方的請求之後的一個（1）交易日內，買方可以據其自行決定，要麼（A）以現金支付買方購買替代股票的總購買價格（包括佣金和其他費用（如有））（“買入價格”），在這種情況下，公司對買方餘額賬户的相應確認的義務終止並取消這些股票，要麼（B）迅速履行其根據本協議的義務並將買方的DTC賬户中的與所要交付的普通股股數相等的普通股股數即時確認，並以一個（1）交易日最低收盤價（定義於可轉債中）乘以公司應在規定交付日期前向買方交付的普通股股數的乘積和（2）輪次從買方向公司交付適用的替代股份（根據具體情況而定）之日起至交付和支付時的日期的差額的買入價格等差額的現金支付給買方。
(d)
公司應支付與根據本協議或其他交易文件（定義詳見下文）向買方發行和交付任何證券相關的所有轉讓、印花税或類似税款。
2.
購買者所指代的每個人對於自身而言，各自擔保並聲明，自本日期和交割日期起，具備如下資格：
每個買方代表其自身向公司作出如下陳述和保證：
（a）
組織；授權。該買方是一個實體，依據其組織所在地的法律合法存在並處於良好狀態，具備相應的權力和授權，能夠簽署和履行其作為各交易文件一方的義務並能夠真實履行本協議和其他任何文件下的其它義務。
（b）
不公開出售或分銷。該買方(i)正在或將要獲取可轉換證券 (ii)在將其可轉換證券轉換後，將獲取相應的轉換股份，這些轉換證券和轉換股份均由該買方持有，不會打算轉售或違反適用的證券法公開出售或分銷。除依據1933年法案在註冊或豁免的情況下，其在此作出的陳述並不意味着該買方同意持有由《授權條款》要求其持有的證券的最短或其他特定期限，並保留依據或按照1933年法案下的註冊聲明或豁免隨時處置證券的權利。該買方當前沒有直接或間接與任何人 (定義詳見下文) 擁有任何協議或理解，以違反適用證券法分銷任何證券。
（c）
符合認證投資者標準。該買方是根據D規則501（a）條款定義的認證投資者。
(e)
信息。該買方及其顧問（如有）確認，向其提供了或通過EDGAR提供了公司最新的10-k年度報告、10-Q季度報告和8-k當前報告，以及S-1或S-3登記聲明（包括其修訂版本）。該買方及其顧問（如有）得到機會就證券的報價和出售向公司提問並接收來自公司有關本次提供和銷售證券及獲取其要求的證明公司和上述提供之信息準確和有效性的任何額外信息。該買方瞭解其在證券上的投資具有很高的風險。該買方已尋求其認為有必要對其所要獲取的證券作出知情的投資決策所需的會計、法律和税務方面的建議。該買方確認，其所做的投資決策僅基於交易文件、公司最新的10-k年度報告、10-Q季度報告和8-k當前報告、任何其他證券交易委員會文檔以及自己的盡職調查，並且未基於任何人（定義詳見下文）做出的陳述作投資決策，除本協議中明確載明的內容外。
(f)
未經政府審核。該買方瞭解，美國聯邦或各州政府機構及其他政府部門並未就證券或證券投資的合理性或適宜性進行審查或作出任何建議或認可。
(g)
轉讓或轉售。該買方知悉（1）證券未依據1933年法案或任何州證券法進行註冊，也未遵守規定，不得以出售、轉讓方式獲取、轉售或分銷；但是（A）在隨後根據該法案註冊進行交易，或（B）該公司要求時，該買方已向公司遞交了合理可接受的意見書，並在公司認可的形式合理可接受的表格中對證券持有人“根據此豁免出售，轉售或分配證券”的內容進行了説明，或（C）按照1933年法案下的規定或規範中制定的144或144A規則（或其後繼規則）向公司提供有關合理保證，説明證券能進行出售、轉讓或分銷 (2) 任何依據第144條款依賴的證券銷售或僅適用於該條款的任何情況均應遵守第144條款的條款。如果第144條款不適用，則在賣方（或以出售者名義進行出售的個人，也包括在1933年法案中所定義的下文定義的個人）可能被視為證券份額下發行人（如《1933年法案》所定義）的情況下，任何證券的再銷售，可能需要符合1933年法案的任何其它豁免，或則該豁免規定或是SEC有關規定的必要條件。 (3) 本公司或任何其他人都沒有義務根據1933年法案和任何州證券法註冊證券或遵守豁免條款及其條件。
（i）
公司根據1934年法案的報告要求，應當通過提交給證券交易委員會（SEC）文件的形式，提交併註冊全部報表、計劃、註冊、表格、聲明、信息和其他文件，包括根據1934年法案的第13(a)或15(d)節所需提交的全部重要文件。
“Closing”在第2.8條中所指；
無廣告銷售。該買方不是因報紙、雜誌或類似媒體上刊登的任何廣告、文章、通知或其他通訊或在電視或無線電上播放或在任何研討會上進行宣傳獲得證券。
(k)
《愛國法案》陳述。該買方聲明所提供的所有身份證明是真實的，所有相關信息均是準確的。
“commercially reasonable efforts”或“reasonable commercial efforts”，對於任何一方而言，意味着該方在符合商業實踐，不支付或承擔任何實質性的責任或義務的情況下采取其合理努力；
如適用，在無其它限制的情況下，該買方已經依照《1933年法案》和其他適用的美國聯邦和州證券法獲得了資格，使其有權購買和持有證券。憑此證明，該買方的代表已簽字，目前的代表能力註明於茲。
(米)
除交易商在此明確告知外，與證券交易有關的任何文件未經任何政府機關審查或獲得認可，買方明確理解該點。
（i）
該買方聲明其提供的所有身份證明是真實的，所有相關信息均為準確信息。
（iii）
購買方進一步聲明並保證，購買方：（A）已就其受益所有者進行了徹底的盡職調查；（B）已確定了所有受益所有者的身份以及每個受益所有者資金的來源；（C）將保留任何身份、資金來源和盡職調查的證據。
（iv）
購買方或任何對購買方直接或間接控制、受其控制或受其共同控制的人，均不是任何政府當局維護的恐怖組織清單上的人。購買方同意向公司提供所有可以合理請求以符合適用司法管轄區的法律法規或向任何政府機構、自律組織或金融機構迴應有關購買方身份的信息。
（v）
購買方同意無需向任何經紀人、財務顧問或諮詢機構、發現人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他個人支付任何經紀費、尋找費或佣金，以獲取本協議規定的交易。
1.外國政府的行政、立法、行政、軍事或司法部門中的高級官員（無論是選舉產生還是任命產生），任何主要外國政黨的高級官員，或任何外國政府擁有的大型企業的高級管理人員。此外，“高級外國政治人物”還包括任何由高級外國政治人物成立或為其利益服務的公司、企業或其他實體。
2.（高級外國政治人物的）直系親屬通常包括該政治人物的父母、兄弟姐妹、配偶、子女和姻親。
“j”
無佣金。與本協議規定的交易相關的任何經紀費、尋找費或佣金均不是或將不會由購買方支付給任何經紀人、財務顧問或諮詢機構、發現人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他個人。
公司對買方作出本第3條所述的聲明和保證。這些聲明和保證截至本協議簽署之日有效，除非某則聲明或保證明確説明該聲明或保證僅作為早期日期的聲明或保證。如果任何信息如此反映為早期日期，自該日期以來未發生任何重大變化，直至本協議簽署之日為止。
（a）
組織和資質。公司及其子公司均是依法組建和有效存在的實體，並在其成立所在的司法管轄區內屬於良好行政單位，並具備擁有其財產和經營現有業務及擬進行業務的必要權利和授權。該公司及其各子公司均已成為外國實體進行了正式註冊，並在其擁有財產或其經營的業務性質所在的每個發生該等資格的司法管轄區內活躍，除非未成為如此資格或已成為如此資格但不會對其造成重大不利影響。
(f)
買家購買證券的確認信。本公司確認並同意，每個買家均僅作為交易文件及因此產生的交易的法定獨立購買方，且此類買家不屬於公司的工作人員或董事、公司的關聯方（按照1933法案規則405的定義進行定義）或者其知道的公司普通股的10%以上的“受益所有人”。本公司進一步認可，這樣的買家在交易文件及因此產生的交易中不是公司或其子公司的財務顧問或託管人（或以任何類似身份進行操作），並且這樣的買家或其代表或代理在交易文件及因此產生的交易中提供的任何建議僅僅是因為這種買家購買證券的附帶行為。本公司進一步向該買家表示，本公司決定簽訂其為交易文件的當事方，僅基於公司和其代理人的獨立評估。
(g)
無一般公開有限；發行代理費用。在對證券的發售或銷售方面，公司、其關聯方或代表公司或其關聯方的任何個人未從事任何形式的一般招募或一般宣傳（按照Regulation D的定義）。公司應負責支付其發行代理的費用、財務顧問費用或經紀人佣金費用，並與本次交易有關。
（i）
擴增效應。該公司瞭解和確認，換股股份的數量在某些情況下可能會增加。該公司進一步確認，根據轉換債券證券的發行和根據本協議的規定，不考慮發行行為是否超過交易文件中包含的有益所有權限制，其發行根據此等文件的義務以及根據此等文件的義務是絕對和無條件的，無論其發行可能對公司其他股東的所有權益產生多少擴增效應。
“Closing”在第2.8條中所指；
接管保護的使用，權利協議。該公司及其董事會已採取所有必要行動（如果有的話），以使得無論基於本協議的交易作為每個買家的結果而採用的控制股權收購、利益相關股東、業務組合、毒丸（包括但不限於任何在權利協議下的分配或“權利協議”）以及任何與發行決定有關的股東權益計劃或其他類似的反作弊規定都不適用於該買家，並由此產生的後果，包括但不限於該公司所發行的證券以及由該買家掌控的證券。該公司及其董事會已經採取了所有必要的行動（如果有的話），以使得與普通股票相關的股東權益計劃或類似安排不適用於該公司或其關聯方的任何累計控制普通股份股權或變更該公司或其關聯方控制的情況。
“commercially reasonable efforts”或“reasonable commercial efforts”，對於任何一方而言，意味着該方在符合商業實踐，不支付或承擔任何實質性的責任或義務的情況下采取其合理努力；
自公司最近一份10-k表格中包含的財務報表之日起，除SEC文件披露之外，公司及其附屬公司的業務、資產、負債、財產、運營（包括運營結果）或狀況（財務或其他方面），並未發生重大不利變化和重大不利發展。自公司最近一份10-k表格中包含的財務報表之日起，公司或其任何附屬公司均未（i）宣佈或支付任何股息，（ii）非經營性出售任何重要資產或（iii）進行任何非經營性重大資本支出。公司及其任何附屬公司均未採取任何措施依法尋求破產、無力償還、重組、接收、清算或解散保護。公司及其任何附屬公司未知道或沒有理由相信其任何債權人打算啟動強制性破產程序。公司在交割後不具有破產（如下定義）。公司未參與任何業務或交易，也不打算參與任何公司剩餘資產構成不合理小資本的業務或交易。
(米)
未披露任何事件，負債，發展或情況。公司或其任何附屬公司或任何有關其業務、財產、負債、前景、運營（包括結果）或狀況（財務或其他方面）的事件、負債、發展或情況不存在，也不可能存在且被合理預計存在會對公司產生重大不利影響。
“l”
外國腐敗行為。公司或其任何附屬公司，以及據公司所知，代表公司或其任何附屬公司（適用於的任何人員、官員、代理人、僱員或任何其他人員）在其為公司或其任何附屬公司進行的行動中，沒有使用企業資金用於任何非法的政治活動捐款、禮品、娛樂或其他非法開支；未從企業資金中向任何國外或國內政府官員或僱員直接或間接提供非法付款；未違反或正在違反1977年修正的《美國外國腐敗行為法》中的任何規定；未向任何國外或國內政府官員或僱員作出非法賄賂、折扣、回扣、影響支付、回扣或其他非法付款。
薩班斯 - 奧克斯利法案。除SEC文件披露外，公司及其各附屬公司均嚴格遵守2002年薩班斯 - 奧克斯利法案的所有適用要求和SEC制定的所有適用規則和法規。
-3-
與附屬方交易。除sec文件披露外，公司的任何軍官、董事、僱員或附屬方目前都不會與公司進行任何交易（除了作為員工、軍官或董事提供的常規業務服務和不重要的交易），包括為（適用於任何這樣的軍官、董事、僱員或附屬方或據公司瞭解的任何公司、合夥企業、信託或任何其他個人或員工、軍官、董事、受託人或合夥人擁有實質性利益或是員工、軍官、董事、受託人、合夥人或任何這樣的附屬方）提供服務的任何合同、協議或其他安排，提供租賃房地產或財產或其他要求支付並收到來自任何這樣的軍官、董事、僱員、附屬方或據公司瞭解的任何公司、合作伙伴、受託人或合夥企業的款項或對於任何這樣的軍官、董事、僱員、附屬方、公司、公司的任何附屬公司或人員的合同、協議或其他安排或據公司所知，任何合同、承諾、協議或其他安排。
“p”
股權結構。截至今日，公司的授權股本僅包括（i）2.5億股普通股，其中3247283股已發行並流通，3002348股為Convertible Securities （下定義），不屬於Convertible Note，另外（ii）5000萬股優先股，每股面值$0.0001，其中2388905股已經發行並流通。沒有任何普通股被公司持有為自有股。所有已發行的股份均經過合法授權，並已或將在發行時獲得充分支付和不可索償權。除sec文件披露外：（i）據公司所知，沒有任何個人佔公司已發行和流通普通股的10%及以上股份（按照任何Convertible Securities是否完全行使或轉換（視情況而定）的假設計算，甚至考慮任何其中包含的行使或轉換的任何限制（包括“blockers”），不認可已鑑定的個人是聯邦證券法規定的10%股東）；（ii）公司的股本不受優先購買權或任何類似權利或任何質押的約束；（iii）公司未違反任何與債務有關的合同、協議或工具中的任何條款，除非此類違反和違約會單獨或總體上對公司產生重大不利影響；（iv）公司或其任何附屬公司未參與任何債務證券、可轉換票據、信貸協議、信貸設施或其他任何債務證明、文件或工具，證明公司或其任何附屬公司的債務或使公司或其任何附屬公司成為受約束的主體；（v）未在公司或其任何附屬公司相關聯的任何金額中提交用於擔保義務的融資聲明；（vi）沒有任何協議或安排，公司或其任何附屬公司在該協議或安排下負有註冊其證券出售的任何義務根據1933年《證券法》（除了在註冊權協議中提供的情況）；（vii）不存在任何公司或其任何附屬公司所發行的指定回購或類似規定的證券；公司或其任何附屬公司也不存在任何協議、承諾、理解或安排，公司或其任何附屬公司可能需要贖回公司或其任何附屬公司的證券；（viii）沒有任何證券或文件包含反稀釋或類似條款，將由於證券的發行導致觸發該條款；（ix）公司或其任何附屬公司沒有股份漲價權或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。SEC文件包含了公司的證書、章程的真實、正確和完整複印件，其在本日的效力和任何可轉換為Common Stock的證券的材料權利的條款。
(u)
員工關係。公司及其任何子公司均不是任何集體談判協議的當事方，也不僱用任何工會成員。公司或任何子公司的任何高管(根據1933年法案下制定的501(f)規定的定義)或關鍵員工沒有通知公司或任何這樣的子公司，表明這樣的高管打算離開公司或這樣的子公司，或以其他方式終止這樣的高管與公司或這樣的子公司的僱傭關係。應公司或其任何子公司知曉，公司或其任何子公司的任何高管或其他關鍵員工目前不違反任何就業合同、保密、披露或專有信息協議、非競爭協議或任何其他合同或協議或任何限制性契約的重要條款，繼續僱傭每個這樣的高管或其他關鍵員工(視情況而定)不會使公司或其任何子公司承擔任何與上述事項有關的責任。公司及其子公司遵守聯邦、州、地方和外國有關勞動、就業和就業實踐和福利的所有法律和法規，鑑於不遵守的失敗不會合理地預期會導致重大不利影響。
（v）
頭銜。公司及其子公司對其擁有的所有不動產(即所有由它擁有的物業)及所有對於公司及其子公司的業務具有重大意義的個人財產(即所有由它們擁有的個人財產)，在每種情況下，都具有良好的、有市場價值的所有權，且沒有任何留置權、負擔或瑕疵，除了這些不會從實質上影響這種財產價值並且不會干擾公司或其任何子公司現有和擬議中使用該財產的使用的留置權、負擔或瑕疵。任何由公司或其任何子公司持有租賃的不動產和設施均以有效、持續和可執行的租賃合同持有，除非有不是特別重要的例外，並且這些不動產和建築的使用現有和擬議使用均不會被公司或其任何子公司幹擾。
(w)
知識產權。公司和其子公司擁有或持有足夠的權利或許可使用所有必要的商標、商業名稱、服務標記、服務名稱、專利、專利權、版權、原始作品、發明、許可證、批准、政府授權、商業祕密和其他知識產權和所有申請和註冊(“知識產權”),以便按照目前給出和擬議進行業務所必需。除SEC文件中所述外，公司和其任何子公司的知識產權都沒有過期、終止或被放棄，也不會在本協議簽訂之日起三年內過期、終止或被放棄，這可能會合理地產生重大不利影響。公司不知道公司或其任何子公司侵犯了他人的任何重要知識產權，除了SEC文件中披露的情況。針對公司或其任何子公司的知識產權並且有合理預期會對此產生重大不利影響的任何索賠、行動或訴訟，公司或其任何子公司沒有發現或者被威脅。公司也不知道有任何可能引起上述侵權、索賠、行動或訴訟的事實或情況的出現。該公司及其每個子公司已經採取合理的安全措施，以保護所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非任不採取這樣的措施不會合理地預期對其各自知識產權的價值產生實質影響。
(y)
税務狀況。公司及其各個子公司(i)已及時向任何它所在司法管轄區要求的外國、聯邦和州所得税及其他税款的報表、報告和聲明作出或提交(ii)已及時支付了所有金額重大的税款和其他政府評估和費用，這些報表、報告和聲明顯示或確定了應付的税款和其他政府評估和費用，除了在善意爭議中的税款，並且(iii)已在其賬簿中留出合理充分的條款，以支付所有在這些報表、報告或聲明適用期間之後的税款，除了在每種情況下，對於未提交、未支付或未準備的，不能合理地預期不會產生重大不利影響的税款。沒有任何税務機構向公司及其子公司所屬司法管轄區的税務機構要求支付任何金額的未付税款。公司的經營方式並不是符合1986年《美國國內税收法》第1297條定義的被動境外投資公司。
(z)
內部會計和披露控制。除了在SEC文件中披露的情況外，公司及其各個子公司維持着內部控制，使其有助於在對外部財務報告的可靠性和為外部目的準備財務報表方面提供合理保證。這些控制要求(i)按照管理層的一般或特殊授權執行交易，(ii)按照必要進行記錄，以便按照一般公認會計原則編制財務報表並保持資產和負債賬務，(iii)只有在管理的一般或特殊授權下才允許使用資產或產生負債，以及(iv)為資產和負債賬務記錄與現有資產和負債賬務相比較的記錄，以及在差異方面採取適當的措施。除了在SEC文件中披露的情況外，公司保持着披露控制和程序(如在1934年法案下規定的13a-15(e)中定義的那樣)，以確保公司在其根據該法案提交或提交的報告中所需披露的信息被記錄、處理、彙總和報告，遵守SEC的規則和表格中規定的時間段，包括但不限於控件和程序設計，以確保公司在其根據1934年法案所提交或提交的報表中所需披露的信息被累加並被記錄。或向公司的管理層，包括其首席執行官或執行官和其首席財務官或執行官，適當地傳達，以便就所需披露作出及時決策。除在SEC文件中披露的情況外，公司或其任何子公司均未收到任何會計師或其他人的通知或通訊，涉及到公司或其任何子公司內部財務報告控制的任何潛在重大弱點或重大缺陷。目前不存在或該公司合理預期不會出現會計師和律師之間的任何重大分歧。
(aa)營業税狀態。公司及其子公司首先，已及時作出或提交所在司法管轄區要求的任何外國、聯邦和州所得税及其他税款的報表、報告和聲明，(二) 及時支付所有對於它們重要的税款和其他政府評估和費用，這些税款和其他評估和費用顯示或確定了應付情況，或者正在以善意爭議的或訴訟的方式爭取，(iii)已在其賬簿中留出合理充分的條款，以支付所有在這些報表、報告或聲明適用期間之後的税款，在所有這些情況的每種情況下，若未提交、未支付或未設立條款則不能合理地預期會對現有的任何財務狀況產生重大不利影響。公司及其子公司在所屬司法管轄區內未被任何税務機構要求支付任何金額的未繳税款。
如果是給買家：
公司或其附屬公司與不合並或其他的離岸或資產負債表實體之間沒有任何交易、安排或其他關係，需要在SEC文件中披露但未被披露，或者在其他方面可能合理地可能對公司產生重大不利影響。
公司不是、“投資公司”的附屬公司，也不是任何由“投資公司”控制或任何“投資公司”的“關聯人”或“推廣者”或“公司的主要承銷商”，根據1940年修正案下的《投資公司法》定義而成的公司，且在銷售證券後，也不會成為“投資公司”的“關聯人”，而売債券人持有“投資公司”的出資人。
公司沒有，且據公司所知，任何代表其行事的人直接或間接地（i）採取任何旨在導致或導致公司任何證券價格穩定或操縱、以促進證券的銷售或再銷售的行動，（ii）出售、出價、購買或支付任何代價以徵求購買證券或（iii）支付或同意支付任何代價以徵求其他人購買公司任何其他證券的行動。
公司或其任何附屬公司都不是，也從未曾是，美國實際財產持有公司，該公司在任何買方持有任何證券時，將不成為，美國1986年內部收入法典第897節所定義的美國實際財產持有公司，且無論任何買方要求，公司及其每個附屬公司都將予以證明。
公司、其任何前身、任何關聯發行人、參與本次發行的任何公司董事、高級職員、公司的其他高級職員、持有20%或更多公司的所有投票權益資產，根據投票權力計算，或在銷售時與公司以任何身份關聯的任何“推廣者”（如1933年法案下的規則405所定義的那樣），都沒有成為1933年法案下規則506(d)(1)(i)至(viii)所描述的任何“糟糕的行為者”，除有規則506 (d)(2)或(d)(3)所涵蓋的“糟糕行為事件”外。公司已經盡合理的注意力確定是否有任何發行人涉及“糟糕的行為事件”。
在交割日，所有與向買方出售證券和轉讓證券相關的股份轉讓或其他類似税費（除所得税或類似税費）按法律要求應由公司支付或提供並已支付或提供，且直接關聯於此類股份轉讓的所涉及的所有股份轉讓規定將被遵守或已經遵守。
[保留]
公司及其各自的附屬公司（適用的情況下）對公司或其附屬公司在開展業務方面使用的有形個人財產、設備、改良、夾具和其他個人財產及其從屬設施擁有良好的所有權利或有效的租賃權利（統稱“夾具和設備”）。夾具和設備結構堅固，處於良好的工作狀態和維修狀態，並且其對目的的使用是足夠的，其除了需要進行普通、例行的維護和維修外不需要進行維護或維修進行維護和維修外，並且足以繼續以 Closing 之前的方式開展公司及/或其各自附屬公司（情況適用）的業務。公司及其附屬公司各自擁有其所有的夾具和設備，除了（i）尚未到期的現行税款的抵押權和（ii）不會損害分別代表該財產的現有或預期使用的區域法律和其他土地使用限制外，均不包含任何負債。
公司、其任何附屬公司，或根據公司最好的知識（經合理查詢其高管和董事），公司或其任何附屬公司的任何高管、董事、員工、代理人或其他代表或公司的任何其他企業或企業與被公司或其任何附屬公司所關聯或聯合的所有業務實體，直接或間接地，沒有授權任何款項、財產或服務的給予或授權，不論是否違反了適用法律，（i）作為任何人或（ii）向任何政治組織發放款項，或權利持有人或任何努力獲取任何任命或委任的公共職位的持有人，除了不涉及公司或其任何附屬公司的直接或間接用途的個人政治捐款。
(i)
註冊權利。除在SEC文件中披露之外，任何公司證券的持有人（除買方之外）沒有權利要求將其證券註冊成為公司證券的權利，因為提交註冊聲明或依據本協議下發行證券可能會使公司承擔實質性的責任或使任何買方承擔任何負責任或使公司，可能會影響公司按照本協議規定的方式和時間發行和銷售證券，而持有的權利沒有被放棄。
保留。公司確認，公司本人或代表其行事的任何人未向任何買家或其代理或律師提供任何構成或可能合理地構成有關公司或其任何附屬公司的非公開、重要信息，除了本協議和其他交易文件所預示的交易的存在以及買賣方案。
（a）
鑑於每個買方執行和交付交易文件並在此文件下獲取證券，並加之於公司在交易文件下的所有其他義務之上，公司應保衞、保護、賠償並使此類買方及任何證券持有人及其股東、合夥人、成員、董事、僱員和直接或間接投資者以及前述任何人的代理人或其他代表（包括但不限於與本協議下的交易有關的代表）（統稱“受保護人”）免受任何行動、訴因、訴訟、索賠、損失、成本、罰款、費用、債務和損害以及合理和已記錄的相關開支（無論任何此類受保護人是否為尋求此處提供補償的行動的一方），包括合理的律師費和開支（“受保護債務”），由受保護債務發生的）由任何受保護債務引發或與之相關的（A）公司在交易文件中作出的任何陳述或保證的不實陳述或違約、(B)公司在交易文件中包含的任何契約、協議或義務的違約、(C)任何第三方（包括此處的代表）對此類受保護人提起或作出的訴因、訴訟、程序或索賠，或者以其他方式涉及此類受保護人的訴因、訴訟、程序或索賠，(I)交易文件的簽署、交付、履行或執行，(II)以證券發行所得的全部或部分間接或直接融資的任何交易，(III)按照第4(h)條的要求，由任何買方適當披露的任何信息，或(IV)任何買方或證券持有人的地位作為根據交易文件計劃的交易中的投資者或本協議的一方（包括但不限於作為因素的權益人或以其他方式在任何救濟性或其他衡平救濟的訴因或行動中的一方），除非此類行動主要基於此類買方在交易文件或任何此類第三方可能與任何此類買方訂立的協議或諒解、此類買方違反州或聯邦證券法的行為或此類買方構成欺詐、重大過失或故意不當行為。在適用法律允許的範圍內，若上述公司的承諾因任何原因不可執行，公司應在每一受保護債務的支付和滿足方面做出最大的貢獻，這是根據適用法律所允許的。
（b）
在根據本第10(k)條收到任何行動或訴訟（包括任何政府行動或訴訟）引發的受保護責任的投保人，如果在本第10(k)條下要對公司提出索賠，投保人應向公司遞交書面通知其開始，並且公司有權參與，並在公司希望的範圍內，承擔該辯護並得以決定該事務的控制權，其辯護律師需雙方一致認可；但是，投保人
（c）
34
(d)
（iii）任何此類被保護方責任的命名方（包括任何被傳喚的方）包括該被保護方和本公司，並且該被保護方已經律師提醒，如果同樣的律師代表該被保護方和本公司，可能存在利益衝突（在這種情況下，如果該被保護方書面通知本公司選擇由本公司支付的單獨律師，則本公司將沒有權利承擔其辯護責任，並且此類律師費用將由本公司承擔）。此外，對於上述第（iii）款，本公司將不承擔多於一（1）名單獨的法律顧問的合理費用和支出，該法律顧問代表該受益人。
(h)
建設。本協議使用的語言將被視為各方選擇以表達他們相互意圖的語言，不會對任何一方適用嚴格解釋的規則。沒有特定的陳述或保證會限制更一般的陳述或保證的適用性或適用性。本協議中與普通股票相關的股票價格、普通股和其他數字的每一次引用，在本協議之後與普通股票相關的股票股利、股票拆分、股票合併和其他類似交易之後，將自動調整為普通股票。
行使權利。儘管交易文件中（以及不限於交易文件中的類似條款）包含有與此相反的任何內容，但每當任何買方行使交易文件項下的權利、選擇、要求或選擇，在規定的期限內公司未能及時履行其相關義務，則該買方可以繼續在此後的任何時間行使其其他權利、選擇、要求和選擇，並且對其未來的行動和權利和補救措施不提出異議。
“commercially reasonable efforts”或“reasonable commercial efforts”，對於任何一方而言，意味着該方在符合商業實踐，不支付或承擔任何實質性的責任或義務的情況下采取其合理努力；
為了證明上述事實，每個買方和公司均已在上述日期正式執行本協議，並簽署了協議相應的頁碼。
買方名稱：Esousa Group Holdings LLC
(f)
與本協議的簽署同時，債權人已購買並持有一張由公司發行的票據，構成136,968美元的未償本金和等額的未支付利息（“現有債務”，以及根據此項欠款金額，“債務金額”），債權人從大衞·塞爾丁（“原債權人”）處根據《票據購買協議》購買的。
7.
“Business Day” means any day other than Saturday, Sunday or other day on which commercial banks in The City of New York are authorized or required by law to remain closed.
（a）
“收市賣出價格”和“收市買入價格”指任何證券的
“交易日”不包括任何股票在該交易所或市場上交易時間少於4.5小時的日子，或者在該交易所或市場的最後一個小時交易中股票被暫停交易的日子（如果該交易所或市場沒有提前指定閉市時間，則為美國東部時間下午4:00:00結束的一個小時），除非該日被債權人書面指定為交易日。
（a）
公司的聲明。 公司特此聲明並保證並向債權人立約，截至今日及公司向債權人發行交換股份的每個其他日期，如下：
（b）
公司及其子公司均是根據其所在司法管轄區的法律合法組織和有效存在，且良好地運營，並且具備擁有其財產並進行其當前進行和擬進行的業務的必要權力和授權。公司及其子公司都合法地作為外國實體來從事業務，並在其擁有財產或其所從事業務性質需要該資格的每個司法管轄區保持良好地地位，但未達到資格或保持良好地地位不會產生重大不利影響。在本協議中，除了其子公司外，不存在由公司直接或間接擁有股本或持有股權或類似權益的個人。
（c）
公司具備簽署並履行本協議、可轉換票據和本協議相關交易涉及的其他協議（統稱為“交換文件”）所規定義務的必要權力和授權，並依法發行可轉換票據和轉換股份。公司的董事會已經合法授權公司簽署交換文件、依法實施本協議和其中的交易，包括但不限於發行可轉換票據和轉換股份，並且公司、其董事會或其股東無需進行進一步的申報、同意或授權（除非需要提交8-K表格和與新增股份上市相關的適用通知）。本協議和其他交換文件已由公司合法簽署和交付，並構成公司的法律有效和具有約束力的義務，除非其可執行性受到公正原則或適用於強制執行應收債權及其救濟的聯邦或州證券法所限制，以及除非根據聯邦或州證券法的規定，關於賠償和補償的權利受到限制。
(d)
公司執行、交付和履行本交換文件，以及公司根據本協議和交換文件進行的交易（包括但不限於預留和發行轉換股份）不會（A）造成違反公司或其任何子公司的公司章程（如下文所定義）或其他組織文件，公司或其任何子公司的任何股本或公司或任何子公司的公司章程（如下文所定義），（B）與其它人的任何協議、債券或文件，構成衝突或違約（或會成為違約的事項，或會隨着通知或時間或兩者一起成為違約的事項），或賦予他人任何終止、修改、加速或取消的權利，公司或其任何子公司作為一方，或（C）造成對任何法律、規則、法規、命令、判決或裁定的違反，包括國外、聯邦和州的證券法和法規以及適用於公司或其任何子公司的主要市場的規則和法規。
公司或其任何子公司在依據交換文件的條款在本協議日期之前，無需從任何法院、政府機構、監管或自律機構或其他個人處獲得任何同意、授權、命令或進行任何文件（除8-k表格和有關增加股份上市的通知外）或登記，以便執行、交付或履行其在交換文件項下的任何義務。根據前述句子所需獲得的全部同意、授權、命令或進行的文件（除8-k表格和有關增加股份上市的通知外）和登記，均已在本協議日期或之前獲得或生效，公司或其任何子公司目前不知曉任何可能阻止公司或其任何子公司獲得或生效交換文件所要求的登記、申請或文件的事實或情況。截至本協議日期，在美國證券交易委員會文件中披露的除外，公司並未違反主要市場要求，並且未發現任何可能導致普通股在可預見的未來被摘牌或停牌的事實或情況。
(f)
在轉讓可轉換票據和按協議日期發放給債權人的可轉換股份所需支付的所有轉讓或其他税費（除所得税或類似税款）將由公司全額支付或已經支付或已為其提供，並且所有徵收此類税費的法律都已經遵守或將已經遵守。
(g)
公司在過去的12個月內，已向美國證券交易委員會（SEC）提交了根據適用法律第13條或第15(d)條的規定須提交的所有報告和其他材料（截至本文件日期前提交的所有前述文件、其中包括的所有附件以及財務報表、附註和時間表，以及在此引用的文件以下統稱為“SEC文件”）。截至其各自日期，SEC文件在所有重大方面符合證券交易法的要求以及SEC就SEC文件制定的規則和法規，當時提交到SEC時沒有包含任何重大事實不實際陳述的或者遺漏在內的內容，或者必要在這些內容中陳述的在作出這些陳述時的情況下為了使這些陳述不具誤導性的重大事實。截至其各自日期，公司在SEC文件中包含的財務報表至少在形式上符合適用的會計要求以及SEC的已發佈規則和法規，並且符合提交時有效的規則和法規。這些財務報表是根據經過一貫運用的普遍會計原則編制的，包括涉及的期間（除非在這些財務報表或相關附註中另行表明，或者在非經審計的中期報表的情況下，可能排除腳註或可能是精簡或摘要報表）以及在所有重大方面公允呈現了公司的財務狀況截至其日期和期間結束時的經營業績和現金流量（但對於非經審計報表，須考慮到一般年末審計調整，這些調整將不具有重大性，無論單獨或彙總起來）。債權人提供給公司或代表公司的任何其他信息，在SEC文件中未包含任何重大不實陳述或遺漏在內的任何重大事實，這些信息是為使其陳述在所供給時或所作時不具有誤導性的情況下。不存在可能導致公司不按照證券交易法的要求和SEC就此類文件制定的規則和法規的所有重大方面的提交的事件、未決事件或有威脅的事件。
（i）
債權人一旦持有任何現有債務或任何交換股票，公司應及時依據證交所法案向證券交易委員會提交所需的所有報告，即使證交所法案或其下屬規定及後續規定不再要求或允許終止也不得終止公司作為一個所需進行報告文件的發行人的地位。
“Closing”在第2.8條中所指；
截至本通知日期，本公司授權股本包括： (A) 2.5億股普通股，其中3,247,283股已發行並流通，以及
“commercially reasonable efforts”或“reasonable commercial efforts”，對於任何一方而言，意味着該方在符合商業實踐，不支付或承擔任何實質性的責任或義務的情況下采取其合理努力；
公司同意，公司向原始債權人（如《票據購買協議》所述）簽發的票據的未償本金餘額超過136,968美元，並截至本協議日期尚未支付的利息累積達11,032美元，此外，公司已同意原始債權人將現有債務出售並受讓給債權人，該現有債務仍然由公司欠債給債權人，受制於包括在公司向原始債權人簽發的票據中的所有條款和條件（如《票據購買協議》所述）。
“j”
公司聲明，公司未支付，也不會支付任何佣金或其他報酬，直接或間接地，給任何第三方用於根據本協議進行的交換的徵求。除了現有債務的交換之外，公司未收到，也不會因轉換票據發行的交換或可轉換股份而從債權人處獲得任何補償。
“l”
據公司瞭解，債權人、原債權人及其各自的關聯公司(A) 在過去90天內不是公司的管理人員、董事、10%股東、控制人或公司的關聯方，(B) 除了根據本協議以外，在銷售或清償現有債務的過程中，未直接或間接向公司提供任何考慮或投資。
-3-
公司承認並同意，根據本協議發行可轉換票據和轉換股份數量可能會產生稀釋效應，該效應可能是重大的。
公司及其關聯方既未曾也不會向債權人提供任何考慮。
公司承認並同意，就本協議及其約定交易而言，（A）債權人僅以真誠的方式行事，（B）債權人未作出並且不作出任何陳述或保證，除非此協議中有明確規定，（C）除非此協議另有規定，公司在此項義務是無條件和絕對的，不受任何抵消權、反索賠權、延期或減少的約束，無論公司是否有權對債權人提出任何要求，（D）債權人沒有且不是公司的法律、財務、會計或税務顧問，或代理人或受託人，或以任何類似的身份行事，並且（E）債權人或債權人的任何代表、代理人或律師所作的任何陳述均不構成公司的建議或推薦。
(r)
本公司並非《證券法》144(i)條下規定的發行人，也不受其約束。
(s)
除在《美國證券交易委員會文件》中披露的情況外，截至本協議日期前12個月，本公司未收到任何國家證券交易所或自動報價系統的通知，該通知表明本公司未符合上市或維持要求。至本協議日期，根據本公司僅基於沒有來自任何這樣的證券交易所或自動報價系統的通知的實際知識，該公司符合所有此類上市和維護要求。
(t)
本公司通過其過户代理參與DTCC快速自動證券轉移（“FAST”）計劃，並利用DTCC的DWAC服務，普通股可通過DTCC的DWAC服務以電子方式發行和轉讓給第三方。截至本協議日期前12個月，本公司未收到DTCC的任何通知，表明DTCC正在對普通股的額外存款接受、電子交易或結算服務進行暫停或限制，或有意進行這樣的操作。
(u)
公司及其董事會已經採取一切必要行動（如有），以使公司章程、公司章程和其他組織文件或其設立法律（如適用）中與本協議擬議的交易有關或可能因本協議項下的可轉債和/或轉換股份的發行以及債權人持有的該可轉債和轉換股份，以及債權人當前和今後持有或取得的其他證券有關的任何控制股份收購、感興趣股東、業務組合或其他類似防止接管的規定不適用。公司及其董事會已經採取一切必要行動（如有），以使其普通股的權益持有積累或公司或其子公司的控制變更等股東權益計劃或類似安排不適用。在債權人不再有權益持有任何可轉債或轉換股份的時候，公司及其董事會不得制定任何反接管的規定，包括但不限於任何股東權益計劃或類似安排，以限制債權人根據本協議的約定獲取或持有轉換股份，未經債權人的書面同意。
如果是公司的通知：
Nuburu, Inc.
7442 S Tucson Way, Suite 130
Centennial, CO 80112
本協議已經得到債權人的充分和有效授權，代表債權人已經合法、有效地簽署和交付，並根據各自的條款對債權人具有約束力，凡此種種，除非此類可執行性可能受到公平原則或適用的破產、破產、重組、停止支付、清算和其他類似法律的限制，這些法律與適用債權人的權利和救濟有關。
(v)
注意：[●]
根據本協議達成的交換未經債權人或其任何關聯方擔任過、現任或未曾擁有過公司的董事、總監或持股10%或以上的股東。
Holland & Hart LLP
Denver, Colorado 80202
電子郵箱：[***]
根據對可轉債以及轉換股份的收購，債權人承認自己或與專業顧問共同具備在本交易中保護自身利益的能力。
(xi)
1 State Street 30th Floor
債權人同意，其及其關聯公司、代理人或代表將不會在任何時候進行關於公司普通股或公司其他證券的認沽期權或類似工具的做空銷售或賣出。
電子郵箱：[***]
獨家性。自本協議生效之日起至受限期結束後的10個日曆日或可轉換票據全部兑換或償還之日起，未經債權人事先書面同意，公司不得
（a）進入、實施、變更、公佈或向其股東推薦任何交易，從而
10
麥德律師事務所 & Emery LLP
One Vanderbilt Avenue
Tel：（212）801-9337
紐約市10017-3852
電子郵箱：[***]
(b)
未經債權人事先書面同意，公司不得（並應確保其各附屬公司不得）在任何備案（非8-k提交或採用8-k提交內容的備案以及除註冊聲明和適用的法律或規定要求的備案之外），公告、發佈或其他方式披露債權人的名稱。儘管本協議中的任何內容相反，也不意味着相反內容本來是正確的，但公司明確承認並同意，債權人未獲得，也不應獲得（除非公司和債權人在此日期之後定明書面明確且具有約束力的協議簽署的情況下同意），有關公司或其子公司的任何信息（如適用）的保密義務。債權人從公司、其子公司或其或其董事、董事、員工、股東或代理人處收到的任何信息。
(h)
考慮到債權人根據交換協議履行並交付相關文件，並在此基礎上購買普通股票，並且除了
MISCELLANEOUS.
（iii）
持有期。根據證券法規則144的規定，公司同意不採取與債權人認為可對現有債務的持有期進行追加的立場相悖的立場。
（iv）
進一步保證；額外文件。在對方合理請求時，各方應採取任何必要或有必要的行動，並簽署任何其他可能對本協議的實施和完成有必要性或可取性的文件。
（v）
不得口頭修改。本協議只能經由公司和債權人簽署的書面文件進行修改。所有與本協議任何條款相關的豁免必須以書面形式由豁免方簽署。
“commercially reasonable efforts”或“reasonable commercial efforts”，對於任何一方而言，意味着該方在符合商業實踐，不支付或承擔任何實質性的責任或義務的情況下采取其合理努力；
除非本協議另有規定，否則本協議各方應自行承擔與本協議項下交易有關的費用。公司應負責支付任何財務顧問費，與本公司律師事務所有關的法律費用（包括但不限於與本協議發行的任何法律意見或任何交易所有關），本協議第7條規定的登記義務所產生的費用，DTC費用，或與本協議項下交易有關或由此產生的股份過户代理費，但不應對債權人發生的任何此類費用或義務負責。
(米)
法律管轄; 管轄區; 陪審團審判。本協議的解釋、有效性、執行和解釋問題皆受紐約州內部法律的管轄，不得適用任何選擇法律或法律衝突規定或規則（無論是紐約州還是其他任何司轄區的），否則會導致適用除紐約州外其他司法管轄區的法律。各方特此不可撤銷地提交紐約州紐約縣州和聯邦法院專屬管轄權，對本協議或與本協議項下的任何交易或討論事項有關的任何爭議進行裁決，並此不可撤銷地放棄並同意在任何訴訟中不主張任何理由宣稱其並非個人受到任何此類法院的管轄，該等訴訟是在不便利的論壇提起，或者是該等訴訟的場所不當。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序，並同意通過將該等訴訟的副本郵寄到本協議下各方的地址，以郵寄方式提供該等送達即構成充分有效的送達程序和通知。本協議中任何內容皆不得被視為以任何方式限制依法允許的方式提起訴訟的權利。各方特此不可撤銷地放棄其可能擁有的陪審團審判權，並同意不要請求就本協議項下的任何爭議或與本協議有關或由此產生的任何交易要求陪審團審判。
“j”
標題；性別。本協議的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，也不影響對本協議的解釋。除非上下文明確表示，本協議中的每個代詞都被視為包括其男性、女性、中性、單數和複數形式。"包括"，"包含"，"包括"等詞語應廣泛解釋，就好像後面跟着"無限制"一樣。"本協議中"，"本協議下"，"本協議的"等詞語指的是整個協議，而不僅僅是其中發現的條款。
(xvi)
支付保留；貨幣。在公司根據本協議向債權人進行支付或支付，或者債權人根據本協議執行或行使其權利時，如果該支付或支付或其所得的部分在隨後被無效、宣佈為欺詐或優先、被撤銷、被收回、被要求歸還、償還或以其他方式退還給公司、受託人、接受人或根據任何法律（包括但不限於任何破產法、外國法、州法或聯邦法、普通法或衡平法原因）的其他人員，則在任何此類退還的範圍內，原本打算滿足的義務或其部分應當恢復並按照原來的意圖繼續全力有效，就好像未進行該支付或未發生該執行或抵消一樣。除非另有明確説明，本協議和其他交換文件中提到的一切金額均為美元（“美元”），根據本協議和其他交換文件所欠款項均應用美元支付。其他貨幣計價的一切金額應當按照計算日的美元等值金額進行換算。“美元兑換率”是指根據本協議將任何貨幣金額轉換為美元的美元匯率，在計算當日《華爾街日報》上公佈的美元匯率。
公司:
NUBURU, INC.
作者：/s/ Brian Knaley
標題：CEO
買方：
Esousa集團控股有限責任公司
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頭銜：管理成員
[***]