2024年8月23日提交給證券交易委員會。


美國
證券和交易委員會
華盛頓特區20549
 
F-3表格

註冊聲明
根據1933年證券法
 
CHEMOMAB THERAPEUTICS LTD.
Suite 14-105
 
以色列國
 
 
(註冊或組織的)提起訴訟的州或其他司法管轄區(如適用)
 
(IRS僱主
組建國的駐地
 
識別號碼)

(Registrant主要執行辦公室的地址和電話號碼)
 

 

† The term “new or revised financial accounting standard” refers to any update issued by the Financial Accounting Standards Board to its Accounting Standards Codification after April 5, 2012.

 
(服務代理人的名稱、地址和電話號碼)
 
副本:




本招股説明書中所含信息並不完整,可能會發生變動。出售證券的出售方在證券交易委員會完成註冊聲明並宣佈生效前,不得出售這些證券。本招股説明書並非出售證券的要約,也不是在任何禁止出售的州或地區徵求購買這些證券的要約。
 
Eric Blanchard
Cooley LLP
500 Boylston街
馬薩諸塞州波士頓02116
本招股説明書與在本招股説明書中確定的轉讓股東(“轉讓股東”)以及由轉讓股東持有的8,097,167美國存托股份(“ADS”)有關的再次轉售相關。每個ADS代表我們的普通股20股,每股無面值。這8,097,167股ADS包括(i)4,148,867股ADS和(ii)3,948,300股可按照預先擔保的認股權證行權而發行的ADS(統稱為“2024年7月私募定向配售”),由轉讓股東持有,有關情況詳見下文“我們的公司 — 最近的融資 — 私募定向配售”。
 
擬出售證券的大致開始日期:本登記聲明生效後的不確定時間。
 
如果此表格中所註冊的唯一證券是根據分紅或利息再投資計劃提供的,請勾選下面的方框。☐
 
如果根據《證券法》第415條規定,表格上註冊的任何證券將按推遲或連續方式進行發行,請勾選下面的方框。☒
 
 
 
投資我們的證券存在較高的風險。您應仔細閲讀本招股説明書第12頁下“風險因素”標題下和我們2023年度年報20-F中的“風險因素”標題下所描述的風險和不確定性,該年度年報已併入本招股説明書,可能會被其他我們在未來向SEC提交的報告做出修改、補充或取代。除非隨附招股説明書補充文件,否則本招股説明書不得用於出售我們的證券。
 
美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或否定這些證券,也未確定本招股説明書的真實性或完整性。以相反陳述的方式提供信息屬於刑事犯罪。
 
請勾選,指明註冊人是否符合“1933年證券法”第405條規定中新興成長企業的定義。
 
 
 
†“新的或修改後的金融會計準則”一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後向其會計準則編碼更新發行的任何信息。
 
我們和出售證券的持有人均未授權任何人向您提供本招股説明書所含信息之外的額外信息,也未授權向您提供與美國證券交易委員會(“SEC”)提交的本招股説明書補充文件、向SEC提交的任何自由書面招股説明書或在“文件納入參考”標題下描述的文件中的信息不同的信息。我們和出售證券的持有人對他人可能向您提供的其他信息不負責任,也不能保證其可靠性。出售證券持有人僅在允許進行報盤和銷售的司法管轄區出售ADS,並尋求購買報盤。本招股説明書中的信息僅截至本招股説明書日期才準確,不論本招股説明書何時交付或我們的ADS的任何銷售。我們的業務、財務狀況、經營業績和前景自該日期以來可能已發生變化。
 


在本募集説明書中所含信息與在提交給證監會的文件中所含信息存在衝突的範圍內,您應該依賴本募集説明書中的信息。如果引用文件中的任何聲明與附帶引用的另一文件中的聲明不一致,後一日期的文件中的聲明修改或取代較早的聲明。

標題待完善,2024年8月23日
 
招股説明書
 
本招股説明書包含了對一些文件中的某些條款的摘要説明,但是請參考實際文件獲取完整信息。所有摘要都以實際文件為準。一些涉及的文件的副本已經提交、將要提交或將作為附件納入本招股説明書所屬的註冊聲明,並且您可以根據下文“如何獲取更多信息”部分的説明獲取這些文件的副本。
化學療法治療股份有限公司
 
本説明書和參考資料中包含根據證券法第27A條和1934年修訂版證券交易法第21E條的前瞻性陳述,涉及重大風險和不確定性。儘管我們的前瞻性陳述反映了管理層的善意判斷,但這些陳述只能以我們當前已知的事實和因素為基礎。因此,這些前瞻性陳述天生就存在風險和不確定性,實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果和效果有實質性差異。
 
本招股説明書以及招股説明書所載入的信息中,除了現實和歷史事實和情況之外的所有陳述,包括有關我們未來經營業績和財務狀況、業務戰略、計劃和未來經營目標的陳述,均屬前瞻性陳述。本文中的“可能”、“也許”、“將會”、“可能會”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“打算”、“目標”、“尋求”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力”、“持續”、“思考”、“可能”、“預測”、“目標”或這些詞語和類似表達的否定形式,都意在識別前瞻性陳述,儘管並非所有前瞻性陳述都使用這些詞語或表達方式。這些陳述既不構成承諾,也不構成保證,而是涉及已知和未知的風險、不確定性和可能導致我們實際結果、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來結果、業績或成就存在重大差異的其他重要因素,包括但不限於以下情形:
 
 
 
 
 
 
我們的業務高度依賴於我們的主力產品候選者Cm-101的成功,以及我們推進臨牀研究的其他任何產品候選者。我們所有項目都將需要重要的額外臨牀開發;
 
 


目錄


   
關於本招股説明書
3
 
 
有關前瞻性聲明之特別説明
4
 
 
6
 
 
風險因素
12
 
 
使用資金
16
 
 
CAPITALIZATION
17
 
 
描述股份資本
18
 
 
美國存托股份説明
26
 
 
銷售股東
35
 
 
分銷計劃
37
 
 
民事責任的強制執行
39
 
 
費用
40
 
 
法律事項 除非適用的招股説明書另有説明,否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核,則這些律師將在適用的招股説明書中命名。
41
 
 
可獲取更多信息的地方
42
 
 
您可以在哪裏找到更多信息; 引用某些信息的納入
43
 
2


關於本招股説明書
 
 
 
 
 
 
如果我們無法繼續滿足所有適用的納斯達克要求,納斯達克可能會將美國存託憑證從上市名單中刪除,這可能對美國存託憑證的流動性和市場價格產生不利影響。
 
 
 
 
 
3


有關前瞻性聲明之特別説明
 
 
 

 

 

 

 

 
4



Corporate Information
 

 

 

 
 

 

 

 

 

 
5



 

 

 

 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

 

You may experience future dilution as a result of future equity offerings.
 

 
6



 
 

 

自1948年以色列建立以來,以色列與周邊國家和在該地區活動的恐怖組織之間發生了多次武裝衝突。這些衝突涉及導彈襲擊、敵對滲透和針對以色列各地平民目標的恐怖主義活動,對以色列的商業環境產生了負面影響。
 

 

 

 

我們的商業保險不包括與戰爭和恐怖主義有關的損失。儘管以色列政府目前對恐怖襲擊或戰爭造成的直接損害的重建價值進行了覆蓋,但我們不能保證政府的這種覆蓋範圍將得以維持或足以覆蓋我們的潛在損失。
 

14
 

 
 

USE OF PROCEEDS
 

 

 

 
7


 
 
 
 
 
8


 
 
 
公司概括
 
 
 
 
 
 
 
 

9


最近的發展
 
私募交易
 
證券購買協議(以下簡稱“協議”)
 
 
 
 
 
註冊權協議
 
 
公司信息
 
 
 
 

成為新興增長公司的影響
 
 

10


 
本次發行
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
資金用途
 
     
股息政策
 
 
 
 
風險因素
 
本公司普通股和ADS的過户代理和登記處為Computershare Trust Company,N.A.,地址為紐約第六大道1290號9樓,郵編10104,電話號碼為(212) 805-7100。
 
 
 
25
 
紐約梅隆銀行作為託管人,將登記並交付ADS。每個ADS將代表二十(20)股普通股(或者代表二十(20)股普通股的權利)。每個ADS也將代表託管人持有的其他證券、現金或其他資產。託管人的辦公地點及其主要執行辦事處位於紐約州紐約市格林威治街240號,郵編10286。
 
 
 
“託管人”是指對於任何系列證券發行的全部或部分採用一種或多種全局證券的證券,由公司指定為該系列的託管人的人,該託管人應為登記於交易所法案下的清算機構;如在任何時候有不止一個這樣的人,“託管人”用於該系列證券則應指該系列證券的託管人。
 
紐約梅隆銀行

 
 

 
 

 

其他分配。託管機構將以其認為合法、公平和實際的方式向ADS持有人發送任何我們通過任何方式分配的存款證券。如果無法以這種方式進行分配,託管機構將有選擇權。它可以決定出售我們分發的內容並分發淨收益,方式與現金相同。或者,它可以決定持有我們分發的內容,在這種情況下,ADS也將代表新分發的財產。但是,除非託管機構收到我們有關可以進行該分配的法定證據,否則他不需要向ADS持有人分發任何證券(除ADS外)。託管機構可能出售足以支付與該分配相關的費用和開支的部分分配證券或財產。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些ADS持有人分發證券,並且分發的證券可能受到轉讓限制。
 
 

11


風險因素
 
 
 
與我們的證券和本次發行有關的風險
 
 
 
 
 
由於未來的權益發行,您可能會面臨股份被稀釋的風險。
 
 
 
 
 
12


 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
13


 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
14


 
 
 
 
 
 
15


使用資金
 
 
 
16


CAPITALIZATION
 
 
 
 
截至
6月30日
 
 
 
(以千為單位)
 
現金、現金等價物和短期存款
 
$
12,727
 
受限現金
   
74
 
 
       
       
額外實收資本
   
106,162
 
In the deposit agreement, we and the depositary agree to indemnify each other under certain circumstances.
   
支付股票轉讓税或其他税費以及第三方轉讓普通股或其他存放證券所收取的政府費用和轉讓或註冊費用;
)
   
9,985
 
總市值
       

 

 
 

在存款協議中,存款協議的各方都承認直接登記系統(DRS)和檔案修改系統(Profile)將適用於ADS。DRS是由DTC管理的一個系統,它促進了非憑證ADS的註冊持有人與通過DTC和DTC參與者持有ADS的證券權益之間的互換。Profile是DRS的一個功能,允許聲稱代表非憑證ADS的註冊持有人的DTC參與者,指示託管人將這些ADS的轉讓登記到DTC或其代理名下,並將這些ADS交付給該DTC參與者的DTC賬户,而不需要託管人事先從ADS持有人那裏獲得授權註冊該轉讓。


 
 
17


描述股份資本
 
下表列出了出售股東以及出售股東對ADS的有益所有權的其他信息。第二欄根據每個出售股東對ADS和通過行使預先資金融資認股權證所能換取的ADS的所有權,列出了出售股東擁有的ADS股數,截至2024年8月22日的日期,假設出售股東當天行使所持有的預先資金融資認股權證。第三欄列出了出售股東通過本招股説明書要出售的ADS和通過行使預先資金融資認股權證所能換取的ADS。
 
公司註冊號及目的
 
根據交易文件約定,涵蓋ADS和預先資助認股權的證券購買協議,如果某一銷售股東選擇這麼做,每一銷售股東都無法出售ADS或行權預先資助認股權,而使得該銷售股東(連同其關聯方)持有ADS的數量超過我公司當前流通ADS的4.99%(或適用時,9.99%),此處不包括尚未行權的、尚未被行權的認股權能根據這種確定條件發行的ADS。在投放後,銷售股東所擁有的ADS的數量和佔流通ADS的比例都列在第四和第五列,以上均假設根據本招股説明書銷售股東出售所有提供的ADS,並考慮上述所述的持股限制。銷售股東可以在本次銷售中全部、部分或不銷售其所擁有的ADS。詳見“發行計劃”。
 
投票權
 
 
股份轉讓
 
ADSs
 
董事選舉
 
根據本招股書出售
 
18


分紅和清算權利
 
發行後(1)
 
 
 
交易管制
 
 
股東大會
 
 
19


 
2,270,090
 

修訂公司章程;
 

 

 

批准某些關聯交易;
 

增加或減少我們授權的股本;
 

 
 

 
 
20


法定出席人數
 
 
 
投票要求
 
 
 
21


獲取公司信息的途徑
 
 
 
以色列法下的收購
 
全面投標要約
 
 
22


特別要約
 
 (10)
 
 
 
 
 
 
23


合併
 
 
 
 
 
 
 
 
24


反收購措施
 
 
 
截至2023年12月31日,總共發行並流通的普通股為57,778,628股。
 
 
 
資本變更
 
 
 
專屬論壇 我們修訂和重申的公司章程規定,除非我們書面同意選擇替代論壇,否則特拉華州治理法庭(或者,如果治理法庭沒有管轄權,則特拉華州的聯邦地區法院或其他特拉華州的州法院)將是唯一和專屬的多個論壇之一,適用於任何州法律索賠:(1)代理訴訟或聽證會代表我們提出的任何訴訟;(2)任何訴訟主張我們的任何董事、高管、僱員或代理人對我們或我們的股東存在違反受託責任或其他不當行為的索賠;(3)任何訴訟主張我們根據特拉華州公司法或我們的公司章程或章程制定的規定產生的對我們的索賠;(4)任何訴訟以解釋、適用、執行或確定我們公司章程或公司章程或(5)適用於內部事務原則的索賠。本條款不適用於旨在執行證券法、交易法或美國聯邦法院具有專屬管轄權的其他索賠。此外,我們第6次修訂和重申的公司章程規定,除非我們書面同意選擇替代論壇,並在法律上允許的最大範圍內,美國聯邦地區法院將是美國聯邦法院糾紛解決的唯一論壇,該訴訟主張基於證券法產生的索賠。由於專屬論壇條款的適用性受限於適用法律的法律範圍,因此我們不打算專屬論壇條款適用於旨在執行任何交易法或美國聯邦法院具有專屬管轄權的其他索賠的訴訟。我們也承認證券法第22條規定了在證券法或規則下創建任何職責或責任的所有訴訟都在聯邦和州法院之間產生共同管轄權。
 
 
 
轉讓代理人和註冊人
 
 
上市
 
 
25


美國存托股份説明
 
美國存托股份
 
 
與證券購買協議相關的包括1,214,575份ADS。
 
持有無記名ADS的註冊持有人將收到存託人確認其持股的聲明。
 
(8)
 
 
股息和其他分配
 
(10)

 
 
26


 
 
證券的賣方股東及其受助人、質權人、受讓人、受讓人、受讓人和其他後繼權益人可能隨時在主要交易市場或任何其他證券交易所、市場或交易場所上出售其所涵蓋的任何或全部證券,或者與此相關的私下交易。這些銷售可能以固定或協商的價格進行。賣方股東在出售證券時可以使用以下一種或多種方法:
 
 
 
 
27


存款,提取和取消
 
如何發行ADSs?
 
 
 
美國存托股持有人如何提取存入證券?
 
 
ADS持有人如何在認證ADS和非認證ADS之間進行交換?
 
 
投票權
 
您如何投票?
 
 
28


 
 
該判決不違反以色列的公共政策,並且對該判決中規定的民事責任的執行不太可能損害以色列的安全或主權。
 
費用和支出


 
贊成
每100個ADS股(或100個ADS股的部分)不超過5美元
 
存管和過户代理費
     
每個ADS股不超過0.05美元
 
向ADS持有人發放任何現金分配
     
 
分配分配給存入證券持有人(包括權利),存款人分配給ADS持有人的證券
     
每個日曆年每個ADS股不超過0.05美元
 
     
註冊或轉讓費用
 
     
託管人的費用
 
電纜、電報和傳真傳輸(存託協議中明確提供的情況)
 
本招股説明書中有關任何合同、協議或其他文件內容的陳述並不完全描述這些文件的全部條款。如果某一文件已作為附件提交註冊聲明,我們會引用已提交的文件副本以獲取全部條款的完整描述。本招股説明書中有關作為附件提交的文件的陳述在所有方面都受到提交文件的限定。您應該完整閲讀本招股説明書以及我們作為註冊聲明附件提交的文件。
     
 
在必要時
     
託管人或其代理人為服務存入證券而發生的任何費用。
 
在必要時

29


 
 
 
30


支付税費
 
 
招標和交易要約;存在的證券的贖回、更換或註銷
 
 
 
 
 
 
 
修訂和終止
 
存款協議如何修改?
 
 
 
31


存管協議如何終止?
 
如果我們指示存託人這樣做,存託人將啟動終止存託協議。如果滿足以下條件之一,存託人可以啟動終止存託協議:
 

 

 

我們顯然破產或進入破產程序;
 

 

沒有支撐ADSs的抵押證券,或者基礎抵押證券已經變得顯然不值錢;或
 

存入證券已更換。
 
 
美特律師事務所意見
 
32


義務和責任的限制
 
梅坦律師事務所同意書(收錄在第5.1附件中)
 
 

 

 

 

 

 

 

 

 
在存託協議中,我們和託管銀行同意在某些情況下互相賠償。
 
33


託管人採取行動的要求
 
在託管銀行交付或登記ADS轉讓、進行ADS分配或允許股份提取前,託管銀行可能要求:
 

 
 

提供任何必要資料或其他信息的身份和真實性的令人滿意的證明;並且
 

遵守其不時制定的法規與存託協議一致,包括提交轉讓文件。
 
 
 
 

 

 

August 23, 2024
 
 
 
直接登記系統
 
 
 
 
股東通信; ADS持有人登記冊檢查
 
 
只公審制度豁免
 

34

 
銷售股東
 
 
 
CHEMOMAb治療公司。
 
 
 
Name:
 
35


出售股東名稱
 
數量


Tel Aviv, Israel
     
最高
期權數量

我們在以色列法律事務所的資格代表Chemomab Therapeutics Ltd,這是一家根據以色列法律組織成立的公司(“公司”),與公司提交的一份根據1933年證券法修正案(“證券法”)第415條規定而頒佈的F-3表格(“註冊聲明”)向美國證券交易委員會(“SEC”)註冊相關聯,該註冊聲明涉及在註冊聲明中標識的賣方股東(“賣方股東”)重新銷售8,097,167美國存托股(“ADS”),每個ADS代表20股無面值普通股,包括(i)4,148,867 ADS 和(ii)3,948,300 ADS,可在預先融資認股權證(“前融資認股權證”)行使後發行。前融資認股權證下的ADS在此稱為“前融資認股權證ADS”。
     
數量
我們進一步假定,在發行時,假設任何這樣的發行超出公司當前授權的最大股本,公司授權發行的普通股通過ADSs所代表的數量將按照公司章程進行增加,以便授權和可供發行的普通股通過ADSs數量足夠。

根據上述情況,並依賴於此,我們認為:(i)在註冊聲明中所描述的由ADS代表的普通股是有效發行的、足額支付的且不可調用的,(ii)在預先融資認股證所代表的ADS之下的普通股已經得到妥善授權,當出售股東根據其條款行使任何預先融資認股證時,公司在那時向出售股東發行的預先融資認股證股份將是有效發行的、足額支付的且不可調用的。
   
我們同意將此意見作為登記聲明的附件,並在作為登記聲明一部分的招股説明書中列出我們事務所的標題下的“法律事項”和“民事法律責任的可執行性”。在給予此同意時,我們並不承認我們屬於根據證券法第7條、美國證券交易委員會的規章規定或美國證券交易委員會的Regulation S-k規定的Item 509中所要求同意的人類別之內。
擁有的股份
 
 
   
-
       
(2)
     
     
4.9
%
   
(3)
     
(4)
     
     
不可抗力:由於我們不能夠控制的任何原因導致我們未能履行本協議項下的任何義務,或者未能按期履行本協議項下的任何義務,我們不承擔任何責任。這包括但不限於:上帝之手、任何通訊、計算機設施、傳輸、網絡安全事件、清算或結算設施、工業行動、戰爭、內戰、敵對行動(無論是否宣戰)、流行病、大流行病、革命、叛亂、內亂、政府或超國家機構或當局的行為和規定或任何相關監管或自我監管組織的規則或任何此類機構、當局或組織因任何原因未能履行其義務。我們將及時向您提供導致這種履行延遲或不履行的原因,或未能履行我們在本協議項下的義務,並盡力協助您找到替代託管人,如果上述任何事件阻止我們履行本協議項下的義務。
%
   
-
       

     
     
4.4
%
   
-
       
(6)
     
     
6.6
%
   
-
       
(7)
     
     
0.7
%
   
-
       
283,401
(8)
     
283,401
     
1.5
%
   
       
404,858
(9)
     
     
3.9
%
   
       
,並將於2029年2月16日到期。

     
     
4.9
%
   
-
       
(11)
     
     
*
 
Haya Taitel
   
-
       
(12)
     
     
*
 
   
-
       
(13)
     
     
*
 

 
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
(6)
(7)
(8)
-9
(10)
(11)
-12
(13)

36


分銷計劃
 
 

普通券商交易和經紀商代表買家進行交易的交易。
 

大宗交易中,券商將嘗試作為代理銷售證券,但可能會作為本金方賣出一部分證券以促進交易;
 

經紀商作為代表購買的股票,並由經紀商代表購買的股票進行再銷售。
 

根據適用的交易所規則進行交易所分配;
 

私下談判的交易;
 

賣空榜結算;
 

通過與出售股東商定指定價格出售規定數量的證券的券商交易;
 

通過撰寫或結算期權或其他避險交易,無論是通過期權交易所還是其他方式;
 

這些銷售方法的任何結合;
 

依照適用法律允許的任何其他方法。
 
 
 
與證券或相關權益的出售有關,售出股東可以與經紀商或其他金融機構進行對衝交易,而這些經紀商或金融機構可以在對衝其所承擔的頭寸時做空證券。售出股東也可以進行股票賣空,並交付這些證券以平掉它們的空頭頭寸,或將這些證券借出或抵押給經紀商,而後者又可以出售這些證券。售出股東還可以與經紀商或其他金融機構進行期權或其他交易,或創建一個或多個衍生證券,這些證券要求不上述招股説明書所提供的證券需交付給經紀商或其他金融機構,而這些經紀商或金融機構可根據本招股説明書(如經補充或修訂以反映這種交易)再次出售這些證券。
 
37


 
 
 
 
38


民事責任的強制執行
 
 
 
 
 

 

 

已進行了充分的法定代理程序,被告方已有合理機會發表意見和提出證據;
 

 

判決未被欺詐獲得,並且與在同一事項中在同一當事人之間的任何其他有效判決不衝突;
 

 

該裁決在以色列法律和授予救濟的外國國家的法律下是可執行的。
 

39


與註冊相關的費用
 
 
SEC註冊費
  $ 1,410  
FINRA申請費用
   
-
 
   
 
印刷和雕刻費用
   
*
 
法律費用和開支
   
*
 
會計費用和支出
   
*
 
其他
   
*
 
 
       
總費用
 
$
*
 

*

40


法律事項 除非適用的招股説明書另有説明,否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核,則這些律師將在適用的招股説明書中命名。


41


可獲取更多信息的地方
 
 
42


查看更多信息的地址;信息的內部化可以被參照。
 
 

 

 

 
 
 
 
 
43


 
 
 
化學療法治療股份有限公司
特拉維夫
6158002
以色列。
 
44


 
 
 
45


第II部分
 
招股説明書未提供的信息
 
條款8.執行董事和高管的補償
 
 
 

 

 

由於違反證券法第52(54)(a)(1)(a)條所規定的行政程序而對辦公室持有人強加的貨幣責任支付。
 

 

 

根據適用法律,任何其他可以允許公司向辦公室持有人進行賠償、包括但不限於在證券法第56H(b)(1)條中引用的事項;
 


 
 

 

違反對公司或第三方的注意義務,但是隻要是因為辦公室持有人的疏忽而產生的;
 

在第三方面前對辦公室持有人強制執行的貨幣責任;
 

由於證券法第52(54)(a)(1)(a)條所規定的行政程序所造成的違約行為所產生的辦公室持有人支付貨幣責任;
 

在行政訴訟中辦公室持有人產生的費用,包括合理的訴訟費用和合理的律師費用;
 
 

 

故意或魯莽地犯下的違反注意義務,不包括辦公室持有人因疏忽而產生的違反;
 

以獲得非法個人利益為目的的行為或者不作為;或
 

財務罰款或沒收董事財產。
 
II - 2


 
 
 
 
II - 3


項目9.展品。
 
第四次修訂和重訂公司章程。

附件描述
 
        
參照附註
展示文件
編號

描述
 
形式

文件
編號
 
展示文件
號碼。
 
提交
日期。
3.1

 
8-K

公司在本次6-K中提交如下內容:(i)截至2024年6月30日過去三個月和六個月的未經審計簡明合併財務報表,作為6-K的附件99.1;(ii)管理層對財務狀況和業績進行討論和分析的管理層報告,內容涉及公司截止2024年6月30日的三個月和六個月的經營和財務狀況以及業績,作為6-K的附件99.2;(iii)日期為2024年8月21日的媒體發佈,標題為“Chemomab Therapeutics公佈2024年第二季度財務業績並提供企業動態”,作為6-K的附件99.3。
 
3.1
 
2021年3月17日
4.1

證券購買協議的形式。
 
6-K

公司在本次6-K中提交如下內容:(i)截至2024年6月30日過去三個月和六個月的未經審計簡明合併財務報表,作為6-K的附件99.1;(ii)管理層對財務狀況和業績進行討論和分析的管理層報告,內容涉及公司截止2024年6月30日的三個月和六個月的經營和財務狀況以及業績,作為6-K的附件99.2;(iii)日期為2024年8月21日的媒體發佈,標題為“Chemomab Therapeutics公佈2024年第二季度財務業績並提供企業動態”,作為6-K的附件99.3。
 
99.3
 
4.2

預付款權形式
 
6-K

公司在本次6-K中提交如下內容:(i)截至2024年6月30日過去三個月和六個月的未經審計簡明合併財務報表,作為6-K的附件99.1;(ii)管理層對財務狀況和業績進行討論和分析的管理層報告,內容涉及公司截止2024年6月30日的三個月和六個月的經營和財務狀況以及業績,作為6-K的附件99.2;(iii)日期為2024年8月21日的媒體發佈,標題為“Chemomab Therapeutics公佈2024年第二季度財務業績並提供企業動態”,作為6-K的附件99.3。
 
99.5
 
4.3

註冊權利協議的形式。
 
6-K

公司在本次6-K中提交如下內容:(i)截至2024年6月30日過去三個月和六個月的未經審計簡明合併財務報表,作為6-K的附件99.1;(ii)管理層對財務狀況和業績進行討論和分析的管理層報告,內容涉及公司截止2024年6月30日的三個月和六個月的經營和財務狀況以及業績,作為6-K的附件99.2;(iii)日期為2024年8月21日的媒體發佈,標題為“Chemomab Therapeutics公佈2024年第二季度財務業績並提供企業動態”,作為6-K的附件99.3。
 
99.4
 
2024年7月25日
5.1

   
            
23.1

   
            
23.2

   
            
24.1

授權書(包含於此簽名頁中)
   
            
107

註冊費計算
                  

 
 
II - 4


第10項。承諾。
 
(a)
本公司在此作出承諾: (i) 包括《證券法》第10(a)(3)條規定所需的任何招股説明書。
 

(1)
在進行任何報價或銷售的期間,向此註冊聲明書提交一份後效的修正聲明書:
 

(i)
包括根據1933年證券法第10(a)(3)條款所需的任何招股説明書;
 

(ii)
 

(iii)
包括關於分銷計劃的任何有關材料信息,在註冊聲明中之前未公開的或有關該信息的任何重大變化;
 
 

(2)
 

(3)
通過事後生效修正移去任何在發售終止時未售出的註冊證券。
 

(4)
 
II - 5



(5)
為確定依據1933年證券法案針對任何購買者的註冊人的責任:
 

(i)
如果註冊人依賴於第430B條:
 

(A)
發行人根據424(b)(3)提交的每份招股説明書均被視為註冊聲明的一部分,日期為提交招股説明書的日期,包含在註冊聲明中;
 

(B)
 

(6)
 

(i)
要求根據424(b)規則提交的發行人的初步招股書或招股書;
 

(ii)
由發行人或代表其製作或使用的任何免費書面説明,涉及到發行;
 

(iii)
與本人申請文件或者在本人申請文件的招股説明書中或與這些文件被引用或視為引用有關的其他自由書面招股説明書的部分所包含有關申請人或者其提供的證券的實質信息;以及
 

(iv)
發行人向購買者發出的任何其他作為發行介紹的通信;
 
II - 6


(7)
 
(8)
 
II - 7


簽名
 
 
 
CHEMOMAB THERAPEUTICS LTD.
 
 
 
 
通過:
 
姓名:
 
標題:
首席執行官
 
II - 8


授權委託書
 
 
 

簽名
 
標題
 
日期
 
 
 
 
 
 
首席執行官和董事
 
2024年8月23日
 
(首席執行官)
 
 
 
 
 
 
 
/ s / Sigal Fattal
 
致富金融(臨時代碼)
 
2024年8月23日
Sigal Fattal
 
姓名:Chee Hui Law(財務和會計主管)
 
 
 
 
 
 
 
 
董事會主席
 
2024年8月23日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
董事
 
2024年8月23日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
董事
 
2024年8月23日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
/s/ Alan Moses
 
董事
 
2024年8月23日
艾倫·莫西斯
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
董事
 
2024年8月23日
 
 
 
 
 


授權代表
 
 
 
   
 
通過:
 
名稱:
 
標題:
董事