美國
證券交易所
華盛頓特區20549
表格
（修正案1）
劃重點
根據1934年證券交易法第13或15（d）條款的年度報告 |
截至財年結束
根據1934年證券交易法第13或15(d)節的轉型報告書 |
委員會文件號 001-40368
（按其章程規定的確切名稱） |
| ||
（國家或其他管轄區的 公司成立或組織） |
| （IRS僱主 識別號碼） |
（公司總部地址）
(
（報告人電話號碼）
根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券:
每類股票名稱: |
| 交易 標的 |
| 普通股，每股面值$0.001 根據內華達州法律，對我們的董事和高級職員的個人責任的免除以及我們的董事、高級職員和僱員擁有的補償權可能導致鉅額費用；我們的公司章程和章程以及內華達州法律中的規定可能會使我們的股東難以進行收購，並可能阻止股東試圖更換或撤換我們現任的管理層。 |
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|
根據法案第12(g)條規定註冊的證券:
無
8
請勾選，以指示註冊人是否不需要根據證券法第13或15(d)條規定提交報告。是 ☐
請勾選以下選項以指示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人需要提交此類報告的較短時間內)已提交證券交易法1934年第13或15(d)條所要求提交的所有報告，並且在過去90天內已受到此類報告提交要求的影響。
大型加速報告人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ |
☐ | 較小的報告公司 | ||
| 新興成長公司 | ||
如果是新興成長公司，請在複核者處標明勾選符號，説明註冊者是否選擇不使用依據證券交易法第13(a)條規定提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的擴展過渡期。 ☐
請勾選標記，以指示註冊人是否已提交了《Sarbanes-Oxley法案》(15 U.S.C. 7262(b))下其內部控制的有效性的管理評估報告和證明報告，由準備或發佈其審計報告的註冊公共會計師事務所編制。
如果證券根據《證券法》第12(b)條登記，請勾選印記，以表示註冊人包括在文件中的財務報表反映了對之前發佈的財務報表的更正。
標明任何這些錯誤更正是否屬於重新陳述，是否要求對註冊人在有關恢復期間執行的任何高層管理人員激勵性報酬進行恢復分析。 ☐
請勾選以下選項以指示註冊人是否為外殼公司(根據交易所法規則12b-2定義)。是
及時併成功地開發新產品和服務，並增加現有產品和服務的功能；
説明：
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關於前瞻性陳述的注意事項
·
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目錄
第一部分 |
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項目1。 | 按照我們所處的風險和不確定性的假設，結果和在本招股書或在任何文檔中引用的前瞻性陳述中討論的事件可能不會發生。投資者應謹慎對待這些前瞻性陳述，它們僅在本招股書或在文檔中通過引用作為參考，其僅在本招股書或在文檔中通過引用作為參考的文件的日期發表時存在。我們沒有任何義務，並明確聲明不承擔任何義務，更新或更改任何前瞻性陳述，無論是基於新信息、未來事件或其他原因。我們或代表我們行事的任何人作出的所有後續前瞻性陳述，都受到本節中所包含或所提到的警示性聲明的明確限制。 |
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項目1A。 | 風險因素。 |
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項目1B。 | 未解決的工作人員意見。 |
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項目1C。 | 網絡安全概念 |
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事項二 | 屬性。 |
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第3項。 | 法律訴訟。 |
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事項4。 | 礦山安全披露。 |
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第II部分 |
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項目5。 | 註冊人的普通股市場、相關股東事項和發行人股權證券的購買。 |
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項目6。 | [保留] |
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項目7。 | 管理財務狀況和運營結果的討論和分析。 |
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項目7A。 | 關於市場風險的定量和定性披露。 |
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項目8。 | 財務報表和補充數據。 |
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項目9。 | 關於會計和財務披露問題的變更與分歧。 |
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項目9A。 | 控制和程序。 |
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項目9B。 | 其他信息。 |
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第九C部分。 | 披露不允許檢查的外國司法管轄區。 |
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第三部分 |
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項目10。 | 董事、執行官和公司治理。 |
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第11項。 | 高管薪酬。 |
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項目12。 | 某些有利於股東和管理層的股權持有及相關事宜。 |
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物品13。 | 某些關係和相關交易以及董事獨立性。 |
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項目14。發行和分配其他費用。 | 首席會計師費和服務。 |
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第四部分 |
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項目15。董事和高管的賠償。 | 附件，財務報表進度表。 |
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項目16。 | 10-K摘要。 |
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簽名 |
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| 目錄 |
第1項. 業務
我們的公司
我們還持有主要太陽能和空氣淨化業務以外的子公司股權。我們認為這些子公司是我們的非核心業務。這些非核心業務包括:
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| · | 以更具競爭力的價格提供與我們產品相競爭的新技術; |
| · | ShieldSaver, LLC（“ShieldSaver”）是我們持有51％股權的公司，專注於高效地跟蹤車輛維修記錄。 |
| ·
| Singlepoint Direct Solar, LLC（“Direct Solar America”）是我們持有51％股權的公司，與業主和小型商業客户合作，在他們的位置提供太陽能，電池備用和電動汽車（“EV”）充電器。 |
| 4 |
| 目錄 |
我們的核心業務
太陽能業務
波士頓太陽能公司.
空氣淨化業務
Box Pure Air
我們的市場機會。
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| 目錄 |
與我們的市場和客户相關的風險
電網或其他可再生能源衍生的零售電價下降可能會損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。
知識產權
競爭
緩解傳輸限制，使當地發電中心能夠以更低的成本發電；
| 6 |
| 目錄 |
銷售和市場
實用費率調整和客户類別成本重新分配;
節能技術和公共倡議以減少電力消耗；
員工
開發智能電網技術，降低公用事業發電設施的峯值能量需求；
第1A項。風險因素。
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| 目錄 |
· | 全球金融市場利率上升或資本供應收緊可能會使最終用户難以為太陽能光伏系統融資，並可能減少對智能能源產品的需求，從而減少對我們產品的需求。 |
· | 許多最終用户依賴融資來資助開發、建造或購買太陽能光伏系統所需的初始資本支出。因此，利率上升或項目債務融資或税務權益投資供應減少可能會減少獲得融資的太陽能項目數量，或者為我們的客户或最終用户在有利條件下或根本無法獲得開發、建造、購買或安裝太陽能光伏系統所需的融資，從而降低我們產品的需求，可能限制我們的增長或減少我們的淨銷售額。此外，我們認為，相當比例的最終用户通過融資方式進行太陽能光伏系統投資，利率最近的上升可能會降低此類最終用户的太陽能光伏系統投資回報率，增加股權回報要求，使其他投資相對於太陽能光伏系統更具吸引力，而且在每種情況下，可能導致此類最終用户尋求其他投資。此外，由於COVID-19大流行的持續影響，通貨膨脹，利率上升和俄羅斯入侵烏克蘭等因素導致的當前經濟的不確定性可能會對最終用户在太陽能光伏系統上的投資意願產生不利影響，既因為最終用户的經濟不確定性，也因為市場不願向最終用户提供有利的金融條件。 |
· | 我們的產品市場競爭激烈，預計隨着新的和現有競爭對手推出功率優化器、逆變器、太陽能光伏系統監控和其他智能能源產品，我們將面臨越來越多的競爭，這可能對我們的營運結果和市場份額產生負面影響。 |
· | 太陽能光伏和空氣淨化解決方案市場競爭非常激烈，可能在相當長的時間內保持這種競爭態勢。全球光伏模塊供應增加已經引起並可能導致結構性失衡，全球光伏模塊供應超過需求。我們預計隨着新的和現有的競爭對手進入市場，競爭將加劇。此外，有幾家新進入者提出了針對美國光伏屋頂太陽能系統中已成為監管要求的快速關閉功能的解決方案。如果這些新技術能夠成功地為住宅太陽能光伏市場提供價格有競爭力且技術吸引力強的解決方案，這可能會使我們更難以保持市場份額，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到負面影響。 |
· | 我們現有和潛在的競爭對手中有幾家具備財力，能夠以侵略性或低於市場價格水平提供具有競爭力的產品，這可能導致我們失去銷售額或市場份額，或要求我們降低產品價格以實現有效競爭。如果我們不得不降低價格超過預期，或者如果我們無法通過增加銷售額、降低成本和費用或推出新產品來抵消未來平均銷售價格的下降，我們的營收和毛利將會受到影響。 |
· | 此外，競爭對手可能能夠比我們更快地開發新產品，與其他競爭對手合作提供組合技術和競爭解決方案，並且可能能夠開發比我們更可靠或提供更多功能的產品。 |
· | 太陽能行業歷來是週期性的，並經歷週期性衰退。 |
· | 我們未來的成功部分依賴於我們服務的最終市場對太陽能光伏系統的持續需求。太陽能行業歷來是週期性的，經歷過週期性下滑，這可能會影響我們產品的需求。此外，光伏太陽能和相關技術可能不適合以經濟有吸引力的投資回報率繼續採用。對於太陽能模塊和相關技術的充足需求可能無法發展或需要比我們預期更長的時間來發展，這可能導致我們的淨銷售額和利潤趨於平穩或下降，並威脅到我們的盈利能力。 |
· | 太陽能行業在過去幾年中面臨着艱難的商業環境，包括光伏模塊價格的下降壓力，主要是由於過量生產，以及適用的政府補貼的減少，導致需求下降。因此，不能保證太陽能行業不會在未來遭受重大衰退，這將對我們的太陽能產品的需求和經營業績產生不利影響。 |
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· | Table of Contents |
· | Defects or performance problems in our products could result in loss of customers, reputational damage and decreased revenue, and we may face warranty, indemnity and product liability claims arising from defective products. |
· | 雖然我們的產品符合嚴格的質量要求，但在首次推出或新一代產品發佈時，可能會存在未被檢測出的錯誤或缺陷，尤其是設計缺陷、原材料或組件缺陷或製造困難可能導致錯誤、缺陷或性能不佳，既可能對產品的質量和產量產生影響。我們的產品中出現的任何實際或被感知的錯誤、缺陷或性能不佳可能導致產品或其中零部件的更換或召回、發貨延遲、產品被拒絕、聲譽受損、收入損失、人員從產品開發工作中轉移以及客户服務和支持成本增加等，所有這些可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。 |
· | 此外，存在缺陷的組件可能引發針對我們的保修責任或產品責任索賠，其金額可能超過我們從受影響產品獲得的收入或利潤。我們的有限保修範圍覆蓋產品在正常使用和服務條件下的材料和工藝缺陷，因此我們承擔在銷售產品並確認收入後，長時間面臨保修索賠風險。雖然我們的保修準備金已經包含了保修索賠的費用，但我們對之前銷售產品的估計保修費用可能會發生變化，若未來產品與之前保修期內的老產品不兼容。我們的保修準備金是基於自己的假設進行計算的，我們沒有制定此類假設的長期歷史。因此，這些假設與我們系統的實際性能可能存在顯著差異，從而導致我們未來成本大量增加以修復或更換有缺陷的產品，或對客户進行賠償。我們無法準確預測未來的索賠可能會導致我們的財務狀況出現意外波動，並對我們產生重大不利影響。 |
· | 如果我們的產品導致他人受傷或財產損失，那麼我們有可能面臨產品責任索賠和訴訟，如果判決我們需賠償損害賠償金，那麼我們可能面臨重大成本和責任。此外，我們面臨的任何產品責任索賠都可能很昂貴，需要大量的防禦費用，並且會分散管理層的注意力。如果對我們提出的產品責任索賠得到了成功，那麼可能導致鉅額的賠償金、罰款，曝光負面信息，損害我們的聲譽和競爭地位，並對我們的產品銷售產生不利影響。此外，住宅太陽能行業中其他公司面臨的產品責任索賠、傷害、缺陷或其他問題也可能導致該行業整體處於不利的市場環境。 |
· | 減少、取消或到期的回報、税收抵免、政府補貼和經濟激勵措施，可能會減少對於光伏系統的需求，對我們的業務造成損害。 |
· | 聯邦、州和地方政府機構提供激勵措施，以推廣光伏發電，包括返利、税收抵免或免税和其他財務激勵。光伏應用市場在網格應用方面，即通過太陽能補充客户從公用網絡購電或向公用事業公司按照定價銷售電力的應用市場，往往在很大程度上依賴於政府和經濟激勵措施的可用性和規模。減少、取消或到期的政府補貼、經濟激勵措施、税收優惠、可再生能源目標和其他對於太陽能光伏應用的支持，或其他公共政策的實施，可能會對我們的光伏模塊的需求和/或價格水平產生負面影響。對我們的產品徵收關税可能會導致履行與客户的合同的成本顯著增加，從而對我們的經營業績產生不利影響。 |
· | 例如，2015年，美國國會通過了多年期的太陽能投資税收抵免（“ITC”），幫助推動了美國太陽能市場的增長。從2022年1月1日開始，ITC在居民或商業項目的支出中佔比為26%。到2024年1月1日，ITC預計將降至商業項目的10%，並完全取消居民項目的ITC。ITC的潛在減少和終止可能會減少對於美國太陽能解決方案的需求，對我們的業務、財務狀況和經營成果產生不利影響。此外，由於COVID-19持續的經濟衰退，許多利用ITC的機構可能會大幅縮減或無法再繼續投資，這意味着太陽能項目的融資可能會嚴重減少。 |
· |
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· | Table of Contents |
· | 一般補貼和獎勵可能在特定日期到期，在分配資金減少或終止，或因法律挑戰、採納新法規或時間的流逝而終止，它們經常會突然發生。 |
· | 它們經常會突然發生，無需提前警告，可能是由於法律挑戰、採納新法規或時間的流逝。 |
· | 此外，一些司法管轄區已採用可再生能源投資計劃，要求公共事業公司向客户交付的電力中的一部分來自一組符合資格的可再生能源資源，如太陽能，在特定的合規日期之前。根據一些計劃，公共事業公司可以通過直接從生產者購買電力或支付費用以獲得由發電機產生但使用或出售的可再生能源的權利來獲得可再生能源的“信用”。可再生能源信用使公共事業公司能夠將這種電力添加到其可再生能源投資計劃要求中，而不必實際支出用於發電設施的資本。然而，並不能保證此類政策將繼續存在。減少或取消可再生能源投資計劃或成功努力達到當前標準可能會損害或阻礙太陽能光伏產業和我們的業務的增長。 |
由於我們有很少的運營歷史來評估我們的公司，因此必須考慮早期階段公司經常遇到的問題、支出、困難、複雜性和延遲等問題。
我們的業務受益於美國大多數州的有利淨計量政策，該政策允許太陽能光伏系統的業主僅為太陽能光伏系統產生的電力使用量減去支付給電力公司的費用。在太陽能光伏系統不發電時，系統所有者將獲得所裝置產生的能源的貸方，以抵消能源使用。根據淨計量計劃，客户通常支付淨用電量或在產能超過消耗的情況下獲得未來賬單的貸方。
大多數美國州已採用了某種形式的淨計量。然而，最近，一些美國州出於對淨計量政策不公平地將成本轉嫁給非太陽能電率支付人的指控而對淨計量計劃進行了監管審查，因為淨計量政策允許太陽能電率支付人以對公共事業公司無法從中收回固定成本的過高價格出售電力。例如，2019年，路易斯安那州公共服務委員會採用了旨在降低太陽能電率支付人的節約的淨計量政策。在2021年12月，加利福尼亞州公用事業委員會提議在目前淨能量計量費率的基礎上降低費率，並對新屋頂太陽能用户徵收新的電網接入費。我們不能保證這些計劃在未來不會受到重大修改。
如果削減客户通過淨計表獲得的信貸價值，則最終用户可能無法認識到與淨計表相關的當前成本節省水平。對於沒有或完全沒有有利的淨計表政策，或者對使用淨計表的最終用户產生不成比例的新費用的強加，將嚴重限制對我們產品的需求，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和未來增長產生重大不利影響。
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| 目錄 |
對我們適用的現行法律或法規的變化，或者新法律和法規的強制執行，可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。任何對有利於電力公用事業的政府或內部公用事業管制和政策的變化可能會降低太陽能光伏系統的競爭力，並導致我們產品和服務需求的顯著減少。
Table of Contents
由於美國建築行業的季節性和ITC的逐步降低，我們的業績可能會在季度之間出現大幅波動，這可能會導致我們未來的業績難以預測，並可能導致特定時期的業績低於預期，從而導致我們普通股的價格下降。
我們的季度業績難以預測，未來可能會出現大幅波動。由於我們自成立以來在美國市場集中銷售的銷售額佔絕大多數，過去我們的客户業務的季節性波動導致我們的業績也存在季度波動。此外，我們的最終用户安裝太陽能系統的能力受天氣影響。例如，在美國寒冷地區的冬季，為了降低成本，施工可能會延遲以等待地面解凍。此類安裝延遲可能會影響我們產品訂單的時間安排。我們預計將擴大到傳統上氣候較暖的地區將會減少我們收入結構隨季節變化的程度。此外，我們在購買模式上也經歷過季節性波動，與ITC的逐步降低有關，在特定年份的第四季度，至少有一些客户會進行大額訂單，相應的發貨會在隨後的年份前半年進行，導致年度上半年的收入增加。2021年和2022年沒有ITC的逐步降低，但這種波動可能會在2022年之後ITC的逐步降低恢復時繼續影響我們的業務。
| · | 我們依賴第三方提供某些對我們管理業務至關重要的金融和運營服務。如果這些服務遭遇故障或中斷，可能會對我們有效管理業務的能力產生重大不利影響。 |
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| · | 為了改善我們的運營結果並持續發展業務，重要的是我們不斷吸引新客户，向現有客户銷售附加服務，並鼓勵現有客户續訂他們的訂閲。 |
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| · | 更加註重價格； |
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持續的供應鏈延遲和幹擾可能對我們的業務產生重大不利影響。
我們的太陽能銷售業務一直受到不斷增加的供應鏈延遲和短缺的影響。COVID-19的衝擊和與中國的貿易限制破壞了太陽能電池板的供應。2022年3月，商務部（“DOC”）宣佈計劃調查來自柬埔寨、馬來西亞、泰國和越南的太陽能電池板進口是否繞過美國進口關税。DOC的調查給太陽能電池板供應鏈造成了重大擾亂，讓美國的太陽能公司難以完成新項目。2022年6月，拜登政府宣佈對太陽能電池實行為期兩年的關税暫停，以幫助緩解這些國際供應鏈挑戰並鼓勵國內製造業。由於這一暫停，太陽能電池的供應已開始恢復到以往的水平，公司已經經歷了更多的可用電池供應用於當前和即將進行的項目。
| · | Table of Contents |
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| · | 《薩班斯-奧克斯利法案》第404條（“第404條”）要求我們維護符合適用標準的財務報告內部控制。我們在控制設計或操作上可能出錯，而所有內部控制系統，無論設計和操作多麼出色，都只能提供合理的保證，確保控制系統目標達成。由於所有控制系統都存在固有限制，無法保證已發現或將發現所有控制問題。 |
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| · | 我們的普通股可能受到SEC的低價股規定的約束，這可能會使證券經紀人難以完成客户交易，並可能會對我們的證券交易活動產生不利影響。 |
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| · | make a special written suitability determination for the purchaser; |
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| · | 向購買方提供風險披露文件，識別與投資“低價股”相關的某些風險，並描述這些“低價股”的市場以及購買方的法律補救措施； |
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| 目錄 |
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| · | 我們的普通股交易市場部分取決於證券或行業分析師對我們或我們業務的研究和報告。有幾位分析師可能會關注我們的股票。如果其中一位或多位分析師將我們的股票評級下調或發佈錯誤或不利的研究報告，我們的股價可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的關注或不定期發佈報告，我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。 |
Item 10億. Unresolved Staff Comments.
根據證券交易法規定，公司既不是加速申報人也不是大規模加速申報人，亦不是根據司法法規定義的知名高級發行人，因此不需要提供本項所需的信息。
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| 目錄 |
由於公司規模較小，我們尚未制定詳盡的政策和流程來評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險。我們和我們的子公司目前嚴重依賴第三方供應商提供的產品和服務來運作某些關鍵業務系統，包括但不限於基於雲的基礎設施、加密和認證技術、電子郵件和其他功能。我們依賴第三方供應商和外包的IT服務來監控和處理與網絡安全相關的風險，包括安裝威脅保護和惡意軟件軟件。這些第三方供應商負責通知管理層他們所識別的任何重大風險或網絡安全問題，然後管理層進行評估，並在必要或適當時向我們的董事會提出討論。
我們打算在短期內與外部律師事務所和第三方服務提供商合作，進一步發展我們在網絡安全保護方面的專業知識、流程和程序以及我們的響應計劃。
到目前為止，我們尚未（據我們所知）遇到對我們的業務運營或財務狀況造成重大損害的網絡安全挑戰。有關網絡安全威脅所帶來的風險的更多信息，請參閲本報告中的1A項目“風險因素”。我們保有網絡責任保險政策。但是，我們的網絡責任保險政策可能無法覆蓋針對我們提出的所有索賠，而無論其是否有根據，為其辯護都可能很昂貴，並可能使管理層分散精力，轉移我們的業務和運營的注意力。
Table of Contents
| · | 我們的管理團隊主要負責評估和管理我們的戰略風險暴露，包括來自網絡安全威脅的重大風險，並得到第三方服務提供商的幫助。管理層日常監督我們的網絡安全流程，包括上述“網絡安全風險管理與策略”部分所述內容。 |
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| · | 我們目前沒有任何形式的房產或不動產。公司租賃了位於亞利桑那州鳳凰城北44街2999號的約1,400平方英尺辦公空間，租期至2023年1月31日，每月基礎租金為3,688美元，2022年2月起增加至每月3,758美元。租約於2023年1月取消。 |
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| · | Item 3. Legal Proceedings. |
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| · | Item 4. Mine Safety Disclosures. |
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| · | Table of Contents |
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| · | Market Information |
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| · | High |
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| 14 |
| 目錄 |
$
0.0193
Third Quarter
$
$
| 15 |
| 目錄 |
我們的產品存在缺陷或性能問題可能會導致客户流失、聲譽受損和收入減少，並且我們可能面臨因缺陷產品所造成的保證、補償和產品責任索賠。
1.6950
| 16 |
| 目錄 |
包括但不限於$
0.0740
Third Quarter
$
| 17 |
| 目錄 |
0.1170
0.0510
27
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Risk Factors
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| 目錄 |
28
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| 目錄 |
EnergyWyze有限責任公司（“EnergyWyze”），是一家專注於太陽能產業客户線索生成的數字直銷營銷公司子公司；
·
2023年12月普通股發行
| 20 |
| 目錄 |
與我們的證券相關的風險
股票逆拆分
於2023年7月20日，公司實施了一項400股合併為1股的股票逆拆分。在股票逆拆分生效時，每400股已發行和流通普通股合併為1股已發行和流通普通股。公司已授權的股票數量、每股普通股的面值、公司的優先股的授權或已發行和流通股份數量保持不變。由於股票逆拆分，公司進一步調整了其僱員激勵計劃下的股份數量，該計劃下尚未行使的期權和與第三方的普通股認股權協議。
2023年12月14日，公司實施了1股對26股的普通股逆向拆分，並相應降低了公司授權的普通股數量，從50億股減少到1億9230萬7693股。在股票逆向拆分生效時，每26股已發行和流通的普通股合併為1股已發行和流通的普通股。普通股的每股面值和公司優先股的授權或已發行和流通股數保持不變。由於股票逆向拆分，公司進一步調整了員工激勵計劃下的股份金額，該計劃沒有未行權的選擇和與第三方的普通股認股權協議。
附帶的財務報表和相關附註中關於普通股和每股普通股數據的所有披露均反映了此逆向股票拆分所涉及的所有期間。
Table of Contents
| · | 為買方作出特別的書面適當性決定； |
| · |
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| · | 在“小額股票”交易完成之前，獲得購買者的簽署和日期的確認，證明購買者實際上已經接收到所需的風險披露文件。 |
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| 目錄 |
增加資本可能導致股東權益被稀釋、限制我們的業務或要求我們放棄技術或候選產品的權利。
7,172,776
6,324,867
Operating Expenses
$
| · | $ |
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| · | (2,680,086 |
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| · | Net Loss |
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| · | $ |
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| · |
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| · |
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| 22 |
| 目錄 |
| · | 截至2023年12月31日和2022年12月31日，淨虧損分別為18,766,663美元和9,202,533美元。淨虧損增加主要是由於營業和其他費用增加，部分抵消了毛利增加。 |
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| · |
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| · | Our principal contractual obligations expected to give rise to material cash requirements consist of non-cancelable leases for our leased facilities, vehicles, tools and current short term as well as long term debt obligations as well as convertible notes. We lease properties in Boston, Massachusetts from an unrelated party under non-cancelable operating leases dating through 2027. The monthly operating lease payments for real estate are from $4,789 to $20,231 and end September 2027. Vehicle leases range from $549 to $1,241 per month, and their end dates from June 2024 to September 2026. Tools lease payments are $1,285 per month and end March 2027. We believe our liquidity resources, our cash on hand and cash generated by operations will be sufficient to cover these obligations as well as the future cash requirements of being a public company. |
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| · |
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| · |
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| · | $ |
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| · | ) |
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| · | $ |
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| · |
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| · |
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| · | $ |
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| · | 類似公司市場估值變化; |
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| · | 資本結構的變化，例如未來的證券發行或債務的發生; |
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| · |
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| · | Cash flow from financing activities |
| 23 |
| 目錄 |
股息政策。
| 24 |
| 目錄 |
一般風險因素
如果證券或行業分析師不公佈有關我們業務的研究或公佈有關我們業務的不準確或不利研究，我們的股票價格和交易量可能會下降。
F-5
不適用。
33
項目1C。網絡安全概念
網絡安全風險管理和策略
董事會和股東
| 25 |
| 目錄 |
治理
物業第2項。
F-1
物品第3項。法律訴訟。
第4項。礦業安全披露。
不適用。
| 26 |
| 目錄 |
第II部分
-
市場信息
季度期間 |
| 高 |
|
| 收盤最低價 |
| ||
測試底層數據在公允價值估計中的完整性和準確性。 |
|
|
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|
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| ||
第一季度 |
| $ |
|
| $ | 0.0265 |
| |
第二季度 |
| $ | 2020-02-01 |
|
| $ |
| |
第三季度 |
| $ | 758,622 |
|
| $ |
| |
第四季度 |
| $ | 4.9900 |
|
| $ |
| |
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第一季度 |
| $ | 0.2150 |
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| $ |
| |
第二季度 |
| $ |
|
| $ |
| ||
第三季度 |
| $ |
|
| $ |
| ||
第四季度 |
| $ |
|
| $ | 50 South Sixth Street, Suite 1290 |
| |
232,873
Right of use asset
| 27 |
| 目錄 |
持有人
股息
134,376
未登記證券的最近銷售
134,376
根據股權報酬計劃授權的證券
項目6。[保留]
風險因素,關於前瞻性聲明的謹慎説明7,199,567
| 28 |
| 目錄 |
概述
我們還持有主要太陽能和空氣淨化業務以外的子公司股權。我們認為這些子公司是我們的非核心業務。這些非核心業務包括:
| · |
|
| · |
|
| · | ShieldSaver, LLC（“ShieldSaver”）是我們持有51％股權的公司，專注於高效地跟蹤車輛維修記錄。 |
| ·
| Singlepoint Direct Solar, LLC（“Direct Solar America”）是我們持有51％股權的公司，與業主和小型商業客户合作，在他們的位置提供太陽能，電池備用和電動汽車（“EV”）充電器。 |
負債、中間層資本和股東赤字
Accounts payable
$
$
| 29 |
| 目錄 |
1,479,656
轉換票據應付款的流動部分，扣除債務折扣後的淨額
|
| 截至12月31日的財年 |
| |||||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
營業收入 |
| $ | 4,927,240 |
|
| $ |
| |
毛利潤 |
| $ | 272,575 |
|
| $ |
| |
研究和開發 |
| $ | 657,404 |
|
| $ |
| |
其他支出，淨額 |
| $ | 224,760 | ) |
| $ | ) | |
淨虧損 |
| $ | ) |
| $ | 流動負債中的票據應付款項，減去債務折扣 | ) | |
營業收入。
營收成本
毛利潤
營業費用。14,976,358
淨虧損
流動性和資本資源
| 30 |
| 目錄 |
分類現金流量數據：
|
| 年度結算時間 12月31日 2023 |
|
| 年度結算時間 12月31日 2022 |
| ||
經營活動使用的淨現金流量 |
| $ | ) |
| $ | ) | ||
投資活動產生的淨現金流出 |
| $ | ) |
| $ | ) | ||
籌資活動產生的現金淨額 |
| $ |
|
| $ | 0.0001 |
| |
現金淨變化 |
| $ | 194,380 |
|
| $ |
| |
年初現金餘額 |
| $ | 564,242 |
|
| $ |
| |
年末現金餘額 |
| $ |
|
| $ | 564,242 |
| |
經營活動
經營活動使用的現金19,992,500
| 31 |
| 目錄 |
投資活動
投資活動中使用的現金流量
籌資活動
籌資活動產生的現金流量80,000,000
重要會計估計
截至2023年和2022年12月31日，已發行或流通的股份為75,725,981股。
損失或爭議將會對公司的基本報表產生重大不利影響。
0.0001
所得税
最近的會計聲明
不設為資產負債表賬目之離線安排
近期採納的會計準則
無。
項目7A。關於市場風險的定量和定性披露。
19
| 32 |
| 目錄 |
項目8.基本報表和補充資料。
財務報表索引 |
|
|
|
|
|
|
|
434 |
| F-1 |
|
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表 |
| F-3 |
|
Accumulated deficit |
| F-4 |
|
102,634,869 |
| F-5 |
|
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併現金流量表 |
| F-6 |
|
合併財務報表註釋 |
| F-7 |
|
| 33 |
| 目錄 |
Non-controlling interest董事會已經指定Marcum LLP為我們公司2024財年的獨立註冊公共會計師事務所，並進一步指示Marcum LLP的選擇提交給公司股東在大會上進行認可。
(
362,479
對合並財務報表的意見
212,164
企業持續經營評估
意見依據
9,107,874
| F-1 |
| 目錄 |
關鍵審計事項
19,120,371
關鍵審計事項説明
F-3
—
| - |
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
| - |
|
（首席執行官）和被充分授權的職員
自2017年以來，我們一直擔任公司的審計員。
| F-2 |
| 目錄 |
基本報表
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| 12月31日 2023 |
|
| 12月31日 2022 |
| ||
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| 如調整後 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金 |
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| $ |
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應收賬款淨額 |
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預付費用 |
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114,467 |
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合同資產 |
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流動資產合計 |
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非流動資產: |
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資產，淨額 |
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使用權資產 |
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( |
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無形資產, 淨額 |
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商譽 |
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總資產 |
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| $ |
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負債 |
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流動負債： |
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應付賬款 |
| $ |
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| $ |
| ||
806.71 |
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| ||
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未實現營業收入 |
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租賃負債，流動部分 |
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非控制權益 |
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5,635 |
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總流動負債 |
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長期負債： |
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租賃負債，扣除流動部分後淨值 |
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- |
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| ||
45,277 |
|
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| ||
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|
|
總負債 |
|
|
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| ||
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業務承諾和或有事項（注9） |
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( |
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- |
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| ||
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3,719,101 |
|
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| ||
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普通股，每股面值 $，授權股數：百萬股；發行股數：分別為2024年6月30日和2023年12月31日：百萬股；流通股數：分別為2024年6月30日和2023年12月31日：百萬股 |
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| ||
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額外實收資本 |
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累積赤字 |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
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| ( | ) | |
非控制權益 |
|
| ( | ) |
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| |
6,487,326 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
|
|
|
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|
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|
|
| $ |
|
| $ |
| ||
在反向拆股之前進行舍入調整
| F-3 |
| 目錄 |
綜合損益表
|
| 截至年末 |
| |||||
|
| 截至12月31日公允價值 2023 |
|
| 截至12月31日公允價值 2022 |
| ||
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| 如調整後 |
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| ||
營業收入 |
| $ |
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| $ |
| ||
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營業收入成本 |
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| ||
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毛利潤 |
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|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
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|
|
276,847 |
|
|
|
|
|
|
|
|
利息費用 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
債務貼現攤銷 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
商譽減值 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
其他收入 |
|
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|
|
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| ||
|
|
| ( | ) |
|
| |
|
( |
|
| |
|
|
| |
|
|
|
| （） | ) |
|
| |
|
債務結算所得收益 |
|
|
|
|
| |||
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|
|
|
|
|
|
其他費用，淨額 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
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|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
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|
所得税 |
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| ||
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淨損失 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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少數股東損失 |
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| ||
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) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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Proceeds from sale of common stock |
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Proceeds from notes payable |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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|
基本和稀釋後的流通股數平均權重 |
|
|
|
|
|
| ||
(
| F-4 |
| 目錄 |
583,780
股東權益（赤字）合併報表
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| ||||||||||||||||||||||||||
|
| 股數 |
|
| 金額 |
|
| 股數 |
|
| 金額 |
|
| 股數 |
|
| 金額 |
|
| 股數 |
|
| 金額 |
|
|
|
|
| 累計虧損 |
|
| $ |
|
| 總費用 股東權益 股權 （赤字） |
| ||||||||||||
|
|
|
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|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||
224,760 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||||||||
|
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| - |
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| - |
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| - |
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| |||||||||
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| - |
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| - |
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| - |
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|
|
|
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|
|
|
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|
|
|
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| |||||||||
498,096 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
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| |||||||||
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| - |
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| - |
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| - |
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| |||||||||
( |
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| - |
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| - |
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| - |
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優先股轉換 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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優先股發行 |
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| - |
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| - |
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| - |
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應計優先股股息 |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||||
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| ||||||||
淨虧損 |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||||
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2022年12月31日的結餘 |
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| $ |
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| - |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ | ( | ) | |||||||||
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發行普通股以換取服務。 |
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311,911 |
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| - |
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| |||||||||
6,064,858 |
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| - |
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| - |
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| - |
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Goodwill |
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行使預先擔保的認股權 |
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| ( | ) |
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| ||||||||
當收購日期，票據的公允價值與面值之間的差額攤銷為利息費用，時間為 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| - |
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| ( | ) |
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49,980 |
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| - |
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應計優先股股息 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| （） | ） |
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2025 |
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| - |
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| - |
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| - |
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|
於2023年4月17日，所有當時未償還的A類股票按1股A類股票兑換20股普通股比例轉換為普通股。每股普通股減少至20股的股份比例導致了被視為股息的減記，這反映在可供普通股股東使用的淨收入中 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| ( | ) |
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淨虧損（重述後） |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||||
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2023年12月31日餘額 （按照修正後） |
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| $ |
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| - |
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| $ |
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|
| - |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||||||
10536049
附註是這些合併財務報表的一部分。
| F-5 |
| 目錄 |
128
綜合現金流量表
|
| 截至年末 |
| |||||
|
| 截至12月31日公允價值 2023 |
|
| 截至12月31日公允價值 2022 |
| ||
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| 如調整後 |
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| ||
經營活動產生的現金流量： |
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普通股股份交換。 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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調整為淨損失到經營活動現金流量淨使用： |
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少數股東損失 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
在2023年12月的各個日期，公司發行了 |
|
|
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|
|
| ||
因服務發行的普通股 |
|
|
|
|
|
| ||
每股發行價為公司股票的\若干\金額。在發行期間，作為部分承銷補償，公司向承銷商發行了購買\共計\股普通股的認股權證（以下稱“承銷商認股權證”）。 |
|
|
|
|
|
| ||
庫存過時損失 |
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| |
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|
壞賬費用 |
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| ||
折舊費用 |
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無形資產攤銷 |
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| ||
債務貼現攤銷 |
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| ||
解除賠償費用攤銷 |
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| ||
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| （） | ) |
|
| |
|
商譽減值費用 |
|
|
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| ||
債務結算盈利 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
21,786,149 |
|
| |
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| |
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| |
|
Boston Solar |
|
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應收賬款 |
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|
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| ( | ) | |
預付費用 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
庫存 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
合同資產 |
|
|
|
| ( | ) | ||
應付賬款 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
應計費用 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
未實現營業收入 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營活動產生的淨現金流量 |
|
| ( | ) |
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| ( | ) |
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|
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|
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|
|
投資活動產生的現金流量： |
|
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|
收購，淨現金收購 |
|
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| ( | ) | |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
從中獲得的淨收益為$ 。 |
|
| ( | ) |
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| ( | ) |
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|
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|
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|
|
|
|
投資活動產生的淨現金流量 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
籌資活動產生的現金流量： |
|
|
|
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|
|
|
|
普通股出售所得 |
|
|
|
|
|
| ||
3 |
|
|
|
|
|
| ||
票據應收款的收入 |
|
|
|
|
|
| ||
發行可轉換債券所得款項 |
|
|
|
|
|
| ||
控制系統無論設計和運行得多麼良好，都不能對控制系統的目標提供絕對保證，同時，對控制的評估也無法對公司內部是否存在所有控制問題和欺詐行為提供絕對保證。 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
償還可轉換支付的票據 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
資本租賃義務的支付 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
應付短期借款的償還 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
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|
|
|
籌資活動提供的淨現金流量 |
|
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|
現金淨變動額 |
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年初現金餘額 |
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年末現金餘額 |
| $ |
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| $ |
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現金流補充披露信息： |
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支付的利息 |
| $ |
|
| $ |
| ||
所繳納所得税 |
| $ |
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| $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
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|
|
非現金投資和融資活動： |
|
|
|
|
|
|
|
|
38 |
| $ |
|
| $ |
| ||
預先擔保認股權行權 |
| $ |
| $ |
| |||
|
| $ |
|
| $ |
| ||
· |
| $ |
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| $ |
| ||
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| $ |
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| $ |
| ||
· |
| $ |
|
| $ |
| ||
我們的薪酬委員會根據已制定的文件章程運作，滿足適用的BZX上市標準。薪酬委員會章程允許委員會聘請或接收薪酬顧問的意見，並概述確保顧問獨立性或某些情況下顧問無需獨立的特定要求。但截至目前，公司尚未聘請這類顧問。 |
| $ | |
|
| $ | |
|
|
| $ |
| $ |
| |||
· |
| $ |
| $ |
| |||
|
| $ | |
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| $ | |
|
為預付服務發行的普通股 |
| $ |
|
| $ |
| ||
| F-6 |
| 目錄 |
基本報表附註
·
公司歷史
按照我們所處的風險和不確定性的假設，結果和在本招股書或在任何文檔中引用的前瞻性陳述中討論的事件可能不會發生。投資者應謹慎對待這些前瞻性陳述，它們僅在本招股書或在文檔中通過引用作為參考，其僅在本招股書或在文檔中通過引用作為參考的文件的日期發表時存在。我們沒有任何義務，並明確聲明不承擔任何義務，更新或更改任何前瞻性陳述，無論是基於新信息、未來事件或其他原因。我們或代表我們行事的任何人作出的所有後續前瞻性陳述，都受到本節中所包含或所提到的警示性聲明的明確限制。
我們還持有主要太陽能和空氣淨化業務以外的子公司股權。我們認為這些子公司是我們的非核心業務。這些非核心業務包括:
| · | 40 |
| · | 據我們所知，過去十年中我們的任何董事或高級主管均未有以下情況： |
| · | (1) |
| · | |
企業持續經營評估
曾是任何有司法管轄權的法院作出的、未被撤銷、暫停或撤銷的任何命令、判決或裁定的對象，在其限制以下活動方面：
| F-7 |
| 目錄 |
曾經成為任何聯邦或州政府權威機構的對象，未經後來推翻、暫停或取消，超過六十（60）天限制此人蔘與（3）（i）中描述的任何活動，或與從事此類活動的人員有關聯的法令、判決或命令；
預先發布的財務報表的重申
在民事訴訟中，或者經過委員會判決違反了聯邦或州證券法，並且在該民事訴訟或委員會判決後沒有被撤銷、暫停或取消；
|
| 如報告的 |
|
| 調整 |
|
| 如調整後 |
| |||
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|
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| |||
庫存 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
| |||
流動資產合計 |
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總資產 |
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| |||
未實現營業收入 |
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| |||
總流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
總負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
累積赤字 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| ||
股東權益合計（赤字） |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| ||
• |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
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|
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|
|
|
|
|
|
|
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|
營業收入成本 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||
毛利潤 |
|
|
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| ( | ) |
|
|
| ||
業務損失 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
税前損失 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
淨虧損 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
(b) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
根據計劃提供的調整，普通股3333股可用於與計劃下授予的獎勵相關的發行。 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
None. |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
76 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
庫存過時損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
庫存 |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| ||
未實現營業收入 |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | |
報告範圍
合併原則
/s/ William Ralston
財務報表的編制符合美國一般公認的會計原則，要求管理層進行估計和假設，這些估計和假設影響資產和負債的報告金額和變動以及潛在的資產和負債的披露。實際結果可能與估計的結果不一致。
William Ralston
重新分類
Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, this report has been signed below by the following persons on behalf of the registrant and in the capacities and on the dates indicated.
/s/ William Ralston
August 22, 2024
現金
Corey Lambrecht
| F-8 |
| 目錄 |
收入
| (1) |
|
|
|
|
| (2) | |
|
|
|
| (3) |
|
|
|
|
| （4） |
|
|
|
|
| (5) | 333-267779 |
October 7, 2022
333-267779
| (1) | 3.23 |
|
|
|
| (2) | 修正後的類A可轉換優先股指定證書。 |
|
|
|
| (3) |
|
| (1) |
|
|
|
|
| (2) | 波士頓太陽能公司 |
|
|
|
| (3) | Box Pure Air |
|
|
|
| （4） | DIGS |
|
|
|
| (5) |
|
|
|
|
| (6) | EnergyWyze |
| F-9 |
| 目錄 |
December 19, 2023
10.2
| F-10 |
| 目錄 |
合同估算
合同資產和負債
應收賬款
| F-11 |
| 目錄 |
庫存
可轉換證券
| F-12 |
| 目錄 |
租約
所得税
在公司進行任何自願或強制清算、解散或清理之後，將支付給A類可轉換優先股股東的所有優先款項後，公司可分配給股東的剩餘資產將按照每個持有人持有的股份數成比例地分配給公司普通股和公司的其他股類或股票系列的股東，排除A類可轉換優先股股東。
Other Matters
| F-13 |
| 目錄 |
|
| 截至12月31日的年度 |
| |||||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
分子： |
|
|
|
|
|
| ||
在該人成為有興趣的股東之前，董事會已經批准了該組合，或在該人首次成為有興趣的股東之前，董事會已批准了該人首次成為有興趣的股東的交易，或者該組合後來被持有無興趣的股東多數表決權批准；或 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
分母： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
轉換票據 |
|
| - |
|
|
| - |
|
權證 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股虧損: |
|
|
|
|
|
|
|
|
基本 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
攤薄 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| F-14 |
| 目錄 |
公允價值衡量
我，Corey Lambrecht，證明：
我已經審查了Singlepoint Inc.截至2023年12月31日的Form 10-K/A。
2022年1月1日的餘額 |
| $ |
| |
加法 |
|
|
| |
公允價值變動 |
|
|
| |
2022年12月31日餘額 |
| $ |
| |
加法 |
|
|
| |
結算 |
|
| ( | ) |
公允價值變動 |
|
| ( | ) |
負債和股東權益餘額- 2023年12月31日 |
| $ |
|
最近發佈的會計聲明
本人，Singlepoint Inc.的首席執行官和首席財務官，根據《2002年Sarbanes-Oxley法案》第906條所採納的《18 U.S.C.第1350章》的規定，特此證明，據其所知，截至2023年12月31日的Singlepoint Inc.的年度10-K/A報告完全符合1934年修訂版證券交易法第13(a)或15(d)條的要求，並且10-K/A年度報告中所包含的信息在所有重要方面都如實地呈現了Singlepoint Inc.的財務狀況和經營成果。
| F-15 |
| 目錄 |
後續事件
By:
/s/ Corey Lambrecht
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
延緩成本 |
| $ |
|
| $ |
| ||
預估收益 |
|
|
|
|
|
| ||
Definitions |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
| ( | ) |
|
|
| |
|
| $ |
|
| $ |
| ||
1
“回溯期”是指在以下兩個日期中較早的日期之前的三個（3）個已完成的財政年度：（a）董事會或適當委員會得出或應該得出會計重新報表是必要的結論的日期；或者（b）監管機構要求重新報表的日期。
| F-16飛機 |
| 目錄 |
商譽 |
| $ |
| |
有形資產 |
|
|
| |
|
|
|
| |
|
|
|
| |
|
|
|
| |
負債合計 |
|
| ( | ) |
非控制權益 |
|
| 如果根據政策的條款，任何激勵基金將受到收回或追回的限制，我將立即採取任何必要的行動來實施公司對此類補償的收回。 | ) |
|
| $ |
|
營業收入$
|
| 年度結束 12月31日 |
| |||||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
淨營業收入 |
| $ |
|
| $ |
| ||
淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
商譽
|
| 波士頓太陽能公司 |
|
|
|
| 總費用 |
| ||||
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
減值損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
2023年12月31日的餘額。 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||
| F-17 |
| 目錄 |
無形資產
|
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| 總費用 |
| |||||||
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
| |||||
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|
|
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| |||||
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|
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|
|
| |||||
2023年12月31日的餘額。 |
| $ |
|
| $ |
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| $ |
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| $ |
| ||||
預計攤銷費用： |
|
| 結束 |
| |
|
| 12月31日 |
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2024 |
| $ |
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2025 |
|
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| |
2026 |
|
|
| |
2027 |
|
|
| |
2028 |
|
|
| |
此後 |
|
|
| |
總費用 |
| $ |
| |
投資
| F-18 |
| 目錄 |
應付票據
| F-19 |
| 目錄 |
應付轉換債券
| F-20 |
| 目錄 |
| F-21 |
| 目錄 |
注6 - 租賃。
|
| 結束 |
| |
|
| 十二月三十一日 |
| |
2024 |
| $ |
| |
2025 |
|
|
| |
2026 |
|
|
| |
2027 |
|
|
| |
2028 |
|
|
| |
總費用 |
|
|
| |
減：利息 |
|
| ( | ) |
租賃負債的現值 |
|
|
| |
減：當前部分 |
|
| ( | ) |
租賃負債，扣除流動部分後淨值 |
| $ |
| |
| F-22 |
| 目錄 |
| 基本報表F-23 |
| 目錄 |
| F-24 |
| 目錄 |
普通股票
| F-25 |
| 目錄 |
| F-26 |
| 目錄 |
2023年10月10日，公司發行了108,778股普通股用於媒體、公共和投資者關係服務，並將發行的普通股的公允價值$進行了費用處理。
2023年11月21日，公司因提供服務向Basotho Investment Limited發行了股票。這些股票的公允價值截至2023年12月31日為$ ，被記錄為一般和行政費用。截至2024年3月31日的三個月期間，這些股票的公允價值為$ ，被記錄為一般和行政費用。
| F-27 |
| 目錄 |
權證
注9 - 承諾和事項
訴訟
| F-28 |
| 目錄 |
股權激勵計劃
|
| 年度截至2022年12月31日的未完成收入，分別是： 2023 |
|
| 年度截至2022年12月31日的未完成收入，分別是： 2022 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
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| |||
|
|
|
|
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| ||
零售 |
| $ |
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| $ |
| ||
當期 |
|
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| |||
服務 |
|
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| |||
總費用 |
| $ |
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| $ |
| ||
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|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
| |||
波士頓太陽能公司 |
|
|
|
|
| |||
Box Pure Air |
|
|
|
|
| |||
非核心 |
|
|
|
|
| |||
總費用 |
| $ |
|
| $ |
| ||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
|
| % |
|
| % | |||
永久性差異 |
|
| ( | )% |
|
| ( | )% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
暫時性差異 |
|
| % |
|
| ( | )% | |
減值準備 |
|
| ( | )% |
|
| ( | )% |
有效税率 |
|
| % |
|
| % | ||
| F-29 |
| 目錄 |
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
遞延税資產: |
|
|
|
|
|
| ||
淨營業虧損的結轉 |
| $ |
|
| $ |
| ||
暫時性差異 |
|
|
|
| ( | ) | ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延所得税資產合計 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
減值準備 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
附註12 - 後續事件
交易協議
| F-30 |
| 目錄 |
於2024年6月25日，我們簽署了證券購買協議(證券購買協議)，根據該協議，我們同意以每股2.5美元的價格向其中命名的購買方(購買方或有時是賣股方)發行共計4,720,000股普通股。 此次定向增發的交割於2024年6月28日完成。
2024年6月14日，公司向工作人員提供了有關其恢復符合最低買入價要求和及時報告要求的計劃。
根據Cboe BZX Listing Rule 14.12(h)，公司可以在2024年6月25日美國東部時間下午5點30分或之前通過向Cboe BZX首席監管官提交書面申請（以下簡稱“面板申請”），並在除名通知之後15個日曆日內支付15,000美元的聽證費，要求在面板前聽證。適時的審核申請將在2024年6月25日之後的15個日曆日內暫停普通股脱離除名；並持續到2024年7月10日，除非面板決定延長除名期限。
私募交易
和解協議2024年6月13日，該公司與Jefferies LLC（以下簡稱Jefferies）簽署了一份和解協議和解放（以下簡稱“和解協議”），根據該協議，Jefferies同意調整公司欠款的某些未決承銷費，在解決Jefferies所欠費用的情況下，公司同意（i）支付Jefferies 150萬美元，條件是公司融資交易完成後獲得至少1500萬美元的毛收益，以及（ii）向Jefferies發行100萬個認股權證，每個認股權證將使持有人有權行使1股普通股，行權價格為每股11.50美元（以下簡稱“Jefferies權證”）。 Jefferies Warrants將與公司在其首次公開發行中發行的私募認股權證具有大致相似的條款。
| F-31 |
| 目錄 |
第9項。會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧。
無。
項目9A.控制和程序。
披露控件和程序的評估
| 1) LG CNS的新一代“PerfecTwin ERP Edition”幫助企業客户從SAP ECC遷移到SAP S/4HANA，在支持普通的SAP S/4HANA升級的同時，以近乎零缺陷率啟動。 | |
|
|
|
| 2) 此解決方案還可以自動收集特定時間段的海量真實交易數據以進行重複驗證，以確保成功啟動SAP S/4HANA。而發現缺陷的手動流程可能需要相當長的時間，而且在執行重複驗證方面有其侷限性，因為它是公司關鍵業務系統的中央樞紐。 “PerfecTwin ERP Edition”不僅可以解決這個問題，還可以驗證與ERP系統相互連接的關鍵業務系統是否完全正常運行。 |
我們的管理層負責建立和維護足夠的財務報告內部控制（在1934年證券交易所修正案（即修正案“交易所法案”）第13a-15(f)規定的財務報告內部控制中定義）。管理層根據由特里布威委員會贊助組織的內部控制−綜合框架（2013年框架）制定的標準對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。我們審核了相關的程序和控制，並加強了各種功能的交叉批准，包括首席財務官對財務報告和披露審查控制的批准，這些程序和控制的執行已經得到首席執行官和審計委員會主席的認可。我們繼續每月（必要時更頻繁）向審計委員會和董事會報告。該報告包括資產負債表、損益表、現金流量表以及支持這些報表的其他詳細信息。根據這一評估，管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們的財務報告內部控制有效。
財務報告內部控制的變化
無。
項目9B. 其他信息。
無。
不適用。
| 34 |
| 目錄 |
第三部分
第10項。董事、高管和公司治理。
姓名 |
| 年齡 |
| 職位 |
William Ralston |
| 34 |
| 董事長兼首席執行官 |
Corey Lambrecht |
| 54 |
| |
Eric Lofdahl |
| 61 |
| 獨立董事 |
| 56 |
| 獨立董事 | |
| 70 |
| 獨立董事 |
_____________
| 35 |
| 目錄 |
Corey Lambrecht
Eric Lofdahl
| 36 |
| 目錄 |
家族關係
董事獨立性
董事會領導結構
| 37 |
| 目錄 |
董事會委員會
審計委員會。
| · | |
|
|
|
| · | |
|
|
|
| · | |
|
|
|
| · | 討論與財務報表編制相關的重大財務報告問題和判斷； |
|
|
|
| · | |
|
|
|
| · | 監督獨立審計師的獨立性； |
|
|
|
| · |
| · | 審查和批准所有關聯方交易； |
|
|
|
| · | |
|
|
|
| · | |
|
|
|
| · | 任命或更換獨立審計師； |
|
|
|
| · | 確定獨立審計師的工作報酬和監督（包括解決管理層和獨立審計師在財務報告方面的分歧）的監督目的，以準備或發佈審計報告或相關工作； |
|
|
|
| · | 制定我們收到有關會計、內部會計控制或報告的投訴處理程序，這些投訴涉及我們的財務報表或會計政策的重大問題； |
|
|
|
| · |
| 38 |
| 目錄 |
薪酬委員會
| · | |
|
|
|
| · | |
|
|
|
| · | |
|
|
|
| · | |
|
|
|
| · | |
|
|
|
| · | |
|
|
|
| · | |
|
|
|
| · |
提名委員會
| · | |
|
|
|
| · | |
|
|
|
| · | |
|
|
|
| · | |
|
|
|
| · |
| 39 |
| 目錄 |
| · | |
|
|
|
| · | |
|
|
|
| · | |
|
|
|
| · | |
|
|
|
| · | |
|
|
|
| · |
董事會會議
業務行為準則與倫理標準
| 40 |
| 目錄 |
涉及某些法律訴訟
| (1) | |
|
|
|
| (2) | |
|
|
|
| (3) |
| （i） | 作為期貨佣金商、介紹經紀人、商品交易顧問、商品池操作員、現場經紀人、槓桿交易商、任何受商品期貨交易委員會監管的其他人，或作為證券投資顧問、承銷商或經紀人或這些人的關聯人、董事或僱員，或參與或繼續與這些活動相關的任何行為或慣例； |
|
|
|
| （ii） | 從事任何類型的業務行為；或 |
|
|
|
| （iii） |
| （4） | |
|
|
|
| (5) | |
|
|
|
| (6) | |
|
|
|
| (7) |
| （i） | 任何聯邦或州證券或商品法規; 或 |
|
|
|
| （ii） | 任何涉及金融機構或保險公司的法律或法規，包括但不限於臨時或永久的禁令、償還令、民事罰款或暫時或永久的停止和放棄令、或撤職或禁令令；或 |
|
|
|
| （iii） | 任何禁止郵件或電線欺詐或與任何商業實體相關的欺詐的法律或法規; 或 |
| (8) |
| 41 |
| 目錄 |
第 16(a) 條股權所有權申報合規性
報告人 |
| 表格類型 |
| |
William Ralston |
|
| 3 |
|
Corey Lambrecht |
|
| 3 |
|
|
| 3 |
| |
Eric Lofdahl |
|
| 3 |
|
項目11. 高管薪酬。
名稱及職務 |
| 年 |
| 薪資 ($) |
|
| 股票獎勵 ($) |
|
| 總費用 ($) |
| |||
| 2023 |
| $ |
|
| $ | - |
|
| $ |
| |||
首席執行官，董事長 |
| 2022 |
| $ |
|
| $ | - |
|
| $ |
| ||
| 2023 |
| $ |
|
| $ | - |
|
| $ |
| |||
| 2022 |
| $ | 290,483 |
|
| $ | - |
|
| $ | 290,483 |
| |
就業協議
| 42 |
| 目錄 |
薪酬計劃概述
薪酬理念和目標
| 43 |
| 目錄 |
第12項。某些受益所有者和管理層的證券持股和相關股東事項。
| • | |
| • | |
| • | |
| • | |
| • |
特定受益所有者的安防持股
類別名稱 |
| 名字和地址 有利股東 如果在登記日，您的股份是在券商公司、銀行或其他名義持有者的賬户中持有的，您被視為持有股份的有利持有人，並且這些代理材料是通過您的券商或名義持有人轉發給您的，該券商或名義持有人因投票而被視為註冊股東。作為有利持有人，您有權指示您的券商或名義持有人如何投票，並有權出席會議。然而， |
|
| 有益所有權的數量和性質 |
|
| 百分之 班級 | |||
|
| - |
|
|
| - |
|
| - | % | |
| 44 |
| 目錄 |
管理層的安防-半導體所有權
類別名稱 |
| 名字和地址 |
| 有益所有權的數量和性質 |
|
| 百分之 班級 |
| ||
普通股票 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||
|
| Eric Lofdahl |
|
| 20,738 |
|
| * |
| |
|
| 威爾·拉爾斯頓 |
|
|
|
|
| 2 | % | |
|
| Corey Lambrecht |
|
| 23,446 |
|
| * |
| |
|
|
|
| 22 |
|
| • |
| ||
|
| 執行官員及董事團體 |
|
|
|
|
| 2 | % | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
| 威爾·拉爾斯頓 |
|
| 高橋政明 根據他與我們的就業協議，如果高橋先生因“正當原因”辭職或被我們無故終止就業，如該協議所定義，高橋先生有權獲得與（i）從他的辭職或終止日期開始到期的未支付薪水相等的金額，加上（ii）其年度基本工資的1.5倍的金額，再加上（iii）他在前一年度收到的獎金金額的1.5倍，以及為維持高橋先生根據《1985年一攬子預算協調法》（“COBRA”）的健康、牙科和視力保險支付的保費的報銷，直至18個月或高橋先生符合在任何其他僱主贊助的團體醫療計劃中參與的資格，較早的日期為準。對於高橋先生的協議，如果公司違反協議中的任何義務，或者高橋先生的辦公室、頭銜或責任發生變化，或者我們採取任何動作導致高橋先生的位置、職責或權限顯著減少，或者全國行政中心的遷移或高橋先生被要求在加利福尼亞州聖迭戈縣之外的任何地方搬遷，都構成“正當原因”，但不需高橋先生的書面同意；“原因”意味着高橋先生的（x）疏忽、重大疏忽或故意不當行為，在他的職責履行中對我們產生重大不利影響；（y）對、緩判或無爭辯罪行；或（z）違反協議的實質規定。 |
|
|
| 33 | % |
|
| Corey Lambrecht |
|
| 275,000 |
|
|
| 27 | % |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 執行官員及董事團體 |
|
| 600,000 |
|
|
| 60 | % |
________
* 低於1%。
| 45 |
| 目錄 |
計劃類別 |
| （a） 數量 證券 將會發布 基於 行使 未行使的 期權、受限制的股份等權益： 認股證和 權益證書 |
|
| （b） 加權授予日期公允價值的平均數 價格 行使價格 1995年。 未行使的 期權、受限制的股份等權益： 認股證和 權益證書 |
|
| （c） 數量 證券數量 剩餘期限 可用的 發行 根據股權補償計劃 股票補償 計劃 (不包括佣金) 證券 反映在 (a)) |
| |||
股東批准的股權報酬計劃(1) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 3,333 |
|
未獲得股東批准的股權激勵計劃 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
總計: |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 3,333 |
|
.不過
獎勵類型。
| 46 |
| 目錄 |
期權。
股票增值權。
限制性股票
受限股份單位.
業務所得財務報表。
概括財務信息(c) 除非計劃和適用的獎勵協議的條款和條件另有規定，否則接受RSU的每個參與者在涉及RSU的股票被授予之前不享有股東的權利。在RSU被授予時不發行任何普通股，公司不需要設立用於支付任何此類獎勵的基金。除適用的獎勵協議另有規定外，可按照 409A條規定的實質風險免除的第一天將根據RSU發行普通股，並且股東將在此類日期成為這些股票的所有者。獎勵協議可以規定，在RSU不再承擔實質風險免除的第一天之後，可推遲根據RSU發行普通股，前提是這種推遲的結構旨在符合 409A條規定的要求。
(c) 股東的權利
| 47 |
| 目錄 |
股票數。
管理
.
董事酬金
第13項。某些關係和相關交易以及董事獨立性。
與關聯人的交易
| · | |
|
|
|
| · | |
|
|
|
| · |
| 48 |
| 目錄 |
無。
發起人和特定控制人
無。
| 49 |
| 目錄 |
第14條。主要會計師費用和服務。
| 2023 |
|
| 2022 |
| |||
審計費用 |
| $ | 109,500 |
|
| $ | 109,500 |
|
審計相關費用 |
|
| 18,000 |
|
|
| 18,000 |
|
税務費用 |
|
| - |
|
|
| - |
|
所有其他費用 |
|
| - |
|
|
| - |
|
總費用 |
| $ | 127,500 |
|
| $ | 127,500 |
|
審計費用
審計相關費用
税務費用
所有其他費用
| 50 |
| 目錄 |
第四部分
無。
| 51 |
| 目錄 |
簽名
| |||
|
|
|
|
通過： | /s/ William Ralston |
| |
|
| William Ralston |
|
根據1934年證券交易法的要求，以下人員代表發行人簽署了本報告，並聲稱對本報告中任何事實無虛假陳述，或者對本報告中任何事實的遺漏存在虛假陳述。
簽名 |
| 標題 |
| 日期 |
|
|
|
|
|
/s/ William Ralston |
| 首席執行官，董事 |
| 2024年8月22日 |
| 簽名：/s/ Ian Lee |
|
| |
|
|
|
|
|
|
| 2024年8月22日 | ||
Corey Lambrecht |
| （信安金融財務負責人和財務會計負責人） |
|
|
|
|
|
|
|
| 董事 |
| 2024年8月22日 | |
Eric Lofdahl |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 董事 |
| ||
James Rulfs |
|
|
|
|
董事 |
| 2024年8月22日 | ||
|
|
|
|
| 52 |
| 目錄 |
附件描述
|
|
|
| 借鑑 | |||||||||
附件 編號。 |
| 描述 |
| 形式 |
| 文件 編號。 |
| 日期 提交 |
| 展示文件 編號。 |
| 提交 此處 |
|
3.1 - |
| Carbon Credits International，Inc.章程。 |
| S-1 |
| 333-267779 |
| 2022年10月7日 |
| 3.1 |
|
|
|
3.2 - |
| Carbon Credits International，Inc.公司註冊文件。 |
| S-1 |
| 333-267779 |
| 2022年10月7日 |
| 公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行，且按照計劃中的規定獎勵。作為開曼羣島法律規定，只有在其已被納入成員（股東）登記冊時，股份才被認為已發行。 |
|
|
|
3.3 - |
| 於2007年10月18日向內華達州政府提交的A類可轉換優先股指定證書。 |
| S-1 |
| 333-267779 |
| 2022年10月7日 |
| 3.3 |
|
|
|
3.4 - |
| 於2008年4月17日向內華達州政府提交的變更證書。 |
| S-1 |
| 333-267779 |
| 2022年10月7日 |
| 3.4 |
|
|
|
3.5 - |
| 於2012年1月10日向內華達州政府提交的公司合併文件。 |
| S-1 |
| 333-267779 |
| 2022年10月7日 |
| 3.5 |
|
|
|
3.6 - |
| 於2013年5月17日向內華達州政府提交的指定證書修改文件。 |
| S-1 |
| 333-267779 |
| 2022年10月7日 |
| 3.6 |
|
|
|
3.7 - |
| 於2013年6月25日向內華達州政府提交的公司章程修改證書。 |
| S-1 |
| 333-267779 |
| 2022年10月7日 |
| 3.7 |
|
|
|
3.8 - |
| 於2013年7月1日向內華達州政府提交的公司章程修改證書。 |
| S-1 |
| 333-267779 |
| 2022年10月7日 |
| 3.8 |
|
|
|
3.9 - |
| 於2015年11月30日向內華達州政府提交的指定證書修改文件。 |
| S-1 |
| 333-267779 |
| 2022年10月7日 |
| 3.9 |
|
|
|
3.10 - |
| 2016年7月25日公司章程修改證書。 |
| S-1 |
| 333-267779 |
| 2022年10月7日 |
| 3.10 |
|
|
|
3.11 - |
| 2016年7月25日在內華達州提交的指定證明書修正案。 |
| S-1 |
| 333-267779 |
| 2022年10月7日 |
| 3.11 |
|
|
|
3.12 - |
| 2016年7月26日在內華達州提交的公司章程修改證書。 |
| S-1 |
| 333-267779 |
| 2022年10月7日 |
| 3.12 |
|
|
|
3.13 - |
| 2016年7月29日在內華達州提交的更正證書。 |
| S-1 |
| 333-267779 |
| 2022年10月7日 |
| 3.13 |
|
|
|
3.14 - |
| 2017年8月31日在內華達州提交的公司章程修改證書。 |
| S-1 |
| 333-267779 |
| 2022年10月7日 |
| 3.14 |
|
|
|
3.15 - |
| 2017年8月31日在內華達州提交的指定證明書修正案。 |
| S-1 |
| 333-267779 |
| 2022年10月7日 |
| 3.15 |
|
|
|
3.16 - |
| Singlepoint Inc.於2020年1月31日修訂並重新制定的公司章程（包括A類可轉換優先股的修訂和重新制定指定證明書）。 |
| S-1 |
| 333-267779 |
| 2022年10月7日 |
| 3.16 |
|
|
|
| 53 |
| 目錄 |
3.17 - |
|
| S-1 |
| 333-267779 |
| 2022年10月7日 |
| 3.17 |
|
|
| |
3.18 - |
| 2020年12月22日在內華達州提交的B類可轉換優先股指定證明書。 |
| S-1 |
| 333-267779 |
| 2022年10月7日 |
| 3.18美元 |
|
|
|
3.19 - |
| 2021年1月28日向內華達州提交的C類可轉換優先股指定證書。 |
| S-1 |
| 333-267779 |
| 2022年10月7日 |
| 3.19 |
|
|
|
3.20 - |
| 2021年3月11日向內華達州提交的D類可轉換優先股指定證書。 |
| S-1 |
| 333-267779 |
| 2022年10月7日 |
| 3.20 |
|
|
|
3.21 - |
| 2021年3月11日向內華達州提交的E類可轉換優先股指定證書。 |
| S-1 |
| 333-267779 |
| 2022年10月7日 |
| 3.21 |
|
|
|
3.22 - |
| 2021年3月18日向內華達州提交的修正後章程證書。 |
| S-1 |
| 333-267779 |
| 2022年10月7日 |
| 3.22 |
|
|
|
3.23 - |
| 2022年6月6日向內華達州提交的C類可轉換優先股權利限制修正證書。 |
| S-1 |
|
| 2022年10月7日 |
| 3.23 |
|
|
| |
3.24 - |
| 2022年6月6日向內華達州提交的D類可轉換優先股權利限制修正證書。 |
| S-1 |
| 333-267779 |
| 2022年10月7日 |
| 3.24 |
|
|
|
3.25 - |
| 2022年7月14日向內華達州提交的A類可轉換優先股指定證書修正證書。 |
| S-1 |
| 333-267779 |
| 2022年10月7日 |
| 3.25 |
|
|
|
3.26 - |
| 2023年1月24日向內華達州提交的E類可轉換優先股指定證書修正證書。 |
| 8-K |
| 000-53425 |
| 2023年1月27日 |
| 3.1 |
|
|
|
3.27 |
| 2023年7月20日提交的修正後章程證書。 |
| 8-K |
| 000-53425 |
| 2023年7月25日 |
| 3.1 |
|
|
|
3.28 |
|
| 8-K |
| 000-53425 |
| 2023年12月1日 |
| 3.1 |
|
| ||
3.29 |
| Singlepoint Inc.的修正和重述公司章程。 |
| 8-K |
| 000-53425 |
| 2020年2月4日 |
| 3.1 |
|
|
|
僅當A類普通股票的收盤價等於或超過330.00美元時，公司才可以贖回未行使的認股權證。 |
|
| 8-K |
| 000-53425 |
| 2023年12月19日 |
| 3.1 |
|
|
| |
4.1 |
|
| 8-K |
| 000-53425 |
| 2023年12月19日 |
| 4.1 |
|
|
| |
4.2 |
|
| 8-K |
| 000-53425 |
| 2024年3月1日 |
| 4.1 |
|
|
| |
4.3 |
|
| 8-K |
| 000-53425 |
| 2024年3月1日 |
| 4.2 |
|
|
| |
4.4 |
| 證券描述 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| X |
|
10.1 |
| Singlepoint Inc.和GS Capital, LLC Partners, LLC於2020年3月6日簽訂的證券購買協議（包括144萬美元的10％可轉換贖回票據本金） |
| 8-K |
| 000-53425 |
| 2020年3月13日 |
| 10.1 |
|
|
|
10.2 |
| Singlepoint Inc.和GHS Investments LLC於2020年4月21日簽訂的股權融資協議 |
| 8-K |
| 000-53425 |
| 2020年4月23日 |
| 10.1 |
|
|
|
| 54 |
| 目錄 |
10.3 |
| Singlepoint Inc.和GHS Investments LLC於2020年4月21日簽訂的註冊登記協議 |
| 8-K |
| 000-53425 |
| 2020年4月23日 |
| 10.2 |
|
|
|
10.4 |
| Singlepoint Inc.和Iliad Research and Trading，L.P.，UAHC Ventures LLC於2020年10月12日簽訂的擔保可轉換應付票據修正協議 |
| 8-K |
| 000-53425 |
| 2020年10月15日 |
| 10.1 |
|
|
|
10.5 |
| Singlepoint Inc.和GHS Investments LLC於2020年12月16日簽訂的證券購買協議 |
| 8-K |
| 000-53425 |
| 2020年12月23日 |
| 10.1 |
|
|
|
10.6 |
| Singlepoint Inc.和GHS Investments LLC於2021年1月28日簽訂的證券購買協議 |
| 8-K |
| 000-53425 |
| 2021年2月1日 |
| 10.1 |
|
|
|
10.7 |
| Singlepoint Inc.和GHS Investments LLC於2021年3月11日簽訂的證券購買協議 |
| 8-K |
| 000-53425 |
| 2021年3月16日 |
| 10.1 |
|
|
|
10.8 |
| Singlepoint Inc.和Bucktown Capital，LLC於2021年7月13日簽訂的票據購買協議 |
| 8-K |
| 000-53425 |
| 4拆成1 |
| 10.1 |
|
|
|
10.9 |
| Singlepoint Inc.和GHS Investments，LLC於2021年9月16日簽訂的股權融資協議 |
| 8-K |
| 000-53425 |
| 2021年9月20日 |
| 10.1 |
|
|
|
10.10 |
| Singlepoint Inc.和GHS Investments，LLC於2021年9月16日簽訂的註冊登記協議 |
| 8-K |
| 000-53425 |
| 2021年9月20日 |
| 10.2 |
|
|
|
10.11 |
| Singlepoint Inc.和GHS Investments，LLC之間於2022年4月7日簽訂的購買協議 |
| 8-K |
| 000-53425 |
| 2022年4月14日 |
| 10.1 |
|
|
|
10.12 |
| Singlepoint Inc.和Daniel Mello Guimaraes、Romain Strecker以及The Boston Solar Company LLC之間的證券購買協議（包括第一修訂版和延期協議） |
| 8-K |
| 000-53425 |
| 2022年4月27日 |
| 10.1 |
|
|
|
10.13 |
| Singlepoint Inc.和Cameron Bridge LLC，Target Capital LLC以及Walleye Opportunities Fund Ltd.於2022年4月21日簽訂的證券購買協議 |
| 8-K |
| 000-53425 |
| 2022年4月27日 |
| 10.1 |
|
|
|
10.14† |
| Singlepoint Inc.與Corey Lambrecht於2020年1月17日簽訂的僱傭協議 |
| 8-K |
| 000-53425 |
| 2020年1月17日 |
| 10.1 |
|
|
|
10.15† |
| Singlepoint Inc.和Corey Lambrecht於2021年11月24日簽訂的僱傭協議修訂協議 |
| 8-K |
| 000-53425 |
| 與相關方應收款項（包括在應收帳款淨額中） |
| 10.1 |
|
|
|
10.16† |
| Singlepoint Inc.和Corey Lambrecht於2022年7月15日簽訂的協議 |
| 8-K |
| 000-53425 |
| 2022年7月19日 |
| 10.2 |
|
|
|
10.17† |
| Singlepoint Inc.和Gregory Lambrecht於2021年5月18日簽訂的分離協議和一般免責聲明 |
| 8-K |
| 000-53425 |
| 2021年5月20日 |
| 10.1 |
|
|
|
10.18† |
| 2018年5月30日，Singlepoint Inc.與William Ralston之間的僱傭協議 |
| 10 |
| 000-53425 |
| 2018年6月15日 |
| 10.7 |
|
|
|
10.19† |
| 2021年11月24日，Singlepoint Inc.與William Ralston之間的僱傭協議修正案 |
| 8-K |
| 000-53425 |
| 與相關方應收款項（包括在應收帳款淨額中） |
| 10.2 |
|
|
|
| 55 |
| 目錄 |
10.20† |
| 2022年7月15日，Singlepoint Inc.與William Ralston之間的協議 |
| 8-K |
| 000-53425 |
| 2022年7月19日 |
| 10.1 |
|
|
|
10.21† |
| Singlepoint Inc. 2019年股權激勵計劃 |
| 8-K |
| 000-53425 |
| 2020年2月4日 |
| 10.1 |
|
|
|
10.22† |
| Singlepoint Inc.與James Rulfs之間的服務協議 |
| 8-K |
| 000-53425 |
| 2022年8月2日 |
| 10.1 |
|
|
|
10.22† |
| 2022年11月3日，Singlepoint Inc.與GHS Investments, LLC之間的購買協議 |
| 8-K |
| 000-53425 |
| 2022年11月9日 |
| 10.1 |
|
|
|
10.23† |
| 2022年11月3日，Singlepoint Inc.與622 Capital, LLC之間的購買協議 |
| 8-K |
| 000-53425 |
| 2022年11月9日 |
| 10.2 |
|
|
|
10.24† |
| 2023年1月13日，Singlepoint Inc.與GHS Investments, LLC之間的購買協議 |
| 8-K |
| 000-53425 |
| 2023年1月18日 |
| 10.1 |
|
|
|
10.25† |
| 2023年1月26日，Singlepoint Inc.與GHS Investments, LLC之間的股權融資協議 |
| 8-K |
| 000-53425 |
| 2023年1月30日 |
| 10.1 |
|
|
|
10.25† |
| 2023年1月26日，Singlepoint Inc.與GHS Investments, LLC之間的註冊權協議 |
| 8-K |
| 000-53425 |
| 2023年1月30日 |
| 10.2 |
|
|
|
10.25† |
| Singlepoint Inc.與Icon Capital Group, LLC之間的放置代理協議 |
| 8-K |
| 000-53425 |
| 2023年1月30日 |
| 10.3 |
|
|
|
10.26 |
| 2023年8月28日，Singlepoint Inc.與1800 Diagonal Lending LLC之間的證券購買協議 |
| 8-K |
| 000-53425 |
| 2023年9月7日 |
| 10.1 |
|
|
|
10.27 |
| 2023年8月30日，Singlepoint Inc.與GHS Investments, LLC之間的證券購買協議 |
| 8-K |
| 000-53425 |
| 2023年9月7日 |
| 10.2 |
|
|
|
10.28 |
|
| 8-K |
| 000-53425 |
| 2023年12月19日 |
| 10.1 |
|
|
| |
10.29 |
|
| 8-K |
| 000-53425 |
| 2023年12月19日 |
| 10.2 |
|
|
| |
10.30 |
|
| 8-K |
| 000-53425 |
| 2023年12月19日 |
| 10.3 |
|
|
| |
10.31 |
| 預先增資認股權證形式 |
| 8-K |
| 000-53425 |
| 2023年12月19日 |
| 10.4 |
|
|
|
10.32 |
|
| 8-K |
| 000-53425 |
| 2024年2月27日 |
| 10.1 |
|
|
| |
21 |
| 註冊者的子公司 |
| S-1 |
| 333-259876 |
| 2022年6月8日 |
| 21 |
|
|
|
31.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| X |
| |
31.2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| X |
| |
32.1 |
| 根據薩班斯-奧克斯利法2002年第906條根據18 U.S.C.第1350條，首席執行官的認證書。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| X |
|
97.1 |
| 回收政策 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| X |
|
101.INS |
| Inline XBRL實例文檔(由於其XBRL標記嵌入在Inline XBRL文檔中，因此該實例文檔不會出現在交互式數據文件中)。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| X |
|
101.SCH |
| 內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.CAL |
| 內聯XBRL分類擴展計算關聯文檔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.DEF |
| 內聯XBRL分類擴展定義關聯文檔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.LAB |
| Inline XBRL分類擴展標籤鏈接文檔。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.PRE |
| 內聯XBRL分類擴展演示關聯文檔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
104 |
| 封面頁面互動數據文件（作為內聯XBRL格式幷包含在附件101中）。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
56 |