Stacy Mills

首席會計官

Marsh & McLennan Companies，Inc。

美國大道1166號

紐約州紐約市10036

John Spitz先生和Michael Volley先生

公司融資司，財務辦公室

美國證券交易委員會

東北大街100號

華盛頓特區20549

關於Marsh & McLennan Companies, Inc。

2022財年10-K表

文件編號001-05998

親愛的Spitz先生和Volley先生：

本函是Marsh McLennan Companies, Inc.（以下簡稱“公司”）對於美國證券交易委員會（以下簡稱“委員會”）工作人員的意見回覆函（下簡稱“意見回覆函”），該意見回覆函由您於2023年3月16日的函件中提供。為方便起見，我們已在本函中列出了您的每一條意見，並附上了公司的回覆。

2022財年年報10-K表格

合併營業收入與費用，第43頁

1.我們注意到您在MD&A報告中對底層收入趨勢的重要性和顯著性，以及您於2023年1月26日提交的8-k表中的收益新聞發佈會和相關收益電話會議中的相關披露。我們進一步注意到您在第43頁的披露中，通過隔離某些已註明項目，底層收入衡量了收入的變化。請在今後的定期報表中修訂，披露每個期間的底層收入金額（總體、按部門等），提供詳細的底層收入計算對賬，並清楚標註這些指標為非GAAP。請參考Regulation S-k的第10(e)條中的指引和其他披露要求。請向我們提供您擬定的披露。

回答：

公司已經考慮到員工的評論，並建議員工在未來的定期報告中加強與基本營業收入相關的披露。根據《Regulation S-k》的第10（e）項和其他披露要求，公司將披露每個期間的基本營業收入金額，並提供詳細的基本營業收入計算的調節表，並將該指標標註為非GAAP。未來的報告中，基本營業收入金額將標示為“非GAAP營業收入”，以與百分比變化（由“非GAAP基本營業收入”表示）進行區分，並在此信的其餘部分中稱其為“非GAAP營業收入”。附錄A中附有所提議的披露供參考。

2.我們注意到，您在財務分析與討論部分對於收入變動的量化和歸因歸因於外匯匯率波動的影響。請詳細告知我們，並修訂未來的報告，以闡明您如何量化外匯匯率波動的影響。請考慮向我們提供一個簡化的示例以説明計算方法。

回答：

公司已經考慮到員工的評論，並建議員工在未來的報告中加強披露以闡明對外匯匯率波動的影響是如何量化的。具體而言，公司將在未來的報告中包含一個説明，即非GAAP營業收入指標是以恆定匯率為基礎進行呈現的，排除外匯匯率波動的影響。公司通過根據當前期外幣GAAP營業收入與美元的匯率差異來分離期間對期間外匯匯率波動的影響。

所提議的披露已作為附錄A的一部分供參考。下面還提供了一個簡化的示例計算。

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美國的實體擁有一個以英鎊（GBP）為基準貨幣的英國子公司。該子公司在當前和之前的年度期間經歷了非通用會計原則（Non-GAAP）營業收入增長20％。外幣影響的計算如下：

			gbp			美元指數
當前的通用會計原則（GAAP）營業收入（1 GBP = 美元1.20）			£1,200			$1,440
之前的通用會計原則（GAAP）營業收入（1 GBP = 美元1.40）			£1,000			$1400
GAAP收入變動						$40
外幣對收入的影響 (美元1.40 - 1.20 = 美元0.2) * £1,200						$240
Non-GAAP收入變動（按固定匯率計算）						$280
非通用會計準則下的核心收入（280/1,400）						20%

合併資產負債表第62頁

我們注意到關於在資產負債表上呈現以受託方式持有的現金及現金等價物的抵銷負債披露（也就是現金及現金等價物不可用於公司使用），請告知您在確定您的呈現方式時考慮了哪些會計準則指引，並具體解釋您是如何確定以受託方式持有的現金及現金等價物不應被呈現為資產的。

回答：

公司已考慮了工作組的意見，下面提供了公司關於以受託方式持有的現金及現金等價物（以下簡稱「受託資金」）和受託負債的會計政策選擇和過程。美國通用會計準則（以下簡稱「US GAAP」）並未提供關於受託資金和受託負債的明確指引。公司在合併資產負債表上呈現受託資金和負債是一個連續遵循的會計政策選擇，從公司首次提供的截至1962年12月31日年度的可公開查閲的財務報表起。公司的重要會計政策，包括關於受託資金呈現的選擇，每年按照US GAAP進行評估，並與公司的披露和審計委員會進行溝通。

作為獨立保險經紀人或代理人，公司從其客户（被保險人）處收取保費，並在扣除佣金後將保費支付給相應的保險承保人。公司還代表客户從保險承保人處收取索賠款項或退款款項。從客户和保險承保人處收到的資金被記錄為受託資金。與客户和保險承保人的相應負債被記錄為受託負債。各個司法轄區的法規限制了受託資金的使用，僅限於履行向客户和/或保險承保人代收的金額的負債。公司在收到受託資金之前沒有合同義務向客户和/或保險承保人支付款項，在此時點，公司記錄負債。

公司將受託資金作為負債項呈現，向財務報表的使用者提供了券商業務的特殊性質，受託資金與負債項之間的特定直接關係（法律責任在收集受託資金前不會產生），以及受託資金高度受限的性質的信息。公司認為該呈現反映了受託資金的使用限制以及與受託負債之間的直接和明確的關係。

自1962年起，公司作出的會計政策選擇後，尚未發佈任何明確處理在合併資產負債表中呈現受託資金和負債項的監管指南。歷史上，與保險經紀人和代理人呈現受託資金有關的做法存在多樣性。缺乏明確的指導，導致做法的多樣性，1991年，美國註冊會計師協會（AICPA）在一份擬議行業會計指南《保險經紀人指南》（“擬議的AICPA指南”）的暴露草案中承認了這一點。雖然《擬議的AICPA指南》從未最終定稿，但公司的受託資金呈現政策被包括為一項公認的做法。隨着財務會計準則委員會財務會計準則編碼（“Codification”）的採用，ASC 105，公認會計原則（“ASC 105”）允許繼續應用於1992年3月15日之前的普遍行業做法，即使這些做法未納入Codification（ASC 105-10-70-1）。到目前為止，沒有對監管指南進行任何變更，因此，在1992年3月之前的會計政策選擇仍然適用。

此外，ASC 105規定，如果針對某一事件或交易的指導未在公認會計原則（GAAP）中指定，實體應首先考慮類似交易或事件的會計原則，並將其源頭作為公認GAAP的權威源作為參考。公司參考了SEC規則S-X，規則5-02（1），該規則要求註冊申報人單獨披露資金賬户餘額，其提取或使用受到限制，以及ASU 2016-18《現金流量表》（第230號）：受限現金，該準則提供了與受限現金和現金等價物相關的披露指導，當這些餘額在財務狀況表中的多個行項目呈現時。因此，公司的受託資金在合併資產負債表和現金流量表中是分開顯示的。

此外，ASC 105規定，如果GAAP中未指定事件或交易的指導，實體應首先考慮與其類似的事件或交易的會計原則來源作為參考。公司參考了SEC規則S-X，規則5-02（1），該規定要求申報人單獨披露其提取或使用受到限制的賬户餘額，以及ASU 2016-18《現金流量表》（第230號）：受限現金，在資產負債表的多個項目中呈現這些餘額時提供了與受限現金和現金等價物相關的披露指南。因此，公司的受託資金在合併資產負債表和現金流量表中是分開顯示的。

公司的受託基金展示不依賴ASC 210-20，抵銷（“ASC 210”）。 ASC 210-20中的抵銷指引不適用於現金或限制性現金，因為它不代表兩方之間的合同義務。 儘管受託基金和受託責任都在公司的合併資產負債表的負債部分中展示，但受託基金和責任是分開展示的。

公司披露了受託基金和責任的性質以及在公司的合併資產負債表中的相關展示，並作為2022年10-k表格第8項財務報表及附屬數據中的第1項註釋（重大會計政策摘要）的一部分。公司認為，這種展示，多年來一直如此，對投資者最有益，考慮到我們作為保險經紀人或代理商的能力，以及缺乏更具體的US GAAP指導。 公司的展示通知投資者經紀業務的獨特性質，受託基金和責任之間的特定相互依存關係，並反映了受託基金的受限性質。 在資產負債表上用相繼行展示受託基金，同時在負債部分上用受託責任，以及在財務報表附註中補充披露敍述，更好地反映了交易的潛在經濟。

註釋1. 重大會計政策摘要，第65頁

鑑於外幣翻譯對貴公司財務業績的重要影響，請修改未來申報文件，以披露用於翻譯外幣報表的會計政策。參考ASC 830獲取指導。

回答：

公司考慮了工作人員的意見，並將在未來的申報文件中披露用於翻譯外幣報表的會計政策，作為重大會計政策。公司擬在附註1《重大會計政策摘要》中包括以下披露。

匯率期貨

我們的國際子公司的財務報表是根據月末匯率將功能貨幣轉換為美元，資產和負債使用月末匯率，營收和費用使用期間平均月匯率。翻譯調整記錄在綜合收益（損失）中的其他累積項目中。由於將交易貨幣轉換為功能貨幣導致的外匯交易收益和損失計入綜合支某性財務報表中的營業收入中。

* * * * *

如果您對這封回覆信有任何疑問，請隨時通過stacy.mills@mmc.com與我聯繫。

附錄A

根據2022年10-k表格提出的披露，將納入管理層對財務狀況和業績的討論與分析。

非GAAP措施

公司根據美國通用會計準則（稱為“GAAP”或“報告”結果）報告其財務業績。公司還根據1934年證券交易法的規定，參考並展示了非GAAP財務指標Non-GAAP營業收入。公司在合併營收和費用討論的一部分中包括了將這一非GAAP財務指標與根據GAAP計算的最直接可比財務指標進行調和的表。

公司認為，這一非GAAP財務指標提供了有用的補充信息，使投資者能夠更好地比較公司各期表現。管理層也在內部使用這一指標來評估業務的運營績效，並決定如何分配資源。然而，投資者不應將這一非GAAP指標單獨使用，也不應作為替代公司根據GAAP報告的財務信息。公司的非GAAP指標包括反映管理層對業務的視圖的調整，可能與其他公司報告的同名非GAAP指標有所不同。

合併營收和費用

營業收入—非GAAP營業收入和變動構成

非GAAP營業收入隔離了外匯匯率波動和某些與交易有關的項目對當前期GAAP營業收入的影響。

非GAAP營業收入指標是以恆定貨幣基礎呈現的，不包括外匯波動的影響。公司將當前期外幣GAAP營業收入按照當前期和相應以往期的匯率差異，轉換成報告貨幣（美元）。

同樣地，諸如收購和處置等某些其他項目，包括業務間轉讓，可能會影響營業收入的同期對比，因此在當前和以前的期間GAAP營業收入中一直被排除，以便進行可比性比較。

非根據通用會計準則計算的營業收入變化率，稱為非通用會計準則的基礎收入，通過將非通用會計準則營業收入的期間變化除以前期非通用會計準則營業收入來計算。

外匯匯率波動和收購與處置（包括業務之間的轉移）對公司按部門劃分的營業收入的影響如下所示：

Non-GAAP Revenue

GAAP Revenue

1,462

(9) %

10,203

962

53