美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
時間表13E-3
（第3次修正）
avangrid公司
證券交易法第1934年第14(d)(1)或第13(e)(1)條下的收購要約聲明
Common Stock, par value $0.01 per share
(發行人名稱)
(提交聲明的人員姓名)
普通股，每股面值0.01美元
(證券類別名稱)
R. Scott Mahoney
(證券類型的CUSIP號碼)
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伊比利亞公司 rd
西班牙
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avangrid, inc。 公秉條令所 Clifford Chance US LLP 二 曼哈頓西 |
抄送給：
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White & Case LLP。 美洲大道1221號。 紐約市10020號 (212) 819-8200。 |
Clifford Chance US LLP
th大街 紐約，紐約10001
|
本修正案第三版攜帶附件提交給美國證券交易委員會（“SEC”），根據《1934年修訂版證券交易法》的第13（e）條款和其下制定的規則，由以下人員共同提交（每個人為“提交人”，合稱為“提交人”）：（i）紐約公司Avangrid, Inc.（“公司”），（ii）西班牙有限公司Iberdrola, S.A.（“母公司”），以及（iii）紐約公司Arizona Merger Sub, Inc.和母公司的全資子公司（“合併子公司”）。 本交易聲明涉及2024年5月17日的併購協議及計劃（根據需要進行修訂，稱為“併購協議”），由母公司、合併子公司和公司共同簽署。根據併購協議並根據其中規定的條款和條件，合併子公司將與公司合併（稱為“併購”），並以公司作為母公司的全資子公司生存。根據併購協議的條款，在併購的有效時間之前，每股公司普通股面值為0.01美元的Avangrid Common Stock（在代理聲明中定義的被排除股票除外）將被轉換為每股35.75美元現金，不含利息。併購完成後，將不再有Avangrid Common Stock的股票市場，Avangrid Common Stock的股票將停止在紐約證券交易所（“紐交所”）上市。因此，除母公司外，Avangrid Common Stock的持有人不再擁有公司的任何所有權，並且不再對公司的未來收益、增長或價值感興趣。 Latham & Watkins LLP 美洲大道1271號 紐約市10020號 根據第 13e-3 調度表的一般指示 F，代理聲明中包含的所有信息，包括所有附件，均在此全部納入，並且對本交易聲明中的每項迴應均在代理聲明中的信息完全限制，其下文首字母是包含信息代理聲明應納入對第 13e-3 調度表中各項迴應中的信息的要求且根據一般指示 G 提供的交叉引用信息，顯示代理聲明中要求納入響應第 13e-3 調度表各項的位置。 |
Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP 美洲大道1285號 紐約市，紐約州，10019
|
(提交申報文件的人員的姓名、地址和電話號碼以及代表提交申報的相關人員收取通知和通信的人員的姓名、地址和電話)
此聲明與以下事項有關（請勾選適用的選項）：
| a. | ☒ | |||
| 我們將附件1“比較的特徵”與附件A上顯示在最終數據文件上的對應信息上的更新後的數據文件進行比較，發現該信息一致。 | ☐ | 根據1933年《證券法》提交註冊聲明。 | ||
| c. | ☐ | 要約收購。 | ||
| d. | ☐ | 以上均不是。 | ||
(a)-(c)
説明
“關於Avangrid的重要補充信息”
介紹
第4項。交易條件
(a)
1
(2)
“有關合並的摘要交易説明書”
“年度股東大會和合並問題與解答”
摘要期限表項目1
“特殊因素——合併原因；非關聯委員會的建議；合併的公平性”
“特殊因素——董事會的建議”
“特殊因素——母公司的合併目的和原因”
項目2.目標公司信息。
| （a） |
|
“特殊因素—合併中公司股權獎勵的處理方式”
“特殊因素—合併的美國聯邦所得税後果”
“特殊因素—監管批准”
“特殊因素—合併的預期會計處理方式”
“年度會議-所需投票”
| （b） |
|
“合併協議-合併條件”
附件A-合併協議
(c)
2
| （c） |
|
“合併協議- 交易所程序”
| (d) |
|
(d)
| (e) |
|
《特殊因素-不適用於Avangrid普通股股東的鑑權權利》
| (f) | 非關聯安防股東的規定。無。 |
(f)
項目3. 申報人的身份和背景。
| （a）-（c） |
|
“有關合並的摘要交易術語表”
“合併協議的當事方”
“Special Factors—Certain Effects of the Merger”
“特別因素 - Avangrid董事和高管在合併中的利益”
“The Merger Agreement”
“某些關係和關聯交易”
《關於Avangrid, Inc.交易的重要補充信息 — 對於Avangrid普通股的交易》
| （a） | 重要條款。 |
| (1) |
|
| (2) |
|
“特殊因素-母公司對合並的公平性的立場”
“特殊因素-合併後的Avangrid的計劃”
“特別因素-合併背景”
“The Merger Agreement”
“某些關係和關聯交易”
“有關Avangrid的重要補充信息-Avangrid普通股交易”
我們的董事會認為，我們的薪酬政策和實踐是合理的，並適當地將我們的員工利益與股東的利益相一致。董事會認為，對於我們的高管和其他員工的激勵性薪酬與收益掛鈎的事實鼓勵採取有利於公司短期和長期盈利的行動。此外，薪酬委員會審查有關我們的薪酬政策和實踐的變化，以確保此類政策和實踐不會鼓勵我們的高管和其他員工採取可能導致公司出現重大不利影響的行動。
“有關合並的摘要交易術語表”
“特殊因素——合併的某些影響”
“Special Factors—Background of the Merger”
“特殊因素-avangrid董事和高管投票贊成合併意向”
“特殊因素-avangrid董事和高管對合並的利益”
“年度會議-所需的投票”
“The Merger Agreement”
有關 Avangrid 的重要附加信息- Avangrid 普通股的交易
特定關係和相關交易
有關 Avangrid 的重要附加信息-管理層和某些受益所有人的股權
涉及Avangrid普通股的與母公司的協議
附件A—合併協議
| （c） |
|
“有關併購的摘要交易説明書”
“特殊因素——合併的某些影響”
“特殊因素-父公司的合併目的和原因”
“特殊因素-合併後Avangrid的計劃”
“Special Factors—Certain Effects of the Merger”
“特殊因素-公司股權獎勵的處理”
『特殊因素-avangrid董事及高管投票贊成合併的意圖』
『特殊因素-avangrid董事及高管在合併中的利益』
| (d) |
|
《合併協議—股票交易所退市》
附件A—合併協議
| (e) |
|
| (f) |
|
4
項目5. 過去的聯繫、交易、談判和協議
| （a） |
|
“特殊因素-公司股權激勵獎勵的處理方式”
“特別因素-合併背景”
“特殊因素——合併的某些影響”
“特殊因素-avangrid董事和高管在併購中的利益”
“合併協議”
“特殊因素-avangrid普通股的摘牌和註銷登記”
“合併協議 - 合併結構”
“合併協議 - 合併生效時間”
| (b)-(c) |
|
“合併協議-股票交易所退市”
“特別因素-合併背景”
附件A-合併協議
“有關合並的摘要交易説明書”
“年度股東大會及合併的問答”
“Special Factors—Background of the Merger”
“特殊因素-合併的原因；非關聯委員會的建議；合併的公平性”
“特殊因素-董事會的建議”
“合併協議”
“特殊因素-母公司合併的目的和原因”
“特殊因素-母公司對合並的公平性的立場”
“合併後的avangrid的計劃-特殊因素”
“Special Factors—Certain Effects of the Merger”
| (e) | 備案號為以下標題所述的代理聲明中的信息已經被引用進這裏: |
“關於合併的摘要交易説明書”
“關於年度會議和合並的問題與答案”
“特別因素-合併背景”
“特殊因素——合併的某些影響”
5
“Special Factors—Certain Effects of the Merger”
(c)
“合併協議”
“有關合並的摘要術語表”
“有關年度會議和合並的問題與答案”
“Special Factors—Background of the Merger”
“特殊因素 - 合併原因；非關聯委員會的建議；合併的公平性”
“特殊因素 - 董事會的建議”
“特殊因素 - 非關聯委員會的財務顧問意見”
| （b） |
|
“特殊因素-合併後avangrid的計劃”
“Special Factors—Certain Effects of the Merger”
附錄B —— 摩利士（Moelis & Company LLC）的意見
附錄C —— 摩根士丹利（Morgan Stanley & Co. LLC）的意見
“特殊因素——合併的某些影響”
(d)
“有關合並的摘要交易説明書”
“有關年度股東大會和合並的問題與解答”
“Special Factors—Background of the Merger”
“特殊因素 - 合併的原因；獨立委員會的建議；合併的公平性”
8
| (c)(1)-(8) |
|
“特殊因素-母公司的合併目的和原因”
“特殊因素-母公司對合並的公平性的立場”
“特別因素-合併背景”
“Special Factors—Certain Effects of the Merger”
“特殊因素- Avangrid董事和高管在合併中的利益”
6
“特殊因素—合併的預期會計處理”
“合併協議—合併結構”
“特殊因素——合併的某些影響”
“合併協議—每股合併對價”
“合併協議—交換程序”
《併購協議—公司股權獎勵的處理》
《併購協議—賠償;董事和高管保險》
《關於Avangrid的重要附加信息—每股賬面價值》
附件A—併購協議
關於合併的摘要條款
關於年度會議和合並的問題與答案
“Special Factors—Background of the Merger”
特殊因素-合併原因；非關聯委員會的推薦；合併的公正性
“特別因素-董事會推薦意見”
“特別因素-非關聯委員會財務顧問的意見”
“特別因素-母公司財務顧問意見”
項目7. 目的，選擇，原因和影響
| （a） |
|
“特殊因素—母公司對合並的公正性立場”
“特殊因素—Avangrid的董事和高管對合並的利益”
“特別因素-合併背景”
附件C—Morgan Stanley & Co. LLC的意見
Moelis＆Company LLC的演示稿，日期分別為2024年4月22日、2024年4月25日、2024年5月2日、2024年5月6日和2024年5月17日，提交給非關聯委員會的附件已隨函附上，作為附件(c)(2)至(c)(6)並以引用方式納入本函。
Morgan Stanley＆Co. LLC的演示稿，日期分別為2024年1月10日、2024年2月3日、2024年2月25日、2024年2月26日、2024年3月4日、2024年4月30日、2024年5月6日、2024年5月8日和2024年5月16日，提交給上級的附件已隨函附上，作為附件(c)(8)至(c)(16)並以引用方式納入本函。
(c)
“特殊因素——合併的某些影響”
“關於年度會議和合並的問題與回答”
7
| （b） |
|
“Special Factors—Background of the Merger”
“特別因素-合併背景”
“特別因素—董事會推薦”
“特別因素—非關聯委員會財務顧問意見”
“特別因素—母公司財務顧問意見”
(e)
“特殊因素——合併的某些影響”
| （c） |
|
“特殊因素-合併原因; 無關委員會的建議;合併的公平性。”
“特別因素-合併背景”
“特殊因素-董事會的建議”
“特殊因素-avangrid的董事和高管投票支持合併”
“特殊因素- Avangrid董事和高管在合併中的利益”
(f)
“特殊因素——合併的某些影響”
Item 9. Reports, Opinions, Appraisals and Negotiations
| (d) |
|
“Special Factors—Background of the Merger”
“特別因素-合併的原因；非關聯委員會的建議；合併的公正性”
“特別因素-合併背景”
“特別因素—非附屬委員會財務顧問的意見”
8
Moelis & Company LLC於2024年4月22日、2024年4月25日、2024年5月2日、2024年5月6日和2024年5月17日向無關委員會的演示附於此處作為展品(c)(2)至(c)(6)並納入此處以供參考。
摩根士丹利公司於2024年1月10日、2024年2月3日、2024年2月25日、2024年2月26日、2024年3月4日、2024年4月30日、2024年5月6日、2024年5月8日和2024年5月16日向母公司的演示附於此處作為展品(c)(8)至(c)(16)並納入此處以供參考。
有關第9項的報告、意見或評估將可以在公司的主要執行辦公室的常規辦公時間內由任何感興趣的阿凡格里德普通股持有人或其任命的代表，以書面形式指定，參觀並複印，並可通過在代理書中提供的"您可以在哪裏找到額外信息"的標題下向公司書面請求獲得副本。
“關於合併的摘要條款表”
“特殊因素——合併的某些影響”
“特殊因素——母公司對合並公允性的立場”
“特殊因素——費用和支出”
(c)
“有關合並的摘要條款表格”
“關於年會和合並的問題與回答”
“Special Factors—Fees and Expenses”
“年會——徵集代理”
“合併協議——費用”
附件A—合併協議
(d)
項目8. 交易的公正性
| (a)-(b) | 證券所有權。下列標題中在代理聲明中所載的信息被作為參考並納入此處。 |
“有關合並的摘要期限表”
“年度會議和合並的問題和答案”
“特別因素-合併背景”
“特定關係和關聯交易”
關於avangrid的重要額外信息-管理層和某些利益相關者的所有權
關於avangrid的重要額外信息-avangrid普通股的交易
關於母公司和合並公司的重要額外信息
Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以來擔任我們董事會成員。自2008年以來，Dhingra博士擔任KAPital Consulting, LLC的管理成員，這是他在2008年創辦的一家醫療保健諮詢公司。Dhingra博士還目前擔任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事會成員。Dhingra博士曾經擔任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事會成員，在擔任這些公司的董事期間，這些公司均為公開交易的衞生保健公司。我們認為Dhingra博士因其在數家制藥公司擔任高管職位以及他在多個治療領域的製藥臨牀研究、以及擔任許多上市生命科學公司的董事會成員的經驗而有資格擔任我們的董事會成員。
“特殊因素-avangrid董事和高管在合併中的利益”
《關於Avangrid的重要附加信息——Avangrid普通股的交易》
《某些關係和關聯方交易》
《關於母公司和合並方的重要附加信息》
附件A——合併協議
與合併相關的“摘要條款表”
| （c） |
|
“有關年度會議和合並的問題與答案”
“特殊因素-合併的原因；非附屬委員會的建議；合併的公正性”
“特殊因素-董事會的建議”
“特殊因素-母公司的目的和合並的理由”
“特殊因素-母公司對合並的公平性的立場”
“特殊因素-avangrid董事和高管投票支持合併的意圖”
| (d) |
|
“特別因素-合併背景”
(e)
“關於併購的摘要條款表”
“年度會議和併購的常見問題和答案”
| (e) |
|
“特殊因素-母公司合併的目的和原因”
“特殊因素-母公司對合並的公平性立場”
“特別因素-合併背景”
項目 13. 基本報表
PROPOSAL NO. 2
關於Avangrid的重要附加信息 - 每股淨資產
“你可以找到更多附加信息的地方”
審計的合併財務報表列於公司年度報告表10-k的第8項中，截至2023年12月31日財政年度結束時，未經審計的簡明合併財務報表列於公司季度報告表10-Q的第1項中，並參照此處列出的截至2024年3月31日季度結束的未經審計的簡明合併財務報表和截至2024年6月30日季度結束的未經審計的簡明合併財務報表。
| (f) |
|
第9項。報告、意見、評估和談判
| （a）-（c） |
|
“特別因素-合併背景”
“有關年度會議和合並的問題與解答”
“Special Factors—Background of the Merger”
“特殊因素-合併的原因；非關聯委員會的推薦；合併的公平性”
“特殊因素-董事會的推薦”
“特殊因素-avangrid的董事和高級管理人員在合併中的利益”
“Special Factors—Fees and Expenses”
“年度股東大會-代理徵求”
Item 15. Additional Information
11
所有基金類型的來源和數量或其他考慮因素 第10項。資金來源和金額或其他考慮因素
| (a)-(b) | 其他重要信息。代理聲明中所陳述的信息，包括所有附件，在此以引用方式併入。 |
Item 16. Exhibits
(a)(2)(i)
| （c） |
|
表決卡形式（作為引用附錄在代理文件中）。
“特殊因素——費用和支出”
致avangrid股東的信（作為引用附錄在代理文件中）。
(a)(2)(iv)
| (d) |
|
第11項。對所涉公司證券的持股情況
| （a） |
|
| （b） | Moelis & Company LLC於2024年5月17日發表的意見（根據代理聲明的附表b納入此處） |
項目12.徵集或建議
| (d) | 摩爾利斯公司LLC的演示，日期為2024年5月2日。* |
12
| (e) |
|
“特別因素-合併背景”
| （a） |
|
13
| （b） | 關於收購協議和計劃，日期為2024年5月17日，由Iberdrola, S.A.、Arizona Merger Sub, Inc.和Avangrid, Inc.訂立（該協議附件A已納入代理聲明）。 |
項目14.保留/僱用/補償或使用的人員/資產
| (a)-(b) | 107 |
“特別因素-合併背景”
15
“特殊因素——費用和支出”
根據適當的調查，並且根據每個下籤者的知識和信念，每個下籤者都證明本聲明中陳述的信息是真實、完整和正確的。
第15項.其他信息
| （b） |
|
R. Scott Mahoney
| （c） |
|
項目16. 附件
| (a)(2)(i) | ||
| (a)(2)(ii) | ||
| (a)(2)(iii) | ||
| (a)(2)(iv) | ||
| 全球董事會及高層管理職位 | ||
14
| (c)(1) | ||
| (c)(2) | ||
| (c)(3) | ||
| (d)(1) | ||
| (d)(2) | ||
| 107 | 申報費用表。* | |
| * |
15
簽名
| avangrid, inc。 | ||
| 通過： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 通過： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 通過： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 通過： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | 授權簽署人 | |
| 通過： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | 授權簽署人 | |
16