美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

[X] 根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交的年度報告

截至2020年12月31日的年度

佣金 文檔號001-39871

大 柏樹收購公司。

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

(305) 204-3338

(發行人電話： ，含區號)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

根據該法第12(G)條登記的證券 ：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是[] 否[X]

如果註冊人不需要根據交易法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示 。是[] 否[X]

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內一直符合此類提交要求。是[]不是[X]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或要求註冊人提交 此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 根據S-T規則405規則要求提交的每個互動數據文件。是[]不是[]

用複選標記表示註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示 註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估 是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所 提交的。[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是[X]不是[]

截至2020年6月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日)，註冊人的普通股 股票未公開交易。因此，註冊人的普通股在該日期沒有市值。

截至2021年3月29日，已發行普通股14,792,200股，每股票面價值0.0001美元。

通過引用併入的文件 根據美國證券交易委員會(SEC)第424(B)(4)條(SEC文件第333-251178號)於2021年1月12日提交給美國證券交易委員會(SEC)的註冊人招股説明書(日期為2021年1月11日)中包含的信息被併入本文公開的第一部分、第二部分和第三部分。

大 柏樹收購公司。

表格 10-K

目錄表

有關前瞻性陳述的警示 注意事項

本 表格10-K年度報告(“年度報告”)包含符合修訂後的1933年證券法(“證券法”)第27A條和修訂後的1934年證券交易法 第21E條(“交易法”)含義的前瞻性陳述。本報告中包含的並非純歷史的陳述 為前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的 管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外， 提及對未來事件或情況的預測、預測或其他描述(包括任何潛在假設)的任何表述均為前瞻性表述。詞語“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“ ”估計、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“ ”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 以及類似的表述可以標識前瞻性陳述，但沒有這些字眼並不意味着聲明 不具有前瞻性。例如，本報告中的前瞻性陳述可能包括關於我們的陳述：

本報告中包含的 前瞻性陳述基於我們目前對未來發展的預期和信念 及其對我們的潛在影響。不能保證影響我們的未來發展會是我們 預期的發展。這些前瞻性聲明涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的) 或其他假設，可能會導致實際結果或表現與 這些前瞻性聲明中明示或暗示的結果或表現大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於 “風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的 ，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們 沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因， 除非適用的證券法可能要求，和/或當管理層知道或有合理依據 得出以前披露的預測不再能夠合理實現的結論時， 我們不承擔更新或修改任何前瞻性陳述的義務 ，除非根據適用的證券法和/或當管理層知道或有合理的依據得出以前披露的預測不再合理實現的結論。

第 部分I

項目 1.業務

在 本年度報告中，對“公司”以及“我們”、“我們”和“我們”的引用是指 Big Cypress Acquisition Corp.

我們 是根據特拉華州法律於2020年11月12日成立的空白支票公司。我們的目的是實現 合併、資本換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，在本年度報告中我們 將其稱為我們的初始業務組合，並在 本年度報告中將其稱為目標業務。我們沒有選擇任何具體的目標業務，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何目標業務就與我們公司的初始業務 合併展開任何實質性討論。 我們沒有選擇任何具體的目標業務，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何目標業務就與我公司的初始業務合併進行任何實質性討論。雖然我們可能在任何行業或部門尋求收購機會，但我們打算 利用我們的管理團隊在生命科學行業尋找、收購和管理業務的差異化能力。

於2020年11月，我們向保薦人大柏樹控股有限公司(特拉華州一家有限責任公司)發行了總計2,156,250股我們普通股的方正股票，總收購價為25,000美元， 約合每股0.012美元。

於2020年12月7日，保薦人將161,719股方正股票沒收給本公司及其拉登堡塔爾曼股份有限公司(“拉登堡”) 及其部分員工，他們以每股約0.012美元的平均收購價 從本公司購買了總計161,719股代表性股票，總收購價為1,875美元。

於2021年1月3日，我們實施每股已發行普通股換1/3普通股的股息，結果 總共發行了2,875,000股方正股票(包括最多375,000股可被沒收的股票， 承銷商沒有全部或部分行使超額配售)。2021年1月4日，我們的贊助商將28,750股 方正股票沒收給我們和拉登堡及其某些員工，以平均每股約0.008美元的收購價從我們手中購買了總計28,750股代表性股票 ，總收購價為230.00美元。

2021年1月14日，我們完成了我們11,500,000個單位(“公共 單位”)的首次公開發行(IPO)，其中包括受承銷商超額配售選擇權約束的公共單位，該選擇權已全部行使 。每個公共單位由一股普通股和一半的可贖回認股權證組成，每份完整的認股權證有權 持有人以每股11.50美元的價格購買一股普通股(“公共認股權證”)。公共單位 以每個公共單位10.00美元的發行價出售，產生的毛收入為115,000,000美元。

同時 隨着IPO的完成，我們完成了417,200個單位(“私募單位”)的私募(“私募”)，每個私募單位的價格為每股10.00美元，每個私募單位由一股普通股 和一半的可贖回認股權證組成，每份完整的認股權證有權讓持有人以每股11.50美元的價格購買一股普通股(“私募認股權證”)，產生私人單位已 出售給贊助商和拉登堡。私人單位及私人認股權證與首次公開發售的公共單位及公開認股權證相同 ，不同之處在於私人單位相關的私人認股權證不可贖回，並可按無現金 基準行使，每種情況下只要該等認股權證繼續由初始購買者或其獲準受讓人持有。

IPO結束並出售額外的私人單位後，已將總計116,150,000美元存入與IPO相關設立的信託賬户 。

交易成本為6,038,360美元，其中包括1,529,500美元的承銷費、4,220,500美元的遞延承銷費、 和288,360美元的其他發行成本。此外，1,216,731美元的現金被存放在與IPO相關的信託賬户 之外，該賬户可用於支付發行成本和營運資金。

由於承銷商全面行使超額配售選擇權，375,000股方正股份不再 被沒收。

有關我們業務的更多詳細信息，請參閲我們2021年1月11日的招股説明書 中題為“擬開展的業務”一節，並將其併入本文作為參考。

第 1A項。危險因素

有關我們運營的風險，請參閲我們2021年1月11日的招股説明書中題為“風險因素”的章節，本文通過引用將其併入本公司的招股説明書中。

第 1B項。未解決的員工意見

不適用 。

第 項2.屬性

我們的行政辦公室位於佛羅裏達州邁阿密海灘33140邁阿密海灘202室西41街300W，我們的電話號碼是(305204-3338)。 我們的行政辦公室是由我們贊助商的附屬公司提供的。從2021年1月11日開始，我們已同意每月向我們贊助商的一家附屬公司支付總計10,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用。 我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的運營需求。

第 項3.法律訴訟

沒有。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.普通股市場和相關股東事項以及發行人購買股權證券

市場 信息

我們的 單位、普通股和認股權證分別以“BCYP”、 “BCYPW”和“BCYPU”的代碼在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市。

持票人

截至2021年3月26日 ，共有兩名我們單位的記錄持有人，六名我們普通股的記錄持有人 和一名我們的公開認股權證的記錄持有人。

分紅

我們 迄今尚未就普通股股票支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成 之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)， 資本金要求，以及業務合併完成後的一般財務狀況。業務合併後的任何股息支付 將由我們當時的董事會自行決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會 預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。此外，如果我們因最初的業務合併而產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能就此達成的限制性契約的限制 。

近期未登記證券的銷售；登記證券收益的使用

2020年11月，我們向初始股東發行了總計2,156,250股普通股，總購買價 為25,000美元，約合每股0.012美元，與我們的組織相關。該等股份是根據證券法第4(A)(2)節所載豁免註冊而與本組織 發行的。

於2020年12月7日，保薦人將161,719股方正股票沒收給本公司和拉登堡，其部分員工 以每股約0.012美元的平均收購價從本公司購買了總計161,719股代表性股票。 總收購價為1,875美元。

於2021年1月3日，我們實施每股已發行普通股換1/3普通股的股息，結果 總共發行了2,875,000股方正股票(包括最多375,000股可被沒收的股票， 承銷商沒有全部或部分行使超額配售)。2021年1月4日，我們的贊助商將28,750股 方正股票沒收給我們和拉登堡及其某些員工，以平均每股約0.008美元的收購價從我們手中購買了總計28,750股代表性股票 ，總收購價為230.00美元。

2021年1月14日，我們完成了1,150萬個公共單位的首次公開募股(IPO)，這些公共單位以每股10.00美元 的價格向公眾發行，產生了1.15億美元的毛收入。拉登堡擔任唯一簿記管理人，布魯克林資本市場公司(Brookline Capital Markets)擔任此次發行的聯席管理人。Brookline Capital Markets是Arcadia Securities，LLC(“Brookline”)的一個部門。首次公開募股中出售的證券是根據證券法在表格S-1(第333-251178號)的註冊聲明中註冊的，該聲明於2020年2月10日被美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)宣佈生效 。

同時 隨着IPO的完成，我們完成了417,200個私募單位的定向增發，每個私募單位的價格為10.00美元 ，每個私募單位由一股普通股和一半私募認股權證組成，共產生收益 $417.2萬美元。私人單位及私人認股權證與首次公開發售的公共單位及公開認股權證相同，但 私人單位相關的私人認股權證不可贖回，並可按無現金基準行使，只要它們繼續由初始購買者或其獲準受讓人持有。 。

IPO結束並出售額外的私人單位後，已將總計116,150,000美元存入與IPO相關設立的信託賬户 。

交易成本為6,038,360美元，其中包括1,529,500美元的承銷費、4,220,500美元的遞延承銷費 和288,360美元的其他發行成本。此外，1,216,731美元的現金被存放在與IPO相關的信託賬户 之外，該賬户可用於支付發售成本和營運資金。

我們 打算使用信託帳户中持有的幾乎所有資金，包括之前未向我們發放的 信託帳户賺取的任何利息(減去應繳税款)來完成我們的初始業務合併。我們可以提取 利息來繳納所得税。如果我們的股權或債務全部或部分被用作完成我們最初業務合併的對價 ，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標企業的運營提供資金，進行其他收購，並實施我們的增長戰略。

我們 打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議， 以及構建、談判和完成企業合併。

第 項6.選定的財務數據

較小的報告公司不需要 。

項目 7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析 應與本年度報告“第8項財務報表及補充數據”中的經審計財務報表及其相關附註 一併閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息 包括前瞻性陳述。由於許多因素，包括“關於前瞻性陳述的特別説明”( )第1A項中陳述的那些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。風險因素“以及本年度報告中的其他部分。

概述

我們 是一家空白支票公司，成立於2020年11月12日，是特拉華州的一家公司，目的是實現合併、 股本交換、資產收購、股票購買、重組或與一家或多家企業的類似業務合併。 我們打算使用首次公開募股(IPO)和出售私人單位所得的現金完成最初的業務合併， 我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合。

到目前為止，我們 既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。我們自成立以來的整個活動就是為我們的IPO做準備 ，IPO於2021年1月14日完成。

運營結果

我們 從2020年11月12日(成立)到2020年12月31日的唯一活動是組織活動和完成IPO所需的活動 ，如下所述。首次公開募股後，我們預計在我們的業務合併 完成之前不會產生任何運營收入。我們預計將以首次公開募股(IPO)後持有的現金和 有價證券的利息收入形式產生營業外收入。我們預計作為一家上市公司(在法律、財務報告、會計和審計合規性方面)以及盡職調查費用會增加費用。

從2020年11月12日(成立)到2020年12月31日，我們淨虧損8996美元，其中包括 運營和組建成本。

流動性 與資本資源

截至2020年12月31日，我們的現金為84,836美元。在IPO完成之前，我們的流動資金需求通過 從我們出售創始人股票和保薦人的預付款中獲得的25,000美元得到滿足。

2021年1月14日，我們以每股10.00美元的價格完成了11,500,000股的首次公開募股(IPO)，產生了115,000,000美元的毛收入 ，其中包括全面行使承銷商的超額配售選擇權。在IPO 結束的同時，我們完成了向我們的贊助商和拉登堡及其指定人出售417,200個私人單位的交易，產生了4,172,000美元的毛收入 。

首次公開募股、行使超額配售選擇權以及出售私人單位和私募認股權證後，信託賬户中共存入116,150,000美元 。在IPO方面，我們產生了6,038,360美元，其中包括1,529,500美元的承銷費 ，4,220,500美元的遞延承銷費和288,360美元的其他發行成本。

本公司於2020年11月19日向保薦人發行無擔保本票，本金總額為250,000美元 ，用於IPO的部分費用。2020年12月4日，本公司和贊助商提取了一筆金額為150,000美元的 貸款。2021年1月14日，這筆貸款被全額償還，部分IPO收益分配 用於支付發售費用。

我們 打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金來收購目標企業，並支付與此相關的費用 。如果我們的股本全部或部分用作實現業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘資金將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金。此類 營運資金可用於多種方式，包括繼續或擴大目標企業的運營， 用於戰略收購以及現有或新產品的營銷、研發。如果信託賬户以外的資金不足以支付我們在完成業務合併之前發生的任何運營費用或尋找人費用，這些資金也可以用 來償還。 如果我們在信託賬户之外的可用資金不足以支付此類費用，則可以使用這些資金來償還我們在完成業務合併之前發生的任何運營費用或尋找人費用 。

我們 打算使用信託賬户以外的資金識別和評估潛在收購候選者，對潛在目標企業進行 業務盡職調查，往返於潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，選擇要收購的目標 企業並構建、談判和完善業務組合。

為了彌補營運資金不足或支付與業務合併相關的交易成本，內部人士、 或我們的某些高級管理人員和董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。 如果我們完成了最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務組合沒有結束 ，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的 收益不會用於償還這些款項。最多可將1,500,000美元的票據轉換為私人單位， 每個私人單位的價格為10.00美元。這些單位將與私人配售中出售的私人單位相同。

我們 不認為我們需要籌集額外資金來滿足在我們最初的業務合併 之前運營業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商初始業務合併所需成本的估計低於這樣做所需的實際金額，則在業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金 來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的 融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回大量的公開 股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與此類業務合併相關的債務 。如果我們因為沒有足夠的 資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託帳户。

表外融資安排

截至2020年12月31日，我們 沒有被視為表外安排的義務、資產或負債。我們 不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為可變利益實體)建立關係的交易，這些實體是為了促進表外安排而建立的。 我們沒有簽訂任何表外融資安排、建立任何特殊目的實體、為其他實體的任何 債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。

合同義務

我們 沒有任何長期債務、資本租賃義務、運營租賃義務或長期債務，但 同意向我們的贊助商支付每月10,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用。 我們從2021年1月14日開始收取這些費用，並將繼續每月支付這些費用，直到 完成業務合併和我們的清算。

關鍵會計政策

按照公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表和相關披露 要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。 實際結果可能與這些估計值大不相同。我們已經確定了任何關鍵的會計政策，而沒有確定任何關鍵的會計政策。

最近的 會計聲明

管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計聲明(如果當前採用)會 對我們的財務報表產生實質性影響。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

截至2020年12月31日 ，我們不存在任何市場或利率風險。完成IPO後，我們IPO的淨收益(包括存入信託賬户的金額)可能會投資於美國政府國庫券、票據 或180天或更短期限的債券，或者投資於某些僅投資於美國國債的貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質，我們相信，當淨收益投資於此類證券時， 將不會有相關的重大利率風險敞口。 如果將淨收益投資於此類證券，我們相信不會有相關的重大利率風險敞口。

第 項8.財務報表和補充數據

此 信息出現在本年度報告的第15項之後，並通過引用併入本文。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和分歧。

沒有。

第 9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

披露 控制程序旨在確保在SEC規則和表格中指定的時間 內記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》歸檔的報告 中要求披露的信息，如本年度報告。信息披露控制的設計還旨在確保 此類信息被積累並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官 和會計官，以便及時做出有關要求披露的決定。根據交易所法案第13a-15(B)條，我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務會計官(我們的“認證官員”)的參與下， 評估了截至2020年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。 我們的管理層在我們首席執行官和首席財務會計官(我們的“認證官員”)的參與下，評估了截至2020年12月31日我們的披露控制和程序的有效性 法案。基於該評估，我們的認證人員得出結論，截至2020年12月31日，我們的披露控制和 程序是有效的。

我們 不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐情況。披露控制 和程序，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標 。此外，披露控制和程序的設計必須反映 存在資源限制的事實，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序存在固有的 限制，因此對披露控制和程序的任何評估都不能提供絕對的 保證，即我們已檢測到所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設，因此不能保證 任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其聲明的目標。

管理層關於財務報告內部控制的報告

本 年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為 SEC的規則為新上市公司設定了過渡期。 本年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為證券交易委員會的規則為新上市公司設定了過渡期。

財務報告內部控制變更

在最近一個會計季度內，我們對財務報告的內部控制沒有 任何變化(該術語在 交易所法案規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能會對其產生重大影響。

第 9B項。其他信息

沒有。

第 第三部分

第 項10.註冊人的董事和高級管理人員

董事 和高級管理人員

我們的 現任董事和高管如下：

Samuel J.Reich自2020年11月以來一直擔任我們的首席執行官、首席財務官和董事會成員。Reich先生於2011年與人共同創立了Biscayne NeuroTreateutics，Inc.，並在2018年10月將其出售給Supernus PharmPharmticals(Nasdaq：SUPN)之前一直擔任該公司的執行主席。Biscayne NeuroTreateutics專注於癲癇障礙的新療法。 在此之前，Reich先生曾在2007年3月至2008年11月擔任OPKO Health，Inc.(Nasdaq：OPK)旗下OPKO Ophthalmologics的執行副總裁 ，Reich先生在執行委員會任職並領導眼科事業部。 在擔任OPKO職務之前，Reich先生是Acumologics的創始人和執行副總裁。 在OPKO任職之前，Reich先生是Acumologics的創始人和執行副總裁。 在OPKO任職之前，Reich先生是OPKO Health，Inc.(納斯達克市場代碼：OPK)的一個部門OPKO Ophthalmologics的執行副總裁Reich先生是賓夕法尼亞大學醫學院眼科的博士生。為了建立Acuity，他在 博士畢業之前就離開了研究生院。在此之前，他是賓夕法尼亞大學生物醫學研究研究生項目的研究生。他撰寫了六篇同行評議的科學出版物，目前是16項美國專利和50多項外國專利的發明人 。Reich先生擁有克拉克大學生物化學高級榮譽學士學位，並以優異成績畢業於Phi Beta Kappa。

自2020年11月以來，傑弗裏·G·斯普拉根斯先生一直擔任我們的董事會非執行主席。從2005年到2013年，斯普拉根斯先生是SafeStitch Medical，Inc.的聯合創始人和首席執行官，該公司是一家醫療設備公司，開創了幫助緩解胃食管反流病和肥胖的無切口手術技術 。2013年，SafeStitch與Transenterix，Inc.(紐約證券交易所代碼：TRXC)合併。此外，斯普拉根斯先生是北美疫苗公司(North American Vaccine)的三位創始董事會成員之一，該公司於1990年成為一家上市公司 。在北美疫苗公司，斯普拉根斯先生負責獲得初始融資並建立商業製造設施 。斯普拉根斯先生在北美疫苗公司1999年被巴克斯特國際公司(紐約證券交易所代碼：BAX)收購的過程中發揮了重要作用。 斯普拉根斯先生也是一位成功的房地產開發商和企業家。斯普拉根斯先生於1973年至1986年擔任FCH服務總裁。FCH開發和管理由住房和城市發展部(HUD)融資的合作和共管住房單元，在幾個主要城市設有辦事處。1986年，斯普拉根斯在加利福尼亞州聖馬特奧市將1000套公寓轉為共管公寓所有權，使其成為當時加州最大的住宅項目之一。斯普拉根斯先生於1990年至2000年擔任Gateway Associates， Inc.的管理合夥人。此外，斯普拉根斯先生還在新澤西州、密歇根州和堪薩斯州開發、擁有和運營公寓，併成功出售了其中許多公寓。斯普拉根斯先生在新澤西州愛迪生開發並繼續擁有和運營Inman Grove購物中心 。斯普拉根斯先生也是一位著名和受人尊敬的慈善家。斯普拉根斯先生是和平基金會的創始董事會成員和財務主管。和平基金會提供醫療保健和教育, 向多米尼加共和國和海地的有需要的人提供清潔水。他也是疝氣幫助組織董事會和財務委員會的成員，該組織為發展中國家服務不足的兒童和成人提供免費的疝氣手術。斯普拉根斯先生擁有辛辛那提大學的學士學位、喬治華盛頓大學的法律學位和美國大學的碩士學位。斯普拉根斯先生非常有資格在我們的董事會任職，因為他擁有豐富的上市公司管理和多部門投資經驗，以及他的上市公司董事會經驗。

James J.Martin先生自2020年11月起擔任我們的董事會成員。自2017年2月以來，馬丁先生 一直擔任臨牀階段治療開發公司Ccrystore Pharma，Inc.(納斯達克市場代碼：COCP)的首席財務官。 2014年至2017年，馬丁先生擔任位於以色列雷霍沃特的疫苗研發和製造公司SciVac Treeutics，Inc.的首席財務官。在他任職期間，SciVac與Levon Resources合併，在多倫多證券交易所上市， 成功在納斯達克和多倫多證券交易所兩地上市，並與VBI Vaccines(納斯達克股票代碼：VBIV)合併。此外， 2016年至2017年，Martin先生擔任位於以色列海法的醫療設備公司Motus GI Holdings，Inc.(納斯達克股票代碼：MOTS)的首席財務官。2011年至2013年，Martin先生擔任SafeStitch，Inc.首席財務官。在此之前， Martin先生於2006年至2011年擔任風險資本擁有的航空公司Avborne Heavy Maintenance，Inc.的首席財務官。在他任職期間，馬丁先生在2008年將Avborne Heavy Maintenance出售給AAR公司(紐約證券交易所股票代碼： AIR)的交易中發揮了不可或缺的作用。馬丁先生擁有巴里大學工商管理碩士學位，在美國海軍服役五年後是一名退伍軍人。Martin先生非常有資格在我們的董事會任職，因為他擁有會計和財務 建模方面的專業知識，以及在多家上市公司擔任首席財務官的豐富經驗。

史蒂芬·柯林斯，醫學博士，博士。自2020年11月以來一直擔任我們的董事會成員。柯林斯博士曾領導或曾在多家制藥和生物技術公司擔任多個治療領域的高級領導職位，導致 十幾種批准的藥物和多家公司被收購，總金額超過15億美元。自2013年以來，他一直擔任Xalud 治療公司的執行主席，這是一家專注於抗炎的公司，正在進行一種新型生物平臺的第二階段臨牀研究。在此之前， 他最近是比斯坎神經療法公司的總裁兼首席執行官。在擔任Biscayne NeuroTreateutics公司的職務之前， Collins先生是NeuroTreateutics Pharma公司的首席執行官兼總裁，該公司是一家早期生物技術公司，專注於中樞神經系統(CNS)新療法的發展 。在神經療法公司任職之前，他是Ovation PharmPharmticals的首席科學官兼臨牀事務副總裁，Ovation PharmPharmticals是一家腫瘤學和專注於中樞神經系統的生物製藥公司，被Lundbeck A/S收購。柯林斯博士於2003年加入Ovation，負責建立該公司的研發小組。他 還負責建立安全和上市後研究小組，並領導所有科學和醫學許可活動 。在加入Ovation之前，柯林斯博士曾擔任強生公司的全球總監，負責各種代理商的早期開發工作，並是全球授權顧問團隊的成員。在約翰遜和約翰遜之前, 他 在雅培實驗室的製藥和醫院產品部工作，在那裏他開發了多種適應症的藥物 ，並支持他們的業務開發團隊審查和收購幾項資產。柯林斯博士曾在凱斯西儲大學(Case Western Reserve University)和加州大學舊金山分校(University of California-San Francisco)的醫學院任職。他在加州大學伯克利分校(University of California，Berkeley)完成物理學本科學業後，在凱斯西儲大學(Case Western Reserve University)獲得醫學博士和博士學位。 柯林斯博士擁有數十年在製藥和生物技術公司擔任高級領導職位的經驗，並是一名領先的內科醫生，因此完全有資格在我們的董事會任職。

Ilan Katz先生是我們董事會的成員。卡茨先生是一名公司律師，擁有20多年的併購經驗，專注於代表生命科學和技術公司。卡茨先生目前是Dentons的合夥人 ，他自2015年以來一直在那裏工作。在Dentons，Katz先生專注於併購、私募股權、證券 法律合規以及從初創公司到上市公司的風險交易。他之前曾在Latham&Watkins LLP擔任法律顧問，並在2011年至2014年擔任西門子公司的首席美國併購法律顧問。在為一名聯邦法官做過書記員後，卡茨先生開始了他的職業生涯，在世達律師事務所(Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP)擔任律師，還曾在弗蘭克·哈里斯律師事務所(Frank，Harris)、施萊弗·雅各布森律師事務所(Shriver&Jacobson LLP)和佩珀·漢密爾頓律師事務所(Pepper Hamilton，LLP)工作。此外，卡茨還展示了作為一名企業家的成功。他與人共同創立了Acuity製藥公司，並擔任其外部法律顧問，包括代表Acuity參與反向合併交易，該交易 導致OPKO Health的創建和融資。Katz先生曾代表收購者和目標公司參與許多公開和非公開併購。卡茨先生擁有賓夕法尼亞大學法學院法學博士學位，並以優異成績獲得榮譽勛章。在賓夕法尼亞大學法學院(University Of Pennsylvania Law School)任職期間，卡茨是“法律評論”(Law Review)的編輯。卡茨先生以優異成績畢業於布蘭代斯大學(Brandeis University)，獲得經濟學學士學位 。Katz先生非常有資格在我們的董事會任職，因為他 在數百起併購交易中為創新型公共和私營生命科學和技術公司提供諮詢服務的豐富經驗，以及他在證券和證券交易所事務以及上市公司治理方面為上市公司提供諮詢的經驗。 他擁有豐富的經驗，為創新的公共和私人生命科學和技術公司提供數百項併購交易方面的諮詢，而且他還擁有為上市公司提供證券和證券交易所事務以及上市公司治理方面的諮詢經驗。

高級職員和董事的人數 和任期

我們 有五位董事。我們的董事會分為兩類，每 年只選舉一類董事，每類(第一次股東年會之前任命的董事除外)任期兩年 。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後的一年 之前不需要召開年會。由詹姆斯·R·馬丁(James R.Martin)和斯蒂芬·D·柯林斯(Stephen D.Collins)博士組成的第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由塞繆爾·J·賴克、傑弗裏·G·斯普拉根斯和伊蘭·卡茨組成的第二類董事的任期將於第二屆年度股東大會 屆滿。

我們的 官員由董事會任命，並由董事會自行決定，而不是特定的 任期。我們的董事會有權任命其認為合適的人員擔任本公司章程中規定的職位。 我們的章程規定，我們的高級職員可以包括一名董事會主席、一名首席執行官、首席財務官、 總裁、副總裁、祕書、財務主管、助理祕書以及董事會 可能決定的其他職位。 我們的董事會有權任命其認為合適的職位。 我們的章程規定，我們的高級職員可以由董事會主席、首席執行官、首席財務官、 總裁、副總裁、祕書、財務主管、助理祕書以及董事會確定的其他職位組成

導演 獨立性

納斯達克 上市標準要求我們的大多數董事會是獨立的。獨立董事的定義 一般是指公司或其子公司的高級管理人員或僱員以外的人，或者與公司董事會認為會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷的任何其他個人 。我們的董事會已確定斯普拉根斯先生、馬丁先生和 柯林斯博士為納斯達克上市標準和適用的證券交易委員會規則所界定的“獨立董事”。我們的獨立 董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

高級職員 和董事薪酬

我們的人員中沒有 人因向我們提供服務而獲得任何現金補償。自本年度報告發布之日起， 我們已同意每月向贊助商的一家附屬公司支付辦公空間、公用事業和祕書費用以及 行政支持費用共計10,000美元。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止每月支付這些費用 。除本年報其他部分所述外，我們不會向我們的保薦人、高級管理人員、董事 或我們保薦人、高級管理人員或董事的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括任何發起人費用、 報銷、諮詢費或任何貸款付款，但在完成我們最初的業務合併(無論交易類型如何)之前，或與為實現我們的初始業務合併而提供的任何服務相關，我們不會支付任何形式的補償 。我們可能會向 保薦人、高級管理人員、董事 或我們的保薦人、高級管理人員或董事的任何附屬公司支付任何補償，但我們可能會支付 合作伙伴或員工，提供與我們的識別、談判和完成初始業務合併相關的財務諮詢服務的費用。 我們向我們的贊助商或其附屬公司、 合作伙伴或員工支付的任何費用的金額將基於目前此類交易的類似服務市場， 我們的審計委員會將根據審計委員會關於可能存在利益衝突的交易的政策和程序進行審查 。我們的高級管理人員和董事將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用 ，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查 。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員和董事支付的所有款項。 , 顧問或我們或其附屬公司。初始業務合併之前的任何此類付款都將使用信託賬户以外的 資金支付。除了季度審計委員會對此類付款的審查外，我們預計不會有任何 額外的控制措施來管理我們向董事和高管支付的與識別和完成初始業務合併相關的自付費用 。

在完成我們最初的業務合併後，我們的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得 諮詢費或管理費。所有這些費用都將在提供給我們股東的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東充分披露，並在當時已知的範圍內與擬議的 初始業務合併相關。我們沒有對合並後的公司 可能支付給我們的董事或管理層成員的此類費用的金額設定任何限制。在擬議的 初始業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高級管理人員 和董事薪酬。支付給我們高級管理人員的任何薪酬將由獨立董事組成的薪酬委員會或董事會中的多數獨立 董事確定，或建議董事會 確定。

我們 不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在我們最初的業務合併完成 後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會就聘用 或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭 或保留他們在我們的職位的諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或 選擇目標業務的動機，但我們不相信我們管理層在完成初始業務合併 後留在我們身邊的能力將不會是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。 我們不參與與我們的高級管理人員和董事簽訂的任何在終止僱傭時提供福利的協議。

董事會委員會

我們的 董事會有三個常設委員會：審計委員會、提名和公司治理委員會(“提名 委員會”)和薪酬委員會。除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克規則和交易所法案規則10A-3 要求上市公司的審計委員會僅由獨立董事組成，納斯達克 規則要求上市公司的薪酬委員會和提名委員會僅由獨立董事 組成。我們的每個委員會都完全由獨立董事組成。

審計 委員會

2020年12月7日，我們成立了董事會審計委員會。斯普拉根斯先生和柯林斯博士是我們審計委員會的成員，馬丁先生是我們審計委員會的主席。根據納斯達克上市標準和適用的SEC 規則，我們要求審計委員會至少有三名成員，他們都必須是獨立的。斯普拉根斯先生、馬丁先生和柯林斯博士均符合納斯達克上市標準和交易所法案第10-A-3(B)(1)條規定的獨立董事標準。

審計委員會的每位 成員都精通財務，我們的董事會已確定Martin先生有資格成為證券交易委員會適用規則中定義的“審計 委員會財務專家”。

我們 於2020年12月7日通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

薪酬 委員會

2020年12月7日，我們成立了董事會薪酬委員會。斯普拉根斯先生和馬丁先生是我們薪酬委員會的成員，柯林斯博士是薪酬委員會的主席。根據納斯達克上市標準 和適用的SEC規則，我們要求薪酬委員會至少有兩名成員，他們都必須是獨立的。 斯普拉根斯先生、馬丁先生和柯林斯博士都是獨立的。

我們 在2020年12月7日通過了薪酬委員會章程，詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能， 包括：

儘管 如上所述，除本年報所述外，在完成初始業務合併之前，不會向我們的任何現有股東、高級管理人員、董事或他們各自的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢費或其他 類似費用，也不會就他們為完成初步業務合併而提供的任何服務支付任何形式的補償。在此之前，我們不會向任何現有股東、高級管理人員、董事或他們各自的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢費或其他 類似費用。因此， 在完成初始業務組合之前，薪酬委員會很可能只負責 審核和建議與該初始業務組合相關的任何薪酬安排 。

章程還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、補償和監督 任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的建議之前，薪酬委員會將考慮每個此類顧問的獨立性，包括納斯達克和SEC要求的因素 。

提名委員會

2020年12月7日，我們成立了董事會提名委員會。馬丁先生和柯林斯博士是我們提名委員會的成員，斯普拉根斯先生是提名委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的 SEC規則，我們要求提名委員會至少有兩名成員，他們都必須是獨立的。斯普拉根斯先生、馬丁先生和柯林斯博士都是獨立的。

我們 於2020年12月7日通過了提名委員會章程，詳細説明瞭提名委員會的宗旨和職責， 包括：

提名委員會在評估一個人的董事會成員資格時，將考慮與管理和領導經驗、背景以及 誠信和專業精神有關的一些資格。提名 委員會可能需要某些技能或屬性，如財務或會計經驗，以滿足 不時出現的特定董事會需求，同時還將考慮其成員的總體經驗和構成，以獲得廣泛多樣的 董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。

我們 尚未正式確定董事 必須具備的任何具體最低資格或所需技能。通常，在確定和評估董事提名人選時，董事會會考慮教育背景、 多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及 代表股東最佳利益的能力。

導演提名

推薦董事提名人供董事會選擇的 過程由提名委員會負責(見上文 )。

董事會還將考慮由我們的股東推薦提名的董事候選人，如 他們正在尋求提名人選參加下一屆年度股東大會(或如果適用，則為特別 股東會議)的選舉。希望提名董事進入董事會的股東應遵循公司章程中規定的程序。

道德準則

我們 於2020年12月7日通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們的道德準則副本 以及我們的審計、提名和薪酬委員會章程副本作為附件附在本年度報告中。您可以 通過訪問SEC網站上的公開文件來查看這些文檔，網址為Www.sec.gov。此外， 如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德規範》。我們打算在當前的Form 8-K報告中披露對我們的道德準則某些條款的任何修訂或 豁免。

利益衝突

根據 以下所述的預先存在的受託責任或合同職責，我們的高級管理人員和董事已同意將以我們公司董事或高級管理人員的身份提供給他們的任何業務 機會提供給我們。我們的某些高級管理人員和董事 目前對其他實體負有受託或合同義務，根據這些義務，該高級管理人員或董事 必須或將被要求提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適用於他或她當時對其負有受託或合同義務的實體， 他或她將履行其受託或合同義務，向該實體提供此類機會。但是，我們相信，我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。 我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益 ，除非該機會僅以該人作為我們公司董事或高級管理人員的身份明確提供給 ，並且該機會是我們依法和合同允許 進行的，否則我們將合理地追求該機會，並且只要該董事或高級管理人員被允許在不違反其他法律義務的情況下將該機會推薦給我們 。

甚至在我們就初始業務合併達成最終協議之前，我們管理團隊的成員 就可能成為另一家特殊目的收購公司的高級管理人員或董事，該公司擁有根據《交易法》註冊的證券類別 。

潛在的 投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

上述 衝突可能不會以有利於我們的方式解決。

一般而言，根據特拉華州法律註冊成立的公司的高級管理人員和董事在以下情況下必須向公司提供 商業機會：

因此， 由於存在多個業務關聯，我們的高級管理人員和董事可能會承擔類似的法律義務，向多個實體提供符合上述標準的 商機。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書 將規定，我們將放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非 此類機會僅以其作為我們公司董事或高級管理人員的身份明確提供給該人員，並且 此類機會是我們依法和合同允許我們進行的，否則我們將有理由追求該機會。 並且只要該董事或高級管理人員被允許在不違反其他法律義務的情況下向我們推薦該機會。

下面的 表格彙總了我們的高管、董事和董事被提名人目前對其負有受託責任或合同義務的實體：

因此， 如果任何上述高管、董事或董事被提名人瞭解到 適合其目前負有受託或合同義務的任何上述實體的業務合併機會，他或她將 履行其受託或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會，如果該實體拒絕該機會，則僅 將其提交給我們。我們的高級管理人員、董事和董事提名人已同意，在我們就最初的業務合併 達成最終協議或清算信託賬户之前，不參與 已向SEC公開提交註冊聲明的任何其他特殊目的收購公司的組建或成為該公司的高級管理人員或董事。 我們的高級管理人員、董事和董事被提名人已同意不參與任何其他已公開向SEC提交註冊聲明的特殊目的收購公司的組建或成為該公司的高級管理人員或董事。

我們 不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。但是，我們不打算在本次發售結束後聯繫任何此類潛在目標企業 ，除非我們意識到這些目標企業有興趣與我們進行潛在的初始業務合併，並且此類交易 將對我們的股東具有吸引力。如果我們尋求完成與此類公司的初始業務合併， 我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立 實體那裏獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們公司是公平的 。

如果我們根據信函協議將我們的初始業務組合提交給我們的公眾股東進行表決， 我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票表決他們持有的任何方正股票以及(拉登堡除外)在發行期間或之後購買的任何公開股票 (包括在公開市場和私下協商的交易中)，投票支持我們最初的 業務組合。對於它可能購買的任何公開股票，拉登堡沒有這樣的義務。

高級職員和董事的責任和賠償限制

我們的 修訂和重述的公司證書將規定，我們的高級管理人員和董事將在特拉華州法律授權的 最大程度上得到我們的賠償，因為該法律現在存在或未來可能會被修改。此外，我們的修訂和重述 公司證書將規定，我們的董事不會因違反其作為董事的受託責任而對我們或我們的股東 造成的金錢損害承擔個人責任，除非他們違反了他們對我們或我們的股東的忠誠義務， 惡意行事，明知或故意違法，授權非法支付股息，非法購買股票 或非法贖回，或從他們作為董事的行為中獲得不正當的個人利益。

我們 將與我們的高級管理人員和董事簽訂協議，在我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的賠償 之外，提供合同賠償。我們的章程還將允許我們代表任何高級管理人員、董事或員工 為其行為引起的任何責任投保，無論特拉華州法律是否 允許此類賠償。我們將購買董事和高級管理人員責任保險單，為 我們的高級管理人員和董事在某些情況下支付辯護、和解或支付判決的費用提供保險，併為 我們賠償高級管理人員和董事的義務提供保險。

這些 條款可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些 條款還可能降低針對高級管理人員和董事的衍生訴訟的可能性，即使 此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款 向高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金，股東的投資 可能會受到不利影響。

我們 認為這些條款、董事和高級管理人員責任保險以及賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的 。

第 16(A)節實益所有權報告合規性

交易法第 16(A)節要求我們的高級管理人員、董事和擁有註冊類別 我們股權證券10%以上的人員向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。法規要求高級管理人員、 董事和10%的股東向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。 僅根據收到的此類表格的副本或某些報告人員提出的不需要填寫表格5的書面陳述 ，我們相信，在截至2020年12月31日的財政年度內，適用於我們的 高級管理人員、董事和超過10%受益所有人的所有備案要求都得到了遵守。

第 項11.高管薪酬

高管 薪酬

沒有任何 高管因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。在初始業務合併完成之前， 我們將每月向贊助商支付總計10,000美元的費用，用於為我們提供辦公空間以及某些辦公和祕書服務 。然而，這一安排完全是為了我們的利益，並不打算向我們的任何高級管理人員或董事 提供代替工資的補償。我們還可能向我們的贊助商、高級管理人員、董事、 初始股東或他們的關聯公司支付與完成我們的初始業務合併相關的諮詢費、成功費或發起人費用。他們還將獲得 與代表我們的活動相關的任何自付費用的報銷，例如確定潛在目標企業、對合適的目標企業和業務組合進行業務盡職調查，以及 往返潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點檢查其運營情況。 我們可報銷的自付費用金額沒有限制。

在我們最初的業務合併之後，留在我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費、管理費或其他 費用，並在當時已知的範圍內，在向股東提供的 委託書徵集材料中向股東全面披露所有金額。在為考慮初始業務合併而召開的 股東大會上，可能不知道此類薪酬的金額，因為將由合併後業務的董事確定高管和董事薪酬 。在這種情況下，根據證券交易委員會的要求，此類賠償將在確定賠償的 時在8-K表格的當前報告中公開披露。

自 我們成立以來，我們沒有根據長期激勵 計劃向我們的任何高管或董事授予任何股票期權或股票增值權或任何其他獎勵。

項目 12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

下表列出了有關我們普通股受益所有權的信息，具體如下：

除非 另有説明，否則我們相信表中列出的所有人士對其實益擁有的所有 普通股擁有唯一投票權和投資權。下表未反映首次公開發售(IPO)或私人單位或私人認股權證發售單位所包括的 認股權證的實益擁有權記錄，因為該等認股權證在本協議日期起計60天內不可行使 。

創始人股票和配售股票的 持有者同意(A)投票支持任何擬議的初始業務合併，(B)不贖回與股東投票批准擬議的初始業務合併相關的任何股票 。

方正股份、代表股和配售單位以及其中包含的證券均受保薦人、高級管理人員和董事與我們簽訂的信函協議中的鎖定條款 的轉讓限制 。這些 鎖定條款規定，此類證券不得轉讓或出售：(I)對於創始人股份，在(A)完成我們的初始業務合併之日 後六個月或(B)我們普通股的收盤價等於或超過每股12.50美元(根據股票 拆分、股票股息、重組調整後)的日期之前，不得轉讓或出售創始人股份的 至50%的股份，其中較早的一個是(A)完成我們的初始業務合併之日 或(B)我們普通股的收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票 拆分、股票分紅、重組、在我們初始業務合併後的任何30個交易日內的任何20個交易日 內的任何20個交易日內的任何20個交易日內，剩餘50%的創始人股票不得轉讓、轉讓 或出售，直到我們初始業務合併完成之日起6個月，或者在任何一種情況下，如果在我們初始業務合併之後， 我們完成了隨後的清算、合併、換股或其他類似的 交易，導致我們的所有股東都有權轉讓、轉讓或出售剩餘的50%的股份，則在任何一種情況下，如果在我們的初始業務合併之後，我們完成了隨後的清算、合併、換股或其他類似的 交易，則在這兩種情況下，我們的所有股東都有權證券 或其他財產，以及(Ii)配售單位，包括其中的組成部分證券，以及拉登堡及其員工持有的代表 股票，直至我們最初的業務合併完成後30天，但在 每一種情況下，(A)向我們的高級職員或董事、我們任何高級職員或董事的任何附屬公司或家庭成員、我們保薦人的任何成員或我們保薦人的任何附屬公司，或與拉登堡有關的各方，(B)在此案中，(B)向我們的高級職員或董事、我們保薦人的任何附屬公司或我們保薦人的任何附屬公司，或與拉登堡有關的各方, 將禮物 贈予個人直系親屬之一的成員或受益人為個人直系親屬成員、該人的附屬機構或慈善組織成員的信託；(C)在個人 的情況下，根據我們的任何官員、董事、最初的 股東、或我們保薦人的成員或與拉登堡有關的各方去世後的世襲和分配法；(C)在個人的情況下， 根據我們的任何官員、我們的董事、最初的 股東、我們的贊助人的成員或與拉登堡有關的各方去世後的繼承法和分配法；(D)在個人的情況下，根據 合格國內關係令；(E)以不高於股票或認股權證最初購買價格的價格，私下出售或轉讓與完成初始業務合併相關的 股票或認股權證；(F)如果 我們在完成初始業務合併之前進行清算；(G)根據特拉華州的法律或我們保薦人的 有限責任公司協議或拉登堡解散時的章程文件或(H) 如果我們的清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易導致我們的所有股東在我們完成最初的業務合併後 有權將其普通股換取現金、證券或其他財產；但是，在(A)至(E)或(G)條款的情況下，這些 被允許的受讓人必須簽訂書面協議，同意遵守這些轉讓限制和信函協議中包含的其他限制 ，以及我們的保薦人就此類證券簽訂的相同協議(包括與投票、信託賬户和清算分配有關的 條款，在本年度報告的其他地方描述)。

我們的高管和贊助商是我們的“發起人”，這一術語在聯邦證券法中有定義。

股權 薪酬計劃

截至2020年12月31日 ，我們沒有授權註冊人的股權證券 發行的補償計劃(包括個人補償安排)。

第 項13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性

有關特定關係和相關交易的完整討論，請參閲我們2021年1月11日的招股説明書中標題為“某些交易”的章節 ，在此引用作為參考。

第 項14.主要會計費用和服務

Marcum LLP的 事務所是我們的獨立註冊會計師事務所。以下是向Marcum LLP支付的服務費用摘要。

審計 費用

在截至2020年12月31日的財年期間，我們的獨立註冊會計師事務所提供的與我們IPO相關的服務費用為40,000美元 。

與審計相關的費用

在截至2020年12月31日的財務期內，我們的獨立註冊會計師事務所不提供與財務報表審計或審查績效相關的相關 服務。

税費 手續費

在截至2020年12月31日的財年期間，我們的獨立註冊會計師事務所沒有為我們提供税務合規、税務建議和税務籌劃服務。

所有 其他費用

在截至2020年12月31日的財務期內，我們的獨立註冊會計師事務所提供的產品和服務除上述費用外，不收取任何費用。

審核 委員會批准

由於我們的審計委員會直到2020年12月7日才成立，因此審計委員會沒有預先批准上述所有服務。 儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們董事會的批准。但是， 根據《交易法》第10A(I)條，在我們聘請我們的獨立註冊會計師事務所繼續提供審計或非審計服務 之前，我們的審計委員會將批准我們的聘用。

第 第四部分

第 項15.展品、財務報表和時間表

(A) 以下文件作為本報告的一部分歸檔：

(1) 財務報表：

(2) 財務報表明細表：

沒有。

(B) 以下證物作為本報告的一部分歸檔：

第 項16.表10-K總結

沒有。

簽名

根據修訂後的1934年證券交易法第13或15或15(D)節的要求，註冊人已於2021年4月2日正式 促使本報告由下列簽名者代表其簽署，並正式授權簽署。

根據修訂後的《1934年證券交易法》 ，本報告已由以下人員以註冊人身份在指定日期 代表註冊人簽署。

大 柏樹收購公司。
財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致 公司股東和董事會

大型 賽普拉斯收購公司(Cypress Acquisition Corp.)

關於財務報表的意見

我們 審計了隨附的Big Cypress Acquisition Corp.(“本公司”)截至2020年12月31日的資產負債表、 相關經營報表、2020年11月12日(成立)至2020年12月31日期間股東權益和現金流的變化 以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為， 財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日的財務狀況，並 按照美國公認的會計原則，公平地反映了本公司在2020年11月12日(成立)至2020年12月31日期間的經營業績和現金流量。

意見依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須 獨立於公司 。

我們 根據PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計 ，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤 還是欺詐。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計 。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，而不是 ，以便對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。 因此，我們不發表此類意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是 欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

大 柏樹收購公司。
資產負債表
2020年12月31日

附註 是這些財務報表的組成部分。

大 柏樹收購公司。
操作説明書
自2020年11月12日(開始)至2020年12月31日

附註 是這些財務報表的組成部分。

大 柏樹收購公司。
股東權益變動表
自2020年11月12日(開始)至2020年12月31日

附註 是這些財務報表的組成部分。

大 柏樹收購公司。
現金流量表
自2020年11月12日(開始)至2020年12月31日

附註 是這些財務報表的組成部分。

大 柏樹收購公司。
財務報表附註

注 1-組織和業務運營

BIG Cypress Acquisition Corp.(以下簡稱“公司”)是一家新組建的空白支票公司，於2020年11月12日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、 重組或類似的業務合併(“業務合併”)。本公司沒有選擇任何具體的業務合併目標，本公司沒有，也沒有任何人代表本公司直接或間接地與任何業務合併目標進行實質性的 討論.

截至2020年12月31日 ，本公司尚未開始任何運營。自2020年11月12日(成立) 至2020年12月31日期間的所有活動與本公司組建和籌備首次公開募股(IPO) 如下所述。最早在完成初始業務合併之前，公司不會產生任何營業收入。 本公司將以現金和現金等價物利息收入的形式從 首次公開募股所得的收益中產生營業外收入，如下所述。該公司選擇12月31日作為其財政年度的結束日期 。

公司的贊助商是特拉華州的有限責任公司Big Cypress Holdings LLC(“贊助商”)。此後 至2020年12月31日，公司首次公開募股的註冊聲明於2021年1月11日(“生效日期”)被美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)宣佈生效。於2021年1月14日，本公司 完成首次公開發售11.500,000個單位(“單位”)，其中包括承銷商 全面行使超額配售選擇權，按每單位10.00美元購買額外1,500,000個單位，產生毛收入115,000,000美元， 如附註3所述。在IPO結束的同時，本公司完成了417,200個單位( “Placer”)的銷售這在 附註4中進行了討論。每個單位由一股普通股和一半可贖回認股權證組成，以每股11.50美元的價格購買一股普通股 。

是次IPO的交易成本為6,038,360美元，包括1,529,500美元的承銷費、4,220,500美元的遞延承銷費、 和288,360美元的其他發行成本(見附註8)。

IPO於2021年1月14日結束後，根據《投資公司法》第2(A)(16)節的規定，首次公開募股和出售配售單位的淨髮售收益中的116,150,000美元(每單位10.10美元)被存入信託賬户(“信託賬户”)，並投資於 美國政府證券。到期日為 180天或以下，或持有本公司認定的符合《投資公司法》第2a-7條條件的貨幣市場基金的任何開放式投資公司。除信託賬户所持資金 所賺取的利息(減去最多100,000美元 用於支付解散費用的利息)外，本次IPO和出售配售單元的收益將不會從信託賬户中釋放 ，直到(A)完成公司的初始業務合併，(B)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票 中最早的一個以及(C)如果本公司無法在本次IPO結束後15個月(或最多21個月)內完成首次公開募股(根據適用法律)，贖回本公司的公眾股票。 存入信託賬户的收益可能會受到本公司債權人(如果有)的債權的約束， 可能優先於本公司公眾股東的債權。(C)如果本公司無法在本次IPO結束後15個月(或最多21個月)內完成最初的業務合併，則贖回本公司的公眾股票。 存入信託賬户的收益可能受本公司債權人(如有)的債權管轄。

公司將向其公眾股東提供在初始業務合併完成 後贖回全部或部分公開股票的機會，或者(I)通過召開股東大會來批准初始業務合併 ，或者(Ii)通過要約收購的方式贖回全部或部分公開股票。本公司是否將尋求股東批准擬議的 初始業務合併或進行收購要約，將完全由本公司自行決定。股東 將有權按當時存入信託賬户的金額按比例贖回其股票(最初約為每股10.10美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，該利息之前未釋放給 公司以支付其納税義務)。

根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”，待贖回的普通股 股票將按贖回價值入賬，並在首次公開募股(IPO) 完成後分類為臨時股權。在這種情況下，如果公司在完成企業合併後擁有至少5,000,001美元的有形淨資產 ，並且如果公司尋求股東批准，則公司將繼續進行企業合併。 投票表決的大多數已發行和流通股都支持企業合併。

自IPO結束起， 公司將有15個月(或最多21個月)的時間來完成業務合併(“合併 期”)。然而，如果本公司無法在合併期內完成業務合併，本公司 將按比例贖回100%的已發行公眾股票，以獲得信託賬户中所持資金的按比例部分，相當於當時存放在信託賬户中的總額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，而不是 之前發放給本公司用於支付特許經營權和所得税的 除以當時已發行公眾股票的數量， 取決於適用的法律，並如登記中進一步描述的那樣。 根據適用的法律，並如登記中進一步描述的那樣，除以當時已發行的公眾股票的數量， 將贖回信託賬户中當時存放在信託賬户中的資金的總額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息

發起人、高級管理人員和董事同意(I)放棄與完成初始業務合併相關的創始人股份和配售 股份的贖回權，(Ii)放棄與股東投票有關的 創始人股份和配售股份的贖回權，以批准對本公司 修訂和重述的公司註冊證書的修訂，以及(Iii)放棄從信託賬户 清算分配的權利

公司的發起人已同意，如果第三方就向公司提供的服務或銷售給公司的產品或與公司簽訂了 書面意向書、保密或類似協議或業務合併協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)信託持有的每股公開股份實際金額兩者中較低者，則公司將對公司負責 。 公司發起人同意，如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司簽訂了 書面意向書、保密或類似協議或業務合併協議的預期目標企業提出任何索賠，本公司將對本公司承擔責任。 如果由於 信託資產的價值減少而低於每股10.00美元，減去應付税款，前提是此類負債不適用於第三方或潛在的 目標企業對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利的任何索賠(無論該豁免 是否可強制執行)，也不適用於根據本公司對此次發行的承銷商的賠償針對 某些負債(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。然而，本公司並未要求其保薦人為該等賠償義務預留 ，本公司亦未獨立核實其保薦人是否有足夠資金履行其賠償義務 ，並相信本公司保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此， 本公司不能保證其贊助商能夠履行這些義務。

流動性 與資本資源

截至2020年12月31日，本公司現金為84,836美元，營運資金赤字為219,107美元(不包括遞延發行成本)。 本公司截至2020年12月31日的流動資金需求已通過發起人 為創始人股票出資25,000美元(見附註5)和發起人無擔保本票貸款150,000美元(見 附註5)來滿足。

其後 至2020年12月31日，即2021年1月14日，在IPO完成的同時，完成非信託持有的私募所得款項淨額 存入本公司的營運銀行賬户(見附註8)。截至2021年1月14日，該公司的營運銀行賬户中約有120萬美元，營運資金約為 120萬美元。此外，為支付與企業合併相關的交易成本，本公司的 保薦人或保薦人的關聯公司或本公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)向本公司提供營運資金貸款(見附註5)。到目前為止，沒有任何週轉資金貸款項下的未償還金額。

基於上述 ，管理層相信，本公司將有足夠的營運資金和借款能力，通過完成業務合併或自本申請之日起一年來滿足其 需求。

風險 和不確定性

管理層 繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論認為，雖然有合理的可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響截至本財務報表編制之日尚不容易確定。財務報表不 包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

注 2-重要會計政策

演示基礎

所附財務報表符合美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)，並符合美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和條例。 財務報表的列報符合美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)，並符合美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和規定。

新興 成長型公司狀態

公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，並經2012年“創業法案”(“JOBS法案”)修訂，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種 報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯法案第404條的審計師認證要求-免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的 要求。

此外，《就業法案》 第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到要求非上市公司(即那些尚未宣佈 證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊的證券類別的公司)遵守新的或修訂後的 財務會計準則為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並 遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。 公司已選擇不退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂標準時， 對於上市公司或私營公司有不同的申請日期，公司作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用 新的或修訂的標準。這可能會使本公司的 財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為 由於所用會計標準的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。

使用預估的

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響 於財務 報表日期報告的資產和負債額以及披露或有資產和負債，以及報告期內報告的費用金額。實際結果可能與這些估計不同。

現金 和現金等價物

公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。 截至2020年12月31日，公司沒有任何現金等價物。

延期 提供成本

遞延 發行成本包括截至資產負債表日期發生的法律、會計和其他費用，這些費用與IPO直接相關 ，並將在IPO完成後計入股東權益。

金融工具的公允價值

本公司資產及負債的公允價值與隨附的資產負債表 所示賬面金額大致相同，主要是由於其短期性質。

每股普通股淨虧損

每股淨虧損的計算方法是淨虧損除以 期間已發行普通股的加權平均股數，不包括可被沒收的普通股。加權平均股份因總計375,000股普通股而減少(見附註 5及附註8)，若承銷商不行使超額配售選擇權，則該等普通股可予沒收(見附註 5及附註8)。由於承銷商於2021年1月14日選擇全面行使其超額配售選擇權 ，375,000股方正股票不再被沒收(見注8)。於2020年12月31日，本公司並無任何攤薄證券及其他合約可予行使或轉換 為普通股，然後分享本公司盈利。因此，每股普通股攤薄虧損與本報告期內每股普通股基本虧損 相同。

所得税 税

公司根據ASC 740所得税(“ASC 740”)計算所得税。ASC 740要求確認遞延 税項資產和負債，因為資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差異的預期影響，以及預期的未來税收優惠將從税收損失和税收抵免結轉中獲得。此外，ASC 740 還要求在很可能無法實現全部或部分遞延税項資產 時建立估值津貼。截至2020年12月31日，遞延税項資產被認為是最小的。

ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理， 規定了財務報表確認和計量的確認門檻和計量程序， 在納税申報單中採取或預期採取的納税狀況 。要使這些好處得到認可，税務機關審查後，税務狀況必須更有可能持續 。 ASC 740還提供取消確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡方面的指導。

公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰金確認為所得税費用。截至2020年12月31日，沒有未確認的 税收優惠，也沒有利息和罰款應計金額。本公司目前不知道 任何審查中的問題可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場。公司 已將美國確定為其唯一的“主要”税收管轄區。本公司自成立之日起接受主要税務機關的所得税審核 。這些潛在的檢查可能包括質疑扣減的時間和金額， 不同税收管轄區之間的收入關係，以及對聯邦和州税法的遵守情況。公司管理層 預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會有實質性變化。所得税撥備 被認為是從2020年11月12日(開始)到2020年12月31日期間的最低限度撥備。

信用風險集中度

可能使本公司面臨集中信用風險的金融 工具包括金融機構的現金賬户， 這些賬户有時可能超過聯邦存款保險覆蓋範圍250,000美元。本公司在這些 賬户上並未出現虧損，管理層認為本公司在該等賬户上不會面臨重大風險。

最近 會計聲明

管理層 不認為最近發佈但未生效的任何會計準則(如果當前採用)會對公司的財務報表產生重大 影響。

注 3-首次公開發行

2021年1月14日，該公司以每單位10.00美元的收購價出售了11,500,000台，其中包括 承銷商全面行使超額配售選擇權，額外購買1,500,000台(見附註8)。每個單位包括一股普通股 和購買一股普通股的一半認股權證(“公共認股權證”)。每份公共認股權證 使其持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，並可進行調整。每份 認股權證將在初始業務合併完成後30天或本次發售結束後12個月(以後者為準)可行使，並將在初始業務合併完成五年後到期，或在贖回或清算時更早 到期。(見注7)。

注 4-私募

在IPO結束的同時 保薦人以私募方式購買了總計417,200個配售單元 ，每個配售單元的價格為10.00美元，總購買價格為4,172,000美元。私募收益的一部分 被添加到信託賬户中持有的IPO收益中(見附註8)。

除配售認股權證(“配售認股權證”) (見附註7)外，每個配售單位均與IPO中出售的單位相同。若本公司未能於本次首次公開招股完成起計15個月內(或最多21個月)完成其初步業務合併，則出售信託户口內持有的配售單位所得款項將用於贖回其公眾股份 (受適用法律規定的規限)，而配售認股權證將於到期時變得一文不值。

注 5-關聯方交易

方正 共享

2020年11月12日，本公司向發起人發行了2156,250股普通股，現金為25,000美元，或每股約0.012美元 ，與組建相關。2020年12月7日，保薦人將161,719股方正股票沒收給本公司及其承銷商代表拉登堡·塔爾曼公司(Ldenburg Thalmann&Co.Inc.)及其部分員工(“拉登堡”) ，以每股平均收購價約0.012美元 的價格從本公司購買了總計161,719股代表性股票，總收購價為1,875美元。

於2021年1月3日，本公司實施每股已發行普通股換1/3普通股的股息， 共發行2,875,000股方正股份(包括最多375,000股可予沒收的股份， 承銷商未全部或部分行使超額配售)。由於承銷商 於2021年1月14日選擇全面行使其超額配售選擇權，375,000股股票不再被沒收 (見注7)。

2021年1月4日，保薦人將28,750股方正股票沒收給本公司和拉登堡，其部分員工 以平均每股約0.008美元的收購價從本公司購買了總計28,750股代表性股票。 總收購價為230美元。因此，保薦人目前擁有2,630,625股(見注7)。所有普通股 及相關金額均已追溯性重述，如附註7所披露。

發起人同意不轉讓、轉讓或出售其創始人50%的股份，直至(A)本公司完成初始業務合併後六個月或(B)本公司普通股最後售價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，時間為本公司之後任何30個交易日內的任何20個交易日(以較早者為準)。 發起人同意在本公司開始後的任何30個交易日內的任何20個交易日內，不轉讓、轉讓或出售其創始人50%的股份，以較早者為準 和創始人剩餘50%的股份，直至本公司初始業務合併完成後六個月， 或更早，如果在任何一種情況下，在本公司初始業務合併之後，本公司 完成清算、合併、股本交換或其他類似交易的日期，導致其所有股東 都有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。

代表股 股

於2020年12月7日，保薦人將161,719股方正股票沒收給本公司和拉登堡，其部分員工 以每股約0.012美元的平均收購價從本公司購買了總計161,719股代表性股票。 總收購價為1,875美元。2021年1月4日，保薦人將28,750股方正股票沒收給本公司，拉登堡及其部分員工以平均購買 每股約0.008美元的價格從本公司購買了總計28,750股代表性股票，總購買價格為230美元。在2020年1月3日生效的1/3普通股股息(如本文所述)之後，拉登堡及其某些員工現在總共持有244,375股有代表性的 股(其中多達31,875股被沒收)。由於承銷商選擇全面行使 其超額配售選擇權，31,875股股票不再被沒收(見附註8)。如附註8所披露，所有普通股及 相關金額均已追溯重述。

拉登堡 及其某些員工已與本公司簽訂認購協議，據此，他們同意 (I)在完成我們最初的業務合併後，(I)放棄其代表股的贖回權和與我們的初始業務合併相關的公眾股的贖回權，(Ii)放棄其代表 股票的贖回權，(Iii)放棄從信託賬户中清算其代表股 股票的權利

本票 票據關聯方

2020年11月19日，公司向保薦人發行了總額高達250,000美元的無擔保本票，用於支付與IPO相關的費用 。這筆貸款是無息的，應在2021年3月31日或IPO完成時(以較早日期為準)支付。 截至2020年12月31日，本公司已在本票項下提取了15萬美元。2021年1月14日，本公司從首次公開募股所得款項中支付了票據餘額 (見附註8)。

相關 黨的貸款

為支付與企業合併相關的交易成本，發起人或發起人的附屬公司或公司某些高管和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户收益中 償還營運資金貸款。否則，營運資金貸款將僅從信託賬户以外的 資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户的任何收益都不會 用於償還營運資金貸款。至多1,500,000美元的此類營運資金貸款可根據貸款人的選擇，在完成本公司的初始業務合併後，以每單位10.00美元的 價格轉換為單位。 單位將與安置單位相同。截至2021年1月14日，沒有未償還的營運資金貸款。

管理 服務費

公司已同意每月向公司贊助商的一家關聯公司支付總計10,000美元的辦公空間費用、 公用事業費用以及祕書和行政支持費用。本公司業務合併或清算完成後， 本公司將停止支付這些月費。截至2020年12月31日，該公司已記錄了7742美元的服務費支出。

附註 6-承付款和或有事項

承銷 協議

承銷商有45天的選擇權，可以從IPO之日起公開購買總計1,500,000個額外單位 發行價減去承銷佣金，以彌補超額配售(如果有)。2021年1月14日，承銷商 充分行使了超額配售選擇權(見附註8)。

承銷商有權獲得IPO總收益1.33%的現金承銷費，並在2021年1月14日IPO完成後 總共支付了1,529,500美元。

承銷商有權獲得3.67%的遞延承銷費在IPO的總收益中， 總計4220,500美元。僅在公司完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額 中支付給承銷商。

註冊 權利

創始人股份、代表股、配售單位和流動資金貸款轉換後可能發行的單位的 持有人將擁有登記權，要求本公司根據 在本次發售生效日期之前或當天簽署的登記權協議登記出售其持有的任何證券。這些持有人將有權 提出最多三項要求(不包括簡短的註冊要求)，要求公司根據《證券法》 登記此類證券以供銷售。此外，這些持有者將擁有“搭載”註冊權，可將其證券 包括在公司提交的其他註冊聲明中。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明 相關的費用。

附註 7-股東權益

優先股 股-該公司有權發行總計100萬股優先股，每股面值0.0001美元。截至2021年12月31日，沒有已發行或已發行的優先股。

普通股 股-該公司被授權以每股面值0.0001美元的價格發行總計5000萬股普通股。 截至2020年11月20日，該公司向其初始股東發行了2156,250股普通股，價格為25,000美元，或每股約0.012美元 。2020年12月7日，發起人將161,719股方正股票沒收給本公司和拉登堡及其部分員工，以平均收購價約為每股0.012美元的價格從本公司購買了總計161,719股代表性股票，總收購價為1,875美元。

於2021年1月3日，本公司實施每股已發行普通股換1/3普通股的股息， 共發行2,875,000股方正股份(包括最多375,000股可予沒收的股份， 承銷商未全部或部分行使超額配售)。2021年1月4日，發起人將28,750股方正股票沒收給公司和拉登堡及其部分員工，以平均收購價約為每股0.008美元的價格從公司購買了總計28,750股代表股票，總收購價為230美元。 因此，發起人目前擁有2,630,625股，拉登堡及其部分員工目前擁有244,375股代表性 股票(包括最多343,125股和31,375股)。 因此，發起人目前擁有2,630,625股，拉登堡及其部分員工目前擁有244,375股代表性 股票(包括最多343,125股和31,375股由於承銷商於2021年1月14日選舉全面行使其 超額配售選擇權，375,000股股票不再被沒收(見附註8)。 普通股的所有股份及相關金額均已追溯重述。

公司的初始股東同意在任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內，在(A)公司初始業務合併完成後六個月或(B)公司普通股最後銷售價格 價格等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)之前，不會轉讓、轉讓或出售其創始人50%的股份。 發生時間以較早者為準(A)在公司初始業務合併完成後六個月內或(B)公司普通股最後銷售價格等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)轉讓或出售創始人剩餘50%的股份，直至 本公司初始業務合併完成後六個月，或更早(如果在任何一種情況下，在本公司初始業務合併 之後)，即本公司完成清算、合併、股本交換或其他類似 交易的日期，該交易導致其所有股東有權將其普通股換取現金、證券 或其他財產。對於任何方正股份，任何獲準受讓人將受到與公司 初始股東相同的限制和其他協議的約束.

認股權證 -每份完整的認股權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股公司普通股，受此處討論的調整的影響。此外，如果(X)本公司以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價 增發普通股或股權掛鈎證券，用於與結束其初始業務合併相關的融資目的 ，則該發行價或有效發行價 將由本公司董事會真誠決定，如果向本公司的 發起人或其關聯公司進行任何此類發行，則不考慮本公司發起人或其關聯公司持有的任何創始人股票。 發行前)(“新發行價格”)，(Y)該等發行的總收益佔初始業務合併完成之日(扣除贖回後)可用於初始業務合併融資的股權收益總額及其利息的60%以上 ，以及(Z)自前一交易日開始的20個交易日內公司普通股的成交量加權平均 交易價 (“市值”)低於每股9.20美元 ，認股權證的行使價將調整為等於 市值和新發行價格中較高者的115%，而以下“認股權證贖回 ”項下所述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的180%(最接近美分)，則認股權證的行使價將調整為等於 市值和新發行價格中較高者的115%，而下文“認股權證贖回 ”項下所述的每股18.00美元贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的180%。

認股權證將於本次發售結束後12個月後或其初始業務合併完成後30天可行使，並將在本公司初始業務合併完成五年後到期， 在紐約市時間下午5點或更早於贖回或清算時到期。

公司將沒有義務根據認股權證的行使交付任何普通股，也沒有義務 就該認股權證的行使進行結算，除非根據證券法與認股權證相關的普通股 股票的登記聲明屆時生效，且招股説明書是有效的。認股權證將不會被行使，本公司將無義務在認股權證行使時發行普通股，除非認股權證行使時可發行的普通股 已根據認股權證註冊持有人居住國的證券法律登記、符合資格或視為獲豁免 。在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。如果登記聲明 對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的買方將僅為該單位的普通股份額支付該單位的全部購買 價格。.

在 認股權證可行使後，公司可召回認股權證以進行贖回：

配售認股權證將與IPO中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於配售 認股權證和行使配售認股權證後可發行的普通股在企業合併完成之前不可轉讓、可轉讓或可出售 ，但某些有限的例外情況除外。此外，配售認股權證 可在無現金基礎上行使，只要由初始購買者或其許可的 受讓人持有，則不可贖回。如果配售認股權證由初始購買者或其許可受讓人以外的其他人持有， 配售認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

如果 公司如上所述要求贖回認股權證，管理層將有權要求 希望行使認股權證的任何持有人在“無現金基礎上”行使認股權證。如果管理層利用這一選擇權，所有認股權證持有者將支付行使價，交出該數量的普通股認股權證，其數量等於(X)認股權證相關普通股股數乘以 乘以“公平市價”(定義見下文)與認股權證行使價之差(Y)公平市場 值所得的商數。“公平市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內普通股最後報告的平均銷售價格。

注 8-後續事件

公司對資產負債表日之後至財務報表發佈日為止發生的後續事件和交易進行了評估 。根據本次審核，除下文所述外，本公司未發現任何後續事件需要在財務報表中進行 調整或披露。

於2021年1月3日，本公司實施每股已發行普通股換1/3普通股的股息， 共發行2,875,000股方正股份(包括最多375,000股可予沒收的股份， 承銷商未全部或部分行使超額配售)。2021年1月4日，發起人將28,750股方正股票沒收給公司和拉登堡及其部分員工，以平均收購價約為每股0.008美元的價格從公司購買了總計28,750股代表股票，總收購價為230美元。 因此，發起人目前擁有2,630,625股，拉登堡及其部分員工目前擁有244,375股代表性 股票(包括最多343,125股和31,375股)。 因此，發起人目前擁有2,630,625股，拉登堡及其部分員工目前擁有244,375股代表性 股票(包括最多343,125股和31,375股由於承銷商於2021年1月14日選擇全面行使其 超額配售選擇權，375,000股不再被沒收所有普通股 ，相關金額已追溯重列。

2021年1月14日，本公司完成了首次公開募股(IPO)1,1500,000個單位(“單位”)，其中包括承銷商全面行使超額配售 選擇權，以每單位10.00美元的價格額外購買1,500,000個單位，產生的毛收入為115,000,000美元。同時 隨着首次公開招股的結束，本公司完成了以每單位10.00美元的價格出售417,200個單位(“配售單位”)，總購買價為4,172,000美元的私募。IPO的交易成本為6,038,360美元，其中包括1,529,500美元的承銷費、4,220,500美元的遞延承銷費和288,360美元的其他發行成本 。

2021年1月14日，該公司從首次公開募股的 收益中支付了期票餘額150,000美元。