根據424（b）（3）條款提交

登記編號333-267375

招股書補充文件編號 29

（截至2023年4月18日招股説明書之後）

NAUTICUS ROBOTICS, INC.

8,275,000股普通股股票

最多可轉讓8,625,000股普通股股票，系公開認購證券贖回權行權產生的普通股股票

最多可轉讓7,175,000股普通股股票，系私人認購證券贖回權行權產生的普通股股票

最多可轉讓2,922,425股普通股股票，系證券購買協議認股權證行權產生的普通股股票

最多可轉讓2,922,425股普通股股票，是可轉換債券產生的普通股股票

本招股説明書補充是為了更新和補充2023年4月18日招股説明書（“招股説明書”）中的信息，涉及我們於2024年8月2日向證券交易委員會（“SEC”）提交的8-K表格中的信息（“最新報告”）。因此，最新報告已附在本招股説明書補充中。

招股説明書和本招股説明書明細補充有關我們（i）862,500股Nauticus Robotics Inc.（“公司”）普通股股票，面額為每股$0.0001，這些股票是與業務組合（下定義）完成後按照收到的權利轉換成的股票，每1/20股（“相應股票”），（2）8,625,000股普通股股票（“公共認購證券贖回權行權產生的股票”），贖回價為每股$11.50（“公共認購證券贖回權”），以及（3）7,175,000股普通股股票（“私人認購證券贖回權行權產生的股票”），是在私募基金CleanTech Sponsor I LLC和CleanTech Investments LLC（統稱“聯合發起人”）按照訂閲協議購買私人認購證券贖回權而按照IPO的名義，以每股$1.00的價格購買的，私人認購證券贖回權贖回價為每股$11.50（“私人認購證券贖回權”）。

招股説明書和本招股説明書還涉及招股説明書中提及的出售證券股東或其允許的受讓人（“出售證券股東”）不時重新發行的（i）4312500股普通股份（“創始人股份”），這些股份是與首次公開發行相交織的，購買價格相當於每股股份約為0.00058美元，並在業務組合結束時被轉換；及（ii）由某些出售證券股東以10.00美元/每股普通股的價格購買的310萬股普通股，根據與業務組合相關的某些認購協議的條款發行，根據併入清潔能源收購公司（“CleanTech”或“CLAQ”）、Nauticus Robotics Holdings, Inc.（前身為“Houston Mechatronics, Inc.”的得克薩斯州公司）（“Nauticus Robotics Holdings”）和CleanTech Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）之間的合併協議（“Merger Agreement”）進行。根據合併協議，在業務組合完成時，Merger Sub與Nauticus Robotics Holdings合併，Nauticus Robotics Holdings作為公司的全資子公司成為本公司的合併後存續實體，並被更名為“Nauticus Robotics, Inc.”。

此外，本招股説明書和招股説明書有關我們（i）2,922,425股普通股股票（“SPA認股權行權產生的股票”），根據SPA發行的2,922,425認股權一次性或有時發行，給予某些出售證券持有人（“SPA投資者”）（“SPA認股權”）和（ii）2,922,425可轉換為普通股股票（“債券股票”，與上述SPA認股權行權產生的股票共同稱為“SPA股票”）的普通股股票，是由出售證券持有人按照SPA購買的債券（“債券”）產生的普通股股票。根據公司，Nauticus Robotics Holdings和SPA投資者之間的證券購買協議（“SPA”），SPA投資者認購了總面額為$ 36,530,320的債券。作為這樣的認購，Nauticus向該出售證券持有人交付（i）其中一個普通股票高於該出售證券持有人的認購金額，同時交付（ii）SPA認股權。

此招股説明書明細補充更新並補充招股説明書中的信息，但不是完整的説明書，也不能單獨使用。本招股説明書明細補充應與招股説明書一併閲讀，如果招股説明書和本招股説明書明細補充之間存在任何不一致，你應依賴於本招股説明書明細補充中的信息。

我們的普通股票在納斯達克證券交易所（Nasdaq Stock Market LLC）上市，股票代碼為“KITt”。2024年8月9日，我們的普通股收盤價為每股2.29美元。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，因此已選擇遵守某些減少的上市公司報告要求。

投資於我們的證券涉及風險，這些風險在招股説明書第12頁開始的“風險因素”部分中進行説明。美國證券交易委員會（SEC）或任何州證券監管機構均未批准或不批准招股説明書下發的證券，亦無法確定招股説明書或本招股説明書明細補充是否真實或完整，對此進行任何陳述都是一種犯罪行為。

本增補招股説明書日期為2024年8月23日。

美國

證券交易所

華盛頓特區20549

8-K表格

公司當前報告

根據第13或15(d)條款提交。

證券交易所法案(1934年)

報告日期（報道的最早事件日期）：2024年8月14日

NAUTICUS ROBOTICS, INC.

（按其章程規定的確切名稱）

17146 Feathercraft Lane, Suite 450, Webster, TX 77598

（總部地址，包括郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號：（281）942-9069

 

（如果自上次報告以來發生變化，則為曾用名或曾用地址）

如果表8-K的提交旨在同時滿足報告人在以下任何規定下的報告義務，則選中適當的框：

根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券:

請在核對以下兩個交易所之間，選擇一個標記，以確定註冊人是否是根據證券法1933年第405條規定（本章230.405條）或證券交易法1934年第12億2條規定（本章240.12億2條）定義的新興成長型公司。

新興成長型公司x

如果是新興成長型公司，在選中複選標記的同時，如果公司已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期來符合新的或修訂後的財務會計準則，則表明該公司已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期來符合新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目3.01：摘牌或未能滿足繼續上市規則或標準的通知；上市轉讓。

2024年8月14日，公司收到了來自納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門工作人員（“工作人員”）的另一個工作人員決定函（“函”），通知公司其未滿足繼續在納斯達克資本市場上市所規定的$35 million的上市證券市值要求（即上市證券市值要求）（列示於上市規則5550(b)(2)中），且這一額外的違規行為可能成為公司股票從納斯達克退市的另一個基礎。

按照先前的披露，2024年2月15日，工作人員通知公司在前32個連續交易日中上市證券市值（MVLS）低於所需的$35 million最低值。因此，根據上市規則5810(c)(3)(C)的規定，公司被提供180個日曆日，即到2024年8月13日為止，以滿足上市證券市值要求。

因此，根據信函中的描述，除非公司及時向聽證院（“小組”）提出聽證請求，否則公司的證券將受到暫停/退市的影響。因此，公司已經及時向小組提出了聽證請求。聽證請求自動暫停任何暫停或退市行動，待聽證後，小組授予的任何額外延長期的到期日到期。不能保證小組將授予公司任何額外延長期，或公司最終將滿足納斯達克資本市場所有適用要求而繼續上市。

簽名

按照《證券交易法》的規定要求，註冊人已經授權下面的人在其名義下籤署本報告。

根據424（b）（3）條款提交

登記編號333-267375

招股書補充文件編號 29

（截至2023年4月18日招股説明書之後）

NAUTICUS ROBOTICS, INC.

8,275,000股普通股股票

最多可轉讓8,625,000股普通股股票，系公開認購證券贖回權行權產生的普通股股票

最多可轉讓7,175,000股普通股股票，系私人認購證券贖回權行權產生的普通股股票

最多可轉讓2,922,425股普通股股票，系證券購買協議認股權證行權產生的普通股股票

最多可轉讓2,922,425股普通股股票，是可轉換債券產生的普通股股票

本招股説明書補充是為了更新和補充2023年4月18日招股説明書（“招股説明書”）中的信息，涉及我們於2024年8月2日向證券交易委員會（“SEC”）提交的8-K表格中的信息（“最新報告”）。因此，最新報告已附在本招股説明書補充中。

招股説明書和本招股説明書明細補充有關我們（i）862,500股Nauticus Robotics Inc.（“公司”）普通股股票，面額為每股$0.0001，這些股票是與業務組合（下定義）完成後按照收到的權利轉換成的股票，每1/20股（“相應股票”），（2）8,625,000股普通股股票（“公共認購證券贖回權行權產生的股票”），贖回價為每股$11.50（“公共認購證券贖回權”），以及（3）7,175,000股普通股股票（“私人認購證券贖回權行權產生的股票”），是在私募基金CleanTech Sponsor I LLC和CleanTech Investments LLC（統稱“聯合發起人”）按照訂閲協議購買私人認購證券贖回權而按照IPO的名義，以每股$1.00的價格購買的，私人認購證券贖回權贖回價為每股$11.50（“私人認購證券贖回權”）。

招股説明書和本招股説明書還涉及招股説明書中提及的出售證券股東或其允許的受讓人（“出售證券股東”）不時重新發行的（i）4312500股普通股份（“創始人股份”），這些股份是與首次公開發行相交織的，購買價格相當於每股股份約為0.00058美元，並在業務組合結束時被轉換；及（ii）由某些出售證券股東以10.00美元/每股普通股的價格購買的310萬股普通股，根據與業務組合相關的某些認購協議的條款發行，根據併入清潔能源收購公司（“CleanTech”或“CLAQ”）、Nauticus Robotics Holdings, Inc.（前身為“Houston Mechatronics, Inc.”的得克薩斯州公司）（“Nauticus Robotics Holdings”）和CleanTech Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）之間的合併協議（“Merger Agreement”）進行。根據合併協議，在業務組合完成時，Merger Sub與Nauticus Robotics Holdings合併，Nauticus Robotics Holdings作為公司的全資子公司成為本公司的合併後存續實體，並被更名為“Nauticus Robotics, Inc.”。

此外，本招股説明書和招股説明書有關我們（i）2,922,425股普通股股票（“SPA認股權行權產生的股票”），根據SPA發行的2,922,425認股權一次性或有時發行，給予某些出售證券持有人（“SPA投資者”）（“SPA認股權”）和（ii）2,922,425可轉換為普通股股票（“債券股票”，與上述SPA認股權行權產生的股票共同稱為“SPA股票”）的普通股股票，是由出售證券持有人按照SPA購買的債券（“債券”）產生的普通股股票。根據公司，Nauticus Robotics Holdings和SPA投資者之間的證券購買協議（“SPA”），SPA投資者認購了總面額為$ 36,530,320的債券。作為這樣的認購，Nauticus向該出售證券持有人交付（i）其中一個普通股票高於該出售證券持有人的認購金額，同時交付（ii）SPA認股權。

此招股説明書明細補充更新並補充招股説明書中的信息，但不是完整的説明書，也不能單獨使用。本招股説明書明細補充應與招股説明書一併閲讀，如果招股説明書和本招股説明書明細補充之間存在任何不一致，你應依賴於本招股説明書明細補充中的信息。

我們的普通股票在納斯達克證券交易所（Nasdaq Stock Market LLC）上市，股票代碼為“KITt”。2024年8月9日，我們的普通股收盤價為每股2.29美元。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，因此已選擇遵守某些減少的上市公司報告要求。

投資於我們的證券涉及風險，這些風險在招股説明書第12頁開始的“風險因素”部分中進行説明。美國證券交易委員會（SEC）或任何州證券監管機構均未批准或不批准招股説明書下發的證券，亦無法確定招股説明書或本招股説明書明細補充是否真實或完整，對此進行任何陳述都是一種犯罪行為。

本增補招股説明書日期為2024年8月23日。

美國

證券交易所

華盛頓特區20549

8-K表格

公司當前報告

根據第13或15(d)條款提交。

證券交易所法案(1934年)

報告日期（報道的最早事件日期）：2024年8月14日

NAUTICUS ROBOTICS, INC.

（按其章程規定的確切名稱）

17146 Feathercraft Lane, Suite 450, Webster, TX 77598

（總部地址，包括郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號：（281）942-9069

 

（如果自上次報告以來發生變化，則為曾用名或曾用地址）

如果表8-K的提交旨在同時滿足報告人在以下任何規定下的報告義務，則選中適當的框：

根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券:

請在核對以下兩個交易所之間，選擇一個標記，以確定註冊人是否是根據證券法1933年第405條規定（本章230.405條）或證券交易法1934年第12億2條規定（本章240.12億2條）定義的新興成長型公司。

新興成長型公司x

如果是新興成長型公司，在選中複選標記的同時，如果公司已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期來符合新的或修訂後的財務會計準則，則表明該公司已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期來符合新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目3.01：摘牌或未能滿足繼續上市規則或標準的通知；上市轉讓。

2024年8月14日，公司收到了來自納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門工作人員（“工作人員”）的另一個工作人員決定函（“函”），通知公司其未滿足繼續在納斯達克資本市場上市所規定的$35 million的上市證券市值要求（即上市證券市值要求）（列示於上市規則5550(b)(2)中），且這一額外的違規行為可能成為公司股票從納斯達克退市的另一個基礎。

按照先前的披露，2024年2月15日，工作人員通知公司在前32個連續交易日中上市證券市值（MVLS）低於所需的$35 million最低值。因此，根據上市規則5810(c)(3)(C)的規定，公司被提供180個日曆日，即到2024年8月13日為止，以滿足上市證券市值要求。

因此，根據信函中的描述，除非公司及時向聽證院（“小組”）提出聽證請求，否則公司的證券將受到暫停/退市的影響。因此，公司已經及時向小組提出了聽證請求。聽證請求自動暫停任何暫停或退市行動，待聽證後，小組授予的任何額外延長期的到期日到期。不能保證小組將授予公司任何額外延長期，或公司最終將滿足納斯達克資本市場所有適用要求而繼續上市。

簽名

按照《證券交易法》的規定要求，註冊人已經授權下面的人在其名義下籤署本報告。