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目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
日程安排14A
根據證券交易法第14（a）條提交的代理聲明
證券交易法1934年提交的
由註冊人提交  ☒
由除註冊人外的一方提交
​
請選擇適用的框：
☐
初步代理聲明
​
☐
機密，僅供委員會使用（根據Rule 14a-6(e)(2)的規定）
​
☒
最終代理聲明
​
☐
最終附加材料
​
☐
SMARTKEm，公司
​
​
​
（除註冊人外）代表人名字）
支付文件費（勾選所有適用的框）：
☒
不需要費用。
​
☐
先前收到的初步材料費用。
​
☐
根據交易所法規14a-6(i)(1)和0-11中所要求的展示表格，計算的費用為XX美元。
​
目錄



​
股東年度大會通知書
​
•
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​
•
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​
•
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​
​
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
股東提名董事會職位
​

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 ​
董事會領導結構和風險監管角色

目錄

委託聲明書
目錄
​
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
公司治理：
 ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​
董事會（“董事會”）正在徵求SmartKem, Inc.（“公司”）年度股東大會的代理人。本代理聲明首次於2024年8月22日或其前後的某個時間提供給股東。任何股東均可在我們位於英國曼徹斯特黑利Delanays路，郵編M9 8GQ的主要辦公室，營業時間內的10天內檢查公司普通股的登記持有人名單，以便於參加股東大會的相關事宜，並可在股東大會期間獲取。
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​
批准Marcum LLP為我們獨立的註冊會計師事務所，負責截至2024年12月31日的年度審計；和
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​
董事獨立性
 ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​
董事會委員會
 ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​
即使您計劃參加我們的年度股東大會，我們建議您按照上述説明提交委託書，以便在您最後決定不參加我們的年度股東大會時，您的選票得以計入。
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​
•
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
​
如果您的股份是直接在我們的過户代理VStock Transfer LLC以您的名義註冊的，那麼在這些股份上，您被視為記錄股東。作為記錄股東，您有權直接授予您的投票代理或在年度股東大會上投票。
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
​
•
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
​
選舉董事（提案1）通常被認為不是“例行”事項，如果銀行或經紀人沒有收到有關股東的指示，則不得就這些事項進行投票。因此，對於提案1，股東應特別重視指示他們的經紀人如何投票他們的股份。確認我們獨立註冊的上市會計師事務所（提案2）通常被認為是一個“例行”事項，因此，即使銀行或經紀人沒有收到您的指示，只要它以您的名義持有您的股份，就可以對提案2進行投票。
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
​
 
​ ​ ​ ​ 附加信息 ​ ​
​
執行薪酬
 ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
​
彙總薪酬表
 ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
​
董事薪酬
 ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
​
一定受益所有人和管理層所擁有SECURITY
 ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
​
Director Independence
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
​
•
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
​
年度股東大會材料的共享
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
​
其他事項
 ​ ​ ​ ​ ​ ​

i
目錄


與法律顧問審查法律和監管事項；

​
委託聲明書
每年評估審計委員會的表現，並審查和重新評估審計委員會章程；
​
•
審查所有相關人員交易，以發現潛在利益衝突情況，並向董事會就此類交易提出建議；和
​
•
正在審查財報發佈。
•
我們的審計委員會根據網站https://ir.smartkem.com/上的章程運作，該章程位於公司治理章節下。我們的審計委員會在2023年開會四次。
​
•
•
​
•
•
​
​
•
確定並修正所有高級主管的基準和薪酬水平;
​

1
目錄

•
審核並批准，經股東批准，創建或修改任何激勵、股權和其他薪酬計劃，供高管和關鍵員工參與；
​
•
審核和批准任何僱傭協議、離職協議、控制權變更安排或特殊員工福利。
​
什麼構成法定人數？
向董事會報告薪酬委員會工作中出現的重要問題；
​
•
根據聯邦證券法的適用範圍，審查和討論薪酬討論與分析披露；
​

2
目錄

•
每年評估薪酬委員會的績效；
​
•
每年評估董事費的適當性和董事費的構成;
​
•
準備根據SEC規定所需的薪酬委員會報告，必要時包括在我們的年度委託聲明中；以及
​
•
•
​
​
•
德博先生、德巴爾斯先生和丹尼斯女士任命和公司治理委員會委員，該委員會由德博先生擔任主席。我們的董事會確定委員會的每位成員在納斯達克市場規則下都是“獨立”的。
​
•
向董事會推薦董事會規模、董事會成員構成、填補空缺的程序和董事會成員的任期；
​
•
制定並向董事會推薦董事會和委員會成員的標準；
​
•
建立識別和評估董事會候選人的程序，包括股東推薦的提名人；
​
•
建議董事會在每年股東大會上選擇董事候選人進行選舉;
​
•

3
目錄

確定具備成為董事會成員資格的個人;
​
•
•
​
​
•
​
​
•
​
​
每年對提名和公司治理委員會進行績效評估，並向董事會進行彙報;
什麼是“經紀人未能投票”？
•
負責評估公司董事會和管理層。
​

4
目錄

在及時的基礎上，提供生平和其他信息，包括但不限於以下列出的項目。所有股東推薦的董事候選人建議必須在公司規定的時間範圍內收到，時間範圍詳見下文的“股東提案”部分。
•
證券持有人的姓名和地址記錄；

5
目錄

​

•
安全持有人與擬任董事候選人之間的任何安排或理解的描述；以及
​
•
提名的董事候選人同意在公司股東年度大會的代理聲明中提名，並在該年度大會上當選後擔任董事。
​
姓名
 ​ ​
年齡
 ​ ​
職位
​ ​

企業行為規範和道德準則
​
​ ​
70
 ​ ​
​
 ​ ​
2021
 ​
因為 ​ ​
61
​ ​
董事
​ ​
​
46

6
目錄

姓名
 ​ ​
年齡
 ​ ​
我們的高級管理人員由董事會選舉產生，並視董事會的決定任職。過去五年以及在某些情況下，過去的一些年份，我們的高級管理人員的商業經驗如下：
​ ​
Keck女士自2022年12月起擔任我司首席財務官，並於2021年2月至2023年11月擔任董事會成員。從2021年2月至2022年12月，Keck女士擔任Deverra Therapeutics, Inc.的首席財務官，該公司是一家細胞治療開發商。從2009年1月至2020年5月，她在Delcath Systems, Inc.擔任了不斷增加職責的職位，從控制人員開始，並於2015年3月晉升為高級副總裁，2017年2月成為首席財務官。Keck女士在Baruch College獲得了會計碩士學位，也在Dayton大學獲得了音樂教育學士學位。
​
Simon Ogier博士，首席技術官 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
獎項(1) ​ ​
​ ​
董事
​ ​
2022
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
59
 ​ ​
董事
​ ​
2021
 ​
首席科學家 ​ ​
59
 ​ ​
董事
​ ​
​

7
目錄


8
目錄

企業治理
 ​
董事總數​
​ ​
日期 (1)
​
​ ​ ​
女性
​ ​
男性
​ ​
非二元
​ ​
未公開
未公開
性別
​
第I部分：性別認同 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
董事
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
第II部分：人口背景 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非裔美國人或黑人
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
阿拉斯加原住民或美國原住民
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
亞洲人
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
西班牙裔或拉丁裔
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
夏威夷或太平洋島民
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
白人
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
兩種或更多種族或種族
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
LGBTQ+
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
未披露人口背景。
​ ​
—
​
董事的獨立性

9
目錄

董事會委員會
審計委員會
•
​
•
​
•
TABLE OF CONTENTS
​
•
​
•
​
•
​
•
​
•
​
•
​
•
​

10
目錄

•
​
•
​
•
​
•
​
•
​
•
​
薪酬委員會
•
​
•
​
•
​
•
​
•
​
•
​
•
​
•
​
•
​
•
​
•
Principal Accountant Fees and Services
​
•
​
​
•
​
•
​
•
​
•
​

11
目錄

•
代表了與審計我們的年度財務報表、審查我們的季度財務報表、會計諮詢或就會計事項提供有關我們財務報表意見的專業服務的費用，以及為我們證券發行提供服務以及在其他法定或監管報告中提供的審計服務所產生的費用，包括費用外支出。
​
審計委員會負責任命、設置薪酬並監督獨立審計師的工作。審計委員會已設立了關於預先批准所有審計服務及其條款以及由獨立審計師提供給我們的非審計服務（除《交易所法》第10A(g)條或SEC或公共公司會計監督委員會的適用規定所禁止的非審計服務外）的政策。但是，如果滿足《交易所法》第10A(i)(1)(B)條關於“微小額度”的規定，可以豁免對我們提供非審計服務的預先批准要求。
提名和公司治理委員會
參加年度股東大會
馬爾康的代表將出席年度股東大會，如有需要，他們將有機會發表聲明，並可回答股東的適當問題。
•
2023年6月20日，公司要求並獲得審計委員會接受了BDO事務所的辭職，辭職生效日期為2023年6月20日。審計委員會
​
•
​
•
批准了Marcum作為該公司的新獨立註冊會計師事務所，截至2023年12月31日的年度報表審計工作，填補了BDO辭職引起的空缺。如下所述，獨立註冊會計師事務所變更並非因與BDO產生任何分歧。
​
•
在2021年和2022年的財政年度以及2023年6月20日之後的中期期間，公司及其代表未就以下事項與Marcum進行諮詢：（i）將會計原則應用於具體交易（無論是已完成還是擬議的），或對公司財務報表可能給出的審計意見類型進行諮詢，並且Marcum未向公司提供書面報告或口頭建議，這被認定為公司在就任何會計、審計或財務報告問題作出決策時考慮的重要因素；（ii）任何根據S-K條例第304(a)(1)(iv)項和相關説明所述的分歧事項；或（iii）根據S-K條例第304(a)(1)(v)項的定義而需要報告的事件。
​
•
​
•
根據1934年修訂的《證券交易法》第14a-8條規，任何提交給我們的股東提案，以便納入我們2025年股東大會的委託書和委任書，必須在2025年4月24日或之前收到，以便考慮納入我們的委託書和委任書。如果要將這類提案納入委託書和委任書，還必須符合SEC制定的形式和實質要求。此類提案應郵寄至：SmartKem公司，曼徹斯特科技中心，六邊形塔樓，德勞內斯路，布萊克利，曼徹斯特，M9 8GQ，英國，注意：祕書。
​
•
年度報告
​
•
​
•
OTHER MATTERS
​
•
/s/ Ian Jenks
​
•
Ian Jenks
​
•
​
•
​

12
目錄

•
​
•
​
•
​
•
​
•
​
•
​

13

目錄


14
目錄

姓名
 ​ ​
年齡
 ​ ​
​ ​


​
​ ​
70
 ​ ​ ​ ​
2017
 ​
​ ​
​ ​ ​ ​
2022
 ​
​ ​
​ ​ ​ ​
2014
​
​ ​
50
​ ​ ​ ​
​

15
目錄

執行薪酬
下表列出了所有提名高管的信息，他們為公司及其子公司提供了所有服務，並在2023年和2022年的各個職務中擔任職務的所有薪酬
 ​ ​
年度
​ ​
工資
 ​ ​
獎金
 ​ ​
期權
​ ​
所有其他補償
 ​ ​
總數
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​

首席執行官
 ​ ​
2023
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17117 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
2022
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 76,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22,093 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

​ ​
2023
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 37,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19,800 ​ ​ ​ ​ ​ 372,073 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

​ ​
2023
 ​ ​ ​ ​ 2024年5月9日，AmTrust向本公司再次支付了500萬美元，用於償還本公司提前支付的費用，其中本公司收到了200,093美元。 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2024年5月9日，AmTrust向本公司再次支付了500萬美元，用於償還本公司提前支付的費用，其中本公司收到了200,093美元。 ​ ​
​
2022
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 41,053 ​ ​ ​ ​ ​ 47,052 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
​
(2)
​
(3)
​
(4)
​

16
目錄


17
目錄

2023年12月31日未行權股權獎勵
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期權獎項
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

​ ​
期權
行使
​ ​
期權
到期
​
姓名
 ​ ​
​ ​
類型
 ​ ​
可行使的
​ ​
不可行使的
​
​ ​
​ ​
​ ​ ​ ​ 11,729 ​ ​ ​ ​ ​ 5,332 ​ ​ ​ ​ $ 70.00 ​ ​ ​
​
​
​ ​
​ ​ ​ ​ 1,518 ​ ​ ​ ​ ​ 2,768 ​ ​ ​ ​ $ 70.00 ​ ​ ​
​
​ ​
​ ​
​ ​ ​ ​ 354 ​ ​ ​ ​ ​ 161 ​ ​ ​ ​ $ 70.00 ​ ​ ​
​
​
​ ​
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​ ​ ​ ​ 111 ​ ​ ​ ​ $ 70.00 ​ ​ ​
​
​
​ ​
​ ​ ​ ​ 3,215 ​ ​ ​ ​ ​ 9,643 ​ ​ ​ ​ $ 70.00 ​ ​ ​
​
​ ​
​ ​
​ ​ ​ ​ 5,089 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 0.035 ​ ​ ​
​
​
​ ​
​ ​ ​ ​ 3,666 ​ ​ ​ ​ ​ 1,666 ​ ​ ​ ​ $ 70.00 ​ ​ ​
​
​
​ ​
​ ​ ​ ​ 455 ​ ​ ​ ​ ​ 831 ​ ​ ​ ​ $ 70.00 ​ ​ ​
​
​
(1)
​
(2)
​

18
目錄

​ ​
年度
​ ​

補償
 ​ ​

​ ​
所有其他補償
補償
 ​ ​
總數
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​
​ ​
2023
 ​ ​ ​ ​ 27,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 27,000 ​ ​
​ ​
2023
 ​ ​ ​ ​ 36,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 36,000 ​ ​
​ ​
2023
 ​ ​ ​ ​ 9000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9000 ​ ​
​ ​
2023
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​
2023
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
​
(2)
​
(3)
​
(4)
​
(5)
​

今天是19號
目錄

計劃類別
​ ​



​ ​

以上行權的加權平均價格
優惠股票期權、認股權及其它權益的數量
 ​ ​

用於未來發行的


 ​

​ ​ ​ ​ 70,411 ​ ​ ​ ​ $ 63.07 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
未獲證券持有人批准的股權激勵計劃
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總數
 ​ ​ ​ ​ 70,411 ​ ​ ​ ​ $ 63.07 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
​
(2)
​
(3)
​

20
目錄

1.
​
2.
​
3.
​


​
*
​

21
目錄

某些實際受益所有者和管理層的證券持有
•
​
•
​
•
​
•
​
受益所有人名稱
 ​ ​
股份
有益持有
 ​ ​
百分比
有益持有
 ​
5%股權所有者： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12.2% ​ ​

​ ​ ​ ​ 102,436 ​ ​ ​ ​ ​ 5.9% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9.9% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9.9% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9.9% ​ ​
高管及董事： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5.6% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2.3% ​ ​
​ ​ ​ ​ 資本化的軟件，淨值— ​ ​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​
​ ​ ​ ​ 27,482 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​
​ ​ ​ ​ 24,460 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4% ​ ​
​ ​ ​ ​ 7,772 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ ​ ​ ​ 8,654 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ ​ ​ ​ 6,767 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13.8% ​ ​
​
*
少於1%。
​
(1)
​

22
目錄

(2)
​
(3)
​
(4)
​
(5)
​
(6)
​
(7)
​
(8)
​
(9)
​
(10)
​
（11）
​
（12）
​
(13)
​

23
目錄

•
​
•
​
•
​
登記權協議

24
目錄


25
目錄


26
目錄

董事的獨立性

27
目錄


首席會計師費用及服務
​ ​ ​
​
​ ​
2023
 ​ ​
2022
 ​
​ ​ ​ $ 234 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總數
 ​ ​ ​ $ 234 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​

28
目錄




29
目錄


30
目錄

其他事項
​

主席兼首席執行官


31
目錄
目錄