根據424（b）（3）條款提交

註冊號碼333-281608

招股説明書

$100,000,000

普通股票

優先股

權證

債務證券。

認購權

單位

如果我們要提供本招股説明書中描述的任何證券，我們將在本招股説明書的附錄中提供特定證券的具體條款。在您投資之前，請仔細閲讀本招股説明書和任何附錄，以及在“附加信息”和“通過引用納入的某些信息”標題下描述的其他信息。本招股説明書不得用於出售證券，除非附有招股説明書的補充文件。

我們可以直接向我們的股東出售這些證券，或者向其他購買者出售，或者通過代理人或根據需要指定的承銷商或經銷商進行出售。如果在出售任何這些證券時涉及代理人或承銷商，適用的招股説明書補充將提供代理人或承銷商的名稱以及任何適用的費用，佣金或折扣。

Neither the Securities and Exchange Commission nor any state securities commission has approved or disapproved of these securities or determined if this prospectus is truthful or complete. Any representation to the contrary is a criminal offense.

本招股説明書日期為2024年8月22日。

關於本招股説明書

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或否定這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。有關此類證券或本招股説明書是否真實或完整的任何陳述均構成犯罪行為。

你只能依賴於本招股説明書和隨附的招股説明書補充，或者由我們或代表我們提供的任何自由書面招股説明書中所包含的信息。我們未授權任何人提供與此不同的信息。本招股説明書和任何招股説明書補充並不構成銷售或購買本招股説明書和招股説明書補充之外的任何證券的要約或要約邀請。本招股説明書和任何招股説明書補充不構成在任何違法情況下銷售或購買任何證券的要約或要約邀請。無論如何，此招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何銷售都不應產生任何暗示，即自本招股説明書或招股説明書補充之日起，我們的事務發生了任何變化或參考本招股説明書或任何招股説明書補充中所包含的信息直到任何後續時間點都是正確的。

關於本招股説明書	1
招股説明書摘要	2
風險因素	4
關於前瞻性陳述的注意事項	5
使用資金	7
我們可能提供的證券	8
股本結構描述	9
權證説明	15
債務證券説明	16
認股權描述	21
單位的描述	22
證券形式	23
分銷計劃	25
法律事項除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。	29
可獲取更多信息的地方	30
附加信息	31
通過參照，本招股説明書和參考了本招股説明書的信息除外，本摘要突出了本招股説明書的其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前，應仔細閲讀本全文，包括第4頁開始的“Risk Factors”一節以及我們的合併財務報表及相關附註，和其他在本招股説明書中和在本招股説明書中所引用的其他信息中所含的信息。	32

除非另有説明或上下文另有説明，否則提及“SmartKem”、“公司”、“我們”、“我們的”、“我們”的術語都是指SmartKem，Inc.和其附屬公司。

招股説明書摘要

概述

我們旨在用我們的顛覆性有機薄膜晶體管（“OTFT”）重塑電子世界，我們相信這些有機薄膜晶體管有可能推動下一代顯示技術的發展。我們的TRUFLEX®半導體和介電墨水（又稱電子聚合物）是由專利保護的，它們被用於製造一種新型的晶體管，我們相信這種晶體管有能力徹底改變顯示行業。我們的墨水可用於低温印刷工藝，這些工藝兼容現有的製造基礎設施，以提供低成本的顯示器，其性能優於現有的技術。我們的電子聚合物平臺可用於各種顯示技術，包括微型LED、miniled和AMOLED顯示技術，用於下一代電視、筆記本電腦、增強現實（“AR”）和虛擬現實（“VR”）頭戴式顯示器、智能手錶和智能手機。

在我們的定期報告和註冊聲明中，包括本招股書中，只被允許呈現兩年的已審核財務報表以及兩年的“管理討論與財務狀況和經營成果分析”; 降低了有關我們高管薪酬安排的披露;

如果我們以折扣價發行債務證券，為了計算在本招股説明書下發行的所有證券的總金額，我們將把債務證券的初始發行價格視為債務證券的總初始本金金額。

在我們的定期報告，代理聲明和註冊聲明，包括本招股書中，降低了有關高管薪酬安排的披露義務;

不必舉行關於執行薪酬和股東批准政府金傘計劃的非約束性諮詢投票的要求。

我們已選擇利用本招股書所包括的降低披露義務的某些優惠，並可能在將來的申報中選擇利用其他降低報告要求的優惠。因此，我們向股東提供的信息可能與您持有權益的其他公開報告公司所提供的信息不同。

公司信息

我們的主要執行辦公室位於英國曼徹斯特黑克斯頓公路蜂巢塔的曼徹斯特技術中心。我們的電話號碼是011-44-161-721-1514。我們的網址是www.smartkem.com。包含在我們網站上或可以通過我們的網站訪問的信息不是本招股書的一部分。

本招股書中出現的所有商標，服務商標和商號均為其各自持有人的財產。我們在本招股書中使用其他各方商標、商業形象或產品的虛榮目的，並不意味着我們與商標或商業形象的所有者之間有任何關係、認可或贊助。

風險因素

關於前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書和在本招股説明書中引用的文件中包含（我們的官員和代表可能不時作出的）涉及重大風險和不確定性的前瞻性聲明。在某些情況下，您可以通過以下詞語識別出前瞻性聲明：“可能”，“將”，“應該”，“期望”，“計劃”，“預計”，“可能”，“有意” ，“目標”，“項目”，“估計”，“相信”，“估計”，“預測”，“潛在”或“繼續”或其他類似的旨在説明未來情況的表述。這些聲明僅適用於本招股説明書的日期，並涉及已知和未知的風險，不確定性和其他重要因素，這可能導致我們的實際結果，績效或業績與前瞻性聲明所表達的未來結果，績效或業績有實質差異。我們主要基於我們對未來事件和可能影響我們的業務，財務狀況和業績的金融趨勢的當前期望和預測來制定這些前瞻性聲明。這些前瞻性聲明包括但不限於以下內容：

實施我們的業務模型和戰略計劃，以推廣我們的業務，技術和產品；

一般情況下，市場對我們任何產品或有機半導體技術的接受程度，包括由於（i）新的半導體技術，（ii）有機半導體技術的表現，無論是感知還是實際的，相對於競爭半導體材料和（iii）我們的產品的表現，無論是感知還是實際的與硅基和其他產品的競爭有關的變化。

我們和我們的客户產品發佈的時間和成功度；

我們開發新產品和技術的能力；

我們對支出、持續虧損、未來營業收入和資本需求的估計，包括我們對額外融資的需求；

我們為運營獲得額外資金的能力以及我們對這些資金的擬定用途；

我們能否繼續符合櫃枱報價系統的資格；

根據任何現有或未來的合作、許可或其他協議或安排，我們收到和計時的任何版税、里程碑支付或產品支付；

我們獲取和維持我們的技術和產品的知識產權保護；在不侵犯他人知識產權的前提下，我們經營我們的業務；

我們的知識產權組合的強度和市場價值；

我們依賴現有和未來的合作者開發、製造或者將我們的產品推向市場；

我們的第三方供應商和製造商合作伙伴滿足我們當前和未來的業務需求的能力；

我們面臨與國際業務有關的風險；

我們依賴第三方製造設施；

COVID-19疫情及未來傳染病疫情對我們業務和運營的影響；

我們與高管、董事和重要股東之間的關係；

whether the debt securities rank as senior debt, senior subordinated debt, subordinated debt or any combination thereof, and the terms of any subordination;

我們未來的財務業績；

我們所處行業的競爭格局；

政府監管以及與我們、我們的競爭對手或我們的行業相關的發展的影響。

根據本招股意向書，按照本招股意向書的規定，由出售股東出售的所有普通股，將由銷售股東為他們各自的賬户銷售或處置。我們將不會從此處所述的普通股銷售或其他處置中收到任何收益。但我們將從B類和C類招股權的任何現金行權中獲得收益。

使用資金

我們可能提供的證券

我們可以在一次或多次發行中出售：

普通股；

優先股；

債務證券;

認購權購買普通股、優先股或債券證券；

認股權證購買普通股或優先股；以及

包括上述證券任意組合的單位。

Exchange of Debt Securities

已登記的債券可以按照所請求的授權面額，在公司指定的代理處兑換為同一系列和到期日的登記債券，並在履行代理要求的所有其他要求後進行交換。

Default and Remedies

股本結構描述

普通股票

表決權

每個普通股股東有權在所有提交給股東否決權的問題中每股享有一票，包括董事會成員的選舉方面。我們的修訂和重述的公司章程和修訂和重述的公司章程不提供累積投票權。因此，假如股票中其一方持有大多數有投票權普通股，那麼該方可以決定選定所有參選的董事。對於選舉董事以外的問題，在任何出席或代表出席的股權中，出席並有投票權的普通股參加投票，出席股權中出席人或代理人投票支持當事方所要求的股權問題的表決贊成票所構成的表決結果，除非必須根據法律另作規定。召開任何股東會議，其普通股發行總股數的三分之一，出席並有投票權的普通股的比例，參加在所有人員都出席或代表出席的情況下所進行的所有會議。

股息

根據適用於任何待轉換優先股的喜好，所有普通股的持有人有權獲得董事會從法律上可用的資金中不時宣佈的，如果有的話，股息。

我們從未支付過普通股的現金分紅。此外，我們不預計在可預見的未來對普通股支付定期現金分紅。關於分紅的任何未來決定將由我們的董事會自行決定，並取決於我們的收益（如果有的話），資本需求，經營和財務狀況，合同限制（包括任何貸款或債務融資協議），以及我們的董事會認為相關的其他因素。

清算

在我們清算，解散或清理的情況下，所有普通股的持有人有權按比例分享法律上可用於分配給股東的淨資產，支付所有債務和其他負債以及滿足授予任何待轉換優先股的持有人的任何清算優先權。

優先股

A-1系列優先股

2023年6月14日，我們向特拉華州州務卿提交了優先股權利、權益和限制的指定證書，在2024年1月29日，我們又向特拉華州州務卿提交了修訂後的優先股權利、權益和限制的指定證書，將其授權但未發行的優先股中的11,100股定名為A-1系列優先股，面值為每股10,000美元（經修訂和重新説明，“A-1優先股權利證書”）。以下是A-1優先股權利證書中的主要條款概述，完全由引用A-1優先股權利證書的文件，包括附在本招股説明書中的我們修訂後的公司章程中的A-1優先股權利證書，所代表。

股息

A-1優先股的持有人有權按照與普通股實際支付的股息相同的方式和以轉換為基礎支付股息，如果有的話。此外，如果到2024年12月14日，滯後的30天VWAP（在A-1優先股權利證書中定義）小於併購股份價格A-1系列優先股的VWAP，則A-1優先股將開始開始年利率為19.99%，當然價值（“A-1分紅”）。A-1分紅將以現金或公司選擇的股權證明支付，如果符合某些股權條件，每股價格將等於分紅支付前的最後10個交易日的滯後10天VWAP的90%。

表決權

A-1系列優先股的股東沒有表決權，除非特拉華州一般公司法律規定要求。

只要任何A-1系列優先股持續，未經持有的系列A-1系列優先股的佔優值的超過50%的股東事先書面同意（持有者包括AIGH投資合夥公司及其附屬機構（“AIGH”），只要AIGH持有根據購買協議（如A-1系列優先股權利證書中定義）購買的額定總值為至少1,500,000美元的A-1系列優先股），則公司不能，無論有無特殊情況，(a)變更、修改賦予A-1系列優先股的權力、偏好或權利，(b)在如此改變或修改我們的修訂後公司章程、A-1系列優先股權利證書或修訂後的公司章程和內部規定將會在實質上將影響授予A-1系列優先股的任何權利的情況下，如此改變、修改我們的修訂後公司章程、A-1系列優先股權利證書或修訂後的公司章程和內部規定，(c)授權或創建任何排名優先股、清算中資產分配或其他與A-1系列優先股相同的股票類別，(d)增加在若干情況下授予A-1系列優先股的已授權股份數，(e)發行除購買協議之外的任何A-1系列優先股，或(f)與任何上述事項有關的任何協議。

清算

在公司任何自願或強制清算、解散或清理的情況下（“清算”），A-1系列優先股的現持有人有權先於普通股或任何其他系列的優先股根據可用於向公司股東分配的資產，獲得等於面值100%的金額，加上任何未償還的股息和任何其他費用或當時應付的違約金，根據也不優先支付的任何清算優先權。

轉換

A-1系列優先股可隨時以每股87.50美元的轉換價格轉換為普通股，受A-1系列優先股權利證書中制定的某些抗稀釋條款的調整限制。在轉換時，A-1系列優先股將恢復為公司的授權但未發行的優先股。

持有人選擇的轉換

A-1系列優先股可以在持有者選擇的任何時候按照當時有效的A-1系列優先股轉換價格進行轉換。

公司的選擇性強制轉換

只要滿足某些權益條件，我們可以發出通知，要求持有人按照當時有效的A-1系列優先股轉換價格將所有未償還的A-1系列優先股轉換為普通股。

有利益擁有限制

如果持有者及其關聯方可以持有超過公司已發行普通股總數的4.99％（或持有者選擇的9.99％），則A-1系列優先股無法轉換為普通股。然而，任何持有人可以將此限制的百分比增加或減少到不超過9.99％的任何其他百分比，向我們發出通知，前提是該限制的任何增加在持有人向我們發出通知後的61天內不會生效，該增加或減少僅適用於提供此類通知的持有人。

優先權

作為A-1系列優先股持有人，沒有任何優先權購買或認購普通股或其他任何證券的權利。

贖回

公司無法贖回A-1系列優先股。

否定的契約

只要任何A-1系列優先股未償還，除非A-1系列優先股的佔優值的超過50%的已發行股票的面值已經書面同意（必須包括AIGH，只要AIGH持有合購協議中規定的至少1,500,000美元的A-1系列優先股的總面值），公司不得在達成某些特例情況下(a)進入、創建、承擔、保證或容忍任何債務，(b)進入、創建、承擔或容忍任何留置權，(c)償還、回購或提供償還、回購或以其他方式收購超過極少量的其普通股、普通股等或初級證券，(d)與公司的任何關聯方進行任何交易，該交易需要在向SEC提交任何公開備案之前披露，除非這種交易是根據公司的不同的董事授權進行的，(e)宣佈或支付初級證券分紅或(f)與任何上述事項有關的任何協議。

交易市場

對於A-1優先股系列，目前沒有建立交易市場，我們也不預期會出現市場。我們不打算在任何證券交易所或其他全國公認的交易系統上申請將A-1優先股上市。

過户代理人和註冊代理人

through one or more underwriters without a syndicate for them to offer and sell to the public;

特定條款的反收購效應特定條款包括特定特定的德拉華法律、我們的修正和重述公司章程和修正和重述公司章程下述的章程及條例規定可能會被視為具有防禦收購的效力，可能會延遲、阻撓或阻止股東認為符合其最佳利益的要約或收購企圖，包括可能支付溢價超過股東持有的股票市場價格的企圖。

某些特定的德拉華法律條款以及我們修正和重述的公司章程和修正和重述的章程及條例概述下列條款可能被視為具有防禦收購的效力，可能會延遲、阻撓或阻止股東認為符合其最佳利益的要約或收購企圖，包括可能支付溢價超過股東持有的股票市場價格的企圖。

優先股

我們的修正和重述公司章程中包含了一些規定，允許我們的董事會在不需要股東進一步表決或採取行動的情況下，發行一系列優先股，對於每個這樣的系列，可以確定該系列構成的股份數量和系列的指定、股份的表決權（如果有）、權利、優先權和其他特別權利以及股份所擁有的任何資格、限制或約束。

董事會分級制度

我們修正和重述的公司章程規定，我們的董事會分為三個類別，每個類別的董事數量儘可能相等。每個類別的董事任期為三年，每年由我們的股東選舉一類，獲得交錯的三年任期。這些規定可能會拖延、延遲或阻止對我們或我們管理層的敵對收購或控制變化。

董事會成員的撤換。

我們修正和重述公司章程規定，股東只能因為原因罷免董事。

董事空缺

我們修正和重述公司章程只授權我們的董事會填補空缺的董事職位。

不允許累積投票權。

我們修正和重述公司章程不授予股東在選舉董事時進行累計投票的權利。

我們的章程規定，股東大會可以由董事會、董事長、總裁或擁有共計不少於百分之十（10%）的所有持有投票權股東召集。

我們修正和重述公司章程和修正和重述公司章程規定，除非法律另有規定，股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官或董事會召集。

董事提名預告程序

我們的公司章程規定，尋求在股東年度或特別股東大會上提名董事候選人的股東必須及時書面通知，為及時通知，股東的通知通常必須在我們的主要執行辦公室送達並收到通知發出的祕書，且通知發出不得早於會議前90天，不得晚於會議前120天。雖然修正和重述公司章程不賦予董事會批准或不批准股東提名的權力，但修正和重述公司章程可能使某些業務在會議上無法進行，如果不遵循適當的程序可能會打擊或阻止潛在收購者進行代理競選，選舉自己的董事團隊或以其他方式取得對我們的控制權。

我們的修訂後公司章程和章程規定，股東要採取的任何行動必須在經過正式召集的股東年度或特別會議上實施，不可以通過書面同意實施。

我們修正和重述公司章程和修正和重述公司章程概述規定，股東採取的任何行動必須在經過正式召開的年度或特別股東大會上執行，不能通過書面同意來執行。

修改公司章程和章程

如果需要的話，我們將根據《證券法》第424(b)條的規定，對本招股書進行補充，並披露下列內容：如果我們與經紀人、證券經紀人、代理商或承銷商就通過大宗交易、特別發行、交易所分銷或二級市場分銷發生的證券銷售或經紀人或證券經紀人的買入達成任何實質性安排，將披露招股書的補充內容：

授權但未發行的股份

授權但未發行的普通股和優先股可用於未來發行，無需股東批准，除了需要根據我們的普通股可能被列入的任何交易所的上市標準，並且可以用於各種企業目的，包括未來發行籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行未保留的普通股和優先股可能使通過代理爭奪戰、要約、合併甚至其他方式獲得我們公司控制權變得更加困難或不受鼓勵。

專屬管轄權

我們修正和重述公司章程規定，除非我們同意選擇另一種方法，否則特拉華州銀行法庭或者如果銀行法庭沒有管轄權，則為特拉華州聯邦地區法院是我們的專屬法定論壇，用於（i）代表我們提起的任何衍生訴訟或程序，（ii）為我們或我們的股東主張違反法律責任的任何訴訟，任何根據DGCL或我們的公司章程或章程的條款（不論是修正還是更改）產生的訴訟或糾紛（iv）（A）聲稱由特拉華州法律的內部事務原則管轄的索賠，應儘可能根據法律，專屬地提交到特拉華州銀行法庭或者如果該法庭沒有管轄權，則為特拉華州聯邦地區法院，（B）美國聯邦地區法院應該是提出根據證券法提出起訴的投訴的專屬論壇。第27條交易所法案在創建任何交易所法案引起的任何責任或責任的起訴事項上，創建了專屬的聯邦管轄區。因此，專屬論壇規定不適用於根據交易所法案或具體規則引起的訴訟。雖然我們的修正和重述公司章程中包含上述專屬論壇規定，但法院可能發現該規定不適用於某些特定的索賠或訴訟，或該規定是不可執行的，我們的股東不會聲稱放棄我們遵守聯邦證券法律及其具體規則的義務。

特拉華反收購條例

我們受到DGCL第203節的約束，該節條款禁止被視為“感興趣的股東”的人與公開持有的特拉華州公司進行“業務組合” ，自此類人成為感興趣的股東之日起的三年內，除非業務組合是經過規定方式批准的，或者適用另一項規定的例外情況。一般來説，“感興趣的股東”是指連同附屬公司和關聯公司擁有的或在確定感興趣的股東地位的三年內擁有的15％或更多的企業表決權股份的人。

通常，“業務組合”包括合併，資產或股票出售或其他交易，從而使感興趣的股東獲得財務利益。此條款的存在可能對未經董事會事先批准的交易產生反收購效應，例如阻止可能導致我們普通股溢價的收購企圖。

權證説明

總體來説

適用招股書的補充將描述將要發行的任何認股權證的以下條款:

該認股權證的名稱

這類認股權證的總簽發數；

認股權證的發行價或發行價；

認股權證的價格支付貨幣或貨幣；

購買上述認股權證行權所需的證券或其他權利，包括基於一個或多個特定商品、貨幣、證券或指數的價值、比率或價格或其前述任何組合的人民幣或外匯支付的權利;

行使前述認股權證購買上述證券或其他權利所需支付的價格及貨幣;

行使認股權的權利應開始的日期和這種權利到期的日期;

如適用的話，在任何給定的時間最少或最多可以行使的認股權證數量；

如有任何認股證價格的變化或調整的規定;

如果適用，發行此類認股權證的證券的指定和條款以及每種此類證券所發行的認股權證的數量;

如適用，有關這些認股權證和相關證券自何時開始單獨轉讓的日期；

有關賬簿記錄程序的信息（如果有）；

如果適用，包括任何重要的美國聯邦所得税或外國所得税考慮因素的討論;

此類認股權的其他條款，包括與這些認股權的交換和行使有關的條款、程序和限制。

轉讓代理人和註冊人

債務證券説明

Cash Settlement Amount Closing Level Determination Date Face Amount Final Underlier Level Initial Underlier Level Original Issue Price Stated Maturity Date Threshold Level Trade Date Underlier Underlier Return

編號、名義本金總額、貨幣或組合貨幣和麪額；

本金將支付的到期日和其他日期，如果有的話。

債務證券是否為有擔保或無擔保的，以及任何有擔保債務的條款;

債券的條款及次序（包括優先債券、次級優先債券、次級債券或任何組合）以及任何附屬權利的條款;

利率（無論是固定的還是浮動的），如果有的話;

償還本金和利息的方式;

支付本金和利息的地點;

我們或任何第三方的強制或自選贖回條款的條件，包括任何沉澱基金;

任何轉換或交換的條款;

任何持有人自行贖回的條款或看跌期權;

任何税務保障條款;

折價債務證券加速償還時償還本金的部分（以下定義為Discounted Debt Security的一種）;

債務證券是否可以取消貼現，以及其條款;

除了或代替信託文件中規定的條款和契約之外的違約事件或契約條款;

級別

特定契約

繼任債務人

該人依據美國或美國管轄區的法律組織；

該人通過補充契約承擔與相關契約、債券和任何票據相關的所有義務；

交易後沒有任何違約（如下所定義）存在；且

債券交換

違約和救濟

(1)	我們未能在該系列債券利息支付到期日支付利息，且該違約持續30天以上；

(2)	我們未能在該系列債券到期日或在贖回、加速或其他支付期支付所欠的本金和溢價（如果有），且該違約持續五天或五天以上；

(3)	我們未能履行適用於系列的任何其他協議，且該違約在以下通知後仍持續30天；

（4）	具備下列各項條件時，具有管轄權的法院根據任何破產法（如下所定義）的命令或判決如下：

	（A）	對我們防止破產提起的訴訟；
	(B)	為我們或我們的大部分財產指定保管人（如下所定義）；或
	(C)	下令我們解散或清算，並且該命令或判決未暫緩並在90天內保持有效。

(5)	根據任何破產法，包括但不限於：

	（A）	發起自願申請;
	(B)	同意一項強制執行令針對我們;
	(C)	同意對於我們或我們的實質部分財產，任命保管人;
	（D）	進行全面的債權人福利清單轉讓;

(6)	發生該系列提供的任何其他違約事件。

修正與豁免

更改任何債券的固定到期日或付款時間;

減少與任何債券有關的本金、溢價或利息支付;

更改支付債券的地點或支付債券的本金或利息的貨幣;

更改任何債券的贖回或回購價格計算規定;

減少必須同意修改或棄權的債券的金額;

對任何債券享有的轉換權利產生任何實質不利的影響;

豁免任何債券本金或利息支付違約。

在生成債務證券的贖回或回購方面，所有持有人的權利將會受到負面影響。

如果發生要求我們承擔此類責任的合併或合併，併為債券持有人的義務提供擔保，則可提供;

修復任何歧義，省略，缺陷或不一致;

創建一系列並確定其條款;

提供非證書或非註冊證券;

做出任何不會對任何證券持有人的權利產生負面影響的更改;

增加我們的契約;

只要沒有債務證券未到期，就可以對抵押證書進行任何其他更改。

轉換權

法定除權和契約除權

關於受託人

管轄法

認股權描述

如果我們提供的話，與我們提供的任何認購權相關的招股説明將包括與發行相關的具體條款，包括以下某些或全部：

認購權的價格（如果適用）;

行使認購權時應支付的我們的股票或債務證券的行使價;

要發放給每個股東的認購權數量;

每個認購權可購買的我們的股權或債務證券的數量和條款;

認購權的可轉讓程度;

認購權的任何其他條款，包括有關其交換和行使的條款、程序和限制的條款。

行使認購權的權利開始的日期以及認購權到期的日期。

單位的描述

單位和組成單位的證券的指定和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以分別持有或轉移；

發行、支付、結算、轉讓或交換單位或包含單位的證券的任何規定；

控制單位的單位協議的條款；

與單位相關的美國聯邦所得税考慮；以及

證券形式

全球貨幣證券

已註冊的全球證券

持有註冊全球證券中證券的受益所有權的人（稱為參與者）的所有權利將受到限制。一旦發行了註冊全球證券，存託機構將根據參與者的界面註冊和轉移系統，按比例向參與者的帳户貸記證券的受益所有權，即與參與者所擁有的證券的本金或面值金額。任何參與證券分銷的交易員、承銷商或代理商都將指定要為之記入帳户的帳户。註冊全球證券的股權歸屬情況將顯示在存託機構的記錄上，與投資者的受益所有權相關的參與者的記錄上，以及與通過參與者持有的人的受益所有權相關的持有記錄上。某些州的法律可能會要求一些證券的購買人以實物形式取得這些證券。這些法律可能會影響您在註冊全球證券中擁有、轉讓或抵押受益所有權的能力。

我們預計，對於由註冊全球證券所代表的證券的任何支付本金、溢價、利息或其他基礎證券或其他財產的持有人收到的任何支付，存託機構應立即根據存託機構的記錄將各參與者的帳户貸記相應的受益所有權比例。我們還預計，參與者向通過參與者持有受益所有權的註冊全球證券中註冊的證券的所有者支付的費用將由常規使用者説明書和習慣做法規定，如現在持有以持有人身份持有的證券或以“路名”註冊的證券一樣，其責任由這些參與者承擔。

分銷計劃

證券的初始發售與銷售

通過由主承銷商代表的承銷辛迪加或者其他管轄權;

通過一個或多個承銷商而無需辛迪加為他們提供向公眾提供和出售的機會;

通過經銷商或代理商;和

直接通過定價協商銷售或競爭性競標交易向投資者銷售。

任何承銷商、經銷商或代理商的名稱；

所發行證券的購買價格以及我們從此類銷售中獲得的收益；

承銷商或代理商的折扣和佣金或經銷商報酬的費用及其他費用；

任何首次公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠；

所發行證券可能上市的任何證券交易所；以及

參與任何系列證券的發行和銷售的承銷商、代理商或經銷商。

證券發行可能會在一次或多次交易中進行。

用固定價格進行銷售，該價格可能會更改；

用在銷售時盛行的市場價格進行銷售；

以在銷售時確定的不同價格;

按議價確定的價格。

是否向承銷商發行、通過代理商發行還是直接向公眾發行；

如果使用，任何拍賣或競價過程的規則和程序；

證券的發行價格或首次公開發行價格；和

如果有的話，我們預計從出售證券中獲得的收益。

通過包銷商銷售

通過代理商的銷售

直接銷售

一般信息

參與的任何經紀人、承銷商、代理商或包銷商的姓名；

所涉及的證券的數量和類型；

這些證券的銷售價格；

這些證券可以在哪些證券交易所上市；

如適用，則適用的經紀人、承銷商、代理商或包銷商的所支付的佣金，如果適用；以及

與此交易有關的其他事項。

投資者不應依賴該信息。

法律事項除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。

可獲取更多信息的地方

附加信息

我們已向SEC提交了根據證券法的S-3表格的註冊聲明，涉及此處提供的證券。根據SEC規則，此處的展示文本是註冊聲明的一部分，省略了註冊聲明中列出的某些任務、展覽、進度表和承諾的信息。關於我們和我們的證券的進一步信息，請參閲我們的SEC文件以及此處展示文本是其一部分的註冊聲明及其展覽和進度表。本招股説明書中包含的有關引用文件的內容或條款的説明並不一定完整，每次引用文件的副本作為註冊聲明展開時，向展覽文本作參考以獲取更全面的描述的地方。

此外，向SEC電子地提交的登記聲明和某些其他文件可通過SEC網站http://www.sec.gov公開查詢。該註冊聲明已通過電子方式向SEC提交，其中包括所有附件和註冊聲明的修正案。

我們受到證交所法案的信息和定期報告要求的約束，並根據這些要求向SEC提交定期報告、代理聲明和其他信息。這些期刊、代表聲明和其他信息將在上述提到的SEC網站上提供檢索和複印服務。我們還在www.smartkem.com上維護網站，您可以在我們的證券經過電子提交到SEC後儘快免費訪問這些材料。在本招股説明書及其附帶部分中包含的，或者可以通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中加入了我們的網站地址純粹是作為無法激活的文本引用。

您應該僅依賴於本招股説明書、上面描述的其他信息以及“特定信息的結合”下面的標題。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果其他人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴於該信息。我們不在任何不允許發行或銷售證券的司法管轄區內發售這些證券。您應假設本招股説明書中的信息僅於本招股説明書封面的日期上準確。自那時起，我們的業務、財務狀況、經營結果和前途可能已發生變化。

通過參照，本招股説明書和參考了本招股説明書的信息除外，本摘要突出了本招股説明書的其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前，應仔細閲讀本全文，包括第4頁開始的“Risk Factors”一節以及我們的合併財務報表及相關附註，和其他在本招股説明書中和在本招股説明書中所引用的其他信息中所含的信息。

證監會允許我們將向其提交的信息“合併引用”於本招股説明書中，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。合併引用的信息是本招股説明書的重要組成部分。合併引用的信息被視為本招股説明書的一部分，並且我們日後向SEC提交的信息將自動更新和取代本招股説明書和任何隨附的招股説明書中包含的信息。

我們合併引用以下曾經向SEC提交的文件：

然而應注意，我們“提供”的所有報告、展覽和其他信息都不會被視為被併入本招股説明書中。本招股説明書中合併引用的任何文件中所含陳述，除非該文件的附錄本身也被修改或取代以做出修改，否則應視為被修改或取代。任何經過修改或取代的聲明除本身被修改或替換外，均不應視為構成本招股説明書或任何招股説明書的組成部分。

$100,000,000

普通股票

優先股

權證

債務證券。

認購權

單位

招股説明書

2024年8月22日