Document展品10.1
微芯科技股份有限公司
解釋和解讀計劃和獎勵的條款；
制定、修改和廢除與計劃相關的規則和條例，包括為在外國税法下獲得優惠税收待遇而設立的分設計劃的規則和條例；
修改或修訂每個獎勵（受計劃第8(c)，第9(b)和第21(c)節的限制），包括酌情權力延長期權和SARs的停止行使期限，比計劃中規定的期限更長；
授權任何人代表公司執行任何必要的文件以實施先前由管理員授予的獎勵；
允許參與者通過選擇公司從即將行使或歸屬獎勵（或分配延期股票單位）而發放的股票或現金進行預扣税款，預扣的股票或現金數量應當與所要預扣的最低金額相等，或根據管理員的決定，如果該金額不會產生不利的會計後果，由管理員在其唯一決定權下決定，但不應超過在確定應預扣税款金額的日期針對參與者適用的最高聯邦、州或地方邊際所得税税率。應預扣的股票的公允市值應當根據確定應預扣税款金額的日期確定。參與者為此目的而選擇預扣股票或現金的所有選項應以管理員認為必要或適當的形式和條件進行。
•促進公司業務的成功。
做出所有其他為管理計劃所必要或適當的決定。
管理員的決定、裁決和解釋對所有參與者和任何其他獎勵持有人具有最終且具有約束力。
5.資格。 限定股份、績效股、績效單位、股價增值權益、待發股份和非法定股票期權可以授予服務提供者。 非僱員董事只能根據計劃第17條獲得獎勵。
6.限制。
(a)非法定股票期權。 每個期權在授予通知中將被指定為非法定股票期權。
(b)沒有就業權益。 計劃或獎勵不得賦予參與者任何有關繼續與公司或其子公司的僱傭關係的權利，也不得以任何方式幹擾參與者的權利或公司或子公司因任何原因隨時有權終止就業關係，無論是否有原因或通知。
(c)年度限制。 對參與者授予期權和股價增值權益的以下限制適用：
（f）“董事會”是指公司的董事會
(2)上述限制應與公司資本結構變動相應調整，如第19(a)條所述。
(d)最低歸屬要求。
(1) 普通情況下，在獎項授予後的一（1）年週年紀念日之前，獎項不得提前解鎖（除非根據接管事件，或者參與者因死亡或殘疾而終止其身份作為服務提供者）（每次均稱為“加速事件”）
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(2) 特例情況下，如果這些獎項所涉及的股票不超過授予計劃下的所有未履行獎項的最大發行股票總數的百分之五（5%）（即“5%限制”），則可以授予任何服務提供者，而無需考慮第6(d)(1)款中規定的最低履行要求。任何被酌情加速解鎖的獎項（除非根據加速事件進行加速解鎖）均受5%限制約束。為了澄清，根據加速事件，行政機構可以加速解鎖任何獎項，而這種解鎖不計入5%限制。5%限制是針對那些不滿足第6(d)(1)款中規定的最低履行要求的獎項，以及此處指定的酌情加速解鎖獎項的總體適用。
7.計劃期限。本計劃自2004年10月1日（“生效日期”）起生效，將持續有效，直至2031年8月24日，除非根據本計劃第21條在此之前終止。
8.股票期權。
“普通股”指的是公司的普通股。
(b) 期權行權價格。行使期權所能獲得的股票的每股行權價格由行政機構確定，且不得低於授予日當天的每股市場公正價值的100%。
(d)等待期限和行權日期。在授予期權時，管理員將確定期權行權的期限，並決定行權前必須滿足的任何條件。在這麼做時，管理員可以指定期權在服務期滿後才能行使。
(e)支付方式。管理員將確定行使期權的可接受支付方式，包括支付方式。根據適用法律，這種支付方式可以完全包括：
(1)現金；
(2)支票；
(3)其他股票，其(A)在行使期權的股票上已經持有超過六個月，並且(B)在行使日期的市場公允價值等於行使期權的股票的總行權價；
(4)交付正確填寫的行使通知書和管理員和經紀人（如適用）要求交付的其他文件，以進行期權行使並交付給公司所需的出售收益以支付行權價；
“公允市場價值”是根據以下規定確定的普通股的價值。
(6)根據適用法律規定，承擔其他股票發行的支付和支付方式。
(f)Exercise of Option.
Any Option granted hereunder shall be exercisable according to the terms of the Plan and at such times and under such conditions as determined by the Administrator and set forth in the Option Agreement.
An Option may not be exercised for a fraction of a Share.
An Option shall be deemed exercised when the Company receives: (i) written or electronic notice of exercise (in accordance with the Option Agreement) from the person entitled to exercise the Option, and (ii) full payment for the Shares with respect to which the Option is exercised. Full payment may consist of any consideration and method of payment authorized by the Administrator and permitted by the Option Agreement and the Plan. Shares issued upon exercise of an Option shall be issued in the name of the Participant or, if requested by the Participant, in the name of the Participant and his or her spouse. Until the stock certificate evidencing such Shares is issued (as evidenced by the appropriate entry on the books of the Company or of a duly authorized transfer agent of the Company), no right to vote or receive dividends or any other rights as a stockholder
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shall exist with respect to the optioned stock, notwithstanding the exercise of the Option. The Company shall issue (or cause to be issued) such stock certificate promptly after the Option is exercised. No adjustment will be made for a dividend or other right for which the record date is prior to the date the stock certificate is issued, except as provided in Section 19 of the Plan.
Exercising an Option in any manner shall decrease the number of Shares thereafter available for sale under the Option, by the number of Shares as to which the Option is exercised.
(g)Termination of Relationship as a Service Provider. If a Participant ceases to be a Service Provider, other than upon the Participant’s misconduct, death or Disability, the Participant may exercise his or her Option within such period of time as is specified in the Option Agreement to the extent that the Option is vested on the date of termination (but in no event later than the expiration of the term of such Option as set forth in the Option Agreement). In the absence of a specified time in the Option Agreement, the Option shall remain exercisable for three (3) months following the Participant’s termination. If, on the date of termination, the Participant is not vested as to his or her entire Option, the Shares covered by the unvested portion of the Option shall revert to the Plan. If, after termination, the Participant does not exercise his or her Option within the time specified by the Administrator, the Option shall terminate, and the Shares covered by such Option shall revert to the Plan.
(h)殘疾。如果參與者由於殘疾而停止擔任服務提供者，則參與者可以在期權協議中規定的期限內行使其期權，前提是該期權在終止日期時已經歸屬（但在任何情況下不得遲於期權協議中規定的期限屆滿）。 如果期權協議中未規定時間，則該期權將在參與者終止後的六（6）個月內繼續行使。 如果在終止日期，參與者未獲得期權的全部歸屬，未歸屬部分的股份將歸還給計劃。 如果參與者在規定的時間內未行使期權，則期權將終止，相關期權所涵蓋的股份將歸還給計劃。
(i)參與者死亡。如果參與者在擔任服務提供者期間去世，則根據期權協議中規定的期限（但在任何情況下不得遲於期權協議規定的期限屆滿），由參與者遺產的個人代表行使該期權，前提是在參與者去世之前已按照管理員可接受的形式指定了該代表。 如果參與者未指定此類代表，則可以根據參與者的遺囑或根據繼承和分配法律規定的方式行使該期權。 如果期權協議中未規定時間，則該期權將在參與者去世後十二（12）個月內繼續行使。 如果在規定的時間內未行使期權，則期權將終止，相關期權所涵蓋的股份將歸還給計劃。
9.Stock Appreciation Rights.
(a) SAR的授予。根據計劃的條款和條件，SAR可以隨時根據行使權自主決定，隨時授予參與者。行政人員有完全的決定權，決定授予任何參與者的SAR數量。
(b) 行使價和其他條款。根據計劃的第4(c)條，行政人員在計劃的規定下完全有決定SAR的條款和條件的自由，但是，任何SAR的期限不得超過授予之日起十(10)年。行使SAR所規定的股票或現金的每股行使價格由行政人員決定，且不得低於授予之日的每股公允市值的100%。行使價格不得降低。這包括，但不限於，SAR的重新定價以及SAR交換計劃，參與者同意取消現有SAR，以換取期權、SAR、其他獎勵或現金。
(c) SAR金額的支付。行使SAR後，參與者有權從公司獲得根據以下公式計算的款項：(1)行使日股票的公允市值與行使價格之差的乘積乘以(2)行使SAR的股票數量。
(1)在行使日的股票的公允市值與行使價格之差的乘積。
(2)與SAR行使相關的股票數量。
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(d)行使SAR的支付。根據管理員的自主權，SAR的支付可以使用現金、股票或者兩者的組合方式。
(e)SAR協議。每個SAR授予應以獎勵協議作為憑證，該協議將指明行使價格、SAR的期限、行使條件以及管理員以其獨立判斷確定的其他條款和條件。
(f)SAR的到期。在計劃下獲得的SAR將在由管理員根據其自主判斷確定並在獎勵協議中規定的日期到期。
(g)作為服務提供者的合約終止。如果參與者停止作為服務提供者，但不是由於參與者的死亡或傷殘終止，則參與者可以在規定的期限內行使他/她的SAR，前提是該SAR在終止日期上是已經歸屬的（但不得晚於SAR協議中所規定的期限到期）。在SAR協議中沒有指定時間的情況下，SAR將保持行使期限為三（3）個月，從參與者的終止日起算。如果在終止日當天，參與者尚未歸屬其SAR的全部部分，未歸屬部分的股票將歸還給計劃。如果在終止後，參與者未在管理員指定的時間內行使其SAR，則SAR將終止，相應SAR所涵蓋的股票將歸還給計劃。
(h)傷殘。如果參與者因傷殘而停止作為服務提供者，則參與者可以在規定的期限內行使他/她的SAR，前提是該SAR在終止日期上是已經歸屬的（但不得晚於SAR協議中所規定的期限到期）。在SAR協議中沒有指定時間的情況下，SAR將保持行使期限為六（6）個月，從參與者的終止日起算。如果在終止日當天，參與者尚未歸屬其SAR的全部部分，未歸屬部分的股票將歸還給計劃。如果在終止後，參與者未在指定的期限內行使其SAR，則SAR將終止，相應SAR所涵蓋的股票將歸還給計劃。
(一)參與者死亡。如果參與者在擔任服務提供商期間去世，根據SAR協議的規定，在參與者去世後的特定時間內可以行使SAR權利（但在任何情況下，SAR的行使時間不得晚於SAR協議中規定的SAR的到期），由參與者的遺囑執行人行使，前提是在參與者去世前以一種對管理員可接受的形式指定該遺囑執行人。如果參與者沒有指定這樣的代表，則可以由根據參與者的遺囑或根據繼承和分配法律所轉讓SAR的人行使該SAR。在SAR協議中未指定時間的情況下，SAR將在參與者去世後的十二（12）個月內保持可行使。如果未在此規定的時間內行使SAR，SAR將終止，由該SAR所涵蓋的股票將退還給計劃。
10.限制性股票。
(a)授予限制性股票。根據計劃的條款和條件，限制性股票可以在管理員自行決定的任何時間授予參與者。管理員將完全自由決定（i）限制性股票授予給任何參與者的股票數量（在任何財政年度中，參與者不得被授予超過60萬股限制性股票）; 但是在參與者首個財政年度的公司服務期間，此限制應為150萬股，並且（ii）必須滿足的條件，這些條件通常將基於持續提供服務構成，但可能包括基於績效的組成部分，以授予或解除限制性股票。
4.計劃的管理。
(a)程序。
限制性股票授予協議。每個限制性股票授予將由協議來證明，該協議將規定購買價格（如有）和管理員全權裁定的其他條款和條件；但是，如果限制性股票授予有一個購買價格，該購買價格必須在授予日期後不超過十年內支付。
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股息與其他派息。在限制性股票授予協議規定的限制尚未解除之前，持有限制性股票的服務提供者將不享有與該股票或單位相關的派息和其他分配。但是，在限制性股票授予的限制已解除的程度下，持有限制性股票的服務提供者將享有股息，即使限制性股票存在其他限制（例如，由於公開發行引起的鎖定期或由於佔有重要的非公開信息引起的限制）。
11.績效股份。
績效股份的授予。根據計劃的條款和條件，管理員有完全的自由裁量權，在任何時間，可以授予參與者績效股份，其確定方式完全由管理員裁決。管理員有完全自由裁量權來決定（i）授予給任何參與者的績效股份的股票數量（但在任何財政年度，不得給予任何參與者超過600,000單位的績效股份）；但在參與者首個財政年度期間，該限制為1,500,000股股票；（ii）必須滿足的條件，通常主要或僅基於績效里程碑的完成，但可能包括與服務有關的組成部分，以授予或解除績效股份的條件。績效股份將以單位形式授予股票。每個這樣的單位對於確定授予的股票數量來説等同於一股股票。在發行股票之前，不存在任何行使單位投票權、接收股息或以任何股東權益享有其他權利的權利。
(b)其他條款。行政人員在計劃規定的範圍內，有完全的自由裁量權來確定計劃下授予的業績股份的條款和條件。業績股份的授予將取決於行政人員在授予股票時確定的條款、條件和限制，這可能包括行政人員認為合適的績效里程碑。行政人員可能要求受讓人在授予條件下籤署業績股份協議。任何代表授予的股票的證書應由行政人員確定。
(c)業績股份授予協議。每個業績股份授予將以協議形式體現，該協議將指定行政人員根據其自行決定的其他條款和條件。
12.業績單位。
(a)業績單位授予。業績單位與業績股份類似，不同之處在於業績單位將以現金等值於當歸屬日期的基礎股票的公平市值解決。根據計劃的條款和條件，行政人員可以在任何時候和次數將業績單位授予參與者，這由行政人員全權決定。行政人員將完全自由決定必須滿足的條件，通常主要或僅基於績效里程碑，但可能包括基於服務的組成部分，以授予或獲得業績單位。業績單位將以可獲得股票單位的形式授予。每個單位將等同於一股普通股的現金等值。關於業績單位或其中形成的現金支付，將不享有投票權、紅利分配權或其他股東權益。
(b)業績單位數量。行政人員將全權決定授予任何參與者的業績單位數量，但在任何財政年度內，參與者不應獲得初始價值大於150萬美元的業績單位，然而，在參與者首個公司財政年度內，此限制將為400萬美元。
(d)Performance Unit Award Agreement. Each Performance Unit grant shall be evidenced by an agreement that shall specify such terms and conditions as the Administrator, in its sole discretion, shall determine.
13.Deferred Stock Units.
(a)Description. Deferred Stock Units shall consist of a Restricted Stock, Performance Share or Performance Unit Award that the Administrator, in its sole discretion permits to be paid out in installments or on a deferred
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basis, in accordance with rules and procedures established by the Administrator. Deferred Stock Units shall remain subject to the claims of the Company’s general creditors until distributed to the Participant.
(b)Annual Limits. Deferred Stock Units shall be subject to the annual limits applicable to the underlying Restricted Stock, Performance Share or Performance Unit Award.
14.Death of Participant. In the event that a Participant dies while a Service Provider, then 100% of his or her Awards shall immediately vest.
15.缺席期。 除非管理員另行規定或適用法律另有要求，否則在無薪假期的第一天起，此處授予的獎勵的授予將停止，並且僅在恢復到正式服務後才會重新開始。
16.不端行為。 如果（i）參與者的服務因不端行為（包括但不限於任何不誠實行為，故意不當行為，欺詐或侵佔）而終止，或者（ii）參與者未經授權使用或披露公司或任何母公司或子公司的機密信息或商業祕密，那麼在任何這種情況下，計劃下參與者持有的所有未解決獎勵將立即終止並不再有效，包括對已授予和未授予的獎勵。
17.非僱員董事獎勵。
(a)初次授予。 自2021年8月1日或之後首次成為非僱員董事的每位非僱員董事（不包括以前曾在董事會任職的任何非僱員董事，也不包括在公司年度股東大會任命的任何非僱員董事）將自該個人首次被任命或選舉為非僱員董事之日起自動獲得的受限股票單位數，即（i）（A）20萬美元除以（B）公允市值，乘以（ii）一個分數（A）分子為（x）12減去（y）公司上次年度股東大會日期與非僱員董事成為董事會成員日期之間的月數，（B）分母為12，向下舍入到最接近的整數股份（“初次RSU授予”）。 100%的初始RSU授予將在授予之日後一年內或在授予之日後的前一天全面授予。初始RSU授予的授予取決於非員董事在授予日之後保持為非僱員董事的持續地位。
(b)年度授予。 在公司年度股東大會的日期，每位非僱員董事（包括在公司年度股東大會當日被任命的任何非僱員董事）將自動授予相當於20萬美元與市價相除取整到最接近的整數股份數的受限股票單位（“年度RSU授予”），前提是該非僱員董事已經在股東在年度股東大會上選舉為董事會成員。 100%的年度RSU授予將於授予之日起一年後或授予之日之前一天的公司下一次年度股東大會的日期之前的較早時間解除限制。年度RSU授予的解除限制取決於非僱員董事在適用解除限制日期之前保持持續身份為非僱員董事。
18.獎勵不可轉讓。 除非管理員另有確定，獎勵不得以任何方式出售、抵押、轉讓、轉讓、或處置，只能由獲得者遺囑或法定繼承或分配的方式行使，獲得者在有生之年內只能行使。 在任何情況下，獎勵不得以交換代價轉讓。 如果管理員決定獎勵可轉讓，該獎勵應包含管理員認為適當的額外條款和條件。
19.對資本化變更、清算或變更控制的調整。
(a)資本變動。 在公司股東的任何必要行動之附條件下，每項未清償獎勵所涵蓋的普通股數、已經授權發行計劃下尚未授予的普通股數，或已被退回計劃的普通股數（因獎勵取消或到期）；每項未清償獎勵所涵蓋的每股普通股價格，以及第6(c)、第10(a)和第11(a)條款下的年度股份發行限制將因股票的拆細股、合併、股票股利、普通股的合併或重新分類，或公司無需獲得對價變更而導致的已發行普通股數量的增加或減少而按比例調整；但是，資本變動不得影響根據第17(a)和(b)條描述的自動授予非僱員董事的受限股票數量，並且任何公司可轉換證券的轉換不得被視為“無需獲得對價”發生的變更。由委員會作出該調整，該調整的決定是最終確定、約束性和決定性的。 除非本文件明確規定，否則公司
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任何類別的股票或可轉換為任何類別的股票的有價證券的公司不會產生影響，並且不會因此調整普通股的股數或價格，這些普通股受授予獎勵的約束。
(b)解散或清算。在計劃中公司解散或清算時，管理員應儘快在計劃交易生效日期之前通知每一位參與者。管理員可以酌情安排參與者在該交易進行十(10)天前行使其期權或樣股，涵蓋的獎勵股，包括獎勵原本不可行使的股票。此外，管理員可以規定適用於任何獎勵的公司回購選擇權或沒收權在計劃解散或清算按預期的時間和方式進行時歸位100%，任何獎勵的歸屬權100%確認。在之前從未行使(與期權和比例股票權據有關)或確認(與其他獎勵有關)的情況下，獎勵將在計劃行動完成前立即終止。
(1)股票期權和比例股票權。在控制權變更的情況下，每一項未行使的期權和比例股票權將由繼任公司或繼任公司的母公司或子公司承擔，或替代等值的期權或比例股票權。如果繼任公司拒絕承擔或替代期權或比例股票權，參與者將完全獲得並有權行使期權或比例股票權，包括原本不可獲得或行使的獎勵股票。如果在控制權變更情況下，期權或比例股票權在不承擔或替代的情況下完全可獲得和行使，管理員將書面或電子方式通知參與者，期權或比例股票權將從通知日起的三十(30)天內完全可歸屬和可行使，並且該期權或比例股票權將在該期限屆滿時終止。根據本段規定，如果控制權變更後，期權或比例股票權賦予了購買或接收將於控制權變更的有效日期上持有的普通股的股東為每股授予的股票對應的考慮(不論是股票、現金，還是其他證券或財產) ，選擇考慮類型的股東佔已發行股票的大部分);但前提是，如果在控制權變更中獲得的該類考慮並非僅為繼任公司或其母公司的普通股，管理員可以在得到繼任公司同意的情況下，規定針對每股期權或比例股票權的行使可獲得的考慮類型僅為繼任公司或其母公司的普通股，且數量與控制權變更中普通股的每股考慮公平市值相等。
(2)限制股票、業績股、業績單位和推遲股票單位。在控制變更事件發生時，每一份現有的限制股票、業績股、業績單位和推遲股票單位獎勵應由繼任公司或繼任公司的母公司或子公司承擔或替代。如果繼任公司拒絕承擔或替代限制股票、業績股、業績單位或推遲股票單位獎勵，參與者將完全獲得限制股票、業績股、業績單位或推遲股票單位的投資權益，包括其不受限制的股份（或關於業績單位，相應的現金等值）。對於本段的解釋，認為限制股票、業績股、業績單位和推遲股票單位獎勵是被繼任公司承擔，如果經過控制變更後，該獎勵賦予對每一股股票（或關於業績單位的現金等值）購買或接收的權利，控制變更的受益人根據交易生效日隨持有的普通股獲得的考慮回報（無論是股票、現金還是其他證券或財產）。但前提是，如果控制變更中接收的回報不完全是繼任公司或其母公司的普通股，管理員可以在繼任公司的同意下，提供將按每股股票和每一單位/權益獲得的考慮回報等於控制變更中普通股受益人獲得的每股回報的繼任公司或其母公司的普通股。
20.授予日期。 任何獎勵的授予日期在任何情況下均為管理員確定授予該等獎勵的日期，或任何管理員確定的較晚日期。有關該決定的通知將在授予日期後合理時間內提供給每位參與者。
21.計劃的修改和終止。
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（a）修改和終止。 董事會可以隨時修改、更改、暫停或終止計劃。
（b）股東批准。 公司應就任何計劃修改獲得股東批准，以便在必要和合適的範圍內遵守《內部收入法》第422條（或任何後續規則、條例或其他適用法律、法規、規章，包括普通股上市或掛牌的任何交易所或報價系統的要求）。如有必要，應以適合的方式和程度獲得此類股東批准。
（c）修改或終止的影響。 除非與管理員之間達成書面協議，並由參與者和公司簽署的該協議另有規定，否則對計劃的任何修改、更改、暫停或終止不得損害任何參與者的權利。
22.股份發行條件。
（a）合法合規。 除非按照適用法律的規定行使獎勵或發行和交付此類股份（或就績效單位而言相應的現金等值）符合適用法律，並且還應經過公司法律顧問批准，以確保符合法律規定。
(b)投資表示. 作為行使或獲得獎勵的條件，公司可以要求行使或獲得該獎勵的人在行使或獲得該獎勵時表示並保證，購買股票只是為了投資而無任何現在出售或分發股票的意圖，如果在公司的律師看來，這樣的陳述是必要的。
23.公司的責任。
(a)無法獲得授權。 公司無法從任何具有管轄權的監管機構獲得授權，公司法律顧問認為該授權是在合法發行和出售根據本協議在此產生的任何股票的必要條件，則公司將免除因無法獲得該必要授權而導致未發行或出售的股票的任何責任。
(b)授予超過撥配股份。 如果截至授予日期，授予股票超過根據計劃可在未經額外股東批准的情況下發行的股份數量，則該獎勵將對該超出的授予股票無效，除非根據計劃的第21（b）條按時獲得足夠增加計劃股份數量的股東批准的修訂案。
24.保留股票。 在本計劃的有效期內，公司將始終保留並準備足夠數量的股票，以滿足計劃的要求。
25.被沒收事件。 儘管本計劃的任何相反規定，根據本計劃授予的每個獎勵將受限於公司根據在此獎勵授予時生效的公司收回政策或公司根據適用法律制定和/或修訂的任何其他收回政策（包括但不限於根據公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或《多德弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或其他適用法律的要求）（統稱為“收回政策”）。 管理員可以要求參與者根據適用收回政策的條款放棄、歸還或向公司返還獎勵及其根據有關收回政策的任何規定支付的任何金額，或根據適用法律的要求或必要採取其他適當措施。 除非在獎勵協議或其他文件中特別提及並放棄了第25條，否則在收回政策或其他任何補償恢復下的補償恢復將構成觸發或增加參與者依據與公司或您依據任何公司母公司或子公司的協議導致辭職的“正當理由”或“合理解僱”（或類似術語）的權利的任何事件。
9.股票增值權。