Exhibit 99.2

公司信息表格

公司章程第84條規定，當董事會規模增加導致出現空缺時，在下一次年度股東大會上，有權指定一位董事候選人競選該新增董事席位的當事方有權任命一位臨時董事填補該空缺，直到下一次年度股東大會；董事會無權任命一位董事填補臨時空缺或作為補充董事，如香港聯合交易所上市規則附錄一第4（2）段所述。

公司章程第85條規定，阿里巴巴合夥企業有權根據需要提名或任命額外的董事加入董事會，以確保由阿里巴巴合夥企業提名或任命的董事佔董事會成員總數的簡單多數；該權利可在任何時候行使，即當由阿里巴巴合夥企業提名或任命的董事總數少於董事會成員總數的簡單多數時，不論原因是因為此前由阿里巴巴合夥企業提名的董事不再擔任董事或因為阿里巴巴合夥企業此前未行使其提名或任命董事會成員總數簡單多數的權利。因此，董事會無權填補附錄一第4（2）段所述的臨時空缺。

責任聲明

概要內容

文件類型	上傳日期

《香港上市規則》附件AL第14(5)款規定，“持有發行股份總數中少數股份的成員必須能夠召開特別股東大會並向議事日程添加決議。所需的最低股份不得高於發行人股本(不包括庫存股)的10%選舉權，每股投票一次。”
	2024年8月23日
《香港上市規則》附件AL第14(5)款
	2024年8月23日

	2024年8月23日

A. 豁免和豁免

Rules		主題



		(b) 未經獨立非執行董事的批准，不得進行任何變更。



(d) 經濟利益的靈活性		合同安排應繼續使我們能夠通過相關VIE獲得產生的經濟利益：

·	我們將根據以下方式持續披露有關合同安排的詳細信息：

·	·

·	·

·

·

董事會成員的撤換。

·	·

·

·

(i)在發放當日紐約證券交易所的ADS收盤價，如果行使價格的確定日期不是交易日，那麼是行使價格確定日期的前一個交易日的收盤價。

我們是在開曼羣島註冊成立的豁免公司，責任有限，我們的事務受到我們的備忘錄和章程、開曼羣島公司法以及開曼羣島普通法的管轄。

截至信息表中指定的日期，我們的授權股本為100,000美元，分為32,000,000,000股，每股面值為0.000003125美元。

·

·

·

·

對於上述的選舉權的任何變更。

轉讓工具已經向我們交存，並附有與我們股份有關的證書以及其他我們董事會合理要求的證明轉讓方有權進行轉讓的證據。

the instrument of transfer is in respect of only one class of Shares;

（i）

（ii）

（iii）

（i）

（ii）

（i）

（ii）

B. 外國法律和法規

cancel any shares which, at the date of the passing of the resolution, have not been taken or agreed to be taken by any person and diminish the amount of our share capital by the amount of the shares so cancelled.

我們的憲法摘要

備忘錄

公司章程

股份

總體來説

股息

投票權

股東大會上的投票使用的是無記名投票。

股份轉讓

未經股東出席且到會時有法定人數的情況下，任何股東大會都不得進行交易。股東大會所需的法定人數為至少一名有投票權的股東出席，其持有的投票權不得少於我們已發行股份投票權總數的三分之一。

轉讓證明書只涉及一個類別的股票；

轉讓證明書如有需要，已按規定進行了蓋章確認。

或參與，為我們提供實質性幫助，或對任何反對我們的索賠有直接財務利益反對我們的索賠有直接財務利益）未能取得申索方獲勝的實質性協助的第三方，或者在申索方直接財務利益中的第三方未能就申索方獲勝的實質性協助中獲得裁決，那麼每個申索方應在法律允許的最大範圍內，共同和分別地對我們對所有可能與此索賠有關的費用、成本和費用（包括但不限於一切合理的律師費和其他訴訟費用）承擔責任。

章程中有關取消或放棄的規定適用於根據股票所達到的任何金額的任何未支付金額，無論是股票金額還是超額部分綜合徵，都應視為已通過記錄的付款而被支付。

轉讓不得超過四個共同持有人。

清算

股票認購和股票沒收

股份的回購、贖回與自願放棄

股份權利的變更

提名、選舉和解除董事

董事會的程序

資本變更

按普通決議，我們的股東可以隨時:

取消在決議通過之日未被任何人採取或同意採取的任何股份，並減少我們的股本金額，減少的金額是取消的股份的金額。

限制性條款

董事發行股份的權力

董事的借款權

披露與我們或我們的任何附屬公司的合同或業務安排有直接或間接利益的董事

董事的薪酬

有關證券持有的限制

我們的股份質押。

註冊轉讓的暫停。我們的轉讓註冊可以在通過一份或多份報紙或電子媒體公告給出14天通知後，在我們的董事們的絕對決定下，隨時暫停，並將我們的成員登記簿在這樣的時間內關閉，並規定該轉讓的註冊不應在任何一年內停止超過30天。

股東大會

我們的章程規定，股東提出的大會要求(i)只能在該次會議上考慮和表決普通決議；並且(ii)不能提議有關選舉、任命或撤換董事或有關我們董事會規模的任何決議權利。

本摘要不代表適用於您的美國聯邦所得税法的詳細説明，包括如果您受到美國聯邦所得税法下特殊待遇的影響。

股東大會通知

a tax-exempt organization;

除非在股東大會進行業務時，有足夠的股東參加會議，否則將不能進行任何業務。股東大會的法定人數應按照發行中享有投票權股份投票權的三分之一來確定。

·(“索賠”) ·

介紹

公司所在地:

股本

外國税收減免和外國税的規定非常複雜。建議您就您特定情況下外國税收減免或扣除的可行性諮詢税務顧問。

在符合美國聯邦所得税原則的情況下，如果任何分配的金額超過了我們當前和累積的盈利，那麼該分配將首先被視為無税的本金返還，從而導致ADS或普通股的調整基礎減少（從而增加您在以後處置ADS或普通股時需認可的增益金額或減少您需要承擔的損失金額），而超過調整基礎的餘額將作為根據“—資本利得税的徵收”中所述，在銷售或交換時應識別的資本增益進行徵税。因此，除非該信貸可以（根據適用限制）用於抵扣外國税收歸屬於其他外國税收分類的美國聯邦所得税，否則超過我們當前和累積盈利的分配通常不會產生外國來源收入，且通常不符合中國對這些分配徵收的外國税收歸屬於抵税資格。然而，我們不打算根據美國聯邦所得税原則保留盈利。因此，您應該預期分配通常將被報告為股息（如上所述）。

作為我們所有股東的普通分配的一部分收到的ADS、普通股票或認購ADS、普通股票的權利通常不受美國聯邦所得税的影響。因此，這些分配通常不會產生外國來源所得，您通常也不會有資格獲得針對這些分配的中國大陸代扣代繳税的外國税收抵免，除非這個信用可以（根據適用限制）用於對其他外國來源所得的應税美國聯邦所得税中適當類別的外國税收抵免。

為此，被動收入通常包括股息、利息、版税和租金（與租金和版税來源於積極經營貿易或業務並且與相關人無關的租金和版税除外）。此外，現金和其他可迅速轉換為現金的資產通常被視為產生被動收入或為被動收入保留的資產。與積極業務活動相關的商譽和其他未記錄的無形資產通常被視為非被動資產。如果我們至少擁有另一家公司25%（按價值計算）的股份，根據PFIC測試的目的，我們將被視為擁有另一家公司資產的相應份額並接收另一家公司收入的相應份額。然而，關於我們與VIE之間的合同安排將如何被視為對PFIC規則的目的尚不完全清楚。如果確定我們不在美國聯邦所得税法律目的上擁有VIE的股份（例如，因為中華人民共和國有關機構不尊重這些安排），我們可能被視為PFIC。

股息和分配。

分配給本納税年度及首次成為被動外國投資公司（PFIC）之前的任何納税年度的金額將被視為普通收入；

股東訴訟

少數股東的保護。

在某些情況下，您可以選擇將您的ADS或普通股以市場價計進行，而無需遵守上述特殊税務規定。前提是這些ADS或普通股被視為“可市場交易的股票”。如果這些ADS或普通股被在“合格的交易所或其他市場”（根據適用的美國財政部法規的定義）上定期交易，那麼這些ADS或普通股通常會被視為可市場交易的股票。根據現行法律，持有ADS的股東可能可以選擇市場價計，因為ADS在紐約證券交易所掛牌上市，紐約證券交易所構成了一個合格的交易所，儘管無法保證ADS是否會為了市場價計而被“定期交易”，或者ADS是否將繼續在紐約證券交易所上市。我們的普通股在香港交易所上市，香港交易所必須滿足某些交易、上市、財務披露和其他要求，才能被視為一個合格的交易所，無法保證我們的普通股是否會被“定期交易”以便選擇市場價計。

如果您進行有效的按市場價計算的選擇，對於我們作為PFIC的每個應納税年度，您將將您的ADSs或普通股的公允市場價值減去您的ADSs或普通股的調整税基，作為應計入普通所得的 excess。在每個這樣的年度，您將能夠按照普通損失來扣減您ADSs或普通股年末的公允市場價值減去它們的調整税基，但僅限於先前因按市場價計算的選擇而收入中包括的淨金額的範圍內。如果您進行有效的按市場價計算的選擇，我們作為PFIC的每年：（i）您對ADSs或普通股的出售或其他處置所確認的任何收益將被視為普通所得，（ii）任何損失將被視為普通損失，但僅限於先前因按市場價計算的選擇而收入中包括的淨金額的範圍內。如果您進行有效的按市場價計算的選擇，則適用於非PFIC的公司進行分配的一般税務規則將適用於我們進行的分配，但如果我們在發放紅利的納税年度或之前的納税年度中作為PFIC，非法人美國持有人在合格股息收入的減税率將不適用。

您對ADSs或普通股的調整税基將增加任何收入計入的金額，減少按市場價計算規則下的任何扣除金額。如果您進行按市場價計算的選擇，該選擇將對所做選擇的納税年度及所有隨後的納税年度生效，除非ADSs或普通股不再在合格交易所或其他市場上定期交易，或者IRS同意撤銷該選擇。建議您就按市場價計算的選擇的可行性以及在您特定情況下是否建議進行該選擇諮詢您的税務顧問。

開曼羣島公司法沒有對董事處置公司資產的特定限制。在行使這些權力時，董事必須履行謹慎職責、以善意行事、符合旨的目的以及公司權益。

另外，在上文“—紅利税”的描述中，非公司美國持有人如果我們在紅利支付年度或前一納税年度被視為被動外國投資公司（PFIC），則將不符合從我們處獲得的任何紅利的税收優惠率。在我們被視為PFIC的納税年度或前一納税年度持有我們的ADS或普通股時，通常要求您填寫IRS表格8621。

我們建議您就持有ADS或普通股是否在任何納税年度被視為PFIC而諮詢您的税務顧問，以瞭解美國聯邦所得税的後果。

股東登記簿

書籍和記錄審核

特別決議

子公司持有母公司的股份。

(於2024年8月22日通過特別決議採納)

併購和合並

(於2024年8月22日通過特別決議通過)

重組。

接管。

賠償

清算

公司股票轉讓税。

TABLE A

税收

INTERPRETATION

匯兑管制

美國聯邦所得税考慮因素

·	是美國公民或居民的個人；
·
·	其收入源不受限於來源而使其所得受美國聯邦所得税徵税的遺產；或
·

	·	證券或貨幣的交易商
	·	金融機構購買時
	·
	·
	·
	·	免税組織
	·

	·	指美國證券交易委員會或任何其他當前管理美國證券法的聯邦機構;
	·	替代性最低税負責人
	·
	·	指自然人可以相互傾聽和發出聲音的技術（或以主席允許的方式和通過主席允許的溝通設施表達他們的意見），對於股東的任何股東大會，如果董事們決定如此，在沒有或受損的聽力條件下，功能上相當於的技術。
	·
	·

ADS

分紅税務

“指定證券交易所”

指的是在美國的紐約證券交易所以及在公司股票或ADS掛牌交易的香港證券交易所，以及其他公司股票或ADS上市交易的交易所。

被動性外國投資公司

“第二組”

表示在章程生效日期後的第二次年度股東大會之前服務，並在此後的每一個連續的三年任期內;

指董事會確定的符合指定證券交易所規則定義的獨立董事的董事;

資本利得税收

“公司章程”或“章程”

(a)

信息報告和備份代扣

“Ordinary Shares”

C. 企業章程

公司法(經修訂)

股份有限公司

第二次修訂的公司章程

修訂和重新簽訂的公司高管僱傭協議
MEMORANDUM AND ARTICLES OF ASSOCIATION

公司法(經修訂)

股份有限公司

第二次修訂的公司章程

修訂和重申

優客工場國際有限公司章程

阿里巴巴集團控股有限公司

1.	.

2.	指帶有機械手段簽名或代表簽名的標記，或者附在電子通訊上或邏輯上與電子通訊相關聯，並由有意以簽署電子通訊的方式予以執行或採用的人所簽署的符號或過程；

3.	公司成立的目的是無限制的，公司應有充分的權力和授權承擔任何未被《公司法》或開曼羣島其他法律禁止的事項。

4.	不論法人利益的限制，公司應具有並有能力行使具有完全能力的自然人的所有職能，如《公司法》規定。

5.

6.

7.	“U.S. Securities Act”

8.	“United States”

9.	未在本備忘錄中定義的大寫字母術語具有本公司章程中所給定的相同含義。

條款	頁碼

解釋	38

開始	45

每個報告人持有的受益股份數量	46

改變股權	47

登記為會員的人士，經書面申請，不需繳費，可以在轉讓股票的兩個日曆月內（或根據發行條件規定的其他期間）要求以董事會決定的表格為依據的證書。所有的證書都應指明該人所持有的股票或股票；但股份由多人共同持有時，公司不需要發行超過一個證明文件，對於多個共同持有人，向其中任一持有人發放證明文件即可。所有股份的證明書均應以銀行匯票或其他合適的付款方式支付。對於在香港證券交易所上市的股票，每張股票證書均應明顯注有“按持權重控制的公司”或如港交所不時指定的語言，並指定其中所發行的股票數量和類別以及已支付的金額或全額支付的事實，並且在董事會規定的情況下可能採取其他形式。	47

碎股	48

留置權	48

看漲股票	49

股票被沒收	49

股份轉讓	50

股票轉讓	51

股本變動	52

	52

公司庫存股	53

股東大會	53

通知召開股東大會。 38.(1)除非依法獲得同意，否則不得少於十天的通知期限應給予任何股東大會（不論其是否為年度股東大會或特別股東大會），但任何該類年度或特別股東大會如是同意，通知期限可以縮短。年度股東大會的通知應由所有有權參加和表決的成員指定;對於任何其他會議，則由擁有權利出席和表決的成員的數目佔其總數95%（95%）以上的成員的多數決定。 (2)通知應説明會議的時間和地點，在特別業務的情況下，還應説明要處理的業務的一般性質。此外，在特別決議需要獲得批准的任何事項的情況下，還應説明提出這樣的特別決議的意圖。召開年度股東大會的通知應將會議説明為年度股東大會。應向所有成員發出每次股東大會的通知，而不是這些章程或股權發行條件規定不得從公司收到此類通知的成員，所有在宣告或破產或清算的成員的遺產中因持有股份而擁有權利獲得此類通知的人，以及每個董事和審計師。	54

股東大會程序 40.(1)在非常股東大會上進行的所有業務均為特殊事務，並且在一年一度的股東大會上進行的所有業務均為特殊業務，但以下業務除外: 分配和認可紅利；審議和採納財務報表和董事和審計師報告以及其他需要附在資產負債表上的文件；當選董事；任命審計師(不需要按法律規定提前通知)，任命其他職員; 確定審計師酬金，並表決董事酬勞或額外津貼。 (2)除了指定主席之外，在開始業務時沒有出席足夠法定人數的任何大會上都不得進行其他業務。在公司的任何股東大會上，出席並且有表決權的兩名成員，或者代表不少於公司總已發行投票權股份三分之一名義價值的人物出席和表決，就任何目的都構成法定人數。	54

股東投票的結果	56

FORFEITURE OF SHARES	57

清算所	57

董事	58

董事的權責:	61

董事會可以行使公司獲得借款、抵押或收取未繳足的股本或其任何部分、發行債券、抵押股票和其他證券作為融資手段的所有權利。	63

本公司可以在董事會任命的國家或地區維護印章樣本，除非得到上述授權，否則不能將印章或印章樣本用於任何文件上。如果授權在蓋章之前或之後，但如果在之後，則授權應在總體形式下，確認這樣一個系列印章。必須按照董事會任命的人的要求在使用印章的文件上對其進行蓋章，這個人或人員應簽字在蓋上印章的文件上。該封樣密封，應如上所述地保護，並具有相同的效力。	63

董事的取消資格	64

董事會議事錄	64

默認同意	66

退回	66

賬目、審計和年度報告及申報書	67

CAPITALIZATION	68

股份溢價帳户	69

通知	69

信息。	71

公司董事、祕書和其他現任官員，以及當前任代表與公司事務相關的清算人或信託人，他們的各自繼承人、執行人和行政人員都應得到公司資產和利潤的賠償和保障，以防止他們或他們中的任何一個在他們各自的職務或委託中行使、參與或遺漏任何行為或應執行的行為時所遭受或可能承擔的任何行動、成本、費用、損失、損害或費用。; 而每個會員都同意放棄任何可能擁有的個人或代表公司的權利或行動權，反對任何董事採取的行動或該董事未對公司採取行動，在公司的職責或職務中執行或未執行他的職責；不過，這樣的豁免不應擴展到與該董事有關的任何欺詐或不誠實的任何事情。	71

財政年度	72

不承認信託	72

清算	72

章程修正案	73

合併和兼併	73

註冊關閉或確定記錄日期	73

公司應付賠償金	74

續期註冊	74

揭露	74

公司法(經修訂)

股份有限公司

第二次修訂的公司章程

修訂和重新簽訂的公司高管僱傭協議

章程

阿里巴巴集團控股有限公司

A表

解釋

1.	“美國存托股份”或“ADS”表示A類普通股的美國存託憑證；

	“ADS”指代代表A類普通股的美國存托股份；

	(b)	在出席人數達到法定人數的任何股東大會中，主席可以徵得會議的同意（如果會議指示，主席必須這樣做），不時地將會議休會，並將會議地點轉移至別處。但是，在任何休會的會議上不得進行任何未完成的業務，除非是從上次休會的會議遺留下來的業務。當會議或休會的會議休會十四天或更長時間時，必須按照原始會議的情況給出有關休會會議的通知。除了前述情況外，不必通知任何休會或休會會議的待辦業務。



		除非任何股份目前附加有特定的權利和限制，每位持有普通股的股東在股東大會上應當為其持有的每一股普通股擁有一票，除非該股東根據香港上市規則被要求棄權不投票以批准所考慮的事項。在任何股東根據香港上市規則被要求棄權不投票或者僅限於投票贊成或者僅反對任何特定決議的情況下，任何股東代表或者代表該股東投票違反此要求或限制的選票將不被計算。



	“主席”	指董事會主席;

	表示公司不時發行的任何一類或多類股票;		CORPORATIONS ACTING BY REPRESENTATIVES At MEETINGS

	“委員會”

	“通信設施”		只要合夥條件滿足，儘管《第83條》或《第84條》中有相反規定，如果董事會上由合夥任命或任命的董事總數因任何原因少於簡單多數，則合夥方有權在其唯一自主決定權下任命或指定必要的額外董事使合夥方任命或指定的董事總數佔董事會總數的簡單多數。根據本第85條，董事會上增加額外董事的任命將在合夥方遞交書面通知（由合夥方的普通合夥人代表合夥方簽署）給公司後生效，無需股東或董事會的進一步投票或批准，並且如有必要，儘管《第83條》的規定，董事會人數將自動增加以便任命這些額外董事。

	88.

	“公司條例”

	“公司”		如果董事候選人未被股東選舉或董事因任何原因停止擔任董事會成員，則依據第90條款有權提名或任命該人的一方（無論該人是否實際上由該方提名或任命）有權任命其他人擔任該空缺的臨時董事，直到公司下一次年度股東大會。在此類任命後的下一次年度股東大會上，有權任命該臨時董事的一方（無論該人是否實際上由該方提名或任命）有權提名一名人選（對於合作伙伴而言，不能是原提名人）競選該原提名人或前任董事所屬董事組的剩餘任期。

	“公司網站”



	(d)		95.

	“電子的”

	“電子通信”



	董事可不時並在任何時候，通過委任書（無論是蓋章還是手寫）或其他方式委任代理人或授權簽字人，目的是進行這樣的委任，並賦予這樣的權力、職權和自由裁量權（不超過本章程規定的董事所具有的權力），並按照他們認為合適的期限和條件進行，任何此類委任書或其他委任可以包括為處理與任何這樣的代理人或授權簽字人打交道的人的保護和便利的規定，董事也可以授權任何此類代理人或授權簽字人委託他擁有的所有或任何權力、職權和自由裁量權。

	111.		113.



	董事會可能確定進行董事會業務所需的法定人數，除非另行確定，否則法定人數應為當時在職的董事中的大部分。		119.

	董事應制作會議記錄，內容包括：		(c)

	“羣島”指英國海外領土開曼羣島;		124.

	“獨立董事”		董事會成立的委員會可以根據需要舉行會議並進行休會。在董事會的規定範圍內，會議上提出的問題應由與會委員的多數票決定，並且在投票平局的情況下，主席有第二次或決定性的投票權。

	“感興趣的董事”

	66

	“月份”		除年度股東大會外，所有股東大會應稱為臨時股東大會。

“普通決議”

任何股息在宣佈後六年內未領取的將可能被董事會收回，如果被收回，將歸還給公司。

（a）

（b）

“普通股份”	144.

“已實繳”

“合夥企業”	147.

“合夥協議”

“合作條件”

“人”

所有板塊

“出席”；

“登記”

(i)

	公司代表股東支付（通過他們應資本化的儲備金比例）其現有股票上的未支付款項，任何根據該授權作出的協議對所有這些股東均有效且具約束力；並

“印章”;

“祕書”;	149.

“股份”;

“股本溢價賬户”;

指在登記簿中註冊為股東的人員；

“簽署”

納入的文件通過引申納入對SEC已提交的信息作為一部分的潛在證明，這意味着我們可以向您披露那些建議部分的信息。引申納入的信息是本基本證書的重要組成部分。特此引申納入的信息為：

指在合作條件得到滿足之日所列事項，詳見本章程46(a)條款、57(f)條款、83-94條款和168條款。

“特別決議”

	（a）	(e)

	（b）	通過郵遞或快遞服務進行傳遞時，只需證明包含通知或文件的信件已經正確地址發出並且被郵遞或交付給快遞服務即可。

“公司股份庫藏股”	根據本章程的條款，通過郵寄或交存在任何股東的註冊地址的通知或文件，即使該股東已故或破產，並且公司是否知道他的死亡或破產，也將被視為對其作為唯一或共同持有人持有的股份註冊的任何股東進行了正確的送達，除非在送達通知或文件的時候，他的名字已經從註冊局移除為該股份的持有人，而且該送達將被視為對所有有權益的人（無論是與他共同或通過或者在他之下索取權益的人）對該股份的通知或文件的足夠送達。


“美國證券法”	公司的每次股東大會的通知應發給：

“美國”	(a)

“虛擬會議”；

^“該”年^”	指陽曆年；

INDEMNITY

（a）

單數詞包括複數，反之亦然；

（b）

No Indemnified Person shall be liable:

（c）

對於公司的其他董事、官員或代理人的行為、收據、疏忽、拖延或遺漏;

(d)

因為公司財產的所有權問題而導致的任何損失;

(e)

由於公司投資的任何資金所依附的安全性不足；

(f)

因由任何銀行、經紀人或其他類似人員所引起的任何損失；

(g)

(h)

開始

每個報告人持有的受益股份數量

（a）

（b）

如果公司被清算，清算人應當將公司的資產按照其認為合適的方式和順序用於償還債權人的債權。在清算中，除非股份附帶的權利，否則：

如果可供分配給股東的資產不足以償還公司全部發行股本，那麼這些資產應當以儘可能相等的方式分配，損失應當由股東按照他們持有的股份的面值比例承擔。

10.

如果可供分配給股東的資產超過公司清算開始時的全部已發行股本的還清金額，剩餘資金將按照股東在清算開始時持有的股份票面價值的比例分配給股東，但要從這些股份中扣除因逾期未支付的出來通知或其他款項而應支付給公司的全部款項。

11.

12.

165.

改變股權

13.

公司應在獲得特別決議的批准下，有權與一個或多個組成公司（如法規所定義）合併或整合，並根據董事會確定的條款執行。公司應在獲得特別決議的批准下，有權與一個或多個組成公司（如法規所定義）合併或整合，並根據董事會確定的條款執行。

14.

登記為會員的人士，經書面申請，不需繳費，可以在轉讓股票的兩個日曆月內（或根據發行條件規定的其他期間）要求以董事會決定的表格為依據的證書。所有的證書都應指明該人所持有的股票或股票；但股份由多人共同持有時，公司不需要發行超過一個證明文件，對於多個共同持有人，向其中任一持有人發放證明文件即可。所有股份的證明書均應以銀行匯票或其他合適的付款方式支付。對於在香港證券交易所上市的股票，每張股票證書均應明顯注有“按持權重控制的公司”或如港交所不時指定的語言，並指定其中所發行的股票數量和類別以及已支付的金額或全額支付的事實，並且在董事會規定的情況下可能採取其他形式。

15.

16.

17.

18.

19。

碎股

20.

留置權

21.

22。

23。

副本。本協議可以在一個或多個副本中執行，每個副本應被視為一個原件，這些副本一起構成一個協議。按電子郵件發送本協議的清晰可辨識的傳真或電子掃描版本將具有相同的力量和效力，就像發送最初簽署的文件一樣。

分配的税收

看漲股票

25。

26。

27。

28。

29.

FRC和福岡地所還決定就管道支持達成新協議。

股票被沒收

業務整個協議:本協議、附表“A”和“B”，以及根據本協議創建的任何工作訂單或計費，以及其中附加的任何附表或附件(如有)，包含了雙方關於本主題的全部協議，並取代了所有其他協議，無論是書面還是口頭。特別是，明確地理解不存在其他明示或暗示，或法定的聲明、條款、保證、條件、擔保、承諾、協議或附屬合同。本協議和任何工作訂單或計費構成雙方之間的全部協議，並且除非是書面的且由雙方簽署，否則本協議的任何修改、變更或修訂都不具有約束力。

IDR 營銷有限公司。

不進行交易或開空頭倉位。 IDR、IDR的子公司或其經理、董事、成員和僱員中沒有一個人從事客户票據的股票賣空或涉及客户證券的任何其他類型的對衝交易(包括但不限於，將客户證券存入證券經紀公司，並使這些證券對該公司的其他客户用於對衝或賣空客户證券)。

34。

35.

36.

37.

38。

股份轉讓

39。

40。

（a）

（b）

（i）

（ii）

（d）除了根據PIPE認購協議發行的證券、根據本協議和BLAC認股權與BLAC權利允許而發行的證券，BLAC沒有發行任何期權、權證、優先購買權、認股權、可轉換證券或其他任何與BLAC已發行或未發行的股本有關的權利、協議、安排或承諾，也沒有任何義務強制BLAC發行或出售任何股本或其他權益。上述應發行的所有BLAC普通股股份，根據應發行的工具的規定，將被合法授權、有效發行、充分支付且不可評估。BLAC及其任何子公司都沒有參與或受其約束，而且BLAC及其任何子公司也沒有授予任何權益增值權益、參與權益、虛擬股權或類似權利。BLAC沒有參與任何表決信託、表決協議、代理、股東協議或其他與BLAC普通股票或BLAC或其任何子公司的任何權益或其他證券的表決或轉移有關的協議。BLAC沒有未解決的合同義務來回購、贖回或以其他方式收購任何BLAC普通股。BLAC沒有未解決的合同義務向任何人進行任何形式的投資（以貸款、資本貢獻或其他方式）。

（iii）

（iv）

（v）

(vi)

如果所討論的股票未上市或不受指定證券交易所規則的約束，則董事會可以完全自主地決定，拒絕註冊未完全支付或受公司留置的股票的轉讓。董事會也可以，但不一定，拒絕註冊任何股票的轉讓，除非：轉讓證書涉及到只有普通股；予以轉讓的股票已全額付款並且不受我們對其留置權的約束；與轉讓相關的任何費用都已支付給我們。

42。

股票轉讓

43。

44。

45.

BLAC未違反適用於BLAC或影響BLAC任何財產或資產的任何法律，也未違反或違約等相關事項，BLAC已取得所有必要權威機構對其擁有物業或資產所需的關鍵特許經營權、授權、許可、權益、豁免、同意、證書、批准和命令。

股本變動

46.

（a）

（b）

（c）

(d)

(e)

47.

48.

（a）

更改公司名稱；

（b）

（c）

(d)

減少股本或任何資本贖回儲備金。

49.

50.

BLAC沒有了解涉及管理或其他有重要作用的員工或顧問在BLAC財務報表內部控制方面涉及欺詐或舉報行為的任何虛假或重大信息。

51.

52.應至少每年舉行一次股東大會，且不得遲於上一次股東大會後的15（十五）個月，在董事會決定的時間和地點舉行。這種股東大會應稱為年度會議，而股東的所有其他會議應稱為非常會議。

公司庫存股

54.股東可以按着公司法的規定書面申請董事會召開非常會議。

56.任何股東（提議股東）要求將一個項目添加到股東大會議程中，都可以按照公司法的規定提交這樣的請求。無論依法是否需要，為及時考慮並在議程中加入此類項目，提案請求必須在辦公室通過遞送（本人或專人交付或預付認證郵資）收到。對於作為年度會議的股東大會，在上一年度年度會議的首個週年紀念日前不少於60（60）天或不超過120（120）天交付，但在年度會議的日期提前30（30）天或延遲超過30（30）天的情況下，如需及時向提案人通知，則提案人的通知不早於該年度會議前120天的營業結束，而不遲於該年度會議前90天或公告該會議日期後第10天結束。在作為非常會議的股東大會中，在作為非常會議的股東大會中，不早於該非常會議前120天提交，但不遲於該非常會議前60天或自公告該非常會議日期後第10天。

股東大會

衍生交易是指由提案股東或其關聯方或合夥人（無論事實或名義）進入的任何協議、安排、利益或瞭解：（a）其價值全部或部分來源於公司股票或其他證券類別的價值；（b）其他提供任何直接或間接機會，以從證券價值變化中獲利或分享任何獲利的機會；（c）其影響或意圖在於減輕損失，管理風險或獲得價值或價格變化的利益；或（d）提供向其或其關聯方或合夥人發放人的投票權或增加或減少其與公司股票或其他證券有關的投票權，這種協議，安排，利益或瞭解可能包括但不限於任何期權，認股權證，債務頭寸，票據，債券，可轉換證券，掉期，股價升值權，空頭頭寸，利潤分成權益，對衝，派發權利，績效相關的費用或租借或出借股份安排（無論是否應按比例計算該類或系列支付，解決，行使或轉換），以及任何該提出方股東在公司持有的任何普通或有限合夥企業或任何有限責任公司中的比例利益。根據本第56條規定所需的信息應在股東大會記錄日期的前五個（5）個工作日進行更新，並在股東大會以及任何休會或推遲之前進行更新。

大會議程的程序

(a)

（b）

在符合本第65條的規定下，在公司已確定將於公司法第78（b）款所規定的日期之後舉行休會的股東大會上，應在通知中包括該後日期，並可以為股東增加其他查看擬議決議全部文本的地點，包括互聯網網站。通知應按照前文“通知”條例的規定進行，該條例在本第128至131條陳述。

(a)

（b）

（c）

(d)

(e)

按照所述公告者方式儘可能地召集請願者召集的一般會議。

在其2023年2月13日提交的所有文件中，BLAC沒有披露任何與法規先前披露的規定不一致的事項。

(f)

（i）

（ii）

(g)

通知召開股東大會。 38.(1)除非依法獲得同意，否則不得少於十天的通知期限應給予任何股東大會（不論其是否為年度股東大會或特別股東大會），但任何該類年度或特別股東大會如是同意，通知期限可以縮短。年度股東大會的通知應由所有有權參加和表決的成員指定;對於任何其他會議，則由擁有權利出席和表決的成員的數目佔其總數95%（95%）以上的成員的多數決定。 (2)通知應説明會議的時間和地點，在特別業務的情況下，還應説明要處理的業務的一般性質。此外，在特別決議需要獲得批准的任何事項的情況下，還應説明提出這樣的特別決議的意圖。召開年度股東大會的通知應將會議説明為年度股東大會。應向所有成員發出每次股東大會的通知，而不是這些章程或股權發行條件規定不得從公司收到此類通知的成員，所有在宣告或破產或清算的成員的遺產中因持有股份而擁有權利獲得此類通知的人，以及每個董事和審計師。

58.

（a）

（b）

59.

股東大會程序 40.(1)在非常股東大會上進行的所有業務均為特殊事務，並且在一年一度的股東大會上進行的所有業務均為特殊業務，但以下業務除外: 分配和認可紅利；審議和採納財務報表和董事和審計師報告以及其他需要附在資產負債表上的文件；當選董事；任命審計師(不需要按法律規定提前通知)，任命其他職員; 確定審計師酬金，並表決董事酬勞或額外津貼。 (2)除了指定主席之外，在開始業務時沒有出席足夠法定人數的任何大會上都不得進行其他業務。在公司的任何股東大會上，出席並且有表決權的兩名成員，或者代表不少於公司總已發行投票權股份三分之一名義價值的人物出席和表決，就任何目的都構成法定人數。

60.

61.

BLAC需要的是BLAC普通股的優先股的持有人的肯定投票。

62.

63.

64.

（a）

（b）

55 所有板塊

65.

第61條至第65條中的所有限制和規定應適用於第65條中的告知或轉讓，就好像會員去世或破產未發生，該告知或轉讓是由會員簽署的轉讓一樣。

67。

68. 按第67條規定，股份未被登記為會員之前，不得在與公司會員身份相關的會議方面行使任何會員賦予的權利。

董事可以收取不超過10歐元的費用，以在遺囑認證、管理信、死亡證明、授權書、股票通知或其他證書或訂單的每次註冊中產生。

年結算或固定備案日期

股東投票的結果

73. 除了關閉註冊表以外，董事會還可以預先確定日期作為記錄日期，如下所述：(a) 對於任何這種成員確定會議通知或投票的確定，該記錄日期不得超過該會議日期的60天（遵守適用法律和證券監管規則）；(b)為了確定有權收取任何股息或其他分配的成員，或者為了進行任何其他適當目的的成員確定，該記錄日期不得超過支付該股息或其他分配的日期的60天或取此類確定所涉及的任何行動之前（遵守適用法律和證券監管規則）。

如需要賣出公司資產，董事會可以決定關於順序和方式的問題。

73。

在投票表決中，投票可以由股東本人或代理人進行。

公司董事會可以決定關於分配股息和利潤的日期的問題。

委任代理人的文件必須在指定的地點提交，或在公告中規定的其他地點或以其他方式提交，不遲於進行股東大會的時間，或如果會議被延期，則提交延期舉行會議的時間。

77.

78.

79.

保留

80.

公司在會議上的代表人選

81.

清算所

82.

董事

83.

84。

85。

86。

87。

88。

89.

90。

（a）

（b）

保留

（c）

(d)

91。

92.

93.

94.

（a）

（b）

保留

（c）

(d)

95.

96.

97.

98.

60是指您在美國居住超過60天，也就是居住滿183天。

99.

董事的權責:

100.

101。

董事會可以從時間到時間為管理公司的事務設置任何管理方式，下列三個條款中的規定不限制本條所賦予的一般權力。

102.

董事會可以隨時設立任何委員會或機構，用於管理公司的任何事務，可以任命任何人為該委員會或地方行政機構的成員，並可以任命任何公司的經理或代理，並可以確定任何這樣的人的報酬。

103.

104。

105.

106.

107.

108.

109.

110.

董事會可以行使公司獲得借款、抵押或收取未繳足的股本或其任何部分、發行債券、抵押股票和其他證券作為融資手段的所有權利。

111.

本公司可以在董事會任命的國家或地區維護印章樣本，除非得到上述授權，否則不能將印章或印章樣本用於任何文件上。如果授權在蓋章之前或之後，但如果在之後，則授權應在總體形式下，確認這樣一個系列印章。必須按照董事會任命的人的要求在使用印章的文件上對其進行蓋章，這個人或人員應簽字在蓋上印章的文件上。該封樣密封，應如上所述地保護，並具有相同的效力。

112.

僅在董事會授權的情況下，封印才能夠附在任何文件上。請注意，此類授權可以在封印附有之前或之後授予，並且如果事後授權可以是一般形式，確認封印數量。封印應該在董事或祕書（或助理祕書）的面前，或在董事會為此目的指定的一個或多個人的面前附上，上述任何一個或多個人應在封印所附文件上簽名。

113.

114. 股東大會的法定人數為出席並有表決權的股東人數的50％以上；但如公司為單一股東公司，則出席者為法定人數。

祕書或任何助理祕書有權向其最後已知地址發送通知，以撤銷他/她的職務。

董事的取消資格

116. 單一股東公司的股東只有一個人允許得委託代理代表。每個股東得委任多於一名代理代表，惟須分別委託代表代表不同的股份；代理表格應容許三項投票權。股東有權通過電子途徑委任代理人。

（a）

破產或與其債權人普遍達成任何協議或組合。

（b）

98.9

（c）

以書面通知公司辭去職務；

(d)

根據本章程的任何其他規定被免職。

董事會議事錄

117. 委任代理代表時必須書面授權或符合理事會規定的其他方式；委任代理表格必須允許投反對票或棄權的投票。

118. 公司會員或代表股東的法人團體可委派代表出席會議，該代表具有的權力與被代表法人團體共享。

119。

接收到與會議有關的委任代表的任命書並不妨礙股東出席並進行表決，但如果該股東已在會議或再次召開的會議上進行了表決，則他之前提供的任何關於代理人的通知，在投票時都是無效的，以這種方式提供的股東通知將視為失效。

撤銷代理人任命或授權的結果

（a）

董事任命的所有官員；

（b）

每次董事會和董事會任命的任何委員會的董事出席的姓名；以及

（c）

公司所有會議，董事會和委員會的所有決議和會議記錄。

根據委任代表或授權代表的決議進行的表決或投票是有效的，即使在公司股東大會既定的委派代表被執行之前，委派代表、授權代表或該授權代表授權的委派代表已死亡、精神錯亂或在清算中。只要在公司開始舉行會議之前收到關於死亡、精神錯亂、清算、撤銷或轉移的通知書（無論是電子書面還是其他形式），該委託或授權的效力仍然有效。

任命代理人的表格可以由董事會花費公司的資金，通過郵寄、電子郵件或其他方式向所有有權被通知會議並有權通過代理投票的成員發出。任何不屬於公司的成員提名的人或特定人物的邀請，均必須通知所有有權獲得發出通知並有權通過代理投票的成員，並要求這些股東在會議時指派代理人。除非一份公司文件要求必須指定某一位或數位指定代表，否則這些文件的有效性不受限制。

在股東的特別大會上進行的交易，或者在股東的年度大會上進行的除任期為一年的董事會選舉之外的任何業務，都應視為特別業務。

公司會議的業務

我們沒有尋求，也不會尋求，美國國內税收局（“IRS”）對本文所述的任何美國聯邦所得税後果作出的裁決。美國國內税收局可能不同意此處的討論，其決定可能得到法院的支持。此外，不能保證未來的立法、法規、行政裁定或法院決定不會對本討論中的陳述的準確性產生不利影響。關於美國聯邦税法在您的特定情況下的應用以及因任何州、本地或非美國納税轄區的法律而產生的任何税收後果，您應向您的税務顧問諮詢。

126。

128。

公司的法定財務報表、董事會報告及審計師有關這些報表及報告的意見；

任何董事或擔任董事的任何人，或任何行為為董事的任何人所做的所有行為，即使後來發現任何這樣的董事或代表被任命存在某些缺陷，或者他們或其中任何一方被取消資格，仍然將是有效的，就像每個這樣的人都已被合法任命並有資格成為董事一樣。

默認同意

在任何公司事項上採取行動的董事出席會議後，應被視為同意所採取的行動，除非他的持異意見記錄在會議記錄中，或除非他在會議休會前向擔任祕書的人提交他的書面異議，或在會議結束後立即將該異議寄往公司的註冊信箱。這種持異議權不適用於投票支持這種行動的董事。

退回

130.

在任何股份附加的現有權利和限制的情況下，董事有權不時宣佈股息（包括臨時股息）和其他分配，並批准從公司合法可用資金中支付，這些資金純屬公司的資金。

131。

除法律法規和公司章程另有規定之外，上述權力在股東大會上經普通決議通過後行使，但分紅不得超過董事會建議的總額。

如果董事會決定，公司可以有一個公章。該印章只能由董事會或受董事會授權的董事會委員會的授權使用。董事會可以決定誰簽署附帶有蓋印章的任何文件，除非另有規定，否則每個這樣的文件都應由一名董事和祕書或第二董事簽署。公司可以在島外的任何地方使用複製印章，每個複製印章都是公司印章的複製。如果董事會決定，在其面上還可以加上將使用該印章的所有地方的名稱。董事會可以通過決議確定不需要此文件所需的任何簽名必須為手寫，但可以使用其他方式或重印或使用機械或電子簽名；也可以通過決議確定任何文件可以使用印漬的印刷複製品代替。只要在適當的情況下已經適當地執行和交付，即使在這些人脱離公司內任何職位和授權之後，也不會被認為是無效的。

（a）

（b）

如果上述任何測試都不滿足，則將贖回視為公司分配，贖回的税務後果將如下文“--”中所述。

133。

根據會員各自的權利，董事會可以宣佈紅利，並授權從公司合法可用的資金中支付紅利。如果在任何時候，股本被分成不同的股票類別，董事會可以支付股息的股票類別包括享有推遲或無優先權益的股票，以及享有優先股息權益的股票, 但是如果在支付期時，任何優先紅利拖欠，則不得對享有推遲或無優先權益的股票支付紅利。如果董事會認為有足夠的合法分配資金用於支付紅利，則董事會還可以定期支付任何按固定比率支付的紅利。只要董事會誠實地行事，他們就不會因在支付享有推遲或無優先股權的股票股息上而受到有優先權股票持有人因此遭受的任何損失的責任。

董事會在推薦或宣佈任何紅利之前，可以從合法可分配的資金中撥出他們認為適當的金額作為儲備金，這些儲備金應根據董事會的自由裁量權用於應對各種不確定事件，或平衡股息或用於其他可能適用這些資金的目的，並在此類應用之前，在同樣自由裁量權下，可以在公司業務中使用或投資於董事會認為合適的投資（公司資本中的股票除外）。

董事會可以從股息或欠某人的任何其他金額中扣除與股票有關的撥款或其他金額。

登記為任何一股份的共同持有人的多個人之中，其中任何人都可以有效地簽收該股份的任何股息或其他款項。

董事會可以通過決議確定：(i)本條款所需的任何簽名可以不必是手寫的，而可以是其他複製或機械或電子簽名的方法或系統; (ii)除了簽署印章之外，任何文件也可以印刷印章的複製品。

138。

公司不得支付股息。

139。

賬目、審計和年度報告及申報書

140。

與公司事務相關的會計記錄應以董事會不斷確定的方式進行，

141。

142。

143。

與公司事務有關的帳目應按照董事會隨時確定的方式進行審計，其中財務年度應隨同同其他時間一起進行審計。

144。

145。

146。

147。

CAPITALIZATION

在任何股份附加的現有權利和限制的情況下，所有股息都應根據股份的已繳付額來宣佈和支付，但是如果對任何股份沒有支付任何費用，就可以根據這些股份的票面價值宣佈和支付股息。預先支付調用的任何金額在帶利息的同時不得視為本條款所規定的按股份支付。

根據公司法，董事可:

（a）

（b）

（i）

在其他納税年度（或其中的部分）分配的金額，幷包括在您的持有期間內，將按該年適用於您的最高税率徵税（不考慮該年度的其他收入和損失），對於與每個這樣的其他納税年度相關的税款，還將徵收與提交申報逾期的税款通常適用的利息費用相等的額外金額。

（ii）

（c）

(d)

（i）

（ii）

(e)

股份溢價帳户

董事會不得擺脱公司的責任而產生利息。

150。

除非本章程另有規定，否則公司或有權發出通知的相關人可以通過以下任一方式向任何股東傳遞通知，包括:親自遞交、空郵或認可的快遞服務，在預付信封中寫明該股東在註冊中的地址；通過電子郵件向該股東的電子郵件地址發送電子郵件，該股東為此目的書面指定了該地址；通過傳真向該股東指定的傳真號碼發送傳真；如董事認為適當，可以將其放置在公司的網站上。對於股份的聯合持有人，所有通知應發往在聯合苗頭中名列前二者的那一個持有人之處，並且按照通知所給出的方式進行的通知對所有聯合持有人都是有效的。

通知

151。

根據美國聯邦所得税的規定，如果一個非美國公司（i）在一個代税年度中至少75％的總收入中，包括其所擁有的至少25％的股份價值的任何公司的總收入在內，是被動收入，或（ii）在一個代税年度中至少50％的資產（通常根據公允市場價值和平均季度價值確定）中，包括其所擁有的至少25％的股份價值的任何公司的資產的比例，是持有被動收入的資產。被動收入通常包括股息、利息、租金和專利權使用費（不包括從經營貿易或企業獲得租金或專利權使用費的租金或專利權使用費）以及從導致被動收入的資產的處置中產生的收益。通常對現金視為被動資產處理。

152。

153.

154.

任何通知或其它文件，如通過：

（a）

（b）

傳真機傳真時，只要將傳真內容部分完整地傳到收件人傳真號碼，證明傳真已成功傳送，即被視為已經送達。

（c）

(d)

(e)

155.

156.

（a）

（b）

每個因某個股東的死亡或破產而有權獲得股票的人，但為其死亡或破產，本來有權獲得會議通知的人。

信息。

157.

公司董事、祕書和其他現任官員，以及當前任代表與公司事務相關的清算人或信託人，他們的各自繼承人、執行人和行政人員都應得到公司資產和利潤的賠償和保障，以防止他們或他們中的任何一個在他們各自的職務或委託中行使、參與或遺漏任何行為或應執行的行為時所遭受或可能承擔的任何行動、成本、費用、損失、損害或費用。; 而每個會員都同意放棄任何可能擁有的個人或代表公司的權利或行動權，反對任何董事採取的行動或該董事未對公司採取行動，在公司的職責或職務中執行或未執行他的職責；不過，這樣的豁免不應擴展到與該董事有關的任何欺詐或不誠實的任何事情。

158。

159。

沒有任何被保障人可以被追究責任：

（a）

（b）

（c）

(d)

(e)

由於該保護人的任何疏忽、違約、違反職責、違反信託、判斷錯誤或疏忽，或由於其執行或履行其職責、權限、權力或自由裁量權所產生的任何損失均不應獲得賠償。

(f)

由該受保護人的任何損失、損害或不幸所組成的任何現象或所引起的任何事關其職務或相關工作的責任都不應獲得賠償。

71。

160。

財政年度

不承認信託

清算

（a）

（b）

（c）

（a）

（b）

72。

章程修正案

合併和兼併

168。

註冊關閉或確定記錄日期

172.

如果沒有關閉註冊或沒有確定任何股東有權在股東會議上收到通知、出席或投票或有權收到分紅，那麼張貼會議通知的日期或董事會通過的決議日期將是確定股東的備案日。當股東在本條款規定的通知、出席或投票的確定確定確定已經確定之後，這種確定將適用於任何的連續。

公司應付賠償金

續期註冊

揭露