附件10.3
過渡服務協議形式
本過渡服務協議(可根據本協議條款不時修改或補充，本《協議》)的日期為[●]，並且是由特拉華州的一家公司Berry Global，Inc.、 和[●]，特拉華州的一家有限責任公司(“尚存實體”)。華大基因和倖存實體在下文中統稱為“當事人”，或單獨稱為“當事人”。
獨奏會
鑑於， 尚存實體通過其自身及其直接和間接子公司開展Spinco業務；
鑑於， 本協議與該特定RMT交易(日期為2024年2月6日)預期的交易由貝瑞全球集團公司(Berry Global Group，Inc.)和賓夕法尼亞州的GlatFelter Corporation(“RMT交易協議”)的預期交易的完成同時交付。Berry Global Group，Inc.是特拉華州的一家公司，也是BGI的母公司(作為Spinco和Merger Sub之間的合併的利益繼承人)；以及
鑑於， 雙方同意按照本協議規定的條款和條件，向另一方提供或安排提供附件A所列的某些服務(可根據本協議不時修訂，包括但不限於根據變更單提供的服務) 。
協議書
現在， 因此，考慮到本合同中所載的承諾和相互陳述、保證、契諾和承諾，併為其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--雙方擬受法律約束，同意如下：
第一條
定義
1.1 某些 定義。本協議中使用的下列術語具有以下含義：
“關聯方” 具有RMT交易協議中規定的含義。
“協議” 具有序言中規定的含義。
“替代服務” 具有第2.9節中規定的含義。
“適用業務” 指(I)對於作為接受者的倖存實體Spinco業務，以及(Ii)對於作為接受者的華大基因， 華大基因或其適用關聯方的業務，但不包括Spinco業務。
“適用終止日期”是指就每項服務而言，在附件A中就該服務指定的適用終止日期。
“授權” 指從包括政府實體在內的任何個人獲得或將獲得的任何同意、放棄、通知、報告或其他備案，包括與 任何合同或任何註冊、通知、檔案、附錄、許可證、許可、批准、授權、或將獲得的授權、批准或通知要求有關的同意、放棄、通知、報告或其他文件。
“BGI”具有前言中所述的含義。
“華大基因保障方”是指華大基因及其附屬公司及其各自的股東、成員、合夥人、董事、經理、高級管理人員和員工，以及上述各方各自的繼承人和受讓人。
“變更單” 具有第2.5節中規定的含義。
“成交” 具有RMT交易協議中規定的含義。
“機密信息” 具有第6.3.1節中規定的含義。
“合同” 具有RMT交易協議中規定的含義。
“數據保護法律”是指與處理個人信息、隱私和數據安全違規有關的所有適用的國家、聯邦和州法律，包括適用的聯邦貿易委員會法、加州消費者隱私法、修訂後的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》及其頒佈的法規，以及與個人信息處理有關的所有其他國家、聯邦和州法律。
“到期日” 具有第3.2節中規定的含義。
“擴展術語” 具有第2.2節中給出的含義。
“不可抗力”是指下列情況下的任何行為、事件、原因或情況：(A)超出受影響方的合理控制範圍，(B)非受影響方的過錯或疏忽所致，(C)受影響方無法合理預見、避免或克服，以及(D)阻止、阻礙、幹擾或延誤受影響方履行本協議項下的義務，包括但不限於(I)自然、天氣、火災或爆炸行為，(Ii)戰爭、入侵、恐怖主義、暴動、暴動、公民暴力或不服從行為 ，(Iii)封鎖或禁運，(Iv)破壞，(V)流行病和流行病(包括但不限於由SARS-CoV-2病毒(或其任何變異或變體)導致的新冠肺炎疾病的爆發)，(Vi)罷工、停工或其他工業或勞工騷亂，(Vii)停電或缺乏足夠的電力，或(Viii)民政或軍事當局或其他機構或政府監管機構的任何要求或幹預。
“政府實體” 具有RMT交易協議中規定的含義。
2
“知識產權” 具有RMT交易協議中規定的含義。
“發票爭議通知”是指收件人在到期日或之前就爭議發票向供應商發出的書面通知，其中列出了所有爭議物品，並在當時已知的範圍內，提供了對每一爭議的合理詳細描述。
“法律”具有 RMT交易協議中規定的含義。
“損失” 是指任何和所有損失、責任、損害、費用、成本和開支(包括合理的律師費和合理的調查費用)。
“合併” 具有RMT交易協議中規定的含義。
“合併子公司” 具有RMT交易協議中規定的含義。
“新開發的IP”具有第6.2.2節中給出的含義。
“現成成本” 具有3.1節中規定的含義。
“當事人” 或“當事人”的含義如前言所述。
“人員” 具有RMT交易協議中規定的含義。
“個人信息” 指識別或與已識別或可識別的個人有關的所有信息。
“服務提供方” 是指就任何服務而言，被要求向接收方提供或導致向接收方提供相關服務的一方，包括附件A中規定的，以該方作為服務提供方的身份。
“接收方” 是指就任何服務而言，按照附件A中所列以服務接收方的身份從服務提供方獲得服務的一方。
“RMT交易 協議”具有背誦中所給出的含義。
“安全事件” 具有第2.11節中規定的含義。
“分離和分配協議”具有RMT交易協議中規定的含義。
“服務類別” 是指[●]在每種情況下，如本合同附件A所述。
“服務費” 具有第3.1節中規定的含義。
“服務標準” 具有第2.4節中規定的含義。
“服務税” 具有第3.3.1節中規定的含義。
“服務條款” 具有第2.1.1節中規定的含義。
3
“服務” 具有朗誦中所闡述的含義。
“服務代表” 具有第2.8節中規定的含義。
“Spinco” 具有RMT交易協議中規定的含義。
“Spinco業務” 具有RMT交易協議中規定的含義。
“子公司”或“子公司”具有RMT交易協議中規定的含義。
“倖存實體” 的含義如前言所述。
“存續實體受保方”是指存續實體、其關聯公司(包括Spinco及其子公司)及其各自的股東、成員、合夥人、董事、經理、高級管理人員和員工以及前述實體的各自繼承人和受讓人。
“第三方產品” 具有第2.10節中規定的含義。
“第三方術語” 具有第2.10節中規定的含義。
“商業祕密” 具有RMT交易協議中規定的含義。
第二條
服務
2.1提供商提供的 服務 。
2.1.1 提供商應在本協議生效之日起至該服務適用終止日期止的期間內，按照第2.4節的規定，向接收方(或接收方可能不時以書面形式指定的一家或多家附屬公司)提供或安排向接收方提供每項服務(或安排向接收方提供每項服務)，但須遵守第2.2節規定的延期(就每項服務而言，稱為“服務期限”)。
2.1.2 如果附件A的條款與本協議的條款有任何不一致之處，應以附件A的條款為準。
2.1.3 雙方同意並承認，提供商不從事向獨立第三方提供服務的業務，提供商或其指定人提供的服務僅用於使接收方能夠管理其適用業務的運營。
2.2將 延期 至服務期限。本協議項下任何服務期限(“延長期限”)的延長應要求雙方事先達成書面協議，不得無理扣留、附加條件或拖延。除上述規定外，提供商在任何情況下均無義務延長服務期限；提供, 然而，如果此類延期條款如此適用和/或達成一致，則雙方同意應根據第3.1條增加服務費。在符合上述規定的前提下，提供商(或其指定人)因延期而執行的任何服務應繼續構成服務 ，並在各方面受本協議的規定約束。在任何延期期間，接收方同意在商業上 合理努力將每項服務過渡到接收方自己的內部組織，或獲得替代的第三方 來源來提供此類服務。
4
2.3 Subcontractors. Notwithstanding如本協議有任何相反規定，提供商有權自行承擔費用聘請第三方分包商以其合理的酌情權提供全部或任何部分服務，但條件是：(A)每個第三方分包商以書面形式同意受保密義務的約束，至少與本協議中關於保密的條款一樣具有保護作用；(B)提供商應保留對任何此類第三方分包商提供的服務的責任； (C)提供商應保留責任，確保在任何此類第三方分包商提供的任何服務中，履行與本協議規定的服務標準相關的義務；以及(D)提供商應對任何和所有分包商的所有行為和不作為承擔責任，就像提供商自己實施此類行為一樣。為免生疑問，提供商有權指定執行本協議項下服務的第三方分包商，接收方不得要求提供商使用任何分包商或其他服務提供商執行服務。
2.4 服務標準；保修免責聲明。根據第2.9條的規定，提供商向接收方表示並向接收方保證： 截至本協議之日，提供商已獲得提供商按本協議規定的條款執行服務所需的所有授權。提供商同意，本協議項下提供的服務應按照適用法律，以專業和熟練的 方式進行，並以與提供商或其任何關聯公司在本協議生效之日(“服務標準”)前十二(12)個月期間向適用企業提供此類服務的方式、質量、技能、關注和關懷大體一致的方式、質量、技能、注意和關懷進行。除第2.4節明確規定外，提供商或代表提供商的任何 人員都不會就服務、服務的履行或與本協議有關的其他方面(RMT交易 協議明確規定的範圍除外)作出任何形式的默示或明示的任何陳述或擔保，包括但不限於對適銷性、適宜性或對特定目的的適用性的擔保，而 明確否認這些擔保，且接收方承認並同意其不依賴於任何此類陳述或擔保。
2.5 更改 訂單流程。附件A中描述的任何服務的範圍或持續時間的任何更改必須經雙方同意(此類協議不得被無理扣留、附加條件或延遲)，並在由雙方服務代表 簽署的文件中進行描述(“更改單”)。提供商沒有義務在沒有變更單的情況下執行超出附件A所列服務範圍的工作。
5
2.6. 合作； 訪問。提供商應並應促使其指定人員投入必要的時間和精力，以根據本協議及時提供服務，並在有效交付或提供任何服務所需的範圍內合理配合和協助接收方的任何合理請求。此外，接收方同意，其應向提供方及其指定人免費提供對接收方的設施、資產、系統、軟件、信息系統以及賬簿和記錄的訪問，但僅限於提供方履行本協議項下義務所需的合理範圍內。如果提供商訪問由存儲個人信息的接收方運營的信息系統，則接收方 應根據本協議第2.11節採取保障措施，防止提供商訪問此類個人信息，超出向接收方提供服務所需的範圍。每一方同意在訪問另一方的設施、資產、系統、軟件、信息系統以及賬簿和記錄時遵守另一方的書面安全政策、程序和要求以及信息安全政策，並且不會篡改、損害或規避該另一方採用的任何安全或審計措施。每一方應盡其商業上合理的努力，確保只有經特別授權可訪問另一方的設施、資產、系統、軟件、信息系統和書籍的人員才能獲得此類訪問，並防止與此類訪問相關的未經授權的訪問、使用、銷燬、更改或丟失。
2.7. 提供商的職責。
2.7.1 服務提供方應：(A)保持充足的人員和其他資源，以履行其在本協議項下的義務(儘管本協議有任何相反的規定)，並及時履行本協議所要求的義務；(B)及時通知接收方任何人員配備問題和 已發生或合理預期將會以任何重大方式對 產生不利影響的任何其他重大問題，在逐項服務的基礎上，提供商提供服務的能力和各方應真誠合作(包括提供商方面，盡合理最大努力)，以補救任何此類問題；(C)及時 通知接收方已發生或合理預期會發生的與服務相關的任何無法履行服務或合規問題，且提供商已意識到這些問題；以及(D)在根據本協議提供服務期間，應保持服務提供商提供此類服務所需的任何許可證、許可、保險範圍和其他 授權的全部效力，而不是終止或取消。
2.7.2 在服務期或延展期內，以及在本協議期滿或終止後的一段合理時間內，提供商應並應促使其代表：(A)向接收方提供接收方可能合理要求的與適用業務相關的歷史數據和其他 歷史信息，以遵守政府實體的請求或以其他方式遵守適用法律；以及(B)根據接收方的合理請求，就每個服務類別提供合理充分的知識傳授。
2.8 服務 代表。華大基因和倖存實體將各自任命一名或多名代表(每個代表一名服務代表) 以促進本協議項下的溝通和履行，並代表各方全面負責協調和管理服務 。每一方均可將另一方的服務代表的行為視為獲得該另一方的授權。初始服務代表是[●]關於華大基因和[●]關於倖存的實體。每一方均可因任何原因隨時更換其服務代表併為每項服務職能任命項目經理，方法是事先 向另一方發出更換或任命的書面通知。附件A中列出的每一方聯繫人應 為附件A中所列每項服務職能的一方指定項目經理。每名服務代表和任何繼任者都應具備履行其在本協議項下分配的職責所需的教育背景、技能和其他資格。每個服務代表應向其他服務代表指定或以書面形式指定一名 人員，在服務代表 不在的情況下代替該服務代表處理各職能領域內的日常事務。任何一方的服務代表的行為應被視為該一方的行為。在 將職責委派給其他人(即項目經理)的權利的約束下，服務代表應作為其各自負責人在履行本協議下義務方面的主要聯絡點。每位服務代表的職責應包括：(A)緩解和解決技術和業務問題；(B)提供各方根據本協議的要求履行各自義務所合理需要的任何數據、設施、資源和其他支持服務；以及(C)管理服務的交付。本協議中的任何內容均不得被視為授權服務代表以任何方式修改本協議或終止服務。
6
2.9. 第三方同意。如果在服務期限或延期期限內，提供商發現其不擁有提供商根據本協議執行服務所需的任何授權，或者需要額外授權才能執行任何服務，則提供商應採取商業上合理的努力來獲得此類授權。獲得任何此類授權的所有費用，包括需要支付給任何第三方的任何款項，應由雙方平均分攤。如果在 服務期限或延期期限內的任何時候，提供商或接收方合理地認為提供商由於未能獲得任何授權而無法提供此類服務 ，提供商應盡其商業上合理的努力，以與獲得此類授權相同的質量、金額和方式提供替代服務(“替代服務”)，並支付任何 成本，與此類替代服務相關的費用或支出(不包括一般管理費用和提供商在提供此類替代服務時發生的任何其他直接或間接內部成本)應構成本協議項下的現成成本，並由接收方承擔。儘管雙方之間的任何其他協議中有前述規定或任何相反的規定，但雙方承認並同意，對於附件A所列的與信息技術有關的任何替代服務，接收方 可以自行選擇獲得此類信息技術所需的任何軟件或服務所需的任何授權，費用和費用僅為[提供者][收件人]，在接收方行使該選擇權後，提供商應根據需要繼續向接收方提供此類信息技術的替代服務，以支持接收方在本協議項下獲得的任何此類授權，包括但不限於向接收方提供提供商軟件的克隆環境和所使用的服務或以任何方式與此類信息技術相關聯的服務。如果第三方要求接收方 直接與該第三方簽訂一項或多項服務合同(而不是允許提供商利用自己與該第三方簽訂的合同來執行一項或多項此類服務)，雙方應共同商定調整適用於本協議項下此類服務的服務費。接收方應合理配合並協助提供方獲得提供或接受服務所需的任何授權。雙方承認，嘗試預測和確定本協議項下提供服務的所有可能的法律、法規和後勤障礙可能是不切實際的。因此，如果每一方合理地確定提供任何服務存在法律、法規或後勤方面的障礙，每一方應立即通知另一方，雙方應盡最大努力克服這些障礙，以便可以根據本協議的條款以其他方式提供服務。
7
2.10 第三方條款。接收方確認並同意，服務依賴於提供商並由提供商通過使用和運營第三方供應商提供的某些產品、服務、平臺和產品(“第三方產品”) 提供，訪問和使用此類第三方產品是由此類第三方供應商提供的，且受特定最終用户條款和條件(“第三方條款”)的約束和約束。提供商在向接收方提供涉及訪問或使用任何此類第三方產品的任何服務之前，應向接收方提供所有適用的第三方條款的副本 。[接收方同意受所有此類第三方條款的約束，只要此類協議是訪問、使用或接受任何服務所合理需要的。]
2.11個人信息的 處理 。如果提供的任何服務涉及處理個人信息，每一方均應 負責遵守適用於該方的數據保護法。提供商同意不訪問接收方持有的個人信息，但向接收方提供服務所必需的或適用法律另有要求的情況除外。 提供商還同意建立和維護行政、物理和技術保障、數據安全程序和 其他保護措施，防止代表接收方處理的任何個人信息被銷燬、丟失、未經授權訪問或更改。 這些保護措施的嚴格程度不亞於以自身名義處理的個人信息。如果發生涉及根據本協議處理的任何個人信息的意外或非法銷燬、丟失、更改、未經授權披露或訪問個人信息的事件(“安全事件”)，提供商應在合理可行的情況下儘快通知接收方，並應配合應對此類安全事件。如果數據保護法律要求且在法律要求的範圍內，雙方同意盡一切商業上合理的努力對本協議進行必要的修訂，包括(在需要的範圍內)關於歐洲標準合同條款和英國附錄的修訂。雙方將本着誠意就必要的變更達成一致，同時考慮到按照數據保護法履行此合同關係的義務 。
第三條
薪酬
3.1. 費用 和費用。作為按照本協議條款、方式和條件履行服務的代價，接收方應根據本合同第3.1節和第3.2節規定的流程和程序，不時向提供商支付(或促使支付)表A所列各項服務的費用和收費(該等費用和收費，即“服務費”)。附件A 中描述的服務費應適用於從本協議之日起至本協議一週年為止的期間，此後(對於在適用的費用增加日期提供的服務)應在本協議的一(1)年日增加5%(5.00%)，此後每九十(90)天增加2.5%(2.5%)。除服務費外， 接收方應向提供方報銷(或導致提供商獲得報銷)與提供方提供服務相關的所有費用，這些費用構成實際和可核實的合理直接自付費用，沒有加價或管理費或提供商收取的任何類型的費用(此類費用，即“自付費用”)。應要求，服務提供方應向接收方提供所有此類費用的證明文件。
8
3.2 付款。 除非附件A另有規定(且另有規定)，在本協議期限內每個日曆月結束後的三十(30)天內，服務提供方應向接收方交付一份關於該月內提供的服務的發票，發票中應列明服務費用和本協議項下應支付的服務費用和實際費用(包括所有此類實際費用的證明文件)；提供為免生疑問，如果任何服務在任何日曆月結束前終止，則應根據該服務提供的實際最後日期按比例分攤該月的適用服務費用和(如果適用)實際費用(提供商或任何附屬公司因終止與第三方的承諾而產生或支付的此類服務費用和實際費用除外)。所有發票 將以美元提交。除非適用法律另有要求，否則所有款項均應以美元支付，不得減免任何預扣税。除非附件A另有規定(且以附件A為準)，否則接收方應在收到相應的 發票後三十(30)天內(“到期日”)支付(或促使支付)服務費和提供商開具的發票。不受發票異議通知影響的任何金額，在到期日之後的一段時間內(或者，對於受發票 異議通知約束的任何金額，從爭議解決之日起)繼續到期並由收件人拖欠，應按相當於每年10%(10%)的利率全額支付利息。如果接收方第二次未能及時支付本協議所要求的服務的服務費和現成費用，服務提供方有權暫停履行本協議項下的服務，除非此類支付受發票爭議通知的約束；提供, 然而，，(A)提供商必須提供書面通知，説明其暫停或導致暫停任何此類服務的意圖，並向接收方提供三十(30)天的時間來完全解決此類故障，以及(B)提供商僅被允許暫停與此類未治癒的未付款行為直接相關的服務的履行 。如果在任何服務費或預付費用的金額方面存在爭議，接收方應向提供方提交發票爭議通知。任何不存在爭議的金額應被視為已接受，並應按照第3.2節的規定支付(儘管其他項目存在爭議)。雙方應努力迅速、善意地解決所有發票糾紛。
3.3. 税。
3.3.1 根據適用法律的要求，接收方應負責因提供商或其指定人提供服務而徵收或評估的所有銷售、貨物、使用、服務、消費税、增值税或其他類似税項(如果有的話)；提供，任何一方均無責任或義務支付另一方的任何收入、特許經營權、扣繳、工資、財產或類似税款；如果進一步提供接收方 將不對因提供商未能遵守提供商根據適用法律要求滿足的任何適用認證、身份、文檔、信息或其他報告要求而繳納的任何服務税負責。
9
3.3.2 雙方應作出商業上合理的努力，以(A)最大限度地減少服務税的金額，(B)要求(I)任何適用税率的豁免或減免的好處，(Ii)任何可用的服務税退款或抵免，以及(C)將因根據本協議提供服務而給任何一方或其任何附屬公司帶來的任何其他增量税負降至最低。 任何此類退還或抵免的服務税應支付給承擔相關税項的一方。
3.4. 圖書和記錄。提供商應並應促使其附屬公司和第三方分包商保存和維護必要的完整和準確的賬簿，以支持服務費、現成成本和服務税的計算，並應在合理通知下，在正常營業時間向接收方提供此類賬簿。
3.5 審核 權限。在本協議期限內，每三(3)個月不超過一次，接收方有權在向服務提供方發出合理的提前書面通知後，審核服務提供方的賬簿和記錄，以確認此類費用。根據接收方的書面請求，服務提供方應在合理的 期限內，或應促使其附屬公司在合理的時間內提供接收方在迴應此類審核時合理要求的所有協助、記錄和訪問，費用和費用由接收方承擔，但此類協助、記錄或訪問應在服務提供方的合理控制範圍內，且僅涉及超出預算的費用。接收方應承擔每次審計的所有費用和開支；提供， 如果任何此類審計的結果顯示[●]百分比([●]%)或更多，則提供商 應負責此類審核的成本和費用。接收方根據本第3.5條規定的審核權可在本協議期限內的任何時間開始，最多可在本協議期限屆滿後三十(30)天內開始，或根據第IV條提前終止。
第四條
期限和終止
4.1. 條款。 本協議的期限自本協議之日起生效，直至所有服務條款(或任何服務的延期條款，如適用)期滿。
4.2 提前 終止服務或服務類別。儘管本協議有任何相反規定，一個或多個服務類別 或一個或多個服務可隨時終止：
4.2.1各方書面協議的 ；
10
4.2.2由 接收方自行決定，在終止前至少三十(30)天(或雙方共同商定的較少天數，此類協議不得被無理扣留、附加條件或延遲)向服務提供方提交書面終止通知( )；然而，前提是，如果終止(X)會導致提供商或其任何關聯公司因終止此類服務或服務類別而具體產生的任何物質成本或支出，並且(Y)接收方未能書面同意向提供商及其關聯公司償還任何 此類有據可查的成本和支出，則終止權利不適用；以及
4.2.3服務提供方可自行決定在本協議簽訂兩週年後的任何時間(除非雙方已同意延長期限)在終止前至少三十(30)天(或雙方商定的較短天數，不得無理扣留、附加條件或延遲)向接收方發出書面終止通知( )。
4.3 提前 終止協議。即使本協議有任何相反規定，本協議仍可隨時終止：
4.3.1雙方書面協議的 ；
4.3.2在華大基因實質性違反其在本協議項下的任何義務，包括未能支付華大基因在本協議項下所欠的任何並非善意爭議的金額時，倖存實體向華大基因提供關於該違約的書面通知，並給予華大基因自收到該書面通知之日起不少於三十(30)天的合理救治期； 。
4.3.3當尚存實體實質性違反本協議項下的任何義務，包括未能支付尚存實體在本協議項下所欠且並非善意爭議的任何金額時，華大基因須向尚存實體提供關於該違約的書面通知，並向尚存實體提供不少於自收到該書面通知之日起不少於三十(30)天的合理治癒期；以及
4.3.4在下列情況下，BGI一方面或尚存實體通過向另一方遞交終止的書面通知而進行 ： (A)根據美國或任何其他司法管轄區現在或今後生效的任何適用的破產法、破產管理法或其他類似法律，在非自願案件中，對另一方有管轄權的法院應對另一方頒佈法令或命令進行救濟。或關於另一方的任何其他類似救濟應根據任何適用法律予以准予並未中止 ，(B)根據任何適用的破產、無力償債或現在或今後生效的其他類似法律，針對另一方的非自願案件開始；或法院對房產有管轄權的法令或命令，以任命對該另一方或其各自財產的全部或大部分具有類似權力的接管人、清盤人、受託人、託管人或其他人員，或非自願地為該另一方的全部或大部分財產指定臨時接管人、受託人或其他託管人，且第(Br)(B)款所述的任何此類事件持續六十(60)天，而不被解僱、擔保、停職、騰出或解除，(C)另一方應 根據美國或任何其他司法管轄區現在或以後生效的任何適用的破產、破產或其他類似法律，在自願案件中對其作出濟助命令，或啟動自願性案件，或同意在非自願案件中作出濟助命令，或同意由接管人、受託人或其他託管人為其全部財產或其大部分財產指定或接管，或(D)另一方為債權人的利益進行任何轉讓。
11
4.終止的 效應 。根據本協議終止或終止任何服務或服務類別時，或在本協議整體終止時，提供商不再有義務提供適用的(或任何，視情況而定)服務。此外，在本協議終止時，雙方的所有義務即告終止，如果 在本協議終止或期滿之前，接收方在支付本協議終止或期滿前應支付的任何服務費和預付費用方面的所有義務，以及第四條至第六條的規定，在本協議終止或期滿後仍繼續有效。如果 本協議或任何適用的服務或服務類別在一個月內的任何時間被終止，並且該特定服務或服務類別的應付服務費已支付(或根據本協議的條款應支付)，則該服務 費用應按比例分攤，並根據提供該服務或服務類別的實際最後日期向接收方償還 (提供商或任何附屬公司因終止與第三方的承諾而產生或支付的服務費部分除外)。
第五條
責任；賠償
5.1 BGI 賠償。根據本5.1節的其餘部分和第5.3節的規定，華大基因同意對任何倖存實體受賠方造成的任何和所有損失進行辯護、賠償並使其不受損害，只要此類損失是由於 (A)華大基因違反或不履行本協議的任何規定(包括但不限於未支付本協議規定的任何費用)、(B)欺詐對倖存實體受賠方的任何財產造成的任何人身傷害或物質損失(普通損耗除外)所致，華大基因或其代理、分包商、員工或代表在根據本協議提供服務時的嚴重疏忽或故意不當行為，(C)在提供任何服務時違反任何法律，(D)在提供任何服務時侵犯第三方權利，(E)華大基因或其代理、分包商、員工或代表在提供服務方面的欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為，(F)提供、接收或使用任何服務侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的任何知識產權，或(G)在華大基因的要求下，倖存實體及其附屬公司為推進或與本協議相關而採取的行動或不採取的任何行動。儘管有上述規定，尚存實體根據第5.1條獲得賠償方的權利不得超過華大基因根據本協議收到的費用 ，但因華大基因或華大基因指定人(包括附屬公司、代理、員工、代表或第三方分包商)的欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為而造成的損害除外。第5.1節規定賠償的任何損失的金額應扣除倖存實體受賠方根據其保險單或其他方式就此類損失實際追回的任何金額，減去追回成本。
12
5.2 存活 實體賠償。根據本第5.2節和第5.3節的規定，尚存實體同意賠償任何華大基因受賠方因下列原因造成的任何和所有損失並使其不受損害：(br}(A)倖存實體違反或不履行本協議的任何規定(包括但不限於未支付本協議規定的任何費用)，(B)欺詐對華大基因受賠方的任何財產造成的任何人身傷害或物質損失(普通損耗除外)，存活實體或其代理、分包商、員工或代表在根據本協議提供服務方面的嚴重疏忽或故意不當行為，(C)在提供服務時違反任何法律，(D)在提供任何服務時侵犯第三方權利，(E)存活實體或其代理、分包商、員工或代表在提供服務方面的欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為，(F)提供、接收或使用任何服務侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的任何知識產權， 或(G)華大基因及其附屬公司應倖存實體的要求，為推進本協議或與本協議相關而採取的行動或不採取的任何行動。儘管有上述規定，華大基因根據第5.2條獲得賠償的權利不得超過倖存實體根據本協議支付或應付的費用，除非此類損害是由於倖存實體或倖存實體的指定人員(包括關聯公司、代理人、員工、代表或第三方分包商)的欺詐、重大疏忽或故意不當行為造成的。根據第5.2條規定賠償的任何損失的金額，應扣除華大基因受賠方根據其保險單或在其他情況下就此類損失實際收回的任何金額。
5.3br} 對雙方責任的進一步限制。雙方同意，除合理可預見的實際和直接損害賠償外，任何一方均不對另一方或任何其他人在本協議項下的任何法律理論(包括但不限於違約、嚴格責任、過失或任何其他法律理論)下對(X)因本協議引起或與本協議有關的任何特殊、間接、後果性、懲罰性或懲罰性損害賠償或(Y)任何損害賠償承擔責任。欺詐， 重大疏忽或故意不當行為或第三方的索賠。
5.4. 賠償程序。第5.4節所列事項(第三方索賠程序), 5.5 (直接索償程序), 5.6 (在防務和解決方面的合作), 5.7 (賠償款項), 5.8 (賠償義務扣除保險收益和其他金額後的淨額)和5.11(無複製；無重複恢復分離和分配協議 的)通過引用併入本協議，並適用於作必要的變通根據本條第(Br)條提供的賠償。
5.5 獨家 補救措施。除欺詐或當事一方尋求具體履行或其他衡平法或禁令救濟的情形外，在不限制當事一方根據本協議享有的任何終止權利的情況下，本條款第五條的規定構成 倖存實體和華大基因對因本協議引起的或與本協議有關的任何索賠或訴因(無論是合同、侵權或其他)的唯一和排他性補救。
13
第六條
一般術語和其他術語
6.1 力 不可抗力。提供商不應對本協議項下的任何履行失敗或延遲負責，如果此類失敗或延遲是由不可抗力造成的，則此類失敗或延遲不應 構成違約。如果發生不可抗力，提供商應在合理可行的情況下儘快向接收方發出暫停服務的通知，説明暫停的日期和程度及原因，並在不可抗力發生後可獲得服務的範圍內，提供商應在不可抗力停止後在合理可行的範圍內儘快恢復履行此類服務。接收方應可在第6.1節規定的合理範圍內，以接收方的全部成本和費用從替代來源獲得任何服務，且不對提供方負責。提供商應合理配合，提供合理需要的信息和材料，並採取合理需要的其他行動，以協助替代來源在該期限內提供此類服務。在提供商沒有自己或通過第三方提供任何服務的任何期間，接收方沒有義務向提供商支付此類服務的費用。在不可抗力持續時間內，提供商應在合理可行的範圍內儘量減少不可抗力對其在本合同項下義務的影響，並在合理可行的範圍內盡合理的最大努力避免或消除該不可抗力，並在實際可行的最短時間內恢復交付受影響的服務。如果任何一方未能 採取合理的最大努力(在合理可行的範圍內)補救情況並消除不可抗力的原因和後果，則任何一方均不得免除履行義務。
6.2知識產權和材料的 所有權 和許可證。
6.2.1 除本協議明確規定外，許可證、所有權、所有權或其他知識產權不會根據本協議從華大基因轉讓給 倖存實體或從倖存實體轉讓給華大基因，每一方(及其各自的關聯公司)應 保留對該方(或其關聯公司)用於提供或接收服務的任何專有材料以及任何和所有其他 保密信息、商業祕密和其他數據或內容的獨家所有權以及其中的所有知識產權。與本協議有關。
6.2.2 如果， 在提供任何服務的過程中，提供商(或其關聯公司)創造或開發了與該服務相關的任何知識產權(“新開發的知識產權”)，則在雙方之間，該新開發的知識產權在創建或開發時應由接收方獨家擁有，並應被視為適用法律 下的“受僱作品”。在不限制前述一般性的情況下，如果任何新開發的知識產權不符合適用法律規定的“受僱作品”的資格，則提供商在此不可撤銷地轉讓和轉讓(並應促使其關聯公司轉讓和 轉讓)提供商及其關聯公司在該等新開發的知識產權、其所有權和利益下的所有權利、所有權和利益。雙方應採取任何和所有行動，並簽署任何和所有其他合理必要的文件，以完善、確認和記錄接收方對本第6.2.2節所述新開發知識產權的所有權。
14
6.2.3 [在遵守本協議的條款和條件的前提下，(A)提供商(代表其自身及其關聯公司)特此授予接收方 在本協議期限內使用提供商或其關聯公司擁有或可許可的任何和所有知識產權的非獨家、免版税的權利和許可，但僅用於允許接收方接受和使用本協議項下的服務的目的，以及(B)接收方(代表其自身及其關聯公司)特此授予提供商非獨家、免版税 在本協議期限內使用接收方或其關聯公司擁有或可許可的任何和所有知識產權的權利和許可，但僅用於使提供商能夠根據本協議提供服務的目的。]此類許可包括： 向每一方的附屬公司和第三方分包商再許可的權利，這是每一方根據本協議提供或接收本協議項下的服務所必需的。
6.2.4 在本協議終止或期滿後的四(4)年內，服務提供方不再有義務保留與接收方有關的任何賬簿或記錄，或在處置或銷燬之前通知接收方。
6.3. 保密。
6.3.1 根據第6.3.2節的規定，華大基因一方面和倖存實體應將因簽訂或履行本協議而收到或獲得的任何和所有機密、專有或非公開信息視為嚴格保密 (且不得披露)，包括與本協議的條款、主題或履行、與本協議或其他各方有關的談判或其業務或運營的任何方面有關的信息(此類信息，“機密信息 ”)。任何一方均不對保密信息的準確性作出任何陳述或保證。接收與另一方有關的保密信息的一方不得將此類保密信息用於除提供或接收服務以外的任何用途(如適用)。本第6.3.1節中包含的限制在本協議終止或到期後繼續有效。
6.3.2 如果和在以下情況下，締約方可以披露本應保密的信息：
(A)適用法律要求的 ；提供，在適用法律允許的情況下，立即向未披露方通知此類法律，並有機會尋求保護令或其他適當的補救措施；
(B)披露方受制於的任何證券交易所或機構要求的 ；提供向不披露方及時通知此類要求，並有機會尋求保護令或其他適當的補救措施；
(C) 在嚴格保密的基礎上向該締約方的關聯公司和員工披露了此類信息，以使該締約方能夠履行本協議；提供，披露方將從該關聯方或員工處獲得遵守本協議所述保密義務的書面協議，否則該等關聯方或員工有義務對此類信息保密，且披露方仍應對此類關聯方和員工違反保密義務的行為負責；
15
(D)並非由於披露方的過失而進入公有領域的 信息 ；或
(E)獨立開發的 信息 ，不使用或依賴另一方的保密信息。
6.4.圖書、記錄和文件的 退回 。在服務終止後，如果接收方提出請求，而提供方或其任何關聯公司或分包商與之有關的賬簿、記錄或文件，包括計算機文件的當前和存檔副本，(A)僅由接收方或其關聯公司擁有，並由提供方或其任何關聯公司或分包商在根據本協議提供服務時使用，(B)構成接收方的保密信息，或(C)由以下人員創建和擁有，提供商或其任何附屬公司或分包商根據本協議提供服務或與提供服務有關的職能 ，此類帳簿、記錄和文件應退還給接收方或由提供商銷燬，並向接收方提供此類銷燬的證明，但在每種情況下，此類帳簿、記錄和文件不包括根據自動或常規備份程序以電子方式保存的 或記錄在任何計算機化數據存儲設備或組件(包括任何硬盤或數據庫)中的 備份程序。IT或合規人員或法律要求保留的人員(僅限於此類目的，不得用於其他目的)，此類賬簿、記錄和文件將由提供商、其附屬公司和分包商保密。服務提供者應自行承擔與歸還或銷燬此類賬簿、記錄或檔案相關的費用和費用。
6.5. 保險。 在本協議的整個期限內，每一方應自費購買和維護全面的一般責任保險，其承保金額以及其他條款、條件和免責條款的承保限額應根據雙方的業務活動而被視為合理審慎的 。如有書面要求，任何一方應向任何其他方提供一份保險證書，以確認該保險範圍。
6.6.當事人的 關係 。在履行本協議項下的所有工作、責任和義務時，雙方都理解，提供方和代表提供方行事的任何一方在任何時候都是作為接收方的獨立承包方行事和履行的，為免生疑問，本協議和RMT交易協議均未在雙方之間建立任何信託關係、 合夥關係、合資企業或信任或代理關係。服務提供方和接收方均不得自稱是另一方的代理。一方面，服務提供方和接收方均無權 以另一方的名義或賬户訂立任何合同、擔保、擔保或其他承諾，或代表另一方承擔或 產生任何明示或默示的任何義務或責任，或以任何方式約束另一方，或顯示自己有任何權利、權力或授權代表另一方產生任何此類義務或責任，或以任何方式約束另一方。
16
6.7. 員工。 只要提供商或其任何關聯公司的任何員工根據本協議向接收方提供服務，(A)該 員工仍將是提供商或該關聯公司(視情況而定)的僱員，並且不應被視為接收方的僱員 出於任何目的，(B)提供商或該關聯公司(視情況而定)應單獨負責支付和提供 所有工資、獎金和佣金、員工福利，包括遣散費和工人補償，以及(br}扣繳和支付與此類僱傭相關的適用税金，以及(C)提供商或此類關聯企業應確保此類員工負有可執行的書面義務，將其在提供此類服務期間創造或開發的所有發明轉讓給提供商或其關聯企業 。
6.8. 第 個抵銷權。華大基因一方和倖存實體均無權根據本協議 抵銷或扣除根據本協議、RMT交易協議或其他規定欠另一方的任何款項，以抵銷或扣減另一方欠其的任何其他款項。此外，雙方 同意，與任何其他協議有關的爭議不得作為推遲本協議項下的任何履行或付款義務的理由。
6.9 修正案； 棄權。本協議只能在雙方簽署的書面文件中進行修改和/或修改，該文件明確聲明 本協議是對本協議的修正。任何一方對本協議任何條款的放棄均無效，除非以書面形式明確規定並由放棄方簽署。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權 不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因任何單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。
6.10PDF副本。 本協議可以簽署一份或多份副本，每份副本，包括通過傳真或電子郵件(包括 格式)收到的副本，應被視為原件，所有副本應構成一個相同的協議。
6.11 轉讓。 未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓或委派其在本協議下的任何權利或義務，但(A)任何一方均可在未經另一方同意的情況下將其在本協議下的任何或所有權利(但不得轉讓其任何義務)轉讓給其任何附屬公司，以及(B)任何一方不得在未經另一方同意的情況下就合併或出售轉讓方的全部或基本上所有資產轉讓本協議。第6.11節允許的任何轉讓或授權均不解除任何一方在本條款下的義務。任何違反前述規定的轉讓均屬無效。從頭算.
6.12 標題。 此處引用的標題僅用於方便目的，不應被視為限制或影響本協議的任何規定。
6.13 第三方受益人。除第五條明確規定外，本協議的規定僅限於雙方之間的利益，並可由各方強制執行，不利於任何第三方的利益，也不授予任何第三方權利。
17
6.14 完整的 協議。本協議包括所有證物、RMT交易協議和分離和分配協議，構成雙方對本協議標的的完整理解，這些協議一起取代和取代與本協議標的有關的所有以前的協議、討論和諒解。
6.15特定於 的 性能。雙方承認，如果一方不遵守本協議，將發生無法彌補的損害，無法衡量另一方將遭受的損害，如果發生任何此類不遵守，金錢損害或任何其他法律補救措施，即使可用，也不是適當的補救措施。因此，雙方同意，雙方有權 獲得禁令救濟和具體履行，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和條款，在每種情況下，無需提交保證書或承諾，這是他們根據本協議有權獲得的任何其他補救措施之外的 。
6.16 進一步 保證。每一方約定並同意，其應在沒有任何額外考慮的情況下，簽署和交付，或將促使其關聯公司簽署和交付該等文件和其他文件，並應採取或將促使其關聯公司採取合理需要或必要的進一步行動，以執行本協議的規定，並實施本協議預期的交易 。
6.17 其他 規定。第11.4條(管轄法律和地點；提交司法管轄權；選擇論壇；放棄由陪審團進行審判), 11.6 (通告)(根據RMT交易協議第11.6條向尚存實體發出的任何通知將提供給位於合併子公司地址的尚存實體 )，11.13(可分割性)和11.16(解釋與建構) 通過引用將RMT交易協議併入本協議，並應適用作必要的變通.
[此頁的其餘部分已被故意留空]
18
特此證明，雙方 已簽署或促使本《過渡服務協議》於上文首次寫明的日期簽署。
| 貝瑞環球公司 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| [●]，LLC | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
過渡服務協議的簽名頁