附件5.1

2024年8月23日

格拉特菲爾特公司

會議街4350號，600號套房

北卡羅來納州夏洛特市28209

女士們、先生們：

我們曾擔任美國賓夕法尼亞州公司格拉菲爾特公司(“格拉菲爾特”)的法律顧問，與格拉菲爾特根據經修訂的1933年證券法(下稱“法案”)向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的S-4表格(“註冊聲明”)的註冊聲明 有關。註冊説明書涉及註冊最多429,445,044股格拉特菲爾特普通股(“格拉菲爾特普通股”)，每股面值0.01美元，將於《格拉菲爾特憲章修正案》(定義見下文)生效後發行，與合併合併第一集團、特拉華州一家公司和格拉特菲爾特的一家全資子公司(“第一合併子公司”)有關，並併入特拉華州一家公司(Spinco)。根據日期為2024年2月6日的《RMT交易協議》，由格拉菲爾特、第一合併子公司、第二寶藏合併子公司、特拉華州有限責任公司、特拉華州有限責任公司和格拉菲爾特的全資子公司組成。Berry和Spinco(可能會不時修訂為 時間，“RMT交易協議”)。

關於本意見書，我們已 審查了在本意見書日期向委員會提交的表格中的註冊聲明，以及(I)RMT交易協議、(Ii)經修訂和重新修訂的格拉特菲爾特公司章程(修訂至2022年11月18日)(“現有的格拉菲爾特憲章”)、(Iii)經修訂的和經修訂的(修訂至2023年12月15日)的正本、或經認證的副本或以其他方式確定的令我們滿意的副本。(Iv)格拉菲爾特董事會(“格拉菲爾特董事會”)有關RMT交易協議及擬進行的交易的若干決議，包括提交註冊聲明、格拉菲爾特憲章修正案及發行股份，及(V)吾等認為就本文所載意見而言適當的其他文件、記錄及其他文件。

我們已假定所有簽名的真實性、 所有自然人的法律行為能力、作為原件提交給我們的單據的真實性、作為認證、傳真或複印件提交給我們的所有單據的原件與 的一致性，以及作為複印件提交給我們的所有單據的原件的真實性。就以下所述與我們的意見相關的事實問題而言，我們依賴於格拉菲爾特官員的證書 、格拉菲爾特在我們審查的文件中所作的陳述以及格拉菲爾特官員的陳述。 我們還從公職人員那裏獲得並依賴於我們認為為以下我們的意見的目的而需要的證書和保證。

格拉特菲爾特公司

2024年8月23日

第2頁

在提出這一意見時，我們假設在首次合併相關股份發行之前，(I)修訂現有的《格拉菲爾特憲章》，將格拉菲爾特普通股的授權股份從120,000,000股增加到240,000,000股，並按照格拉菲爾特董事會在註冊聲明(《格拉菲爾特憲章修正案》)中所述的酌情決定權，按照3股1股和15股1股之間的任何整數的比例對格拉菲爾特普通股進行反向股票拆分，將已提交 並向賓夕法尼亞州聯邦國務卿生效，(Ii)註冊聲明將根據該法 生效，以及(Iii)第一次合併將根據RMT交易協議完成。

基於上述，並受本文所述的限制及假設的規限，吾等認為，於根據RMT交易協議及於格拉菲爾特憲章修正案及註冊聲明生效及完成首次合併後，該等股份將獲有效發行、繳足股款及不可評税。

本文中表達的觀點僅限於修訂後的1988年賓夕法尼亞州商業公司法的法律。根據任何州或任何外國司法管轄區的證券或藍天法律，對於股票的資格 ，本文不發表任何意見。

我們特此同意將本意見用作註冊聲明的附件5.1，以及註冊聲明中包含的委託書/招股説明書中“法律事項”項下對我們的引用 。在給予此類同意時，我們在此不承認我們的行為屬於該法第7節或歐盟委員會規則或條例所要求的同意範圍內的人員。

非常真誠地屬於你，

/S/摩根，劉易斯和博基尤斯律師事務所

	摩根， 劉易斯和博克斯公司
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