已於2024年8月23日向美國證券交易委員會提交

註冊號333-      ​

美國
美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格S-4

註冊聲明

下的

格拉特費爾特公司

(註冊人的確切名稱見其章程)

國會街4350號，600套房
北卡羅來納州夏洛特28209
(704) 885-2555

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)​

吉爾·L尤里
副總裁，總法律顧問兼合規
格拉特費爾特公司
國會街4350號，600套房
北卡羅來納州夏洛特28209
(704) 885-2555

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼、電話號碼，包括區號)​

並將副本複製到：

建議向公眾出售證券的大約開始日期：在本註冊聲明宣佈生效，以及隨附的委託書/招股説明書中所述的RMT交易協議(日期為2024年2月6日)擬進行的交易的所有其他條件已得到滿足或放棄後，儘快進行。

如果本表格中登記的證券是與成立控股公司有關的要約，並且符合一般指示G，請勾選下方框。☐

如果此表格是根據證券法下的第462(B)條規則為發行註冊額外證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的第462(D)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

通過勾選標記來確定註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第120億.2條規則中“大型加速備案人”、“加速備案人”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

如果適用，請在框中打上X，以指定執行此交易時所依賴的相應規則規定：

交易法規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約)☐

交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊聲明，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確説明本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)節生效，或直至本註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)節決定的日期生效。

 

説明性説明

為完成本文所述的交易，將更名為Magnera Corporation(“Magnera”)的格拉特菲爾特公司(以下簡稱“格拉特菲爾特”)以S-4(REG.編號：333-      )登記格拉菲爾特的普通股，每股票面價值$0.01(格拉菲爾特普通股)，該普通股將因合併而發行，第一合併子公司是特拉華州的一家公司，也是格拉菲爾特的全資子公司，與目前是貝瑞全球集團、特拉華州的一家全資子公司、特拉華州的一家全資子公司，據此，第一合併子公司的獨立法人地位將終止，而Spinco將繼續作為倖存的公司和GlatFelter的直接全資子公司(“第一合併”)。緊隨第一次合併後，Spinco將與美國特拉華州一家有限責任公司、格拉菲爾特的全資子公司珍寶合併子二公司合併(“第二合併子公司”，並與第一合併子公司一起合併為“合併子公司”)，第二合併子公司是尚存的有限責任公司，是格拉菲爾特的直接全資子公司(“第二次合併”，並與第一次合併合計為“合併”)。

在合併前，根據分離協議(定義見下文)的條款，貝瑞將把構成貝瑞全球非織造布和衞生薄膜業務的業務、運營和活動(“HHNF業務”)轉讓給Spinco。作為交換，Spinco將承擔HHNF業務的某些債務，並將向Berry進行某些現金分配。分拆(定義見下文)後，貝瑞將按比例分派(“分拆”及以分拆方式分派，即“Spinco分派”)向其股東100%分派貝瑞持有的Spinco(“Spinco普通股”)普通股已發行及流通股，每股面值0.01美元，如下所述。作為第一次合併的結果，Spinco的現有普通股將自動轉換為獲得GlatFelter普通股的權利。

Spinco是Berry新成立的全資子公司，專門為實現分離而成立。除與其成立有關的事項及與交易有關的事項(定義見此)外，Spinco迄今並無從事任何業務活動，亦無任何重大資產或負債。在第一次合併完成後，Spinco普通股的股票將自動轉換為GlatFelter普通股的收購權，並可用於交換，從而使合併後向Spinco普通股持有人發行的GlatFelter普通股的總數相當於合併完成後在完全稀釋的基礎上GlatFelter普通股的流通股的90%左右。合併完成後，格拉菲爾特公司的股東將在完全稀釋的基礎上繼續持有大約10%的格拉菲爾特公司普通股流通股。格拉菲爾特公司將提交隨附的委託書/招股説明書，這份委託書/招股説明書也將作為與下面討論的表格10(“文件”)有關的信息聲明，該表格涉及格拉菲爾特股東特別會議，以批准根據RMT交易協議發行格拉菲爾特普通股，以及對其修訂和重述的公司章程的相關修訂，如下所述。此外，Spinco還提交了一份關於Spinco普通股將分配給Berry股東的表格T10的註冊聲明。

此外，格拉菲爾特還將修改其修訂和重述的公司章程，其中包括對格拉菲爾特普通股的所有已發行和已發行普通股進行反向股票拆分，並增加格拉菲爾特普通股的授權股票數量。

在截止日期(如本文定義)，貝瑞將向貝瑞股東分派100%的Spinco普通股作為分拆。根據剝離，截至分配記錄日期(如本文定義)的每個Berry股東將按比例獲得Spinco普通股。Berry股東將不需要採取任何行動來獲得作為剝離而生效的Spinco分銷中的Spinco普通股。此外，貝瑞普通股的總流通股數量不會因為Spinco分配的完成而受到影響。

 

本委託書/招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，本委託書/招股説明書所提供的證券不得出售。本委託書/招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買任何證券的要約，在任何司法管轄區均不允許進行要約、招攬或出售。

待完成的初步 - ，日期為2024年8月23日

委託書/招股説明書
致GlatFelter股東

您的投票非常重要

各位股東：

如前所述，於2024年2月6日，格拉菲爾特公司(“格拉菲爾特”)、特拉華州一家公司及格拉菲爾特的全資附屬公司寶寶合併子公司(“第一合併子公司”)、格拉菲爾特的全資附屬公司、特拉華州有限責任公司有限責任公司(“第二合併子公司”)及合併子公司(連同第一合併子公司，“合併子公司”)於2024年2月6日與美國特拉華州的貝瑞環球集團公司(“貝瑞”)及珍寶控股有限公司訂立若干最終協議。一家特拉華州公司和貝瑞(“Spinco”)的全資子公司。最終協議規定了一系列交易，根據這些交易，Berry將把構成Berry全球非織造布和衞生薄膜業務的業務、運營和活動(“HHNF業務”)轉讓給Spinco，並向其股東分發Berry(“Spinco分銷”)持有的Spinco已發行和已發行普通股(“Spinco普通股”)。在Spinco分銷後，First Merge Sub將與Spinco合併並併入Spinco，據此，First Merge Sub的獨立法人地位將終止，而Spinco將繼續作為尚存的公司和Glatfield ter的直接全資子公司(“第一次合併”)，緊隨其後，Spinco將與Second Merge Sub合併併成為Second Merger Sub，據此，Spinco的獨立法人地位將停止，而Second Merge Sub將繼續作為尚存的有限責任公司和GlatFelter的直接全資子公司(“第二次合併”，並與第一次合併統稱為“合併”)。

本委託書/招股説明書中描述的主要交易包括：

•

分離 - 柏瑞將進行一系列交易，以將恆生核電業務與貝瑞的其他業務分開，據此(1)構成恆生核電業務的若干資產及負債將根據分拆計劃轉讓予Spinco，及(2)某些不包括的資產及負債將轉移至Berry或貝瑞的其他非Spinco附屬公司(“分離”)。

​

•

特別現金支付和發行Spinco債務證券 - Spinco將向貝瑞分配相當於Spinco融資的所有收益的現金，但須進行某些調整，包括由Spinco集團承擔的HHNF業務的現有債務和其他調整，我們將其稱為特別現金支付。有關特別現金付款調整的進一步説明，請參閲《離職和分配協議 - 離職 - 特別現金付款和結賬後調整》。

​

•

 - 在合併完成之日(“截止日期”)，貝瑞將以剝離的方式將斯賓科普通股100%分配給貝瑞股東。

​

•

章程修正案 - 公司將修改其修訂和重述的公司章程，其中包括對公司所有已發行和已發行的普通股進行反向股票拆分，每股票面價值為0.01美元(“公司普通股”)，並增加公司普通股的授權股票數量。

​

•

合併 - 緊隨Spinco分銷之後，First Merge Sub將與Spinco合併並併入Spinco，據此，First Merge Sub的獨立法人地位將終止，Spinco將繼續作為尚存的公司和Glatfield的直接全資子公司，緊隨其後，Spinco將與Second Merge Sub合併併成為Second Merge Sub，從而Spinco的獨立法人地位將終止，而Second Merge Sub將繼續作為尚存的有限責任公司和GlatFelter的直接全資子公司。作為第一次合併的結果，Spinco的現有普通股將自動轉換為獲得GlatFelter普通股的權利。

​

第一次合併完成後，預計在緊接第一次合併前，約90%的已發行普通股在完全稀釋基礎上將由Spinco普通股持有人持有，在完全稀釋基礎上，約10%的已發行普通股將在緊接第一次合併前由GlatFelter股東持有(在每種情況下，都不包括合併前GlatFelter股東和Berry股東基礎上的任何重疊)。格拉特菲爾特將用於商業用途

作出合理努力，使與合併相關的GlatFelter普通股獲得授權在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)上市，代碼為“MAGN”。

誠摯邀請格拉菲爾特股東參加格拉菲爾特股東特別大會，該大會將於2024年在          上通過音頻網絡直播在線舉行，網址為www.VirtualShareholderMeeting.com/GLT2024Sm(以下簡稱“格拉菲爾特股東特別大會”)。在格拉菲爾特特別會議上，格拉菲爾特的股東將被要求批准一項關於向合併中的Spinco股東發行格拉菲爾特普通股的提案(“股票發行提案”)，關於修訂格拉菲爾特修訂和重述的公司章程的提案，增加格拉菲爾特普通股的授權股份數量和實施反向股票拆分的提案(“憲章修正案提案”)，以及一項關於批准長期激勵計劃的提案(“總括計劃提案”)。

除非GlatFelter股東批准股票發行提案和憲章修正案提案，否則我們無法完成合並GlatFelter和HHNF業務所需的交易，包括合併。無論你持有多少股份，你的投票都是非常重要的。無論您是否希望參加GlatFelter特別會議，請儘快投票或以其他方式提交代表投票您的股票，以便您的股票可以在GlatFelter特別會議上代表並投票。如果您的股票是以銀行、經紀公司、代名人或其他記錄持有人的名義持有的，請按照該記錄持有人向您提供的投票指示表格上的説明操作。

此外，在格拉菲爾特特別大會上，格拉菲爾特的股東將被要求在諮詢(非約束性)的基礎上批准格拉菲爾特將支付或可能支付給其指定的高管與合併相關的某些薪酬(“‘黃金降落傘’薪酬方案”)。

GlatFelter董事會建議GlatFelter股東投票支持股票發行提案、憲章修正案提案、綜合計劃提案和金色降落傘薪酬提案。

隨附的委託書聲明/招股説明書提供了有關GlatFelter特別會議的重要信息，並詳細描述了最終協議、合併GlatFelter和HHNF業務所需的交易以及將在GlatFelter特別會議上提交的事項。我們敦促您仔細閲讀隨附的委託書/​招股説明書(以及通過引用合併到隨附的委託書/招股説明書中的任何文件)。請特別注意隨附的委託書/招股説明書第48頁開始的“風險因素”。

我們感謝您對格拉特菲爾特的考慮和持續支持。

根據格拉菲爾特董事會的命令，

託馬斯·M·法赫曼
總裁與首席執行官

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或任何州證券委員會均未批准或不批准本委託書/招股説明書中描述的交易或將發行的與該交易相關的證券，也未確定本委託書/招股説明書是否準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

此委託書/招股説明書的日期為2024年           ，並於2024年左右首次郵寄給          股東。

 

格拉菲爾特股東特別大會通知

時間和日期：               ，

地點：

致GlatFelter其他股東：

特此通知，格拉特菲爾特公司股東特別大會(下稱“格拉菲爾特特別大會”)將於2024年上午8：00在               上通過音頻網絡直播在線舉行，網址為www.VirtualShareholderMeeting.com/GLT2024Sm。東部時間。

業務項目：

1.

股票發行建議。審議並表決一項建議，批准向RMT交易協議所設想的合併中的Spinco股東發行每股面值0.01美元的GlatFelter普通股(“GlatFelter普通股”)(“股票發行建議”)；

​

2.

憲章修正案建議。審議並表決以下單獨提案，以批准對《格拉菲爾特經修訂和重新修訂的公司章程》(經修訂，即《格拉菲爾特經修訂的章程》)的修正案：

​

A.

將格拉菲爾特普通股的授權股份從1.2億股增加到2.4億股(《普通股授權方案》)；以及

​

B.

按照格拉菲爾特董事會(“格拉菲爾特董事會”)酌情決定的比例(“反向股票拆分建議”和普通股授權建議，即“憲章修正案建議”)，對格拉菲爾特普通股進行反向股票拆分，比例從3比1到15比1之間的任何整數。

​

3.

綜合計劃和建議。審議和表決關於批准Magnera Corporation 2024綜合激勵計劃的提案(“綜合計劃提案”)；以及

​

4.

“金色降落傘”補償方案。審議並表決一項建議，即在諮詢(非約束性)基礎上批准GlatFelter將支付或可能支付給與合併有關的指定高管的“黃金降落傘”薪酬(“”黃金降落傘“薪酬建議”)。

​

委託書/招股説明書，包括附件，包含有關將在格拉菲爾特特別會議上處理的業務的進一步信息。我們敦促您仔細閲讀委託書/​招股説明書，包括任何以引用方式併入的文件，以及所有附件。格拉菲爾特將不會在格拉特菲爾特特別會議上處理任何其他事務，但在格拉菲爾特特別會議或其任何延期或延期之前適當提出的事務除外。請參閲本通知所包含的委託書/招股説明書，以瞭解有關將在格拉特菲爾特特別會議上處理的業務的進一步信息。

格拉特菲爾特董事會推薦：

格拉菲爾特董事會在諮詢格拉特菲爾特管理層和格拉菲爾特顧問的意見後，仔細評估了合併和其他交易，並於2024年2月6日批准了RMT交易協議和其他交易文件以及擬進行的交易，包括合併、股票發行建議和章程修訂建議，並確定RMT交易協議及其擬進行的交易處於最佳狀態

 

 

格拉特菲爾特的利益。格拉菲爾特董事會的所有成員都出席了會議，格拉菲爾特董事會一致建議格拉菲爾特的股東投票支持股票發行提案和憲章修正案提案。

此外，GlatFelter董事會一致建議GlatFelter股東投票支持綜合計劃提案和“黃金降落傘”薪酬提案。

GlatFelter董事會建議您投票支持“股票發行建議”、“憲章修正案建議”、“綜合計劃建議”和“黃金降落傘”補償建議。

誰可以投票：

格拉菲爾特董事會已將        的交易結束日期定為2024年，作為格拉菲爾特特別會議的記錄日期(“格拉菲爾特記錄日期”)。只有在格拉菲爾特登記之日起持有格拉菲爾特普通股的股東才有權收到格拉菲爾特特別會議的通知，並有權在格拉菲爾特特別會議或其任何延期或延期上投票。截至格拉菲爾特的記錄日期，有          已發行和已發行的格拉菲爾特普通股。

審批需要投票：

您的投票非常重要。除非GlatFelter股東批准股票發行建議和憲章修正案建議，否則我們無法完成合並GlatFelter和HHNF業務所需的交易，包括合併。如果這些提議中的任何一項沒有得到所需數量的GlatFelter普通股持有者的批准，那麼這些交易將不會發生。綜合計劃和“黃金降落傘”補償方案的批准並不是GlatFelter完成交易的義務的條件。

就GlatFelter特別會議事項而言，有權就某一特定事項投出所有股東有權投下至少多數票的股東親身出席或委派代表出席，將構成法定人數。假設法定人數達到法定人數，股份發行建議、憲章修訂建議、綜合計劃建議以及“黃金降落傘”補償建議的批准均需有權就此投票的股份持有人親自或委派代表于格拉菲爾特特別會議上投下過半數贊成票。

為確保您在GlatFelter特別會議上的代表權，請填寫並寄回隨附的委託書，或通過電話或互聯網提交您的委託書。請儘快提交您的委託書，無論您是否希望參加GlatFelter特別會議。現在提交委託書不會阻止您親自在GlatFelter特別會議上投票。

根據格拉菲爾特董事會的命令，

祕書Jill L.Urey

           , 2024

 

 

目錄

 

i

 

 

II

 

 

III

 

本委託書/招股説明書也將作為與Spinco Form 10(本文件)相關的信息聲明，通過引用結合了提交給美國證券交易委員會的文件中有關格拉菲爾特的重要商業和財務信息，這些文件沒有包括在本文檔中或與本文檔一起交付。這些信息可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上免費獲得，也可以從其他來源獲得。請參閲“在哪裏可以找到更多信息；通過引用併入。”

如需向投資者關係部提出書面或口頭請求，請免費詢問有關交易或格拉菲爾特特別會議的任何問題，包括本文件的副本和所附的委託卡，地址為格拉菲爾特公司，地址：北卡羅來納州夏洛特，夏洛特，國會街4350號，Suite600，郵編：28209，電話：(717225-2746)或發送電子郵件至ir@glatFelter.com。為了及時收到文件，您必須在2024年          之前提出您的請求。

本文檔中包含或以引用方式併入的有關格拉菲爾特公司、合併子公司及其各自子公司的所有信息，以及交易完成後有關格拉菲爾特公司的信息，均由格拉特菲爾德公司提供。本文件中包含的關於Berry、Spinco或其各自子公司或HHNF業務的所有其他信息，以及關於分離和分銷的條款和條件，均由Berry提供。

本文檔不是買賣或交換要約，也不是在不允許要約、出售或交換的任何司法管轄區內徵求購買、出售或交換貝瑞普通股、Spinco普通股或格拉菲爾特普通股的要約。

 

iv

 

有用信息

正文和註釋中使用的某些縮寫和術語定義如下：

 

1

 

 

2

 

 

3

 

 

4

 

 

5

 

 

6

 

問答

以下是您對交易和GlatFelter特別會議(如下所述)可能遇到的常見問題的簡要解答。本節中的問答可能無法回答作為GlatFelter股東可能對您很重要的所有問題。為了更好地理解這些事項，並對管理交易的法律術語進行描述，請仔細閲讀本文件的全文，包括本文件的附件、通過引用併入本文件的文件以及本文件構成的登記聲明的一部分，包括登記聲明的證物。請參閲“在哪裏可以找到更多信息；通過引用併入。”

有關交易的問答

Q:

本文檔中描述的交易是什麼？

​

A:

2024年2月6日，貝瑞、Spinco、GlatFelter、第一合併子公司和第二合併子公司簽訂了最終協議，根據這些協議，除其他事項外，並受其中的條款和條件的限制：

​

(1)

Berry將完成分離；

​

(2)

與分拆有關，但在最初分拆之前，Spinco將向Berry支付特別現金付款(預計約為11美元億，有待調整)，其計算也可能受到調整，包括：(I)增加金額(如果有)，在緊接作出特別現金付款之前，Spinco的現金和現金等價物超過大約最低現金金額，(Ii)減少金額(如果有)，最低現金金額超過緊接特別現金付款前Spinco的現金和現金等價物，(Iii)減少列出償還GlatFelter債務所需金額的付款信總額，以及(Iv)減少支付Berry、Spinco和GlatFelter交易費用所需的總額；

​

(3)

分離後，華大基因將完成初始旋轉；

​

(4)

在初始旋轉後，Berry將完成Spinco分發；

​

(5)

然後，在RMT交易協議中指定的時間，格拉菲爾特將修改其現有的格拉菲爾特憲章，根據該憲章，除其他事項外，(A)格拉菲爾特將按照貝瑞和格拉菲爾特確定的反向股票拆分比例對格拉菲爾特普通股的所有已發行和已發行普通股進行反向股票拆分，以及(B)格拉菲爾特普通股的授權股票數量將從1.2億股增加到2.4億股；

​

(6)

在現行的《格拉菲爾特憲章》修訂後，緊接斯賓科分銷之後，將進行第一次合併，而斯賓科繼續作為倖存的公司和格拉菲爾特的直接全資子公司；和

​

(7)

緊隨第一次合併後，作為與第一次合併相同的整體交易的一部分，第二次合併將生效，第二次合併Sub為尚存的有限責任公司，併為GlatFelter的直接全資子公司。

​

這些交易被構建為反向莫里斯信託類型的交易。之所以選擇這種結構，其中一個原因是，它提供了一種將GlatFelter和HHNF業務結合在一起的節税方法。

特別現金付款將構成Berry將收到的與交易相關的對價。

在合併中，Spinco普通股的每股已發行和流通股(Spinco作為庫存股或Spinco的任何其他子公司持有的Spinco普通股除外，將被註銷並不復存在，不會交付任何股票或對價作為交換)將自動轉換為權利

 

7

 

獲得一定數量的GlatFelter普通股。在第一次合併完成後，在Spinco分銷中獲得Spinco普通股股份的Berry普通股持有者將在完全稀釋的基礎上擁有約90%的格拉菲爾特普通股流通股，而在緊接第一次合併生效之前，GlatFelter普通股的持有者將在完全稀釋的基礎上擁有約10%的格拉菲爾特普通股流通股，在每種情況下，不包括合併前GlatFelter股東和Berry股東基礎中的任何重疊，如“合併對價的交易 - 計算” 所述。

SpinCo分銷和合並是反向莫里斯信託類型的交易，預計貝瑞股東在美國聯邦所得税方面是免税的，但在合併中向貝瑞股東支付現金而不是零星股份的情況除外。

與交易相關的最終協議包括(1)RMT交易協議、(2)離職協議、(3)員工事項協議和(4)税務事項協議。此外，貝瑞和格拉特菲爾特及其各自的某些附屬公司，包括Spinco，將就這些交易簽訂其他附屬協議。這些協議在“與交易有關的其他協議”中有更詳細的描述，在交易完成後，這些協議將管理貝瑞和格拉特菲爾特及其各自的附屬公司之間的關係，包括Spinco。

截止日期，貝瑞將以分拆的方式將100%的Spinco普通股分配給貝瑞股東。在Spinco分銷日期之前，Berry董事會將根據適用法律設立(或指定Berry董事會的委員會設立)分銷記錄日期，以便在可行的情況下儘快進行Spinco分銷以及任何與分拆相關的適當程序。每個在分銷記錄日期持有貝瑞普通股的記錄持有人(貝瑞或貝瑞集團任何成員除外)將有權為該記錄持有人在分銷記錄日期持有的每股貝瑞普通股獲得相當於貝瑞在分銷日(以及初始旋轉之後)持有的Spinco普通股總數的Spinco普通股，乘以分數，其分子為截至分銷記錄日期由該紀錄持有人持有的Berry普通股股份數目，其分母為於分銷記錄日期已發行的Berry普通股股份總數(為免生疑問，不包括Berry集團或Spinco集團任何成員所持有的股份)。

在合併完成之前，Spinco分銷代理(“分銷代理”)將持有代表在Spinco分銷中分銷的Spinco普通股的所有流通股的記賬股份，作為接受Spinco分銷中Spinco普通股的股東的賬户。在此期間，Spinco普通股的股票將不能交易。如上所述，在第一個生效時間，分銷代理持有的那些Spinco普通股將自動轉換為獲得Glatfield普通股的權利。在第二個生效時間，Second Merge Sub將與Spinco合併並併入Spinco，由此Spinco將停止獨立的公司存在，Second Merge Sub將繼續作為尚存的有限責任公司和GlatFelter的直接全資子公司。Spinco經銷和合並須遵守RMT交易協議和分離協議中規定的某些條件。參見《分拆和分銷協議 - 對Spinco分銷的條件》和《RMT交易協議對合並的 - 條件》。

在首次生效之前，格拉菲爾特將修改現有的格拉菲爾特憲章，其中包括：(A)按照貝瑞和格拉菲爾特確定的反向股票拆分比例，對格拉菲爾特普通股的所有已發行和已發行普通股進行反向股票拆分，以及(B)將格拉菲爾特普通股的授權股票數量從1.2億股增加到2.4億股。有關反向股票拆分的更多細節，請參閲“關於格拉菲爾特特別會議 - 股票發行、憲章修正案、綜合計劃和”黃金降落傘“補償建議的信息。”有關反向股票拆分的預期税收影響的討論，請參閲“重大的美國聯邦所得税後果”。

 

8

 

首次合併完成後，在緊接第一次合併生效前，預計約90%的已發行普通股在完全攤薄基礎上由Spinco普通股持有人持有，在完全攤薄基礎上，約10%的已發行普通股預計將在緊接第一次合併生效前由GlatFelter股東持有(在每種情況下，都不包括合併前GlatFelter股東和Berry股東基礎的任何重疊)。見“與交易有關的風險因素 - 風險因素 - 格拉菲爾特公司的股東在交易完成後，總體上將大大減少在格拉菲爾特公司的所有權和投票權，對管理層的影響也將減少。”

交易完成後，GlatFelter作為合併後的公司，將通過Spinco擁有和運營HHNF業務，並將繼續GlatFelter目前的業務。交易結束後，GlatFelter將更名為Magnera Corporation(“Magnera”)，紐約證券交易所的股票代碼將更名為“Magn”。

問：上述交易有哪些步驟？

A:

以下是分步列表，説明與分拆、Spinco分銷和合並相關的重大事件。本文件的其他部分將更詳細地討論每一項活動以及完成這些活動的任何條件。

​

第1步 - 分離。在Spinco分銷和合並之前，Berry將向Spinco或Spinco集團的適用成員(S)轉讓、轉讓、轉讓和交付(或將導致其每一家適用子公司轉讓、轉讓、轉讓和交付)構成HHNF業務的某些資產和負債，並將導致Spinco集團的成員向Berry或Berry指定的一家或多家其他子公司(Spinco集團的任何成員除外)轉讓、轉讓、轉讓和交付某些除外資產和除外負債，以便分離HHNF業務。如《分居協議》所述並受《分居協議》條款和條件的約束。

第2步 - 特別現金支付。關於分離，但在第一次生效時間之前，作為Spinco分配的一項條件，Spinco將向Berry支付特別現金，這是對Berry的現金分配，等於(A)Spinco融資的所有收益，(B)加(I)在緊接支付特別現金支付之前，Spinco的現金和現金等價物超過最低現金金額，或減去(Ii)金額(如果有)的金額，最低現金金額超過Spinco在緊接特別現金付款前的現金和現金等價物，減去(C)列出償還GlatFelter債務所需金額的付款信總額減去(D)支付Berry、Spinco和GlatFelter交易費用所需金額。有關特別現金付款調整的進一步説明，請參閲《離職和分配協議 - 離職 - 特別現金付款和結賬後付款》。Spinco的現金分派預計約為11美元億，可能會進行調整，這將構成貝瑞將收到的與交易有關的對價。

第3步 - 初始旋轉。在分離之後，在斯賓科分配之前，華大基因將向貝瑞分配斯賓科的所有已發行和已發行普通股。

第4步 - Spinco分銷。截止日期，貝瑞將把100%的Spinco普通股分配給貝瑞股東。每個在分銷記錄日期持有貝瑞普通股的記錄持有人(貝瑞或貝瑞集團任何成員除外)將有權為該記錄持有人在分銷記錄日期持有的每股貝瑞普通股獲得相當於貝瑞在分銷日(以及初始旋轉之後)持有的Spinco普通股總數的Spinco普通股，乘以分數，其分子為截至分銷記錄日期由該紀錄持有人持有的Berry普通股股份數目，其分母為於分銷記錄日期已發行的Berry普通股股份總數(為免生疑問，不包括Berry集團或Spinco集團任何成員所持有的股份)。參見《分離和分銷協議 - the Spinco分銷》。

 

9

 

第5步 - 現有的格拉菲爾特憲章修正案。在截止日期和第一個生效時間之前，格拉菲爾特將修訂現有的格拉菲爾特憲章，其中包括：(A)按照貝瑞和格拉菲爾特確定的反向股票拆分比例，對格拉菲爾特普通股的所有已發行和已發行普通股進行反向股票拆分，以及(B)將格拉菲爾特普通股的授權股票數量從1.2億股增加到2.4億股。經格拉菲爾特修訂的憲章將是格拉菲爾特的公司章程，直到其中規定或適用法律作出適當修訂為止。

第6步 - 合併。在第一次合併中，First Merge Sub將與Spinco合併並併入Spinco，Spinco將繼續作為Glatfield ter的倖存公司和全資子公司；在第二次合併中，Spinco將與Second Merge Sub合併並進入Second Merge Sub，Second Merger Sub是GlatFelter的倖存有限責任公司和全資子公司。在合併中，每一股已發行和已發行的Spinco普通股(由Spinco作為庫存股或任何其他Spinco實體持有的Spinco普通股除外，這些股票將被註銷並不復存在，並且不會為此支付代價)將自動轉換為獲得一定數量GlatFelter普通股的權利，從而在第一次生效後立即生效，在這兩種情況下，貝瑞普通股的持有者如果在斯賓科分配中獲得了斯賓科普通股的股份，將在完全稀釋的基礎上擁有格拉菲爾特普通股流通股的約90%，在緊接第一個生效時間之前，持有格拉菲爾特普通股的持有者將在完全稀釋的基礎上擁有格拉菲爾特普通股流通股的大約10%，不包括合併前格拉菲爾特股東和貝瑞股東基礎中的任何重疊，如“合併對價的交易 - 計算” 中所述。

上述條款的完成受制於某些條件。請參閲“合併的RMT交易協議 - 條件”、“分立和分銷協議的 - 條件”和“Spinco分銷的分立和分銷協議 - 條件”。

問：GlatFelter追求這些交易的原因是什麼？

A:

在做出批准交易文件和交易並建議Glatfelter股東批准股份發行提案和章程修正案提案的決定時，Glatfelter董事會總體考慮了多個因素，並認為相關信息和因素有利於並支持其決定。在審議過程中，格拉菲爾特董事會還考慮了各種風險和其他潛在的負面因素。有關Glatfelter董事會在做出決定時考慮的因素，請參閲“Glatfelter董事會的建議; Glatfelter的交易原因”。

​

問：什麼是反向莫里斯信託類型交易？

A:

反向莫里斯信託型交易結構允許母公司(在本例中為Berry)以節税的方式剝離子公司(本例中為Spinco)。此類交易的第一步是將子公司的股票分配給母公司股東(在這種情況下，貝瑞在分拆、特別現金支付和初始旋轉之後，在Spinco分配中將Spinco普通股分配給Berry股東)，根據1986年修訂的《國內收入法典》(以下簡稱《準則》)第355節，該交易通常是免税的。然後，分配的子公司與第三方合併(在這種情況下，第一合併子公司和第二合併子公司通過合併)。就美國聯邦所得税而言，如果交易結構滿足所有適用要求，包括母公司股東在業務合併後立即擁有合併實體50%以上的股票，這種交易可以被認為是一般免税的。有關交易產生的實質性税收後果的信息，請參閲：美國聯邦所得税的實質性後果。

​

雙方確定反向莫里斯信託型交易結構是交易的有效和高效的選擇，因為除其他事項外，它提供了一種將GlatFelter和HHNF業務結合在一起的節税方法，從而使反向莫里斯信託型結構比應税交易結構在經濟上對各方更具吸引力。

 

10

 

問：交易完成後，貝瑞、格拉特菲爾特和Spinco之間會有什麼關係？

A:

交易完成後，Spinco將不再是Berry的子公司。相反，在第一次合併中，第一合併子公司將與Spinco合併並併入Spinco，據此，第一合併Sub的獨立公司將停止存在，而Spinco將繼續作為尚存的公司和GlatFelter的直接全資子公司存在，隨後在第二次合併中，Spinco將與第二合併Sub合併並併入第二合併Sub，據此，Spinco的獨立公司將停止存在，第二合併Sub將繼續作為尚存的有限責任公司和GlatFelter的直接全資子公司。

​

Berry、Spinco和GlatFelter已簽訂並將簽訂某些附加協議，這些協議將在完成與員工事項、税務事項、過渡服務、知識產權事項和數據權利等相關的交易後管理它們之間的某些安排。請參閲“與交易相關的其他協議”。

問：交易完成後，GlatFelter股東和Berry股東將持有GlatFelter哪些股權？

A:

預計在第一次合併完成後，在Spinco分銷中獲得Spinco普通股股份的貝瑞普通股持有人將在完全稀釋的基礎上擁有約90%的格拉菲爾特普通股流通股，而在緊接第一次合併生效之前的格雷菲爾特普通股持有人將在完全稀釋的基礎上擁有約10%的格拉菲爾特普通股流通股，在每種情況下，不包括合併前格拉菲爾特股東和貝瑞股東基礎中的任何重疊，如“合併對價的交易 - 計算”中所述。交易後Magnera的所有權是Berry和GlatFelter之間談判價值交換的結果，該價值交換基於雙方在簽署RMT交易協議和分離協議之前的估值，以及GlatFelter和HHNF業務。

​

問：Berry股東在交易中將獲得什麼？

A:

截止日期，貝瑞將把100%的Spinco普通股分配給貝瑞股東。每個在分銷記錄日期持有貝瑞普通股的記錄持有人(貝瑞或貝瑞集團任何成員除外)將有權為該記錄持有人在分銷記錄日期持有的每股貝瑞普通股獲得相當於貝瑞在分銷日(以及初始旋轉之後)持有的Spinco普通股總數的Spinco普通股，乘以分數，其分子為截至分銷記錄日期由該紀錄持有人持有的Berry普通股股份數目，其分母為於分銷記錄日期已發行的Berry普通股股份總數(為免生疑問，不包括Berry集團或Spinco集團任何成員所持有的股份)。在合併中，每一股已發行和已發行的Spinco普通股(由Spinco作為庫存股持有或由Spinco集團任何其他成員持有的Spinco普通股除外，這些股票將被註銷並不復存在，並且不會為此支付任何代價)將自動轉換為獲得一定數量GlatFelter普通股的權利，從而在第一次生效後立即生效，在這兩種情況下，貝瑞普通股的持有者如果在斯賓科分銷公司獲得斯賓科普通股的股份，將在完全稀釋的基礎上擁有格拉菲爾特普通股流通股的大約90%，在緊接第一次生效之前，持有格拉菲爾特普通股的持有者將在完全稀釋的基礎上擁有格拉菲爾特普通股的大約10%的流通股，不包括合併前格拉菲爾特股東和貝瑞股東基礎中的任何重疊，如“合併對價的交易 - 計算”中所述。Spinco普通股的持有者將從交易所代理(如本文中的定義)獲得現金，而不是這些股東本來有權獲得的Glatfield普通股的任何零碎股份。在合併中發行的GlatFelter普通股的所有股票將以簿記形式發行。

​

截至2024年8月13日，基於截至該日期Glatfield普通股在紐約證券交易所的5日平均收盤價1.65美元，並假設股票發行量約為429,445,044

 

11

 

GlatFelter預計將在合併中發行的普通股的總市值約為708,584,323美元(實際價值要到交易結束日才能知道)。將在合併中發行的格拉菲爾特普通股的實際總價值將取決於交易完成後格拉菲爾特普通股的市場價格。作為這些交易的結果，GlatFelter普通股的市場價格可能與交易完成前在紐約證券交易所公佈的GlatFelter普通股的收盤價有很大不同。請參閲“合併對價的交易 - 計算”。

Q:

交易完成有什麼條件嗎？

​

A:

是。每一方完成合並的義務取決於貝瑞和/或格拉菲爾特在以下每個條件完成時或之前滿足或放棄的條件：

​

•

經銷註冊表和格拉菲爾特註冊表必須根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)生效；

​

•

必須獲得GlatFelter股東批准；

​

•

RMT交易協議中進一步描述的某些所需的監管審批必須完全生效；

​

•

必須已完成初始旋轉、Spinco分佈和分離；

​

•

根據美國適用的反壟斷或競爭法，適用於合併的任何等待期到期或終止，並在適用的司法管轄區獲得額外的反壟斷批准；

​

•

根據Spinco融資協議，Spinco必須從借款中獲得現金收益；

​

•

特殊現金付款必須按照《分居協議》的條款予以完善；

​

•

貝瑞收到(1)貝瑞税務律師的税務意見，日期為截止日期，以及(2)美國國税局的裁決；以及

​

•

其他習慣情況。

​

分居的完成取決於Berry和GlatFelter是否滿足或放棄以下條件：

•

RMT交易協議的每一方必須不可撤銷地相互確認，該方實施合併的義務的每一項條件已經得到滿足，將在初始旋轉時得到滿足，或者在符合適用法律的情況下，被該方放棄。

​

Spinco分銷的完成取決於貝瑞和格拉菲爾特是否滿足或放棄以下條件：

•

基本上按照分離計劃完成分離(明確預期在Spinco分配時或之後進行的步驟除外)；

​

•

根據分居協議完成特別現金支付；

​

•

Berry董事會收到一家獨立評估公司對Spinco的償付能力以及Berry的償付能力和盈餘的償付能力意見；該償付能力意見在形式和實質上將由Berry自行決定是否合理接受；該償付能力意見不會被撤回、撤銷或在任何方面對Berry不利；

​

•

各方簽署和交付附屬協議的情況；

​

•

貝瑞履行合併義務的每個條件都必須得到滿足或放棄(根據其性質，這些條件必須與初始旋轉、Spinco分銷和/或合併同時滿足，只要該等條件能夠在此時得到滿足)；以及

​

 

12

 

•

格拉菲爾特必須已不可撤銷地向貝瑞確認，格拉菲爾特履行合併義務的每個條件都已得到滿足，將在初始旋轉和Spinco分銷時得到滿足，或者在符合適用法律的情況下，格拉菲爾特已經或已經放棄。

​

許多條件，包括但不限於與償付能力意見和税務意見相關的條件，預計不會在GlatFelter股東大會之前得到滿足。償付能力的意見將完全是為了貝瑞董事會與Spinco分銷有關的利益，因此不會提供給GlatFelter的股東。

有關交易前的實質性條件的説明，請參閲“合併前的RMT交易協議 - 條件”、“分立和分銷協議的 - 條件”和“Spinco分銷的分立和分銷協議 - 條件”。

問：GlatFelter股東將從交易中獲得什麼？

A:

GlatFelter股東在合併中不會直接獲得任何對價。在第一個生效時間之前，格拉菲爾特將修訂現有的格拉菲爾特憲章(如本文所述)，其中包括：(A)按照貝瑞和格拉菲爾特確定的反向股票拆分比率，對格拉菲爾特普通股的所有已發行和已發行普通股進行反向股票拆分，以及(B)將格拉菲爾特普通股的授權股票數量從1.2億股增加到2.4億股。合併後，GlatFelter的股東將立即擁有合併後的公司Magnera的股份，其中將包括HHNF業務，這是因為Spinco將與Second Merger Sub合併，從而Spinco將停止獨立的公司存在，Second Merger Sub將繼續作為尚存的有限責任公司和GlatFelter的直接全資子公司。格拉特費爾特預計將負責高達205300美元的債務，包括由Spinco集團承擔的HHNF業務的現有債務，以及Spinco可能發生的債務，用於支付特別現金支付的部分資金，以其他方式為其他交易提供資金，並支付相關的交易費用和支出，此類債務的最終金額可能會進行調整，具體內容請參見《分離和分配協議 - 萬Separation - 萬Special Cash Payment and Post-Complete Payments》。交易完成後，根據Spinco承諾書(在此定義)，Spinco發生的與信貸安排相關的債務最初將由GlatFelter提供擔保。此外，GlatFelter及其子公司的合併債務將包括Spinco的債務。參見“債務融資”。

​

問：預計這些交易的總價值是多少？

A:

截至2024年8月13日，在實施反向股票拆分方案所設想的反向股票拆分之前，格拉特菲爾德預計將在合併中發行約429,445,044股格拉特菲爾德普通股，金額可能會根據交易的時間和交易文件的條款而發生變化。見“合併對價的交易 - 計算”。此外，貝瑞將獲得一次性特別現金付款，計算方法可能會有一定的調整。根據截至2024年8月13日，格拉菲爾特普通股在紐約證券交易所公佈的5日平均收盤價每股1.65美元，並假設股票發行量約為429,445,044股，特別現金支付不作調整，格拉菲爾特將發行的股票與貝瑞預計將從斯賓科獲得的現金的總價值約為18090美元億。在合併中發行的GlatFelter普通股的實際數量和價值將取決於交易完成後GlatFelter普通股的市場價格，特別現金支付的金額將根據調整後的金額(如果有)確定。見《分居和分配協議--分居 - 特別現金付款和結賬後付款》。作為這些交易的結果，GlatFelter普通股的市場價格可能與交易完成前在紐約證券交易所公佈的GlatFelter普通股的收盤價有很大不同。

​

 

13

 

Q:

GlatFelter和Berry股東收到的GlatFelter普通股價值是否可能受到不利影響？

​

A:

作為分拆的Spinco分銷公司的股票發行和結構可能會對格拉菲爾特普通股的市場價格產生負面影響，包括由於交易完成後在市場上出售大量格拉菲爾特普通股的結果，甚至是對這些出售可能發生的看法的影響。見“風險因素 - 與交易有關的風險因素”-​格拉菲爾特普通股的價格可能會受到斯賓柯分佈的不利影響。

​

格拉菲爾特還預計與交易相關的重大一次性成本，包括與交易相關的諮詢、法律、會計和其他專業費用，過渡和整合費用，如諮詢專業人員費用、信息技術實施成本、融資費用和某些高管的留任成本，格拉菲爾特管理層認為，這些費用對於實現預期的成本協同效應是必要的。這些成本的產生可能會對GlatFelter的流動資金或發生這些成本的時期的經營業績產生不利影響。此外，GlatFelter的合併債務將比交易前大幅增加。這種增加的債務水平可能會對格拉菲爾特公司產生不利影響，包括降低其業務靈活性，這可能導致格拉菲爾特公司普通股的市場價格下降。最後，Magnera將需要投入大量時間和精力來整合GlatFelter和HHNF業務的運營過程。如果交易不成功或沒有實現預期的財務和其他好處，包括由於整合或其他挑戰，格拉特菲爾特公司預計將實現的協同效應，GlatFelter普通股的市場價格可能會受到不利影響。格拉菲爾特業務的成功還將在一定程度上取決於一些因素，如格拉菲爾特在競爭激烈的行業中有效競爭的能力，以及格拉菲爾特吸引和留住客户的能力。關於與交易和Magnera有關的實質性風險的進一步討論，見“風險因素”。

問：這些交易將如何影響Magnera未來的流動性和資本來源？

A:

格拉菲爾特的合併債務水平將因這些交易而增加。Spinco預計，與Spinco承諾書中設想的定期貸款信貸安排相關的債務總額將高達約15.85億美元。請參閲“債務融資”。交易完成後，斯賓科在承諾書中所設想的信貸安排方面的所有義務最初將由格拉特菲爾特擔保。此外，合併後，由於Spinco將與Second Merge Sub合併並併入Second Merge Sub，Spinco的獨立公司將停止存在，Second Merge Sub將繼續作為尚存的有限責任公司，並將成為Glatfield ter的直接全資子公司，Glatfield及其子公司的合併債務將包括Spinco的債務。GlatFelter預計，其營運資本和運營活動的主要流動性來源將是運營現金和Spinco承諾書所設想的循環信貸安排下的借款。格拉菲爾特預計，這些流動性來源將足以支付未償還的格拉菲爾特債務所需的利息，併為營運資本和資本支出需求提供資金，包括與交易相關的重大一次性成本。格拉特菲爾特預計，Spinco將能夠遵守與Spinco承諾書所設想的信貸安排有關的財務和其他契約。

​

問：交易完成後，GlatFelter股東的權利會發生怎樣的變化？

A:

關於這些交易，格拉菲爾特將修改現有的《格拉菲爾特憲章》。在截止日期和第一個生效時間之前，格拉菲爾特將修訂現有的格拉菲爾特憲章，其中包括：(A)按照貝瑞和格拉菲爾特確定的反向股票拆分比率，對格拉菲爾特普通股的所有已發行和已發行普通股進行反向股票拆分，以及(B)將格拉菲爾特普通股的授權股票數量從1.2億股增加到2.4億股。經格拉菲爾特修訂的憲章將是格拉菲爾特的公司章程，直到其中規定或適用法律作出適當修訂為止。有關現有《格拉菲爾特憲章》規定的股東權利的説明，請參閲《格拉菲爾特股本説明》。

​

 

14

 

問：Berry將在交易中獲得什麼？

A:

在分配Spinco之前，Berry將收到相當於Spinco融資的所有收益的特別現金付款，在考慮了計算特別現金付款的某些調整後，包括：(I)增加金額(如果有)，在緊接特別現金付款之前，Spinco的現金和現金等價物超過最低現金金額，(Ii)減少金額(如果有)，其中最低現金金額超過緊接特別現金支付前Spinco的現金和現金等價物，(Iii)減少列出償還GlatFelter某些債務所需金額的付款函總額，以及(Iv)減少支付Berry、Spinco和Glatfield交易費用所需的總金額。有關特別現金付款調整的進一步説明，請參閲《離職和分配協議 - 離職 - 特別現金付款和結賬後付款》。

​

Q:

Spinco分銷和合並是否會影響Spinco員工持有的基於Berry股權的獎勵？

​

A:

是。Spinco的某些員工持有代表Berry一般無擔保承諾的單位獎勵，代表Berry在滿足歸屬要求後交付一股Berry普通股(或Berry普通股的現金等價物)，而不是基於業績的歸屬要求(“Berry RSU獎勵”)、購買Berry普通股股份的選擇權(“Berry期權獎勵”)和/或代表Berry的一般無擔保承諾的股息等價權，在滿足關於Berry期權的歸屬要求後交付現金付款(“Berry獎賞”)。在交易結束時或之後，對於Spinco員工(員工事項協議中明確指出的目前受僱於Spinco集團的某些Spinco員工(被排除的Spinco員工)，(1)在2024年2月6日之前授予的、截至交易結束時尚未授予(無論是否已授予)的Berry RSU獎將被取消，GlatFelter將授予每位此類Spinco員工一個單位的獎勵，相當於GlatFelter的一般無擔保承諾，即在滿足歸屬要求後提供一股GlatFelter普通股(或現金等值的GlatFelter普通股)，除基於業績的歸屬要求(“GlatFelter RSU”)外，受與Berry RSU獎相同的條款和條件的約束，只是與該GlatFelter RSU獎相關的GlatFelter普通股股數將等於以下乘積，向上舍入為最接近的整數股，方法是：(A)乘以緊接成交前相應的Berry RSU獎相關的Berry普通股股數；(B)乘以GlatFelter股權調整比率(本文定義)；(2)乘以在2024年2月6日之前授予的每個未歸屬Berry期權獎的股數(3)在2024年2月6日之前授予且截至交易結束時仍未支付的每個既得Berry期權獎勵將保持未償還狀態，並遵守在交易結束前有效的相同條款和條件，但根據該等既得Berry期權獎勵的條款和條件，每一名Spinco員工將被視為因退休而終止僱傭關係，以及(4)在2024年2月6日之前授予且截至截止日期仍未授予的每個未歸屬Berry der獎將被註銷，Glatfield將授予每位該等Spinco員工一個GlatFelter RSU，該RSU將為Spinco員工帶來與緊接取消和更換之前提供的Berry der獎相同的經濟利益，並在滿足與被取消的Berry der獎有關的歸屬要求後，按與未歸屬Berry der獎相同的條款和條件以及相同數量的股票。貝瑞將向Spinco員工支付任何未償還的Berry der Awards的未支付但已授予的部分，減去任何適用的預扣税。授予被排除在外的Spinco員工的每個Berry RSU獎、Berry期權獎和未歸屬Berry Der獎，在交易結束時仍將是以Berry普通股計價的獎勵，條款和條件相同，前提是該獎勵可進行公平調整，以防止Berry董事會的薪酬委員會(“Berry Compensation Committee”)決定的權利被稀釋或擴大，以反映Spinco的分配。

​

 

15

 

有關Spinco員工持有的截至收盤時仍未結清的Berry股權獎勵的更完整説明，請參閲“Spinco分銷的交易 - 效應和傑出Berry股權獎勵的合併”。

Q:

Spinco分銷和合並是否會影響Berry持有的Berry股權獎勵
員工？

​

A:

貝瑞的某些現任和前任員工目前或將不會因Spinco分銷而成為Spinco員工，他們持有與Berry普通股相關的股權獎勵。在交易結束時或之後，每個Berry RSU獎，即代表Berry交付一股Berry普通股(或相當於一股Berry普通股的現金等價物)的單位的獎勵，在滿足基於業績的歸屬要求(“Berry PSU獎”)、Berry期權獎和Berry Der獎的情況下，在交易結束時仍未償還，並由Berry員工持有，仍將是以Berry普通股計價的獎項，條款和條件相同。但該裁決可按貝瑞賠償委員會為反映Spinco分配而釐定的所需程度作出公平調整，以防止其下的權利被稀釋或擴大。

​

有關貝瑞員工持有的截至收盤時尚未完成的基於貝瑞股權的獎勵的處理方式的更完整描述，請參閲“Spinco分銷的交易 - 效應和基於傑出的基於貝瑞的獎勵的合併”。

Q:

這些交易給Berry股東帶來了哪些實質性的美國聯邦所得税後果？

​

A:

初始旋轉、Spinco分銷、合併和某些相關交易的完成取決於Berry收到(1)其税務律師的意見，該意見的實質是，出於美國聯邦所得税的目的，初始旋轉與某些相關交易結合在一起，將符合守則第368(A)(1)(D)節的“重組”和守則第355節的免税分銷，(2)同意其税務律師的意見，大意是Spinco分銷將符合《守則》第355節規定的免税分配資格，(3)同意其税務律師的意見，大意是合併將符合《守則》第368(A)條規定的“重組”(統稱為“税務意見”)，以及(4)根據美國國税局(IRS)就分居、初始旋轉、Spinco分銷的資格作出裁決的私人信件，針對免税待遇的特別現金支付和某些相關交易(“美國國税局裁決”)，貝瑞已從美國國税局收到。如果這樣的交易符合條件，貝瑞股東在收到(1)Spinco分配中的Spinco普通股或(2)合併中的GlatFelter普通股時，將不會確認用於美國聯邦所得税目的的任何收入、收益或虧損(可歸因於接受現金代替GlatFelter普通股零碎股份的任何收益或虧損除外)。有關交易的潛在税收後果的更多信息，請參閲“重大美國聯邦所得税後果”。

​

Q:

這些交易給GlatFelter和GlatFelter股東帶來了哪些實質性的美國聯邦所得税後果？

​

A:

合併完成後，格拉特菲爾特將不會確認用於美國聯邦所得税目的的任何損益。由於GlatFelter股東以這種身份在初始分拆、Spinco分配或合併中不會獲得對價，GlatFelter股東通常不會在初始分拆、Spinco分配或合併時確認美國聯邦所得税目的的收益或虧損。反向股票拆分預計將符合準則第368(A)(1)(E)節意義上的資本重組。如果反向股票拆分符合這樣的條件，GlatFelter股東將不會確認反向股票拆分的任何收益或損失，除非是就零碎股票收到的現金金額(如果有)。有關交易的潛在税收後果的更多信息，請參閲“重大美國聯邦所得税後果”。GlatFelter股東應諮詢他們自己的税務顧問，以充分了解交易對他們的税收後果，並考慮到他們的特殊情況。

​

 

16

 

Q:

交易是否存在相關風險？

​

A:

是。與這些交易相關的重大風險和不確定性在“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡”中進行了討論。這些風險包括：交易可能無法完成，格拉特菲爾特公司可能無法實現合併的預期財務和其他利益，格拉特菲爾特公司能否成功整合HHNF業務的不確定性，格拉特菲爾特公司可能無法向HHNF業務提供以往由貝瑞提供的同等財務實力和資源的可能性，以及合併完成後格拉特菲爾特公司現有股東的所有權權益大幅稀釋。

​

Q:

交易完成後，誰將在GlatFelter董事會任職？

​

A:

自第二個生效時間起，格拉菲爾特董事會將由九名董事組成，包括緊接第二個生效時間後的格拉菲爾特首席執行官(“首席執行官指定人”)、由貝瑞指定的五名董事(“貝瑞指定人”)以及格拉菲爾特公司指定的三名董事，包括緊接第二個生效時間後的格拉特菲爾特董事會主席(“格拉特菲爾特指定人”)。貝瑞任命人和格拉菲爾特任命人的初始任期將在格拉特菲爾特的第一次年度股東大會之後立即到期，該年會在第二個生效時間之後舉行。自該初始任期屆滿之日起，格拉菲爾特董事會的每一位成員隨後將當選，任期一年，在格拉菲爾特的每一次年度股東大會之後立即屆滿。根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的適用要求，至少有兩名貝瑞任命的人和一名格拉菲爾特任命的人有資格在格拉菲爾特董事會的審計委員會任職。有關更詳細的信息，請參閲“交易後的 - 董事會和格拉特菲爾特的管理”。

​

Q:

交易完成後，格拉菲爾特目前的高級管理團隊是否會管理格拉菲爾特的業務？

​

A:

RMT交易協議規定，自第二個生效時間起，柯蒂斯·L·貝格爾將擔任GlatFelter的首席執行官。貝格爾先生將負責格拉菲爾特的戰略方向，包括其整體運營和業績。RMT交易協議規定，在交易完成之前，格拉菲爾特和貝瑞將真誠地合作和協商，任命雙方商定的其他高級管理人員，並確定這些高級管理人員的初始角色、頭銜和責任，從第二次生效時間起。詹姆斯·蒂爾將擔任格拉菲爾特公司執行副總裁總裁、首席財務官兼財務主管，塔倫·曼羅亞將擔任格拉菲爾特公司執行副總裁總裁和首席運營官。在交易完成之前和之後，首席執行官將在任命高級管理團隊及其角色、頭銜和責任方面負有主要責任。首席執行官還將在批准GlatFelter公司職能的管理職位任命方面負主要責任。有關更詳細的信息，請參閲“交易後的 - 董事會和格拉特菲爾特的管理”。

​

Q:

這些交易需要哪些股東批准？

​

A:

為了完成交易，格拉菲爾特股東必須在格拉菲爾特特別會議上以格拉菲爾特普通股所需的票數批准每一項股票發行提案和憲章修正案提案。此外，GlatFelter的股東將被要求批准綜合計劃建議，並在諮詢(不具約束力)的基礎上批准“黃金降落傘”補償建議。格拉菲爾特股東必須在諮詢(非約束性)基礎上，由有權就該等建議投票的格拉菲爾特股份持有人親自或委派代表在格拉菲爾特特別會議上投下多數贊成票，批准股票發行建議、憲章修正案建議、綜合計劃建議和“黃金降落傘”補償建議。每名有權投票的格拉菲爾特股東有權在格拉菲爾特特別大會的記錄日期就該股東名下的每一股此類股份投一票。綜合計劃方案和“黃金降落傘”補償方案的批准並不是GlatFelter完成交易義務的條件。

​

 

17

 

與交易相關的交易不需要或不尋求Berry股東的投票。

Q:

與合併相關發行的GlatFelter股票將在哪裏上市？

​

A:

交易結束後，格拉菲爾特的股票將繼續在紐約證券交易所交易，格拉菲爾特將更名為Magnera Corporation，紐約證券交易所的股票代碼將更名為“Magn”。

​

Q:

Spinco和GlatFelter目前的關係是什麼？

​

A:

Spinco目前是Berry的全資子公司，成立於2024年1月16日，是特拉華州的一家公司，以實現分離、Spinco分銷和合並。除了與交易有關外，Spinco和GlatFelter之間沒有任何關係。

​

Q:

交易將於何時完成？

​

A:

GlatFelter和Berry預計交易將於2024年下半年完成，前提是交易的完成條件得到滿足，包括獲得GlatFelter股東的批准。格拉菲爾特公司的股東必須在將於2024年          舉行的格拉菲爾特公司特別會議上，以所需數量的格拉菲爾特普通股股份的票數批准《憲章修正案》和股票發行提案。此外，還存在其他重要的結案條件，其中包括完成分離和Spinco分銷，以及Berry收到税務意見和美國國税局裁決的副本，並將副本交給GlatFelter。格拉菲爾特和貝瑞已經獲得了競爭和外國直接投資法下的所有監管批准和許可，這些都是完成交易的條件，如《交易 - 監管批准》中所述。貝瑞還收到了美國國税局的裁決。格拉菲爾特和貝瑞控制之外的因素可能需要貝瑞完成分離和Spinco分銷，而格拉菲爾特和貝瑞則需要在以後完成合並，或者根本不完成合並。有關分拆和合並的條件的討論，請參閲“交易 - 監管審批”、“RMT交易協議 - 合併的條件”、“分立和分銷協議的 - 條件”和“分立和分銷協議的 - 條件”。

​

Q:

RMT交易協議是否包含外部日期，一旦達到該日期，一方即可終止？

​

A:

是。在特定限制及例外情況下，如合併於2025年2月22日或之前仍未完成，則Berry或Glatfield可於合併完成前隨時終止RMT交易協議，而合併日期為(I)RMT交易協議日期後18個月或(Ii)根據高鐵法案有關交易的等待期屆滿或終止一週年紀念日(該日期，“外部日期”)前45,000天。參見《遠程交易協議 - 終止》。

​

Q:

如果RMT交易協議終止，GlatFelter是否需要向Berry支付任何費用？

​

A:

視終止RMT交易協議的情況而定，GlatFelter可能需要向Berry支付1,000萬美元的終止費(“GlatFelter終止費”)。有關格拉菲爾特應在何種情況下支付終止費的討論，請參閲“RMT交易協議 - 終止費及在某些情況下應支付的費用”。

​

Q:

如果RMT交易協議終止，Berry是否需要向GlatFelter支付任何費用？

​

A:

視終止RMT交易協議的情況而定，Berry可能需要向Glatfield支付1,000萬美元的終止費(“Berry終止費”)。有關Berry應在何種情況下支付Berry終止費的討論，請參閲“RMT交易協議 - 終止費及在某些情況下應支付的費用”。

​

Q:

誰是GlatFelter普通股和Spinco普通股的轉讓代理和合並的交易所代理？

​

A:

北卡羅來納州ComputerShare Trust Company是GlatFelter普通股和Spinco普通股的轉讓代理，並將成為合併的交易所代理(“交易所代理”)。

​

 

18

 

Q:

誰是Berry普通股的轉讓代理？

​

A:

北卡羅來納州ComputerShare Trust Company是Berry普通股的轉讓代理。

​

Q:

我在哪裏可以找到有關Berry、GlatFelter、Spinco和交易的更多信息？

​

A:

您可以通過閲讀本文檔瞭解有關貝瑞、格拉菲爾特、Spinco和交易的更多信息，對於貝瑞和格拉菲爾特，您可以從《Where You Can Find More Information；Inc.by Reference》中描述的各種來源中找到更多信息。

​

Q:

Berry普通股持有者是否有任何評估權？

​

A:

否。貝瑞普通股的持有者沒有與這些交易相關的評估權。

​

Q:

為什麼Berry決定將HHNF業務從Berry中分離出來，並通過反向莫里斯信託類型的交易將其與GlatFelter合併？

​

A:

貝瑞已決定將HHNF業務與GlatFelter合併，以創建特種材料行業的全球領先企業。GlatFelter和HHNF業務的結合預計將創建一個大規模的全球特許經營權，擁有行業領先的解決方案集，服務於有吸引力的、不斷增長的特種材料市場。通過反向莫里斯信託類型的交易執行這一合併預計對Berry及其股東來説是税收高效的。有關更詳細的信息，請參閲“交易-​貝瑞的交易原因”。

​

Q:

在Spinco分配和合並完成前不久出售所持Berry普通股的Berry股東是否仍有權獲得相對於已出售的Berry普通股的Glatfield普通股？

​

A:

Berry普通股目前在紐約證券交易所上市，股票代碼為“BERY”。目前預計，從不早於發行記錄日期前一個工作日開始，並持續到收盤，紐約證券交易所的Berry普通股股票將存在兩個市場：“常規方式”市場和“前發行”市場。

​

如果Berry股東在這段時間內以“Bery”的代碼在“常規”市場出售Berry普通股，該Berry股東將同時出售他或她的Berry普通股以及在合併完成時獲得Spinco普通股的權利，這些股份將被轉換為GlatFelter普通股，並以現金代替零碎股票(如果有)。在此期間，Berry股東在“常規”市場出售其持有的Berry普通股之前，應諮詢他們的經紀人，以確保他們瞭解紐約證券交易所“到期賬單”程序的影響。

如果一名Berry股東在這段時間內在“除分銷”市場上出售Berry普通股，該Berry股東將只出售他或她持有的Berry普通股，並將保留在合併完成時獲得Spinco普通股的權利，這些股票將轉換為GlatFelter普通股，並以現金代替零碎股票(如果有)。

完成合並後，貝瑞普通股股票將不再在“前分銷”市場交易，在“常規”市場出售的貝瑞普通股股票將不再反映在合併完成時獲得Spinco普通股股票的權利，這些股票將轉換為GlatFelter普通股，並以現金代替零碎股票(如果有)。參見《交易指南-交易市場》。

Q:

這些交易對Berry的股息政策有何影響？

​

A:

Berry董事會在確定宣佈股息符合Berry股東的最佳利益後，可酌情宣佈Berry普通股的股息。Berry的股息政策考慮了股東的期望和要求、Berry的資本資金要求以及長期增長機會。Berry預計其股息政策不會因這些交易而發生變化。

​

 

19

 

關於格拉特菲爾特特別會議的問答

Q:

為什麼我收到此文檔和代理材料？

​

A:

格拉菲爾特將本文件和委託書材料發送給其股東，以幫助他們就將在格拉菲爾特特別會議上審議的與交易相關的事項決定如何投票表決其持有的格拉菲爾特普通股，並就這些事項徵求他們的投票。GlatFelter正在召開股東特別大會，以獲得與交易相關的股票發行提案和憲章修正案提案所需的股東批准，以及綜合計劃提案所需的股東批准。格拉菲爾特的股東還將被要求在諮詢(不具約束力)的基礎上批准格拉菲爾特將支付或可能支付給與合併有關的指定高管的“黃金降落傘”補償(“黃金降落傘”補償)。

​

本文檔作為格拉特菲爾特的委託書和格拉菲爾特與這些交易相關的招股説明書交付給您。該委託書是格拉菲爾特董事會向格拉菲爾特股東徵集委託書，讓其在格拉菲爾特股東特別大會上，或在格拉菲爾特股東特別會議的任何續會或延期會議上，就股票發行建議、憲章修正案建議、綜合計劃建議和“黃金降落傘”補償建議的批准投票。此外，這是招股説明書，根據招股説明書，格拉特菲爾特將在第一次合併中發行格拉特菲爾特普通股。

作為GlatFelter的股東，您的投票非常重要。我們鼓勵您儘快提交代理卡或投票指示表格。

Q:

誰有權在格拉特菲爾特特別會議上投票？

​

A:

格拉菲爾特董事會已將2024年          的交易結束定為格拉菲爾特特別會議的記錄日期(“格拉菲爾特記錄日期”)。如果您在GlatFelter登記之日是GlatFelter普通股的記錄持有者，您有權收到GlatFelter特別會議的通知並在GlatFelter特別會議上投票，前提是這些股票在GlatFelter特別會議之日仍未發行。

​

Q:

格拉菲爾特董事會是否建議格拉菲爾特股東批准股票發行建議、憲章修正案建議(包括普通股授權建議和反向股票拆分建議)、綜合計劃建議和“黃金降落傘”補償建議？

​

A:

是的，GlatFelter董事會建議您投票：

​

•

股票發行方案，

​

•

《憲章修正案》提案，包括：

​

•

普通股授權方案，以及

​

•

反向股票拆分方案，

​

•

“支持”綜合計劃提案和

​

•

《金色降落傘》補償方案。

​

Q:

我對這些提案有哪些投票選項？

​

A:

股東有權在GlatFelter特別會議上提出的每一項業務上，在GlatFelter記錄日期擁有的每股股票中有一票投票權。

​

•

對於股票發行提案，股東可以投票贊成或反對，也可以投棄權票。

​

•

對於每個章程修正案提案(普通股授權提案和反向股票拆分提案)，股東可以投票贊成或反對該提案或投棄權票。

​

 

20

 

•

對於綜合計劃提案，股東可以投票支持或反對該提案，也可以投棄權票。

​

•

對於“黃金降落傘”的補償方案，股東可以投“贊成”或“反對”票，也可以投棄權票。

​

Q:

除了這些建議外，GlatFelter特別會議還會對其他業務採取行動嗎？

​

A:

不，格拉菲爾特公司的章程沒有規定除格拉菲爾特董事會以外的其他業務須提交本次股東特別大會，因此，在格拉菲爾特公司特別會議上處理的業務將僅限於本文件或本文件的附錄中所述的業務。

​

Q:

格拉菲爾特特別會議將在何時何地舉行？

​

A:

格拉菲爾特特別會議將於東部時間2024年上午8：00在      上的特別會議網站上通過音頻網絡直播在線舉行。將不會有實際會議地點，並且您將不能親自出席會議。

​

Q:

我如何虛擬地參加GlatFelter特別會議？

​

A:

您可以通過訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/GLT2024Sm在線參加GlatFelter特別會議。您需要在代理卡或投票指示表格上顯示16位控制號碼才能參加GlatFelter特別會議。有關如何出席和在線參與GlatFelter特別會議的説明發布在www.VirtualSharholderMeeting.com/GLT2024Sm上。如果您是GlatFelter記錄日期的股東，您應該輸入您的控制號碼並按照提示登錄。

​

在線登機將於上午7：45開始。東部時間，你應該留出充足的時間進行在線登機手續。我們鼓勵您在GlatFelter特別會議開始時間之前訪問會議網站，以熟悉虛擬平臺並確保您可以聽到流媒體音頻。如果您在簽到或會議時間訪問虛擬專題會議時遇到任何困難，您應該撥打會議網站登錄頁面上發佈的技術支持電話。

Q:

為什麼格拉菲爾特特別會議是虛擬的在線會議？

​

A:

格拉菲爾特特別大會將是一次虛擬的股東大會，股東將通過使用互聯網訪問網站參與其中。將不會有一個實際的會議地點。格拉菲爾特認為，舉辦虛擬會議將使股東能夠從世界各地的任何地點遠程參加格拉菲爾特特別會議，從而促進股東出席和參與。格拉菲爾特特別會議將遵守格拉菲爾特的會議行為規則，該規則將在會議之前發佈在www.VirtualSharholderMeeting.com/GLT2024Sm上。格拉菲爾特設計了虛擬格拉菲爾特特別會議，以提供與股東在面對面會議上相同的參與權利和機會，包括通過虛擬會議平臺投票和提問的權利。

​

Q:

我如何在GlatFelter特別會議上提交問題？

​

A:

GlatFelter股東可以通過兩種方式提交問題。要在GlatFelter特別會議之前提出適當的問題，您可以登錄www.VirtualSharholderMeeting.com/GLT2024Sm並輸入您的16位控制號碼，然後使用“提交管理問題”框。或者，您也可以在特別會議期間通過問答(“Q&A”)框提交適當的問題，方法是訪問特別會議網站www.VirtualSharholderMeeting.com/GLT2024Sm。在適當的時候，特別會議主席將在規定的答覆時間內，儘可能多地回答按照會議行為規則提出的問題。

​

 

21

 

Q:

GlatFelter股東被要求就什麼進行投票？

​

A:

在GlatFelter特別會議上，您將被要求考慮並投票：

​

(1)RMT交易協議(“股票發行建議”)所設想的向合併中的Spinco股東發行GlatFelter普通股；

(2)《憲章修正案》建議，包括將現行《格拉菲爾特憲章》(如本文件附件C所示)修正為：

(A)將GlatFelter普通股的授權股份從1.2億股增加到2.4億股(“普通股授權方案”)；以及

(B)按照格拉菲爾特董事會酌情決定的比例(“反向股票拆分建議”，與普通股授權建議統稱為“憲章修正案建議”)，對格拉菲爾特普通股進行反向股票拆分，比例從3比1到15比1之間的任何整數；

(3)2024年綜合計劃(“綜合計劃建議”)；和

(Br)(4)GlatFelter將會或可能向其指定的高管支付的與合併有關的“黃金降落傘”補償(“”黃金降落傘“補償方案”)。

股票發行提案和憲章修正案提案的批准是貝瑞和格拉特菲爾特完成合並義務的一個條件。綜合計劃方案和“黃金降落傘”補償方案的批准並不是GlatFelter完成交易義務的條件。

格拉菲爾特預計在格拉特菲爾特特別會議上不會進行任何其他業務。

Q:

為什麼要求GlatFelter股東考慮通過綜合計劃提案批准2024年綜合計劃的提案並進行投票？

​

A:

2024年綜合計劃的目的是為符合條件的格拉特菲爾特及其附屬公司個人提供機會，獲得2024年綜合計劃中規定的獎勵薪酬獎勵。格拉菲爾特認為，2024年綜合計劃為實現格拉菲爾特的長期目標提供了適當的激勵，並通過基於格拉菲爾特普通股的補償，將符合條件的個人的財務利益與格拉菲爾特的其他股東的財務利益保持一致，從而增強格拉菲爾特及其附屬公司的長期財務利益。

​

Q:

如果綜合計劃提案在GlatFelter特別會議上未獲批准，將會發生什麼情況？

​

A:

批准綜合計劃提案不是完成合並的條件。相應地，GlatFelter股東可以投票反對綜合計劃提案，投票支持股票發行提案、憲章修正案提案和“黃金降落傘”補償提案。然而，格拉菲爾特董事會建議投票支持綜合計劃提案，以便合併後，格拉菲爾特將有能力向符合條件的個人授予激勵性薪酬獎勵。

​

Q:

為什麼在諮詢(非約束性)的基礎上，GlatFelter的股東被要求考慮和投票批准“黃金降落傘”薪酬的提案？

​

A:

美國證券交易委員會通過了一項規則，要求格拉特菲爾特就“黃金降落傘”薪酬尋求諮詢(非約束性)投票。“黃金降落傘”薪酬是指與合併相關或基於合併的某些薪酬，GlatFelter將支付或可能支付給與合併相關的指定高管。

​

 

22

 

Q:

如果“黃金降落傘”補償方案在格拉特費爾特特別會議上未獲批准，將會發生什麼情況？

​

A:

“黃金降落傘”補償方案的批准並不是完成合並的條件。相應地，GlatFelter股東可以投票反對“黃金降落傘”補償方案，投票支持股票發行方案、憲章修正案方案和綜合計劃方案。“黃金降落傘”補償方案的投票是一次諮詢(不具約束力)投票。若合併完成，即使格拉菲爾特股東不批准“黃金降落傘”薪酬建議，“黃金降落傘”薪酬建議中所述的薪酬將或可能支付給格拉菲爾特指定的高管，但支付的金額將按照各自薪酬協議和合同安排的條款支付。

​

Q:

格拉菲爾特特別會議的法定人數是多少？

​

A:

有權就某一特定事項至少投出所有股東有權投的多數票的股東親自出席或委派代表出席即構成法定人數。在GlatFelter特別會議期間出席的GlatFelter股東將被視為親自出席GlatFelter特別會議，以審議這一問題。如果出席人數不足法定人數，格拉特菲爾特特別會議將休會，在可能決定的時間和地點重新召開。如果登記在冊的股東簽署並退還隨附的委託書，但沒有做出任何選擇，GlatFelter董事會指定的代理持有人將有權按照GlatFelter董事會的建議，在GlatFelter特別會議上代表股東投票表決該股東的股份。

​

如果您通過銀行、經紀公司或其他代理人持有有權在GlatFelter特別會議上投票的GlatFelter普通股，您可以指示您的銀行、經紀公司或其他代理人按照銀行、經紀公司或代理人向您提供的指示投票您的股票。如果您沒有按照您的經紀公司的指示向他們提供投票指示，您持有的有權在GlatFelter特別會議上投票的GlatFelter普通股將不會被投票。

Q:

要在GlatFelter特別會議上批准這些提議，GlatFelter股東需要投什麼票？

​

A:

批准股票發行建議、批准憲章修正案建議(普通股授權建議和反向股票拆分建議)、批准綜合計劃建議以及在諮詢(非約束性)基礎上批准“黃金降落傘”補償建議，均需要有權就該等建議投票的股份持有人親自或委派代表在格拉菲爾特特別會議上投下多數贊成票。

​

有權投票的每一位格拉菲爾特股東有權在格拉菲爾特股東特別大會的記錄日期，就該股東名下的每一股股份投一票。

沒有GlatFelter股東達成協議，投票支持股票發行建議、憲章修正案建議、綜合計劃建議或在諮詢(非約束性)基礎上的“黃金降落傘”補償建議。見“--是否已有GlatFelter股東承諾投票贊成將在GlatFelter特別會議上審議和表決的任何提案？”

Q:

格拉菲爾特股東在格拉菲爾特特別大會上有多少投票權？

​

A:

截至格拉菲爾特備案日，共有               發行和發行的格拉菲爾特普通股，格拉菲爾特的董事和高管及其關聯公司持有格拉菲爾特已發行和已發行普通股的約       %，相當於有權對每個股票發行建議、憲章修正案建議進行投票的格拉菲爾特普通股股份的約       %的投票權。總括計劃方案和“黃金降落傘”補償方案。格拉特菲爾特目前預計

​

 

23

 

格拉菲爾特公司的董事和高管及其關聯公司將投票表決他們持有的格拉菲爾特普通股，贊成股票發行方案、憲章修正案方案、綜合計劃方案和“黃金降落傘”補償方案。

Q:

是否已有GlatFelter股東承諾投票贊成將在GlatFelter特別會議上審議和表決的任何提案？

​

A:

尚未有GlatFelter股東達成協議，投票支持股票發行建議、憲章修正案建議、綜合計劃建議以及在諮詢(非約束性)基礎上的“黃金降落傘”補償建議。見“--要在GlatFelter特別會議上批准這些提議，需要GlatFelter的股東投票？”

​

Q:

如果我的銀行、經紀公司或其他被提名者持有我在“街名”的股份怎麼辦？

​

A:

如果您通過銀行、經紀公司或其他被指定人以“街道名稱”持有您的股票，您應該已經從您的銀行、經紀公司或其他記錄持有人那裏獲得了訪問本文件的權限，其中包含如何指示記錄持有人投票您的股票的説明。除非經紀公司收到“街道名稱”持有人的投票指示，否則經紀公司不能在指定為“非常規”的事項上投票表決以“街道名稱”持有的股票。預計將在格拉特費爾特特別會議上表決的所有提案都是“非常規”事項。因此，如果您是有權在GlatFelter特別會議上投票的GlatFelter普通股的“街頭名人”持有者，而您沒有向您的經紀公司提供投票指示，則該等股票將不會被投票。這不會影響對股票發行方案、憲章修訂方案、綜合計劃方案和“黃金降落傘”補償方案的投票，因為這些都不會投票。

​

Q:

如果我是GlatFelter股東，我如何投票？

​

A:

通過互聯網或電話

​

如果您是GlatFelter普通股的記錄持有人(也稱為登記股東)，意味着您以記錄持有人的身份以自己的名義持有您的股票，並有權在GlatFelter特別會議上投票，電話和互聯網投票每天24小時提供，直到晚上11：59。(東部時間)在               ，2024年，或者您可以指示所附代理卡中指定的代理持有人如何投票您的股票。如果您位於美國或加拿大，並且是GlatFelter記錄的持有者，您可以通過撥打免費電話1-800-690-6903投票給您的有權投票的GlatFelter普通股。無論您是GlatFelter的記錄持有者還是實益所有人，您都可以在www.proxyvote.com上投票表決您持有的有權在互聯網上投票的GlatFelter普通股。

電話和互聯網投票系統都有易於遵循的説明，説明您可以如何投票股票，並允許您確認系統已正確記錄您的投票。如果您通過電話或互聯網投票您的GlatFelter普通股，當您致電或訪問網站時，您應該手頭有特別會議通知、委託卡或投票指示表格(如果適用)。如果你通過電話或互聯網投票，你不需要退還你的代理卡。

郵寄

如果您以記錄持有人的身份直接以您的名義持有有權在GlatFelter特別會議上投票的GlatFelter普通股股票(即，如果您的Glatfield普通股股票是以您的名義在GlatFelter的轉讓代理ComputerShare Trust Company，N.A.登記的)，您將需要在您的委託卡上簽名、註明日期和標記，並使用提供的已付郵資的返還信封將其退還。格拉菲爾特必須在2024年            的交易結束前收到您的代理卡。

如果您持有有權在GlatFelter特別會議上投票的普通股股票，即通過銀行、經紀公司、代名人或其他記錄持有人郵寄投票，您需要在由您的銀行、經紀公司、代名人或其他記錄持有人提供的投票指示表格上簽名、註明日期和標記，並將這些材料連同這些材料一起寄回，並將其放入提供的已付郵資的返還信封中返回。您的銀行、經紀公司、被提名人或其他記錄持有人必須在足夠的時間內收到您的投票指示表格以投票您的股票。

 

24

 

親自(虛擬)

在鼓勵有權在GlatFelter特別會議上投票的GlatFelter普通股持有者通過代表投票的同時，您也可以選擇親自(虛擬)在GlatFelter特別會議上投票您持有的GlatFelter普通股。要在GlatFelter特別會議上在線投票，您需要在代理卡或投票指導表上顯示控制號碼。如果您持有的有投票權的格拉菲爾特普通股直接以您的名義在格拉菲爾特轉讓代理處登記，您將被視為此類格拉菲爾特普通股的記錄持有人，並且您有權出席格拉菲爾特特別會議並親自投票，但須遵守下文所述程序。如果您持有的有投票權的GlatFelter普通股存在經紀賬户中，或由銀行或其他被指定人持有，則您是該GlatFelter普通股的實益擁有人。因此，要親自投票，您必須遵循您的銀行、經紀公司或被提名人提供的説明。

Q:

什麼是“持家”？

​

A:

為了減少向持有格拉菲爾特普通股的多個賬户、但地址和姓氏相同的股東遞送本文檔副本和委託書材料的費用，格拉菲爾特採取了美國證券交易委員會規則允許的一種稱為“持股”的程序。根據這一程序，具有相同地址和姓氏的Glatfield普通股股票的某些記錄持有人將只收到一份本文件和任何額外的代理材料，直到這些股東中的一個或多個通知Glatfield他們希望收到單獨的副本時為止。參與持股的GlatFelter股東將繼續獲得和使用單獨的代理投票指示。

​

如果您因房屋管理而收到本文件和代理材料的單一副本，並且希望單獨郵寄本文件和任何其他代理材料的副本，請聯繫格拉特菲爾特公司，地址：北卡羅來納州夏洛特市國會街4350號，Suite600，郵編：28209(電話：(717)2252746)。應口頭或書面要求，格拉特菲爾特將立即交付所要求的材料。如果您收到了本文件的多份副本，並且希望將來只收到一份副本，或者如果您想退出房屋管理以備將來郵寄，您也可以通過上面的地址和電話聯繫格拉菲爾特投資者關係部。

Q:

如果我收到多套投票材料，該怎麼辦？

​

A:

您可能會收到一套以上的投票材料，包括本文件的多份副本和多張代理卡或投票指示表格。例如，如果您在多個經紀賬户持有您的股票，您將收到每個您持有股票的經紀賬户的單獨指導卡。此外，如果您是記錄持有者，並且您的股票以多個名稱持有，您將收到多個代理卡。請按照委託卡或投票指示表上的指示，通過電話或互聯網填寫、簽署、註明日期並寄回您收到或提交的每份委託書或投票指示。

​

問：誰在徵集此代理？

A:

代表格拉菲爾特董事會徵集委託書。徵集委託書的費用，包括準備、組裝和郵寄委託書、代理卡的形式和其他徵集材料，以及將這些材料轉發給股票的實益所有人的成本，將由GlatFelter支付，但與個人股東使用互聯網或電話有關的一些費用以及郵費除外。

​

除通過電子通信和(或)郵件徵集外，董事、高級管理人員、正式僱員和其他人還可以親自或通過電話或其他電子通信手段徵集代理人，但除其正常報酬外，不收取報酬。GlatFelter可以補償經紀人和其他以他們的名義或被提名人的名義持有股票的人向委託人和實益所有人發送代理材料的合理自付費用。

GlatFelter還與MacKenzie Partners，Inc.作出安排，協助徵集委託書並與GlatFelter股東溝通。

 

25

 

Q:

如果我沒有投票或棄權怎麼辦？

​

A:

有權在GlatFelter特別會議上投票的GlatFelter普通股的持有者親自出席GlatFelter特別會議，但沒有投票或以“棄權”票退回委託書時，即為棄權。如果您提交的委託書表明您棄權，則您的棄權票不會被記錄為對適用的提案投了贊成票或反對票，也不會對適用的提案產生影響。

​

如果您是有權在GlatFelter特別會議上投票的GlatFelter普通股的持有者，而您沒有親自出席GlatFelter特別會議，也沒有退回委託書，或者如果您以“街頭名義”持有您的股票，並且您沒有向您的經紀公司提供投票指示，您的股票將不會被投票，也不會被記錄為投票。這不會影響對股票發行方案、憲章修正案方案、綜合計劃方案和“黃金降落傘”補償方案的投票。

Q:

如果我在未指明如何投票的情況下籤署並退還代理卡，將會發生什麼情況？

​

A:

如果您簽署並退還委託書，但未説明如何對任何特定提案進行投票，則有權在您的委託方代表的格拉菲爾特特別會議上投票的格拉菲爾特普通股將按照格拉菲爾特董事會就該提案提出的建議進行表決。

​

Q:

如果我在GlatFelter記錄日期之後但在GlatFelter特別會議之前出售我持有的GlatFelter普通股，會發生什麼情況？

​

A:

格拉菲爾特的記錄日期(               ，2024年交易結束)早於格拉菲爾特特別會議的日期，也早於合併預計完成的日期。如果您出售或以其他方式轉讓您持有的有權在格拉菲爾特特別會議上投票的格拉菲爾特普通股，您將保留在格拉菲爾特特別會議上投票的權利。

​

Q:

我可以在遞交代理卡或投票指示表格後更改投票嗎？

​

A:

是。任何給予GlatFelter委託書的股東都有權在行使委託書之前將其撤銷。

​

如果您是格拉菲爾特的股東，您可以通過以下方式更改或撤銷您對股票發行建議、憲章修正案建議、綜合計劃建議和“黃金降落傘”補償建議的投票：(1)向格拉菲爾特的祕書遞交書面代表撤銷委託書，(2)提交較晚日期的委託書(或如果您以街頭名義持有您的股票，則提交投票指導表)，(3)在格拉菲爾特特別大會之前在您的委託卡或投票指導表上標識的特別會議網站上投票，或(4)在格拉菲爾特特別會議期間在特別會議網站上投票。任何簽署的委託書撤銷或新簽署的委託書必須在格拉菲爾特特別會議開始前收到，並根據代理卡或投票指令表所附的投票指示和時間安排。

僅出席格拉特菲爾特特別會議並不會撤銷任何委託書。如果未被撤銷，該委託書將根據您的指示在GlatFelter特別會議上進行投票。

如果您的股票在銀行、經紀公司或其他被提名人的賬户中持有，並且您已將投票指示表格發送給您的銀行、經紀公司或其他被提名人，您應聯繫您的銀行、經紀公司或其他被提名人以更改您的投票。

Q:

如何獲取格拉特菲爾特特別會議的投票結果？

​

A:

初步投票結果將在格拉特菲爾特特別會議上公佈。此外，在最終投票結果得到認證後的四個工作日內，格拉菲爾特打算將格拉菲爾特特別會議的最終投票結果提交給美國證券交易委員會，提交一份當前的8-k表格報告。

​

 

26

 

問：如果我對代理材料或投票有任何問題，應該聯繫誰？

A:

如果您對委託書材料有任何疑問，或者如果您在提交委託書或投票指導表或投票時需要幫助，或者需要額外的本文件副本或隨附的委託書，您應該聯繫GlatFelter的信息代理或代理徵集代理：

​

麥肯齊合夥公司
百老匯大街1407號27樓
紐約，NY 10018
股東撥打免費電話：800-322-2885或212-929-5500
電子郵件：glt@mackenziepartners.com

如果您的股票是通過銀行、經紀公司或其他被提名者以“街頭名義”持有的，如果您需要獲得投票指示表格或對如何投票有疑問，您應該聯繫這些銀行、經紀公司或其他被提名人。

 

27

 

28

 

29

 

30

 

​

31

 

​

32

 

33

 

34

 

35

 

36

 

​

37

 

​

38

 

39

 

40

 

41

 

​

42

 

​

43

 

44

 

​

​

​

六個月 已結束 06月30日 2024

​

​

截止的財政年度 12月31日

​

(百萬，每股除外)

​

​

2023

​

​

2022

​

​

2021

​

選定的合併損益表信息：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

淨銷售額

​

​

​

$

657

​

​

​

​

$

1,386

​

​

​

​

$

1,491

​

​

​

​

$

1,085

​

​

營業收入(虧損)

​

​

​

​

6

​

​

​

​

​

3

​

​

​

​

​

(164)

​

​

​

​

​

29

​

​

持續經營淨收益(虧損)

​

​

​

​

(42)

​

​

​

​

​

(78)

​

​

​

​

​

(194)

​

​

​

​

​

7

​

​

持續運營的每股基本收益(虧損)

​

​

​

​

(0.93)

​

​

​

​

​

(1.73)

​

​

​

​

​

(4.33)

​

​

​

​

​

0.15

​

​

持續運營稀釋後每股收益(虧損)

​

​

​

​

(0.93)

​

​

​

​

​

(1.73)

​

​

​

​

​

(4.33)

​

​

​

​

​

0.15

​

​

現金流量合併報表精選信息：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

經營活動提供(使用)的淨現金

​

​

​

​

(21)

​

​

​

​

​

(26)

​

​

​

​

​

(41)

​

​

​

​

​

71

​

​

投資活動使用的淨現金

​

​

​

​

(13)

​

​

​

​

​

(37)

​

​

​

​

​

(33)

​

​

​

​

​

(490)

​

​

融資活動提供(使用)的淨現金

​

​

​

​

17

​

​

​

​

​

(1)

​

​

​

​

​

47

​

​

​

​

​

462

​

​

選定的合併資產負債表信息：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

現金和現金等價物

​

​

​

​

34

​

​

​

​

​

50

​

​

​

​

​

111

​

​

​

​

​

138

​

​

總資產

​

​

​

​

1,505

​

​

​

​

​

1,564

​

​

​

​

​

1,647

​

​

​

​

​

1,881

​

​

總負債

​

​

​

​

1,300

​

​

​

​

​

1,307

​

​

​

​

​

1,329

​

​

​

​

​

1,338

​

​

股東權益合計

​

​

​

​

205

​

​

​

​

​

257

​

​

​

​

​

318

​

​

​

​

​

543

​

​

45

 

(單位：百萬)

​

​

三個 每季度 期間 已結束 6月29日， 2024 (未經審計)

​

​

財年結束

​

​

9月30日 2023

​

​

10月1日， 2022

​

​

10月2日， 2021

​

選定的合併利潤表信息：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

淨銷售額

​

​

​

$

1,633

​

​

​

​

$

2,275

​

​

​

​

$

2,803

​

​

​

​

$

2,827

​

​

營業收入

​

​

​

​

26

​

​

​

​

​

69

​

​

​

​

​

172

​

​

​

​

​

353

​

​

淨收入

​

​

​

$

25

​

​

​

​

$

38

​

​

​

​

$

119

​

​

​

​

$

310

​

​

選定的合併現金流量報表信息：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

經營活動提供的現金淨額

​

​

​

$

31

​

​

​

​

$

257

​

​

​

​

​

324

​

​

​

​

​

380

​

​

投資活動使用的淨現金

​

​

​

$

(27)

​

​

​

​

$

(88)

​

​

​

​

​

(104)

​

​

​

​

​

(141)

​

​

融資活動使用的淨現金

​

​

​

$

(11)

​

​

​

​

$

(210)

​

​

​

​

​

(216)

​

​

​

​

​

(249)

​

​

選定的合併資產負債表信息：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

現金和現金等價物

​

​

​

$

176

​

​

​

​

$

185

​

​

​

​

$

213

​

​

​

​

​

​

​

​

短期投資

​

​

​

$

—

​

​

​

​

$

29

​

​

​

​

$

14

​

​

​

​

​

​

​

​

總資產

​

​

​

$

2,976

​

​

​

​

$

3,027

​

​

​

​

$

3,145

​

​

​

​

​

​

​

​

總負債

​

​

​

$

582

​

​

​

​

$

637

​

​

​

​

$

658

​

​

​

​

​

​

​

​

母公司投資股權總額

​

​

​

$

2,394

​

​

​

​

$

2,390

​

​

​

​

$

2,487

​

​

​

​

​

​

​

​

46

 

(百萬美元，每股數據除外)

​

​

三個 每季度 期間 已結束 6月29日， 2024

​

​

十二個月 已結束 9月30日 2023

​

選定的未經審計的備考簡明合併經營報表信息

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

淨銷售額

​

​

​

$

2,610

​

​

​

​

$

3,661

​

​

營業收入

​

​

​

​

35

​

​

​

​

​

69

​

​

淨虧損

​

​

​

$

(84)

​

​

​

​

$

(124)

​

​

每股淨收益：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

基本版和稀釋版

​

​

​

​

(0.19)

​

​

​

​

​

(0.28)

​

​

未償還加權平均股份：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

基本版和稀釋版

​

​

​

​

453.0

​

​

​

​

​

450.6

​

​

​	​	​	截至 6月29日 2024				​
選定的未經審計的備考簡明合併資產負債表信息	​	​	​	​	​	​	​
現金	​	​	​	$	210	​	​
總資產	​	​	​	​	4,385	​	​
總負債	​	​	​	​	3,092	​	​
股東權益	​	​	​	​	1,293	​	​

​	​	​	截至 2024年2月6日				​
每股收盤價：	​	​	​	​	​	​	​
GLT	​	​	​	$	1.28	​	​

47

 

風險因素

您應仔細考慮以下風險，以及本文檔和附件中包含或以引用方式併入的其他信息。下面描述的一些風險主要涉及HHNF業務、交易以及GlatFelter運營並將在交易完成後繼續運營的業務和行業。其餘的風險主要與證券市場和GlatFelter普通股的股票所有權有關。有關本文件中與前瞻性陳述相關的其他不確定性的討論，請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。此外，您還應考慮格拉菲爾特在截至2023年12月31日的10-k表格年度報告中出現的與格拉菲爾特業務相關的風險，該報告通過引用併入本文件。有關本文檔中以引用方式併入的文件的更多信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息；通過引用併入”。

下列任何風險都可能對格拉特菲爾特或HHNF業務的業務、財務狀況和運營結果以及交易的實際結果和本文檔中作出的前瞻性陳述產生重大不利影響。在這種情況下，GlatFelter普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險並不是格拉特菲爾特和HHNF業務目前面臨的唯一風險，也不是格拉菲爾特在交易完成後將面臨的唯一風險。其他目前未知或目前預計不重要的風險和不確定因素也可能對格拉菲爾特公司的業務、財務狀況和經營結果或未來格拉菲爾特公司普通股的市場價格產生重大不利影響。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應被用來預測未來時期的結果或趨勢。

與交易有關的風險因素

交易可能無法按照當前預期的條款或時間表完成，或者根本無法完成，因為貝瑞和格拉特菲爾特可能無法滿足條件或無法獲得完成交易所需的批准，或者此類批准可能包含重大限制或條件。

交易的完成受眾多條件的制約，如本文件所述，包括RMT交易協議和分立協議預期發生的某些事件(例如分立、政府機構的批准以及收到GlatFelter股東對股票發行建議和憲章修訂建議的批准)。貝瑞和格拉特費爾特都不能保證交易將按照目前設想的條款或時間表完成，或者根本不能。貝瑞和格拉菲爾特都已經並將繼續花費時間和資源，併產生與擬議交易相關的費用。無論交易是否完成，這些費用都必須支付。

此外，Spinco將需要獲得債務融資，以便為特別現金付款提供部分資金，並以其他方式為交易提供資金，並支付相關交易費用和支出。儘管已經與多家貸款人簽訂了Spinco承諾書，但貸款人根據Spinco承諾書承擔的義務取決於是否滿足或放棄了慣例條件，其中包括沒有對GlatFelter產生任何實質性不利影響。因此，不能保證這些條件將得到滿足，或者如果不滿足，貸款人將放棄這些條件。此外，美國和全球金融和股票市場的波動性和擾亂加劇，可能會使Spinco更難獲得融資或增加獲得融資的成本。如果Spinco不能以商業上合理的條款獲得替代融資，如果交易最終完成，它可能會阻止交易的完成，或對業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果交易完成，交易可能不會成功或無法實現預期的財務和其他收益。

如果交易完成，格拉特菲爾特可能無法成功實現預期的增長機會和協同效應，也無法整合格拉特菲爾特的業務和運營以及HHNF業務的業務和運營。見“-交易 - 之後與恆生核電業務和Magnera有關的風險因素儘管交易預計會帶來協同效應和其他好處，但那些

 

48

 

利益可能無法實現，因為與整合、實現這種協同效應和其他挑戰相關的困難。“

交易完成後，GlatFelter的收入、費用、資產和員工數量將顯著高於交易前。交易完成後，格拉特菲爾特還將承擔貝瑞的某些債務，並承擔其他義務(包括與調動員工有關的集體談判協議)。格拉菲爾特可能無法成功或經濟高效地將HHNF業務和運營與格拉特菲爾特的現有業務和運營整合在一起。即使GlatFelter能夠成功地整合合併後的業務和運營，這種整合也可能不會在預期的時間框架內實現目前預期的交易所帶來的協同效應和其他機會的全部好處，或者根本不會。

如果不能及時或根本不完成交易，可能會對GlatFelter的股價、未來的業務以及財務狀況和運營結果產生不利影響。

滿足完成交易所需的條件可能會在很長一段時間內推遲交易的完成或阻止交易的發生。此外，不能保證完成交易的條件將得到滿足或放棄，或交易將完成。

如果交易不能及時完成或根本不能完成，GlatFelter正在進行的業務可能會受到以下不利影響：

•

格拉菲爾特可能會經歷金融市場的負面反應，格拉菲爾特的股價可能會下跌，包括當前市場價格是否以及在一定程度上反映了交易將完成的假設；

​

•

格拉菲爾特可能會遇到員工、客户、供應商或其他第三方的負面反應；

​

•

格拉菲爾特可能會受到訴訟，包括與交易相關的股東訴訟，這可能會導致巨大的成本和支出；

​

•

格拉菲爾特管理層的注意力可能已經從日常業務運營和尋求其他可能對格拉菲爾特有利的機會上轉移；以及

​

•

格拉菲爾特進行交易的成本可能高於預期，無論交易是否完成，通常都必須支付法律、諮詢和金融服務等重大費用。

​

除上述風險外，在某些情況下，GlatFelter可能需要向Berry支付10,000,000美元的終止費和/或報銷或賠償Berry的某些費用。如果交易沒有完成，就不能保證這些風險不會成為現實，也不會對格拉特菲爾特的股價、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

交易完成後，格拉菲爾特的股東總體上將大幅減少在格拉菲爾特的所有權和投票權，對管理層的影響力也將降低。

緊接交易完成前的GlatFelter股東在交易完成後持有的GlatFelter普通股比例總體上將小得多。在第一次合併完成後，預計在第一次合併完成後，在Spinco分銷中獲得Spinco普通股股份的貝瑞普通股的持有者將在完全稀釋的基礎上擁有馬格納拉普通股約90%的流通股，而在緊接第一次合併生效之前，格拉菲爾特普通股的持有者將在完全稀釋的基礎上擁有馬格納拉普通股約10%的流通股，在這兩種情況下，都不包括合併前格拉菲爾特股東和貝瑞股東基礎中的任何重疊，如“合併對價的交易 - 計算”中所述。因此，與交易完成之前相比，現有的GlatFelter股東對Magnera公司管理層和政策的影響力將小於他們對GlatFelter管理層及其政策的影響力。

 

49

 

RMT交易協議包含的條款可能會阻止其他公司嘗試收購GlatFelter。

RMT交易協議包含的條款可能會阻止第三方在交易完成之前向GlatFelter提交業務合併建議，因為這些交易可能會為GlatFelter股東帶來比交易更大的價值。RMT交易協議一般禁止GlatFelter徵求任何替代交易建議，即使收到GlatFelter董事會認為優於交易的主動替代交易建議，GlatFelter也必須召開股東大會就股票發行建議和憲章修正案建議進行投票。此外，在GlatFelter董事會撤回或修改其針對RMT交易協議的建議或終止RMT交易協議以達成與更高報價有關的協議之前，GlatFelter必須向Berry發出有關該更高報價的通知，並給予Berry與GlatFelter談判修改交易條款的機會。如果RMT交易協議在某些有限的情況下被GlatFelter或Berry終止，GlatFelter可能有義務向Berry支付終止費，這將意味着尋求與GlatFelter進行業務合併的潛在第三方的額外成本。

如果交易完成前HHNF業務或其資產的價值或Glatfield的價值發生變化，合併對價的計算不會調整。

合併中將發行的GlatFelter普通股的股份數量是基於固定的百分比計算的，如果HHNF業務和GlatFelter的業務或資產的相對價值在合併完成前發生變化，則不會進行調整。由於HHNF業務或其資產的價值發生變化，GlatFelter可能不被允許終止RMT交易協議。格拉菲爾特公司將不被允許僅僅因為格拉特菲爾特公司股票價格的變化而終止RMT交易協議。

這些交易的懸而未決可能會對格拉菲爾特的股價以及格拉菲爾特和HHNF業務的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

交易的懸而未決可能會導致GlatFelter和HHNF業務或業務關係的中斷，這可能會對運營結果產生不利影響。與GlatFelter或HHNF業務有業務關係的各方，包括供應商和客户，可能不確定此類關係的未來，並可能推遲或推遲某些商業決定，尋求與第三方的替代關係，或尋求改變其與GlatFelter或HHNF業務的現有業務關係。GlatFelter或HHNF Business本來可能尋求與之建立業務關係的各方也可能尋求與第三方建立替代關係。此外，GlatFelter或HHNF業務的當前和未來員工可能會遇到未來角色的不確定性，這可能會對GlatFelter和HHNF業務留住、招聘和激勵關鍵人員以及維持整體員工士氣的能力產生不利影響。如果發生這些事件，任何這些事件都可能對格拉菲爾特的股票價格產生重大不利影響，或損害格拉菲爾特或HHNF業務的業務、財務狀況和運營結果。

商譽和其他無形資產佔HHNF業務淨值的很大一部分，未來的註銷可能會導致報告的淨收入減少和此類淨值的減少。

HHNF業務擁有大量的商譽。市場倍數、資本成本、預期現金流或其他外部因素的未來變化可能會對HHNF業務產生不利影響，並導致該等商譽減值，從而導致非現金費用從經營業績中沖銷商譽或減值金額的無限期已記賬無形資產。如果未來需要註銷，這筆費用可能會導致重大損失，並可能對格拉特菲爾特公司在確認期間的運營業績產生重大不利影響。

交易完成後，GlatFelter預計將產生與交易相關的重大成本，這些交易可能會對Glatfield的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

在與這些交易相關的交易中，GlatFelter已經並將繼續產生大量的專業服務成本、費用和費用，如法律、財務和會計諮詢和服務

 

50

 

和其他交易成本，包括與GlatFelter特別會議、GlatFelter普通股發行、註冊和上市相關的成本、諮詢和其他與整合規劃有關的服務、Berry提供的過渡服務以及交易費用特別現金支付的調整。這些費用中的大部分將是與交易有關的非經常性費用，無論交易是否完成，這些費用中的許多都是應支付的。格拉特費爾特預計，它將產生與交易的簽署和完成有關的費用，此外還將在交易完成後的第一年產生費用，這可能是實現交易預期成本協同效應所必需的。無法保證能夠實現協同增效的時間或數額，也不能保證實現這些協同增效所需的時間或費用數額。

影響交易相關成本的一些因素包括交易完成的複雜性和時間、將HHNF業務與GlatFelter的現有業務整合所需的資源以及Berry提供過渡服務的時間長度。任何該等收費的金額及時間可能會對交易完成後的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。GlatFelter還可能受到與交易相關的訴訟，這可能會阻止或推遲交易的完成，並導致額外的重大成本和支出。

GlatFelter被要求遵守潛在的重大限制，這些限制可能會限制其採取某些原本可能有利的公司行動的能力。

RMT交易協議限制GlatFelter在交易完成或RMT交易協議終止之前，在未經Berry同意的情況下采取特定行動，包括進行某些重大收購或投資、進入某些新業務線、產生超過某些門檻的某些債務、進行非常規課程資本支出、修改或修改某些合同、剝離某些資產(包括某些知識產權)以及對人員和員工薪酬進行某些非常規過程更改。這些限制以及《 - 待合併交易協議》中更全面地描述的其他限制可能會影響格拉菲爾特執行其業務戰略和實現其財務和其他目標的能力，並可能影響格拉菲爾特的業務、財務狀況和經營結果。

《税務協議》一般禁止貝瑞、Spinco和GlatFelter及其各自的子公司採取某些可能導致Spinco分銷、合併或某些相關交易不符合免税交易資格的行動。為了保留對交易的預期税收待遇，在Spinco分銷日期之後的兩年內，GlatFelter除其他事項外，可能不會受到某些例外情況的限制：

•

進行任何交易或一系列交易，其結果是一人或多人將(直接或間接)獲得格拉菲爾特公司的股票，當與格拉菲爾特公司股票所有權的某些其他變化(包括合併)結合時，將等於或超過格拉菲爾特公司已發行股票的45%(視適用情況而定)，投票或價值；

​

•

格拉菲爾特與任何其他人合併或合併，除非格拉菲爾特是合併或合併的倖存者；

​

•

未積極從事國税局裁決中所述的活躍貿易或業務；

​

•

出售或以其他方式處置Spinco集團總資產的35%以上或HHNF業務總資產的35%以上；

​

•

贖回或回購GlatFelter的任何股票，但在某些公開市場或類似交易中除外；

​

•

採取任何影響GlatFelter股票投票權的行動；

​

•

採取可能合理地對預期税收待遇產生不利影響的任何行動；或

​

•

通過一項計劃或達成任何協議以執行上述任何一項。

​

如果格拉菲爾特打算採取税務協議(如上所述)禁止的任何行動，在採取此類行動之前，格拉菲爾特必須(1)獲得美國國税局的有利裁決或

 

51

 

(Br)在每種情況下，Berry均有合理滿意的無保留税務意見，表明該等行動不會影響Spinco分銷、合併或該等相關交易的免税地位，或(2)Berry將書面豁免取得該等私人函件裁決或無保留税務意見的要求。這些限制可能會限制格拉菲爾特進行某些戰略交易或從事其他交易的能力，包括使用格拉菲爾特普通股進行收購，以及與股權資本市場交易或處置某些可能增加Magnera價值的資產有關的能力。請參閲“與交易 - 税務事項協議相關的其他協議”。

Spinco分銷可能會導致重大的税收責任，GlatFelter可能有義務為Berry強加給Berry的任何此類税收責任賠償。

Spinco分配、合併和某些相關交易的完成以Berry收到(1)税務意見為條件，該意見的大意是，除其他事項外，出於美國聯邦所得税的目的，(A)Spinco分配與某些相關交易一起，將符合《準則》第368(A)(1)(D)節的“重組”和《準則》第355節的免税分配，以及(B)根據《守則》第368(A)節，以及(2)根據美國國税局就Spinco分銷的資格和某些相關交易的免税待遇做出的裁決，此次合併將有資格成為“重組”，貝瑞已從美國國税局獲得了這一裁決。只要此類交易符合條件，貝瑞股東一般不會在收到Spinco分配中的Spinco普通股或合併中的GlatFelter普通股時確認任何用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或虧損(除了可歸因於接受現金代替GlatFelter普通股的零碎股份的任何收益或虧損)，並且Berry通常不會確認美國聯邦所得税目的的收入、收益或虧損，除非是由於在Spinco分配之前或預期中進行的某些公司間交易，在特別現金支付超過貝瑞在HHNF業務和某些其他情況下的調整税基的程度上可能獲得的收益。

在陳述税務意見時，Berry的税務律師將依賴於(1)Berry、Spinco和GlatFelter所作的慣例陳述和契諾，(2)特定的假設，包括關於以交易文件預期的方式完成Spinco分銷、合併和某些相關交易的假設，以及(3)美國國税局的裁決。如果這些陳述、契約或假設中的任何一項是不準確的，或者税收意見所依據的事實與Spinco分佈時的事實有很大不同，則税收意見中表達的結論可能是不正確的，Spinco分佈可能(全部或部分)沒有資格享受免税待遇。律師的税務意見對國税局沒有約束力。因此，如果税務意見中表達的結論不在美國國税局的裁決中，這樣的結論可能會受到美國國税局的質疑，如果美國國税局在這種挑戰中獲勝，對貝瑞及其股東的税收後果可能會大大不利。此外，儘管國税局的裁決一般對國税局具有約束力，但如果就國税局裁決請求向國税局作出的事實陳述被證明在任何實質性方面不準確或不完整，或者如果就國税局裁決請求向國税局作出的承諾得不到履行，貝瑞、斯賓科和格拉菲爾特將不能依賴國税局的裁決。如果發生這種情況，Spinco分銷公司可能(全部或部分)沒有資格享受免税治療。因此，對貝瑞及其股東的税收後果可能會大大降低。請參閲“重要的美國聯邦所得税後果”。

即使根據守則第368(A)(1)(D)和355節，Spinco分銷一般有資格獲得非認可待遇，但根據守則第355節，如果一名或多名人士直接或間接(包括通過在合併完成後收購GlatFelter的股票)獲得Berry或Spinco股票50%或以上的權益(以投票或價值衡量)，Spinco分銷將向Berry(但不應向Berry股東)徵税。為此，在Spinco分銷前兩年至Spinco分銷後兩年結束的期間內對Berry或Spinco普通股的任何收購(包括通過在合併完成後收購GlatFelter的股票)均被推定為此類計劃的一部分，儘管Berry、Spinco或GlatFelter(視情況而定)可能能夠推翻這一推定，具體取決於事實和情況。就此次測試而言，合併將被視為此類計劃的一部分。如果美國國税局確定在Spinco分銷之前或之後對貝瑞普通股或Spinco普通股的其他收購(包括在合併完成後收購GlatFelter的股票)是

 

52

 

包括Spinco分銷的計劃或一系列相關交易的一部分，如果這種確定持續下去，可能導致Berry根據守則第355(E)節確認重大金額的應納税所得額。

一般而言，如果GlatFelter(1)在與交易或美國國税局裁決相關的税務申述函件中違反了GlatFelter(或Spinco僅就合併後開始的任何税期)所作的某些陳述和擔保，或(2)採取了税務協議(如上所述更詳細地描述)一般禁止的某些行動，無論GlatFelter是否從美國國税局獲得了裁決的私人信件或無保留的税務意見或收到Berry的事先書面同意採取此類行動，並且該違反或行動導致了不可賠償的税務相關損失(例如，增加税收、罰款和利息)，根據税務協議，GlatFelter通常需要賠償Berry的此類與税收相關的損失。如果Spinco分銷對Berry徵税，而GlatFelter被要求賠償Berry與税收相關的損失，那麼這一賠償義務可能是巨大的，可能會對GlatFelter產生實質性的不利影響。

此外，税法的變化可能會對交易的預期税收待遇產生不利影響，或者可能會對Berry接受税收意見的能力、Berry或GlatFelter依賴税收意見或美國國税局裁決的能力產生不利影響。例如，美國的立法建議包括了與交易的税收處理有關的條款。雖然這些建議的最新版本預計不會對交易的預期税務處理產生實質性影響，但目前無法預測這些或其他建議的結果。

如果根據守則第368節，合併不符合免税重組的條件，持有Spinco普通股的參與Berry股東可能需要承擔重大税務責任。

如上所述，合併的完成取決於Berry收到一份税務意見(“合併税務意見”)，該意見的實質意思是合併將符合守則第368(A)節的“重組”資格。如果合併具有這樣的條件，持有Spinco普通股的參與Berry股東一般不會在收到合併中的GlatFelter普通股時確認任何用於美國聯邦所得税目的的收益、收益或虧損(除了與接受現金代替GlatFelter普通股的零碎股票有關的任何收益或虧損)。

在提出合併税務意見時，Berry的税務律師將依賴於(1)Berry、Spinco和GlatFelter所作的慣常陳述和契諾，以及(2)特定的假設，包括以交易文件預期的方式完成Spinco分銷、合併和某些相關交易的假設。如果上述陳述、契諾或假設中的任何一項不準確，或者合併税務意見所依據的事實與合併時的事實有重大差異，則合併税務意見中表達的結論可能是不正確的，合併可能不符合(全部或部分)免税待遇的資格。律師的税務意見對國税局沒有約束力。因此，合併税務意見中表達的結論可能會受到美國國税局的質疑，如果美國國税局在這種挑戰中獲勝，對Spinco和Spinco普通股持有人的税收後果可能會大大不利。如果合併是應税的，Spinco普通股的持有者通常將被視為將他們持有的Spinco普通股出售給GlatFelter，並通常會在他們收到合併中的GlatFelter普通股時確認應税損益。請參閲“重要的美國聯邦所得税後果”。

GlatFelter的一些董事和高管可能有興趣完成可能不同於其他GlatFelter股東的交易，或除了這些交易之外的交易。

您應該知道，GlatFelter的某些董事和高管在交易中擁有財務利益，這些交易可能不同於GlatFelter股東的總體利益，或者不同於GlatFelter股東的總體利益。GlatFelter董事會成員在決定批准交易條款(包括合併)時知悉並考慮了這些利益，並向GlatFelter股東建議他們投票批准股票發行建議和憲章修訂建議。

 

53

 

有關格拉菲爾特高管和董事因這些權益而可能獲得的利益的説明，請參閲《格拉菲爾特董事和高管在交易中的交易 - 權益》。

鑑於這些交易，格拉特菲爾特和HHNF業務可能難以吸引、激勵和留住高管和其他員工。

鑑於這些交易，格拉特菲爾特和HHNF業務可能難以吸引、激勵和留住高管和其他員工。交易對GlatFelter和HHNF業務員工的影響的不確定性可能會削弱GlatFelter和HHNF業務在交易完成之前吸引、留住和激勵員工的能力。在交易懸而未決的過程中，留住員工可能尤其具有挑戰性，因為員工可能會對合並後他們在GlatFelter或HHNF業務中的未來角色感到不確定。GlatFelter或HHNF業務的員工因整合的不確定性或被認為的困難或在交易後不願成為員工而離職，可能會對GlatFelter和HHNF業務以及GlatFelter實現交易的預期財務和其他好處的能力產生重大不利影響。

通過在交易中收購Spinco，GlatFelter將在合併的基礎上承擔和負責交易完成後Spinco承擔的債務，並正在收購Spinco的資產。

如《分離和分銷協議》所述，在合併中被GlatFelter收購的Spinco集團將根據其條款接受、承擔、同意履行、解除和履行Spinco承擔的責任。分離協議進一步規定，Spinco的資產將被轉移給GlatFelter，但拒絕提供某些陳述和擔保，儘管根據分離協議，Berry必須承擔某些有利於Spinco和GlatFelter的賠償義務，但這些通常僅限於對某些可賠償損失的賠償。有關Spinco集團在交易中承擔的Spinco債務的詳細説明，請參閲《分離和分銷協議 - the Separation》。

此外，雖然RMT交易協議包含有關Spinco業務的某些陳述和保證，但RMT交易協議規定，其中包含的各方的所有陳述和保證將在合併的第二個生效時間內失效。因此，在合併的第二個生效時間之後，各方對於違反RMT交易協議各方陳述的任何行為沒有任何補救措施，但根據適用法律，當事人可能擁有的某些有限權利除外。

如果任何此類Spinco假定的負債大於預期，Spinco或GlatFelter與RMT交易協議相關的損失不可賠償，或者Spinco資產的問題使Spinco業務無法按計劃進行，它們可能會對Magnera的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

GlatFelter普通股的價格可能會受到Spinco分銷的不利影響。

由於在交易完成後在市場上出售大量的GlatFelter普通股，甚至認為這些出售可能在未來發生，因此合併前的GlatFelter普通股和合並後的GlatFelter普通股的市場價格可能會受到不利影響。截止日期，貝瑞將把100%的Spinco普通股分配給貝瑞股東。合併完成後，在Spinco分銷公司獲得Spinco普通股的Berry普通股的持有者將在完全稀釋的基礎上擁有Glatfield公司普通股流通股的大約90%。有可能在合併後，一些Berry股東將出售他們在合併中獲得的GlatFelter普通股，如果由於GlatFelter的業務概況或市值等原因，GlatFelter不符合他們的投資目標，或者在指數基金的情況下，Glatfield不是他們投資的指數的參與者。

 

54

 

交易後與HHNF業務和Magnera相關的風險因素

交易後GlatFelter普通股的銷售可能會對GlatFelter普通股的市場價格產生負面影響。

在交易中向Spinco普通股持有人發行的GlatFelter普通股通常有資格立即轉售。由於在交易完成後在市場上大量出售GlatFelter普通股，甚至認為這些出售可能會發生，GlatFelter普通股的市場價格可能會下降。

如果由於GlatFelter的業務概況、市值或其他原因，GlatFelter不符合他們的投資目標，或者在指數基金的情況下，GlatFelter不是他們投資的指數的參與者，則一些Spinco股東可能會出售他們收到的GlatFelter普通股。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使GlatFelter更難通過在未來以它認為合適的時間和價格出售股權證券來獲得額外資本。

預計在緊接合並前的已發行普通股在完全稀釋的基礎上，總計將相當於交易完成後已發行的已發行普通股的10%左右。作為這些交易的結果，包括已發行的格拉菲爾特普通股大幅增加，格拉菲爾特普通股的市場價格可能與交易完成前在紐約證券交易所公佈的格拉菲爾特普通股的收盤價大不相同。

HHNF業務的歷史財務信息如果獨立於Berry運營，可能不能代表其財務狀況或運營結果，因此可能不是其未來業績的可靠指標。

HHNF業務目前由Berry運營。HHNF業務歷史合併財務報表是根據Berry的合併財務報表，使用HHNF業務的運營、資產和負債的歷史結果，幷包括Berry的費用分配，在“分割”的基礎上編制的。因此，HHNF業務的歷史財務報表可能不一定反映其財務狀況和運營結果，如果HHNF業務在所述期間作為獨立實體運營的話。例如，在編制HHNF業務的財務報表時，Berry對被視為歸屬於HHNF業務的成本和Berry公司費用進行了分配。然而，這些成本和支出反映了作為更大組織的一部分運營的HHNF業務的成本和支出，並不一定反映HHNF業務如果獨立運營將產生的成本和支出，或者GlatFelter將產生的成本和支出。因此，HHNF業務的歷史財務信息可能不是未來業績的可靠指標，實際結果可能與歷史財務報表中反映的結果大不相同。

未經審計的預計簡明合併財務信息的目的不是為了反映實際的財務狀況和經營結果，如果在本報告所述期間，格拉菲爾特和HHNF業務是一家合併的公司，並且HHNF業務的歷史合併財務報表是在分拆的基礎上編制的，因此，該等預計財務信息和HHNF業務的歷史財務報表可能不能指示未來的經營業績。

由於Glatfield僅在交易完成後才會與HHNF業務合併，因此沒有可用的歷史財務信息來合併HHNF業務和GlatFelter的財務結果。本文件中包含的或通過引用併入的歷史財務報表由HHNF業務和GlatFelter的單獨財務報表組成。

HHNF業務的歷史合併財務報表是根據Berry的合併財務報表，使用HHNF業務的運營、資產和負債的歷史結果，幷包括Berry的費用分配，在“分割”的基礎上編制的。因此，HHNF

 

55

 

業務的歷史財務報表不一定反映其財務狀況和運營結果，如果HHNF業務在本報告所述期間作為獨立實體運營。

本文件中提供的未經審計的備考簡明合併財務信息僅用於説明目的，不打算、也不打算表示如果交易發生在相關日期將會是什麼實際財務狀況和經營結果。此外，此類未經審計的備考簡明合併財務信息是基於現有信息和截至本文件日期的某些管理層假設。然而，這些假設只是初步的，只有在交易完成後才會更新。未經審計的備考簡明合併財務信息是採用會計收購法編制的，Spinco是會計收購人，基於對可能發生變化的《交易 - 會計處理》中描述的事實和情況的考慮。根據收購會計方法，收購價格根據業務合併日期各自的公允價值分配給企業合併中收購的資產和承擔的負債，任何額外的收購價格分配給商譽。交易完成後，Magnera的管理層預計將在必要的詳細程度上完成資產和負債的估值，以最終確定所需的收購價格分配。最終採購價格分配可能與未經審計的備考簡明合併財務報表中的分配有很大不同。未經審計的備考簡明合併財務報表也不反映合併後可能實現的任何預期收入增加、成本節約或運營協同效應，整合GlatFelter和HHNF業務的預期成本總額，或實現此類收入增強、成本節約或運營協同效應所需的預期成本總額。因此，本文件中包含的未經審計的備考簡明合併財務報表沒有反映Magnera的財務狀況和運營結果，如果GlatFelter和HHNF業務在所有呈報期間都是一個合併實體，或者Magnera的財務狀況和運營結果將是什麼。實際結果可能與本文件所載未經審計的形式簡明合併財務報表所反映的結果大不相同。

Magnera可能無法向HHNF業務提供(或從第三方獲得)以往由Berry提供的相同類型和級別的服務，或者可能無法以相同的成本提供(或獲得)這些服務。

作為Berry的一部分，HHNF業務已經能夠從Berry獲得某些服務。交易完成後，Magnera將需要通過從現有服務內部提供或從獨立的第三方獲得這些服務來替換這些服務。根據過渡期服務協議，Berry將在過渡期的基礎上提供某些服務。此類服務的持續時間將繼續進行討論，但將在過渡服務協議的服務附表中列出合理的期限。Magnera可能無法及時或按HHNF業務目前從Berry獲得的優惠條款和條件更換這些服務。總體而言，這些服務的成本可能高於格拉特菲爾特公司目前的成本和HHNF業務歷史財務報表中反映的成本的總和。如果Magnera無法更換Berry提供的服務，或無法以相同的成本更換這些服務，或在更換Berry提供的服務方面出現延誤，Magnera的運營結果可能會受到重大不利影響。

交易完成後，如果Magnera不能協商與Berry在Magnera更換合同時收到的條款一樣優惠的條款，則Magnera的業務、財務狀況和運營結果可能會在交易完成後受到不利影響。

作為Berry的獨立報告部門，HHNF業務能夠從Berry的一部分中獲得好處，並能夠從Berry的財務實力、廣泛的業務關係和購買力中受益。合併後，HHNF業務將與GlatFelter合併，Magnera將無法利用Berry的財務實力，可能無法獲得Berry所有廣泛的業務關係，也可能無法擁有類似於HHNF業務在交易完成前作為Berry的一部分而受益的購買力。此外，貝瑞或其子公司代表HHNF業務簽署的一些合同需要第三方同意才能將這些合同轉讓給與交易相關的Spinco。不能保證

 

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Berry、Spinco或Magnera將能夠獲得這些同意，在未獲得同意的情況下就這些合同訂立新的協議，或安排一項合法的替代安排，向Spinco提供此類協議下的權利和義務。因此，無論是作為正常業務過程中例行的條款重新談判的結果，還是作為同意請求的一部分，或者在未獲得同意的情況下更換合同，Magnera可能無法談判像Berry之前收到的一份或多份合同那樣優惠的條款，總的來説，與前述相關的合同的損失或重新談判可能會通過增加成本或減少收入對Magnera的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

雖然這些交易預計會產生協同效應和其他好處，但由於與整合、實現這種協同效應有關的困難和其他挑戰，這些好處可能無法實現。

GlatFelter和HHNF業務一直在運營，在交易完成之前，它們將繼續獨立運營，它們的業務可能無法以實現任何財務或其他利益的方式合併。如果Magnera不能成功地將HHNF業務與GlatFelter的業務整合起來，交易的預期財務和其他好處，包括協同效應，可能無法完全實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。具體地説，為了實現交易的預期財務和其他利益，在合併GlatFelter和HHNF業務時，除其他外，必須解決以下問題：

•

在當前預期的時間範圍內合併GlatFelter和HHNF的業務；

​

•

維護與客户、分銷商、提供商、人才和供應商的現有協議，避免延遲與潛在客户、分銷商、提供商、人才和供應商簽訂新協議；

​

•

合併某些業務的公司職能；

​

•

確定是否以及如何應對企業文化和管理理念中可能存在的差異；

​

•

整合企業的行政、會計和信息技術基礎設施；

​

•

整合員工，吸引和留住包括人才在內的關鍵人員；

​

•

管理一家規模更大、更復雜的公司的擴展業務；以及

​

•

解決與交易相關的潛在未知負債、不良後果和意外增加的費用。

​

即使GlatFelter和HHNF業務的業務成功整合，交易的全部好處也可能無法實現，其中包括預期的協同效應。這些好處可能不會在預期的時間框架內實現，或者根本不會實現。與GlatFelter和HHNF業務的整合相關的額外意外成本也可能發生。此外，可能會有GlatFelter或HHNF業務關鍵員工的流失、客户的流失、GlatFelter或HHNF業務中的一項或兩項正在進行的業務中斷或意外問題、高於預期的成本以及整個完工後過程比最初預期的時間更長。所有這些因素都可能對GlatFelter普通股的市場價格以及Magnera的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

Magnera的成功還取決於與第三方的關係以及與GlatFelter和HHNF業務的現有客户的關係，這些關係可能會受到客户或第三方偏好或公眾對交易的態度的影響。這些關係中的任何不利變化都可能對Magnera的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

Magnera的成功將取決於其與現有客户、業務合作伙伴和GlatFelter和HHNF業務的其他第三方保持和續訂關係的能力，以及建立新關係的能力。不能保證Magnera的業務能夠維持下去

 

57

 

並以可接受的條款續訂現有合同和其他業務關係，或簽訂或維護新合同和其他業務關係。未能維持重要的業務關係可能會對Magnera的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

交易完成後，Magnera的綜合負債將因交易而大幅增加。債務水平的增加可能會對Magnera產生不利影響，包括降低其業務靈活性。

交易完成後，Magnera預計將負責高達約205300美元的債務，包括由Spinco集團承擔的HHNF業務的現有債務，以及Spinco可能發生的債務，用於支付特別現金付款和以其他方式為其他交易提供資金，並支付相關交易費用和支出，此類債務的最終金額可能會進行調整，具體內容請參見《分居和分配協議 - 萬Separation - 特別現金付款和成交後付款》。債務增加可能會降低Magnera應對不斷變化的商業和經濟狀況的靈活性，增加其在一般不利經濟和行業狀況下的脆弱性，並限制其未來獲得額外融資的能力。此外，在交易完成後，支付Magnera債務利息所需的現金金額將比交易前支付利息的金額增加，因此對Magnera資源的需求將大於交易前對Glatfield的需求，Magnera可能無法產生足夠的現金來支付到期的債務本金、利息或與其相關的其他金額。交易完成後債務水平的增加還可能減少可用於資本支出、股票回購、投資、合併和收購和其他活動的資金，並可能使Magnera相對於其他債務水平較低的公司處於競爭劣勢。

交易完成後，Magnera的公司或特定債務的信用評級可能會被下調，這可能會增加其借款成本或導致需要為現有債務進行再融資。如果發生評級下調，Magnera可能需要對現有債務進行再融資，或者在Magnera未來產生新債務時受到更高的借貸成本和更嚴格的契約限制，這可能會降低盈利能力並降低運營靈活性。市場中斷，如2008年和2020年3月經歷的情況，以及Magnera的債務水平，可能會增加Magnera的借款成本，或對其到期債務進行再融資的能力產生不利影響。如果Magnera無法對其債務進行再融資或無法獲得額外信貸，或者如果短期或長期借款成本大幅增加，Magnera履行短期和長期債務的能力可能會受到不利影響，這將對其業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

交易完成後，Magnera的債務協議將要求Magnera繼續遵守可能限制Magnera採取各種行動(包括招致額外債務)的能力的特定財務契約。

GlatFelter的債務協議目前包含，並將在交易完成後包含限制性契約。這些契約和要求可能會限制Magnera採取各種行動的能力，包括招致額外債務、擔保債務和從事各種類型的交易，包括合併、收購和出售資產。與一些競爭對手相比，這些公約可能會使Magnera處於劣勢，後者的限制性公約可能較少，可能不需要在這些限制下運營。此外，這些公約可能會限制Magnera利用融資、合併和收購或其他機會的能力，從而對Magnera的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果交易後HHNF業務的運營結果低於格拉特菲爾特的預期，Magnera可能無法實現其預期的交易導致的收入和淨利潤增長。

GlatFelter預計，交易完成後，其大部分收入和淨收益將來自HHNF業務的運營。因此，如果HHNF業務的運營結果

 

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在交易低於格拉特菲爾特的預期後，Magnera可能無法實現交易的預期運營結果。可能對HHNF業務的預期運營結果產生負面影響，從而損害交易完成後預期的未來運營綜合結果的一些重要因素包括：

•

來自現有或新競爭對手的更激烈的競爭壓力；

​

•

從HHNF業務購買產品的客户減少；

​

•

HHNF業務所在司法管轄區的匯率波動；

​

•

開展HHNF業務所需的原材料供應鏈問題；

​

•

HHNF業務運營成本增加；以及

​

•

HHNF業務的運營結果與格拉菲爾特對運營結果的預期或預測存在重大差異，這些預期或預測是基於格拉菲爾特管理層制定的估計和假設，其中任何或全部可能被證明是不正確或不準確的。

​

本文中包含的財務預測基於編制時所做的估計和假設。如果這些估計或假設被證明是不正確或不準確的，實際經營結果可能與對格拉特菲爾特和HHNF業務的預測大不相同。

本文檔“Transaction - 預期財務信息”中包含的財務預測會受到不確定性的影響，並分別基於格拉特菲爾特和貝瑞管理層制定的估計和假設，其中任何或全部都可能被證明是不正確或不準確的。GlatFelter和HHNF業務的財務預測是在GlatFelter和Berry管理層分別認為合理的基礎上真誠地編制的，反映了相關公司管理層在編制時對GlatFelter和HHNF業務未來經營業績的最佳估計和判斷。雖然財務預測是以數字細節表示的，但它們反映了許多關於行業表現和競爭、一般業務、經濟、市場和財務狀況以及格拉特菲爾特和HHNF業務的具體情況的估計和假設，包括列在“風險因素”項下的其他因素，所有這些因素都很難預測，而且許多因素不在格拉特菲爾特、貝瑞和斯賓科的控制之下。不能保證財務預測所依據的假設將會實現。此外，財務預測涵蓋多個年度，這些信息的性質每一年都變得不那麼具有預測性。如果這些估計或假設被證明是不正確或不準確的，Magnera的實際運營結果可能與對GlatFelter和HHNF業務的預測大不相同。

財務預測中反映的許多假設可能會發生變化，該等財務預測不反映格拉特菲爾特或HHNF業務的修訂前景、一般業務或經濟狀況的變化或準備日期後發生的任何其他交易、情況或事件，包括RMT交易協議和分離協議預期的交易，以及合併或其他交易失敗的影響。格拉菲爾特和貝瑞沒有更新，也不打算更新或以其他方式修改各自的財務預測。不能保證格拉特菲爾特和HHNF業務的任何財務預測中反映的結果將會實現，也不能保證Magnera的實際結果不會與這些財務預測有實質性差異。

Magnera可能無法成功競爭，其客户可能不會繼續購買其產品。

GlatFelter和HHNF業務基於一系列考慮因素，包括價格、服務、質量、產品特性和及時向客户提供產品的能力，在各自的產品線上與多家公司競爭。此外，消費者對環境因素的看法可能會影響對Magnera在製造過程中使用化石燃料材料的產品的需求。GlatFelter和HHNF業務的競爭對手可能擁有更大的財務和其他資源，可能更有能力承受更高的成本。競爭和產品偏好的變化可能會導致GlatFelter和/或HHNF Business Products失去市場份額，或者Magnera不得不降價，這兩種情況都可能產生實質性的不利影響

 

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關於Magnera的業務、財務狀況和運營結果。此外，由於GlatFelter和HHNF業務與許多客户沒有長期安排，這些競爭因素可能會導致他們的客户迅速更換供應商。

此外，在截至2023年9月30日的財年中，HHNF業務的最大客户佔其淨銷售額的11%以上，其前十名客户約佔淨銷售額的45%。在交易懸而未決期間或交易結束後失去這些客户，可能會對Magnera的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

Magnera可能會尋求並執行收購或資產剝離，這可能會對其業務產生不利影響。

作為Magnera增長戰略的一部分，它將考慮補充或擴大現有業務並創造經濟價值的交易。交易涉及特殊風險，包括可能承擔未預料到的負債和或有事項，以及整合收購業務或剝離業務的困難，這可能導致重大成本、延誤或其他問題，可能對Magnera的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，由於各種風險，Magnera可能無法實現其當前戰略舉措預期的所有協同效應。如果它無法從這些戰略舉措中獲得預期的好處，它可能會對Magnera的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果一個關鍵製造設施發生災難性損失，Magnera將受到不利影響。

雖然GlatFelter和HHNF業務為各自的設施提供保險，包括業務中斷保險，但由於事故、勞工問題、天氣狀況、自然災害、流行病或其他原因而導致其關鍵製造設施的全部或部分災難性損失，無論是短期還是長期，都可能導致Magnera未來的損失。

Magnera的成功將取決於在其業務中吸引、發展、激勵和留住人才。招聘或留住員工方面的重大短缺、勞動力成本膨脹或未能充分激勵員工，都可能對Magnera的競爭能力和實現其戰略目標產生不利影響。

吸引、發展、激勵和留住有才華的員工對於Magnera的產品和服務的成功交付以及在市場上的成功至關重要。吸引和留住有才華的員工的能力在產品和服務的開發和交付中至關重要，這是增長戰略的組成部分。勞動力還受到成本通脹、可獲得性和勞動力參與率的影響，所有這些都可能受到Magnera無法控制的因素的影響。

爭奪員工的競爭可能非常激烈，如果合併後的公司無法成功整合、激勵和獎勵HHNF業務部門的現有員工或GlatFelter的現有員工，Magnera可能無法留住他們。不能保證Magnera未來能夠招聘、培訓、同化、激勵和留住員工。這些員工的大量流失或曠日持久的勞資糾紛可能會擾亂Magnera的業務，並導致未來的損失。

GlatFelter和HHNF業務的國際業務給Magnera的業務帶來的風險可能不會出現在其國內業務中。

GlatFelter和HHNF業務受到外匯匯率風險的影響，無論是交易性的還是轉換性的，這可能會對其財務業績產生負面影響。由於各種因素，交易貨幣之間的匯率可能會迅速變化。折算外匯風險是由於在將實體功能貨幣換算為美元(HHNF業務的報告貨幣)時的匯率波動造成的，可能會影響其資產和負債的報告價值及其收入和支出。特別是，HHNF業務的換算敞口可能會受到歐元或巴西雷亞爾兑美元匯率變動的影響。

外國業務也會受到在外國開展業務所獨有的某些風險的影響，包括髮貨延誤和供應鏈挑戰、能源中斷、適用法律的變化，包括所得税和非收入相關税收的評估、知識產權保護的減少、無法迅速有效地將現金匯回美國以及監管政策和各種貿易

 

60

 

限制，包括這些國家出口產品的出口税或反補貼税和反傾銷税可能發生的變化。這些風險中的任何一個都可能擾亂HHNF的業務，並導致重大損失。HHNF業務還受《反海外腐敗法》和其他反賄賂和反腐敗法律的約束，這些法律一般禁止向外國政府或官員行賄或贈送不合理的禮物。HHNF業務已經實施了保障措施、培訓和政策，以阻止其員工和代理人的這些做法。然而，確保合規和任何未來改進的現有保障措施、培訓和政策可能被證明是無效的，HHNF業務的員工或代理可能會從事HHNF業務可能要承擔責任的行為。如果員工違反了內部政策，HHNF業務可能會受到監管制裁。違反這些法律或法規可能導致包括罰款、取消出口特權和處罰在內的制裁，並可能對HHNF業務的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

國內和國外法律法規的變化以及與國際業務相關的其他風險可能會對Magnera的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

GlatFelter和HHNF業務所在的外國司法管轄區在不同程度上擁有管理Magnera業務的法律和法規。格拉菲爾特和HHNF業務的業務是在美國以外的地區提供銷售和分銷產品和服務。因此，Magnera的業務將受到國際業務固有的某些風險的影響，其中許多風險是它無法控制的。這些風險包括：

•

影響貿易和税收的法律和政策，包括與資金匯回和預扣税有關的法律和政策，以及這些法律的變化；

​

•

當地法規要求(以及此類要求的任何變化)；

​

•

是否有能力獲得在國外開展業務所需的適當許可證和其他監管批准；

​

•

外幣價值大幅波動；

​

•

貨幣兑換和中央銀行管制；

​

•

外國經濟和政府的不穩定；

​

•

威脅或實際的恐怖襲擊和軍事行動，包括加劇或擴大烏克蘭衝突；

​

•

反腐敗法律法規，如《反海外腐敗法》，對Magnera開展海外業務的方式提出了嚴格的要求，並對這些法律法規進行了修改；

​

•

限制Magnera與某些受制裁國家、領土、個人和實體進行交易的制裁法律和法規，如由外國資產管制辦公室實施的那些；這些法律和法規復雜、頻繁變化和數量不斷增加，可能會對其在某些國家和地區的交易施加額外的禁令或合規義務，包括對俄羅斯和某些烏克蘭領土實施的制裁；

​

•

外國隱私和數據保護法律法規以及這些法律的變化；以及

​

•

改變消費者偏好。

​

與此相關的事件或發展，以及與國際貿易相關的其他風險，可能會對Magnera來自非美國來源的收入產生不利影響，這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。恐怖主義行為、敵對行動、實施制裁或金融、政治、經濟或其他不確定因素可能導致收入減少或投資損失，這可能對其業務結果產生重大不利影響。此外，GlatFelter、HHNF業務及其各自合作伙伴運營的一些外國市場可能比美國更受當前經濟狀況的不利影響。Magnera還可能由於GlatFelter和HHNF業務開展業務的地區現有監管、經濟或政治環境的變化，包括實施新的限制，而產生大量費用。

 

61

 

全球經濟狀況，包括通貨膨脹和供應鏈中斷，可能會對Magnera的業務運營和財務業績產生負面影響。

挑戰當前和未來的全球經濟狀況，包括通貨膨脹和供應鏈中斷，可能會對Magnera的運營和財務業績產生負面影響。最近的區域和全球衝突增加了世界經濟的波動性。當前的全球經濟挑戰，包括相對較高的通貨膨脹率和供應鏈限制，可能會繼續給Magnera帶來壓力。

當存在具有挑戰性的經濟狀況時，Magnera的客户可能會推遲、減少或取消購買，也可能會推遲付款或完全無法付款。供應商可能難以滿足Magnera的訂單，分銷商可能難以將Magnera的產品送到客户手中，這可能會影響Magnera滿足客户需求的能力，並導致業務損失。疲軟的全球經濟狀況也可能導致產品價格、產品結構和利潤率的不利變化。儘管HHNF業務和GlatFelter採取措施緩解通貨膨脹的影響，包括通過定價行動和生產率計劃，但如果這些行動無效，Magnera的現金流、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。此外，在認識到緩解行動的好處和通脹發生的時間之間可能存在一段時差，而且不能保證緩解措施將能夠完全緩解通脹的影響。

政治動盪也可能導致Magnera運營地區的總體經濟狀況和監管不確定性。未來的動盪和政策變化可能會對Magnera的財務狀況造成不利影響。政治發展還可能擾亂Magnera服務的市場及其運營所在的税務管轄區，並可能影響其業務、財務狀況和運營結果。

Magnera的業務、財務狀況和運營結果可能會受到與訴訟相關的不確定性結果的負面影響。

GlatFelter和HHNF業務可能不時涉及多項法律索賠、監管調查、訴訟(單獨和/或代表某一類別)和仲裁。GlatFelter和HHNF業務可能在美國和外國面臨多起訴訟，包括在任何特定時間與反壟斷、知識產權、就業、工資和工時、消費者隱私、環境、監管和税務訴訟、合同和商業糾紛以及GlatFelter和HHNF業務產品的生產、分銷和許可有關的索賠。Magnera還可能花費大量資源來遵守各種政府標準，這可能會導致相關調查和訴訟。Magnera可能會產生為此類訴訟或政府指控辯護的鉅額費用，並可能被要求支付金額或以其他方式改變其運營，從而可能對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。這可能會導致Magnera的辯護或和解索賠或賠償義務的成本增加，如果Magnera被發現承擔的責任超過了GlatFelter或HHNF業務的歷史經驗。即使Magnera認為索賠沒有法律依據，或者最終勝訴，對索賠進行辯護也可能既耗時又昂貴，並將其管理層的注意力和資源從業務上轉移出去。

此外，Magnera的保險可能不足以保護其免受與未決和未來索賠相關的所有物質費用的影響，而Glatfield‘s和HHNF業務目前的保險水平在未來可能無法以商業合理的價格提供。這些因素中的任何一個都可能對Magnera的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

税法的變化或HHNF業務收入地域組合的變化可能會對HHNF業務的財務狀況和運營結果產生重大影響。

GlatFelter和HHNF業務在其運營的多個司法管轄區繳納所得税和其他税。税收法律和條例很複雜，確定所得税和當期及遞延税項資產和負債的全球撥備需要作出判斷和估計。GlatFelter和HHNF業務需要接受所得税申報單的例行檢查，税務機關可能不同意他們的納税立場並評估附加税。Magnera在其運營的司法管轄區的收益組合與預期的不同，也可能對未來的所得税產生負面影響

 

62

 

鑑於其運營所在國家/地區的法定税率不同。此外，提高全球企業税率的税收政策努力可能會對Magnera的税率和隨後的税收支出產生不利影響。

原材料膨脹或可用材料短缺可能損害Magnera的財務狀況和經營業績，從而可能對Magnera的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

由於俄羅斯-烏克蘭衝突、與天氣有關的事件或其他供應鏈挑戰等外部因素，原材料受到價格波動和可獲得性的影響。過去曾出現過暫時性的全行業原材料短缺，這可能會導致原材料價格波動加劇。此外，由於碳定價的提高，供應商可能會經歷生產原材料的成本增加。從歷史上看，HHNF業務一直能夠通過提高銷售價格來應對成本上升的影響，並且通常處於有利地位，能夠奪取更多的市場份額，因為HHNF業務的主要原材料聚合物樹脂通常是一種成本更低、用途更廣泛的基材。然而，原材料短缺或無法及時將增加的成本轉嫁給客户可能會對Magnera的財務狀況和運營結果產生不利影響。

天氣相關事件可能會對Magnera的運營結果產生負面影響。

天氣相關事件可能會對Magnera以及某些客户、供應商和合作夥伴造成不利影響。此類事件可能對設施、庫存、供應商和設備產生實際影響，任何此類設施的任何計劃外停機都可能導致無法吸收的成本，從而可能對停機期間的運營結果產生負面影響。較長期的氣候變化模式可能會改變未來的客户需求，影響供應鏈，並增加運營成本。然而，任何此類變化都是不確定的，此類事件的淨影響也無法預測。

GlatFelter和HHNF業務依賴信息技術系統和基礎設施來運營其業務，網絡安全威脅、系統缺陷和故障的增加可能會擾亂Magnera的運營，並危及客户、員工、供應商、公司和其他數據，這可能會對Magnera的業務產生負面影響。

GlatFelter和HHNF業務依賴於信息技術系統和網絡的高效和不間斷運行。這些系統和網絡容易受到日益增加的威脅和更復雜的計算機犯罪、能源中斷、電信故障、故障、自然災害、恐怖主義、戰爭、計算機惡意軟件或其他惡意入侵的影響。

GlatFelter和HHNF業務還維護和訪問受隱私和安全法律、法規和客户控制約束的數據和信息。儘管努力通過維護適當的數據安全和控制來保護這些信息，但違規、數據錯位或丟失以及編程損壞可能會對Magnera造成負面影響。雖然HHNF業務在歷史上沒有與這些風險相關的重大系統中斷，但未來的中斷可能會導致重大損失。如果GlatFelter或HHNF業務的信息安全系統或數據受到實質性損害，此類損害可能導致服務或運營中斷或信息被盜用，包括但不限於：系統可用性中斷；客户與GlatFelter開展業務所需的應用程序被拒絕訪問或濫用；用於計劃運營、採購材料、製造和運輸產品以及處理訂單的應用程序被拒絕訪問；知識產權和商業機密被竊取；公司、員工、客户或供應商的機密信息被不當披露。如果發生此類中斷或挪用，可能會導致Magnera能夠從此類服務中產生的收入減少，損害GlatFelter和HHNF業務各自的聲譽，對GlatFelter的產品和服務的安全性失去信心，以及重大的法律和財務風險，每一項都可能對Magnera的業務產生重大不利影響。此外，人工智能技術的快速發展和越來越多的採用增加了Magnera可能面臨的網絡安全風險，包括生成性人工智能增強威脅參與者的技術複雜性，以增強現有或創建新的惡意軟件。

雖然GlatFelter在網絡安全、災難恢復、員工培訓和其他措施上投入了大量資源，以確保其信息技術系統的安全，並防止未經授權訪問或丟失數據，但不能保證這些努力足以防範所有網絡事件，

 

63

 

系統中斷、系統受損或數據濫用。此外，儘管GlatFelter目前維持的保險範圍是，根據其條款和條件，旨在解決與網絡事件和信息系統故障的某些方面相關的成本，但根據事件的具體事實和情況，該保險範圍可能不包括所有損失或所有類型的索賠，也不足以賠償受影響的第三方因事件而產生的損失，或事件可能對我們的聲譽或品牌造成的損害。

當前和未來的環境和其他政府要求可能會對Magnera的財務狀況和開展業務的能力產生不利影響。

雖然歷史上並未要求重大資本支出符合適用的環境法律法規，但由於合規標準和環境技術的不斷變化，無法預測未來的資本支出要求，而且此類支出要求可能非常重大。此外，涉及GlatFelter和/或HHNF業務的人不知道的違規或受污染的站點(包括此類站點的先前所有者和經營者或新發現的信息造成的污染)可能會導致額外的合規或補救費用或其他責任。

此外，聯邦、州、地方和外國政府可以制定關於環境問題的法律或法規，例如温室氣體(碳)排放，這些法律或法規會增加生產成本，或以其他方式對包裝產品的需求產生不利影響。此外，GlatFelter和HHNF業務運營所在司法管轄區的幾個政府機構已經或正在考慮引入監管改革，以應對氣候變化和全球變暖的潛在影響，這可能會對運營或財務業績產生不利影響。迄今為止頒佈的任何此類法律似乎都沒有對格拉特菲爾特或HHNF業務產生實質性的不利影響，因為成本上升的影響歷來是通過提高銷售價格來管理的。然而，未來的立法或法規可能會產生實質性的不利影響。

Magnera可能無法成功保護其知識產權，包括未申請專利的專有技術和商業祕密，或無法避免GlatFelter、HHNF業務和/或Magnera侵犯他人知識產權的指控。

除了依賴專利和商標權，GlatFelter和HHNF業務還依賴非專利專有技術和商業機密，並採用各種方法，包括與員工和顧問、客户和供應商簽訂保密協議來保護專有技術和商業機密。然而，這些方法以及適用的專利和商標可能不能提供完全的保護，也不能保證其他人不會獨立開發技術和商業祕密或開發更好的生產方法。此外，GlatFelter和HHNF業務可能無法阻止現任和前任員工、承包商和其他各方違反協議和挪用專有信息，第三方可能未經授權複製或以其他方式獲取和使用Magnera的信息和專有技術，或以其他方式侵犯Magnera的知識產權。此外，不能保證未來不會有侵犯第三方知識產權的索賠，要求損害賠償、支付版税或許可費和/或禁止銷售Magnera的產品。任何此類訴訟都可能曠日持久、代價高昂，並可能導致重大損失。

現有的《格拉菲爾特憲章》和《格拉菲爾特章程》及適用法律中的條款可能會阻止或推遲對格拉菲爾特的收購，這可能會降低格拉菲爾特普通股的市場價格。

[br]現行的《格拉菲爾特憲章》、《格拉特菲爾特章程》(下稱《格拉菲爾特章程》)和《賓夕法尼亞州商業公司法》(以下簡稱《PBCL》)包含或將包含一些條款，通過使收購方承擔更高的收購成本，並鼓勵潛在收購者與格拉菲爾特董事會進行談判，而不是試圖進行敵意收購，從而阻止對格拉菲爾特的收購。這些規定包括：(1)關於GlatFelter股東如何在股東大會上提交提案或提名董事以供選舉的規則；以及(2)GlatFelter董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的權利。PBCL還對與感興趣的股東的交易施加了一些限制，要求獲得 的多數批准。

 

64

 

無利害關係的股東，以及要求任何收購GlatFelter普通股20%或更多的人以公允價值收購其他GlatFelter股東的股份的合併和收購。有關更多信息，請參閲《格拉菲爾特 - 反收購法規股本説明》。

這些條款旨在通過要求潛在收購者與GlatFelter董事會進行談判，併為GlatFelter董事會提供更多時間來評估任何收購提議，從而保護GlatFelter股東免受強制性或其他不公平收購策略的影響。這些規定並不是為了讓格拉菲爾特免受收購的影響。然而，即使收購要約可能被一些股東認為是有益的，並可能推遲或阻止GlatFelter董事會認為不符合GlatFelter最佳利益的收購，這些條款也適用。因此，如果格拉菲爾特董事會認定潛在的業務合併交易不符合格拉菲爾特的最佳利益，但某些股東認為這樣的交易將對格拉菲爾特有利，這些股東可能會選擇出售他們在格拉菲爾特的股份，格拉菲爾特普通股的市場價格可能會下降。

現有的《格拉菲爾特憲章》、《格拉菲爾特章程》和《PBCL》中的這些條款和其他條款可能會延遲、推遲或阻止代理權競爭、要約收購、合併或其他控制權變更，這可能會對格拉菲爾特的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

《格拉菲爾特公司章程》指定賓夕法尼亞州中區聯邦地區法院為可能由格拉菲爾特公司股東發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會阻止針對格拉菲爾特公司及其董事和高級管理人員的訴訟。

《格拉菲爾特公司章程》規定，除非格拉菲爾特公司董事會通過決議批准選擇替代法院，否則賓夕法尼亞州中區聯邦地區法院，或者如果該聯邦法院沒有管轄權，位於賓夕法尼亞州聯邦內的任何其他聯邦法院或州法院將是以下案件的獨家法院：(1)代表格拉菲爾特公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(2)任何聲稱董事或格拉菲爾特公司任何高管違反其對格拉菲爾特公司受託責任的訴訟；(3)根據PBCL、現行《格拉特菲爾特憲章》、《格拉特菲爾特經修訂憲章》或《格拉特菲爾特章程》的任何規定，對格拉菲爾特或董事或格拉菲爾特的任何高級職員或其他僱員提出索賠的任何訴訟，或(4)根據內部事務原則，針對格拉特菲爾特或董事、格拉特菲爾特的任何高級職員或其他僱員提出索賠的任何訴訟。

《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》及其規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權。在法律允許的範圍內，《格拉特菲爾特附例》中的專屬法院條款可適用於上述類型的訴訟，這些訴訟根據美國聯邦證券法(包括證券法和交易法)提出索賠。對於法院是否會執行與任何此類索賠有關的《格拉特菲爾特附例》中的專屬法庭條款，目前尚不確定。GlatFelter股東不能也不會被視為放棄了GlatFelter對聯邦證券法及其下的規則和條例的遵守。

排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出此類股東認為有利於與格拉菲爾特或其董事或高管發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止此類針對格拉菲爾特或其董事或高管的訴訟。或者，如果法院發現這一排他性法院條款不適用於上述一種或多種特定類型的訴訟或訴訟程序，或無法強制執行，Glatfield可能會因在其他司法管轄區或論壇解決此類問題而產生額外費用，這可能會對GlatFelter的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

 

65

 

有關前瞻性陳述的警示説明

本文檔中包含或以引用方式併入本文檔的非歷史事實的表述，包括財務估計和預測，以及有關交易的預期時間、完成和影響(包括預期的協同效應)的表述，構成聯邦證券法和美國證券交易委員會規則、法規和發佈定義下的“前瞻性表述”。這些前瞻性陳述會受到風險和不確定因素的影響，實際結果可能與前瞻性陳述中討論或暗示的結果大不相同。此類前瞻性陳述包括但不限於有關交易收益的陳述，包括未來的財務和經營業績、貝瑞、斯賓柯或格拉菲爾特的計劃、目標、預期和意圖，以及其他非歷史事實的陳述。前瞻性陳述基於貝瑞、格拉菲爾特和HHNF業務管理層目前的信念和預期，可能會受到他們控制之外的重大風險和不確定因素的影響。“相信”、“預期”、“估計”、“預期”、“計劃”、“打算”、“目標”、“潛在”、“將”、“將”、“可能”、“已考慮”、“可能”、“估計”等詞語及其變體以及類似的未來或條件表達旨在識別前瞻性陳述，但不是識別此類陳述的唯一手段。

從本質上講，前瞻性陳述包含風險和不確定性，因為它們與事件相關，並取決於可能發生或可能不發生的未來情況。實際結果可能與貝瑞、格拉特菲爾特和HHNF業務管理層目前的信念和預期大不相同，這取決於影響他們業務的一些因素，以及與交易的成功執行以及交易後Magnera的整合和業績相關的風險。在評估這些前瞻性聲明時，您應該仔細考慮本文以及GlatFelter和Spinco提交給美國證券交易委員會的其他報告中描述的風險。請參閲“風險因素”和“在哪裏可以找到更多信息；通過引用併入”。可能對運營和未來前景產生重大不利影響或導致事件或情況與前瞻性陳述不同的因素包括但不限於：

•

交易可能無法按預期的條款或時間表完成的風險，或根本無法滿足成交條件的風險；

​

•

與GlatFelter完成交易的能力以及Magnera及時或完全從交易中整合、維持和獲得預期的財務和其他好處(包括協同效應)有關的風險；

​

•

未能完成交易對Glatfelter ' s、Berry ' s和HHNF Business的總體經營業績和業務以及Berry普通股和Glatfelter普通股的市場價格的影響;

​

•

交易完成後，GlatFelter股東在GlatFelter的所有權和投票權權益將大幅減少；

​

•

RMT交易協議中的條款不鼓勵其他公司嘗試收購GlatFelter；

​

•

合併對價的計算不會因交易完成前HHNF業務或Glatfield的價值變化而進行調整的風險；

​

•

交易懸而未決對格拉菲爾特公司股價的影響，以及格拉菲爾特公司和HHNF業務的運營和財務狀況；

​

•

由於商譽和其他無形資產佔HHNF業務淨值的很大一部分，未來的核銷可能導致報告的淨收入減少和HHNF業務的淨值減少的風險；

​

•

由於與GlatFelter預計將發生的交易相關的重大成本，交易完成後對GlatFelter的業務、財務狀況和運營結果的影響；

​

•

對GlatFelter和Magnera的潛在重大限制，可能會限制它們採取某些公司行動(如某些股票發行或業務合併)或追求或吸引本來可能有利的潛在公司機會的能力；

​

 

66

 

•

Spinco分銷可能導致GlatFelter有義務賠償Berry的重大税收責任的風險；

​

•

交易可能不符合其預期的税務和會計處理條件的風險，或不符合有關交易的會計和税務處理的時間和完成預期的風險；

​

•

格拉菲爾特的董事和高級管理人員在完成與格拉菲爾特股東不同或之外的交易時可能有利益的風險；

​

•

GlatFelter和HHNF業務提供合格的勞動力和招聘、激勵和留住人才，包括高管和員工；

​

•

與GlatFelter收購Spinco相關的風險在交易完成後承擔了Spinco的負債和資產；

​

•

GlatFelter普通股價格可能受到Spinco分佈不利影響的風險；

​

•

交易後出售格拉菲爾特普通股可能對格拉菲爾特普通股市場價格產生負面影響的風險；

​

•

根據公認會計原則和相關準則，或在調整或預計的基礎上，編制財務報表和提供財務措施估計數所使用的估計和判斷所涉及的固有不確定性；

​

•

編制財務預測時使用的估計和假設所涉及的固有不確定性；

​

•

交易完成對Magnera成功地為HHNF業務提供同等水平服務的能力的影響；

​

•

當Magnera在交易完成後更換合同時，Magnera未能談判出與Berry收到的條款一樣優惠的條款的影響；

​

•

格拉菲爾特與HHNF業務的整合將比預期的更困難、更耗時或成本更高的風險；

​

•

與客户、第三方和公眾對宣佈、待決、完成或未能完成交易的態度有關的風險；

​

•

未來債務水平，包括交易預計將產生的鉅額債務、未來對債務契約的遵守情況、交易完成後Magnera的槓桿化程度以及RMT交易協議下的潛在賠償義務；

​

•

交易完成後的債務協議將要求Magnera遵守可能限制Magnera採取某些行動的能力的特定財務契約；

​

•

未來財務業績，包括資金的可獲得性、條款和部署；

​

•

如果用於編制預測的估計和假設不正確或不準確，GlatFelter和HHNF業務的實際運營結果可能與預測不同；

​

•

Magnera成功競爭的能力；

​

•

Magnera任何潛在收購或資產剝離的結果；

​

•

與天氣有關的事件、恐怖主義行為或其他意外事件可能會導致關鍵製造設施的災難性損失，或以其他方式對格拉特菲爾特、HHNF業務或Magnera產生負面影響；

​

•

Magnera可獲得合格的勞動力以及招聘、激勵和留住人才，包括高管和員工；

​

•

格拉菲爾特的國際業務和HHNF業務對Magnera構成的風險的影響；

​

 

67

 

•

國內和國外法律法規的任何潛在變化的後果；

​

•

與一般經濟、政治和市場因素對Magnera的潛在影響有關的風險，包括原材料通脹或供應鏈短缺；

​

•

與已經或可能對Magnera提起的任何法律訴訟有關的風險；

​

•

由於税法變化或HHNF業務收入地域組合的變化導致的税收變化；

​

•

與原材料通貨膨脹或可用材料短缺有關的對Magnera財務狀況和運營結果的風險；

​

•

與天氣有關的事件給Magnera的財務狀況和運營結果帶來的風險；

​

•

威脅或實際的網絡攻擊和網絡安全漏洞；

​

•

Magnera所在行業的監管環境；

​

•

格拉特菲爾特、HHNF業務和Magnera成功保護其知識產權的能力；

​

•

格拉菲爾特的組織文件中可能阻止或推遲收購格拉菲爾特的條款可能會降低格拉菲爾特普通股的市場價格；

​

•

《格拉菲爾特章程》中的論壇選擇條款可能會阻止針對格拉菲爾特及其董事和高管的訴訟；以及

​

•

格拉菲爾特在提交給美國證券交易委員會的各自文件中不時詳細説明的其他風險，包括Form 10-k的年度報告和Form 10-Q的季度報告。

​

未列出的因素、風險和不確定因素可能會對前瞻性陳述的實現構成重大的額外障礙。本文包含的信息表明，截至本文發佈之日，格拉特菲爾特、貝瑞和斯賓科明確表示，沒有義務公開發布對本文中包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映與此有關的預期的任何變化，或任何陳述所基於的事件、條件或情況的變化。

 

68

 

格拉菲爾特特別會議信息

日期、時間和地點

格拉菲爾特特別會議定於美國東部時間2024年上午8：00在          上通過音頻網絡直播在線舉行，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/GLT2024Sm。格拉特菲爾特特別會議將僅以虛擬會議形式舉行。將不會有一個實際的會議地點。

格拉菲爾特特別會議的目的

在格拉菲爾特股東特別大會上，格拉菲爾特股東將被要求對股票發行方案、憲章修正案方案、綜合計劃方案和“黃金降落傘”補償方案進行審議和表決。見“-股票發行、憲章修正案、綜合計劃和”黃金降落傘“補償建議。”

格拉特菲爾特董事會的推薦

格拉菲爾特董事會在諮詢格拉菲爾特管理層和格拉特菲爾特的顧問後，仔細評估了此次合併和其他交易，並於2024年2月6日，格拉菲爾特董事會批准了交易文件和擬進行的交易，包括合併、股票發行建議和章程修正案建議，並認定交易文件和擬進行的交易符合格拉特菲爾特的最佳利益。格拉菲爾特董事會的所有成員都出席了會議，格拉菲爾特董事會一致建議格拉菲爾特的股東投票支持股票發行提案和憲章修正案提案。

此外，GlatFelter董事會一致建議GlatFelter股東投票支持綜合計劃提案和“黃金降落傘”薪酬提案。

GlatFelter董事會建議您投票支持“股票發行方案”、“章程修正案方案”、“綜合計劃方案”和“黃金降落傘”補償方案。

格拉菲爾特記錄日期；有權投票的股東

格拉菲爾特董事會已將2024年          的交易結束定為格拉菲爾特特別會議的創紀錄日期。只有在格拉菲爾特記錄日期收盤時持有格拉菲爾特普通股股票的記錄持有人(有時也稱為登記持有人)才有權收到格拉菲爾特特別會議的通知，並有權在格拉菲爾特特別會議或其任何延期或延期上投票。

截至格拉菲爾特的記錄日期，共有          發行和發行的格拉菲爾特普通股。截至格拉菲爾特的記錄日期，格拉菲爾特的董事和高管及其附屬公司持有約    %的股份。格拉菲爾特目前預計，格拉菲爾特的董事和高管及其附屬公司將投票表決他們持有的格拉菲爾特普通股，支持股票發行提案和憲章修正案提案。此外，格拉特菲爾特公司目前預計，格拉特菲爾特公司的董事和高管及其附屬公司將投票支持綜合計劃提議和“黃金降落傘”補償提議。

法定人數

在格拉特菲爾特特別會議上辦理業務需要達到法定人數。就GlatFelter特別會議而言，有權就某一特定事項投下所有股東有權投下的至少過半數投票權的股東親身或委派代表出席將構成審議該事項的法定人數。格拉特菲爾特股東在格拉特菲爾特大會期間幾乎全程出席

 

69

 

特別會議將被視為親自出席格拉菲爾特特別會議。如果出席人數不足法定人數，格拉特菲爾特特別會議將休會，在可能決定的時間和地點重新召開。

如果您通過銀行、經紀公司或其他代理人持有有權在GlatFelter特別會議上投票的GlatFelter普通股，您可以指示您的銀行、經紀公司或其他代理人按照銀行、經紀公司或代理人向您提供的指示投票您的股票。如果您沒有按照您的經紀公司的指示向他們提供投票指示，您持有的有權在GlatFelter特別會議上投票的GlatFelter普通股將不會被投票。

必投一票

股份發行建議、憲章修訂建議、綜合計劃建議及在諮詢(非約束性)基礎上的“黃金降落傘”補償建議均須獲有權就該等建議投票的股份持有人親自或委派代表於GlatFelter特別會議上投下過半數贊成票。

有權投票的GlatFelter普通股的每名股東有權在GlatFelter特別會議的記錄日期就其名下的每一股該等股份投一票。

沒有GlatFelter股東達成協議，投票支持股票發行建議、憲章修正案建議、綜合計劃建議或在諮詢(非約束性)基礎上的“黃金降落傘”補償建議。參見《問答 - 關於格拉菲爾特特別會議的問答 - 》《格拉菲爾特股東是否已承諾投票贊成將在格拉菲爾特特別會議上審議和表決的任何提案？》

表決失敗，棄權

如果有權在GlatFelter特別會議上投票的GlatFelter普通股的持有者親自出席GlatFelter特別會議，並且沒有投票或返回代表投票，投棄權票，則為棄權。如果您提交一張委託書，表明您投棄權票，您的棄權票將不會被記錄為所投的“贊成”或“反對”適用的提案，也不會對適用的提案產生任何影響，因為這不是所投的票。

如果您是有權在GlatFelter特別會議上投票的GlatFelter普通股的持有者，而您沒有親自出席GlatFelter特別會議，也沒有退回委託書，或者如果您以“街頭名義”持有您的股票，並且您沒有向您的經紀公司提供投票指示，您的股票將不會被投票，也不會被記錄為投票。這不會影響對股票發行方案、憲章修正案方案、綜合計劃方案和“黃金降落傘”補償方案的投票。

根據適用於經紀自營商的規則，經紀、銀行和其他以“街頭名義”持有股票的被提名人記錄持有人有權在沒有收到實益所有者的指示時對例行提案進行投票。然而，經紀人、銀行和其他被提名的記錄持有者被禁止在批准非例行事項方面行使投票酌處權。由於沒有任何例行事項需要在格拉菲爾特特別會議上進行表決，格拉菲爾特預計不會收到任何與格拉菲爾特特別會議有關的“經紀人非投票權”。

無論您持有多少股份，您的投票都非常重要。無論您是否希望參加GlatFelter特別會議，請儘快投票或以其他方式提交代表投票您的股票，以便您的股票可以在GlatFelter特別會議上代表並投票。如果您的股票是以銀行、經紀公司、代名人或其他記錄持有人的名義持有的，請按照該記錄持有人向您提供的投票指示表格上的説明操作。

格拉菲爾特特別會議上的投票

要在GlatFelter特別會議上在線投票，您需要在代理卡或投票指導表上顯示控制號碼。有關如何出席和在線參與GlatFelter特別會議的説明發布在www.VirtualSharholderMeeting.com/GLT2024Sm上。如果您是GlatFelter股東

 

70

 

自GlatFelter記錄日期起，您應輸入您的控制號並按照提示登錄。你將不被允許記錄格拉菲爾特的特別會議。

代理投票

隨函附上代理卡一張，供您使用。格拉特費爾特要求您在隨附的委託書上註明簽名和日期，並立即將其裝在已付郵資的信封內寄回。當隨附的委託書被適當地簽署後，有權在其所代表的格拉菲爾特特別會議上投票的格拉菲爾特普通股股票將根據委託書中的指示在格拉菲爾特特別會議或其任何延期或延期上投票。

如果一份正式籤立的委託書退回時，沒有説明有權在代表的GlatFelter特別會議上投票的GlatFelter普通股將如何就特定建議投票，則該委託書所代表的GlatFelter普通股將具有投票支持“股票發行建議”、“憲章修正案建議”、“綜合計劃建議”或“金色降落傘”補償建議的效力。如果您是實益所有人，您的銀行、經紀公司或其他被提名人只有在您返回一份適當執行的委託書，並指明有權投票的GlatFelter普通股股票將如何就特定提案投票時，您的股票才會就提案投票。

截至本文件發佈之日，格拉菲爾特管理層對將在格拉菲爾特特別會議上提交審議並需要在本文件中闡述的任何業務，或除格拉菲爾特特別會議通知中所列事項以外的相關代理卡，一無所知。格拉菲爾特公司的章程並未規定除了由格拉菲爾特董事會向本次股東特別會議提交其他業務外，其他業務將僅限於本文件或本文件的補充文件中列出的業務。如果在格拉菲爾特特別會議上適當地提出任何其他事項以供審議，則按所附委託書的形式點名並根據委託書行事的人將根據其對該事項的最佳判斷進行投票。

您的投票很重要。因此，無論您是否計劃參加GlatFelter特別會議，請在隨附的委託書上簽字、註明日期並寄回。

代理如何計算

有權在格拉菲爾特特別會議上投票並由在格拉菲爾特特別會議上及時收到的適當籤立的委託書代表的所有格拉菲爾特普通股股票，將按照提供這些委託書的格拉菲爾特股東指定的方式在格拉菲爾特特別會議上投票。正式簽署的不包含關於特定方案的投票指示的委託書將投票支持“股票發行方案”、“憲章修正案方案”、“綜合計劃方案”或“黃金降落傘”補償方案(視情況而定)。

“街名”中持有的股份

如果您通過銀行、經紀公司或其他代理人持有有權在格拉菲爾特特別會議上投票的格拉菲爾特普通股，並希望在格拉菲爾特特別會議上投票(提前通過您的投票指示表格或親自(虛擬)出席特別會議)，您必須遵循您的銀行、經紀公司或代理人提供的指示。大多數經紀公司都為GlatFelter股東提供了通過郵寄、通過電話和通過互聯網填寫投票指示表格的能力。如果您不向您的經紀公司提供投票指示，您的股票將不會被投票。這不會影響對股票發行方案、憲章修訂方案、綜合計劃方案和“黃金降落傘”補償方案的投票，因為這些都不會投票。

撤銷委託書和更改GlatFelter股東的投票

如果您是有權在格拉菲爾特特別會議上投票的格拉菲爾特普通股的記錄持有人，您可以在您的委託書在格拉菲爾特特別會議上投票之前隨時更改您的投票。您可以通過以下四種方式之一執行此操作：

 

71

 

•

向格拉特菲爾特祕書(郵編：11717，郵編：Broadbridge 51 Mercedes Way，Edgewood)發送書面通知，該通知是在特別會議行使委託書之前收到的，聲明格拉菲爾特股東撤銷其委託書；

​

•

正確填寫、簽署和註明日期較晚的新代理卡，並適當提交，以便在特別會議行使代理權之前收到；

​

•

以電子方式登錄代理卡上指定的互聯網網站，或撥打代理卡上指定的電話號碼(如果您有資格這樣做並遵循代理卡上的説明)；或

​

•

參加格拉菲爾特特別會議，並在格拉菲爾特特別會議期間在特別會議網站上投票。

​

僅您出席GlatFelter特別會議不會撤銷任何委託書。

書面撤銷通知和有關撤銷代理的其他通信應發送至：

格拉特費爾特公司
C/O：Broadbridge
梅賽德斯大道51號
紐約埃奇伍德郵編：11717

如果您持有的有權在GlatFelter特別大會上投票的普通股是以“街道名稱”持有的，您應該遵循您的銀行、經紀公司或其他被指定人關於撤銷委託書的指示。

在GlatFelter特別會議上完成對特定事項的投票後，GlatFelter股東將不能撤銷其委託書或更改其對該事項的投票。

所有有權在GlatFelter特別會議上投票並由GlatFelter通過此次徵集收到的有效委託書代表的GlatFelter普通股股票，如未被撤銷，將根據代理卡上的説明進行投票。如果GlatFelter股東在其委託卡上沒有具體説明希望在簽署和退回之前如何投票表決其有權在GlatFelter特別會議上投票的GlatFelter普通股，則該代表將被投票支持“股票發行建議”、“憲章修正案建議”、“綜合計劃建議”或“黃金降落傘”補償建議(視適用情況而定)。

投票表

目錄​​​​

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

​

​

​

(a)

​

​

(b)

​

​

(c)

​

計劃類別

​

​

證券數量 將於 發佈 的練習 未完成的選項， 認股權證和權利(1)

​

​

加權平均 的行使價格 未完成的選項， 令狀和權利（2）

​

​

證券數量 剩餘時間為 未來在 項下發行 股權補償計劃 （不包括證券 反映在（a）列）（3）（4）

​

證券持有人批准的股權補償計劃

​

​

​

​

2,805,458

​

​

​

​

$

22.10

​

​

​

​

​

2,385,486

​

​

股權薪酬計劃未獲批准 證券持有人

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

合計

​

​

​

​

2,805,458

​

​

​

​

$

22.10

​

​

​

​

​

2,385,486

​

​

目錄

目錄​​

目錄​​

目錄

目錄

地理區域

​

​

設施總數

​

​

租賃設施

​

美洲

​

​

​

​

17

​

​

​

​

​

2

​

​

世界其他地區

​

​

​

​

13

​

​

​

​

​

3

​

​

目錄​

目錄

目錄

​

​

​

Spinco 歷史

​

​

格拉菲爾特 調整後的 (注3)

​

​

交易會計 調整(注1)

​

​

形式 組合

​

​

融資

​

​

​

​

​

​

​

​

交易

​

​

​

​

​

​

​

現金

​

​

​

$

176

​

​

​

​

$

34

​

​

​

​

$

377

​

​

​

​

​

(a)

​

​

​

​

$

(377)

​

​

​

​

​

(a)

​

​

​

​

$

210

​

​

短期投資

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

—

​

​

應收賬款

​

​

​

​

347

​

​

​

​

​

178

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

525

​

​

成品

​

​

​

​

174

​

​

​

​

​

147

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

15

​

​

​

​

​

(b)

​

​

​

​

​

336

​

​

原材料和用品

​

​

​

​

113

​

​

​

​

​

105

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

218

​

​

預付費用和其他流動資產

​

​

​

​

62

​

​

​

​

​

69

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

131

​

​

流動資產總額

​

​

​

​

872

​

​

​

​

​

533

​

​

​

​

​

377

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(362)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

1,420

​

​

房及設備

​

​

​

​

957

​

​

​

​

​

639

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

95

​

​

​

​

​

(c)

​

​

​

​

​

1,691

​

​

商譽及無形資產

​

​

​

​

1,027

​

​

​

​

​

201

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(153)

​

​

​

​

​

(d)

​

​

​

​

​

1,075

​

​

使用權資產

​

​

​

​

49

​

​

​

​

​

25

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

74

​

​

其他資產

​

​

​

​

71

​

​

​

​

​

54

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

125

​

​

總資產

​

​

​

$

2,976

​

​

​

​

$

1,452

​

​

​

​

$

377

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

$

(420)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

$

4,385

​

​

應付賬款

​

​

​

$

238

​

​

​

​

$

156

​

​

​

​

$

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

$

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

$

394

​

​

應計費用

​

​

​

​

137

​

​

​

​

​

109

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

14

​

​

​

​

​

(e)

​

​

​

​

​

260

​

​

流動長期負債部分

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

16

​

​

​

​

​

(a)

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

16

​

​

流動負債總額

​

​

​

​

375

​

​

​

​

​

265

​

​

​

​

​

16

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

14

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

670

​

​

長期債務

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

862

​

​

​

​

​

1,537

​

​

​

​

​

(a)

​

​

​

​

​

(362)

​

​

​

​

​

(a)

​

​

​

​

​

2,037

​

​

遞延所得税

​

​

​

​

72

​

​

​

​

​

51

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

5

​

​

​

​

​

(f)

​

​

​

​

​

128

​

​

經營租賃負債

​

​

​

​

38

​

​

​

​

​

19

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

57

​

​

其他長期負債

​

​

​

​

97

​

​

​

​

​

103

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

200

​

​

總負債

​

​

​

​

582

​

​

​

​

​

1,300

​

​

​

​

​

1,553

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(343)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

3,092

​

​

股東權益

​

​

​

​

2,394

​

​

​

​

​

152

​

​

​

​

​

(1,176)

​

​

​

​

​

(a)

​

​

​

​

​

(77)

​

​

​

​

​

(g)

​

​

​

​

​

1,293

​

​

負債和權益總額

​

​

​

$

2,976

​

​

​

​

$

1,452

​

​

​

​

$

377

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

$

(420)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

$

4,385

​

​

目錄

​

​

​

Spinco 歷史

​

​

格拉菲爾特 調整後的 (Note 3）

​

​

交易會計 調整（注2）

​

​

形式 組合

​

​

​

融資

​

​

​

​

​

​

​

​

交易

​

​

​

​

​

​

​

​

淨銷售額

​

​

​

$

1,633

​

​

​

​

$

977

​

​

​

​

$

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

$

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

$

2,610

​

​

​

​

​

​

​

​

銷貨成本

​

​

​

​

1,454

​

​

​

​

​

873

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

7

​

​

​

​

​

(h)

​

​

​

​

​

2,334

​

​

​

​

​

​

​

​

銷售，一般和行政

​

​

​

​

82

​

​

​

​

​

69

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

151

​

​

​

​

​

​

​

​

無形資產攤銷

​

​

​

​

36

​

​

​

​

​

7

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(6)

​

​

​

​

​

(i)

​

​

​

​

​

38

​

​

​

​

​

​

​

​

重組和其他活動

​

​

​

​

18

​

​

​

​

​

18

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

36

​

​

​

​

​

​

​

​

企業費用分配

​

​

​

​

17

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

17

​

​

​

​

​

​

​

​

營業收入（虧損）

​

​

​

​

26

​

​

​

​

​

10

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(1)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

35

​

​

​

​

​

​

​

​

其他費用

​

​

​

​

(1)

​

​

​

​

​

7

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

6

​

​

​

​

​

​

​

​

利息支出

​

​

​

​

3

​

​

​

​

​

52

​

​

​

​

​

129

​

​

​

​

​

(j)

​

​

​

​

​

(52)

​

​

​

​

​

(j)

​

​

​

​

​

132

​

​

​

​

​

​

​

​

所得税前收入（損失）

​

​

​

​

24

​

​

​

​

​

(49)

​

​

​

​

​

(129)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

51

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(103)

​

​

​

​

​

​

​

​

所得税費用(福利)

​

​

​

​

(1)

​

​

​

​

​

2

​

​

​

​

​

(32)

​

​

​

​

​

(k)

​

​

​

​

​

13

​

​

​

​

​

(k)

​

​

​

​

​

(19)

​

​

​

​

​

​

​

​

淨利潤（虧損）

​

​

​

$

25

​

​

​

​

$

(51)

​

​

​

​

$

(97)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

$

38

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

$

(84)

​

​

​

​

​

​

​

​

每股淨利潤：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

基本及攤薄

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(1.13)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(0.19)

​

​

​

​

​

(l)

​

​

已發行加權平均股：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

基本及攤薄

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

45.3

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

453.0

​

​

​

​

​

(l)

​

​