展示文件5.1

我們的參考 vivian.lee@maples.com

MicroCloud全息科技有限公司。

中國廣東省深圳市南山區粵興六道瑞得方案中心A座302室，郵編：518000

我們擔任開曼羣島法律顧問，為具有有限責任的開曼羣島豁免公司MicroCloud Hologram Inc.（以下簡稱“公司”）提供法律意見，與公司的註冊聲明書（F- 3系列），包括所有修改或補充（以下簡稱“註冊聲明書”），在2024​​年5月28日最初向證券交易委員會提交，根據美國1933年修訂版證券法的U.S.，公司從時間到時間發佈和出售證券的有關的，並且2024年7月10日的招股説明書（以下簡稱“招股説明書”）涉及銷售（a）最高可達2,800萬美元的無抵押可轉換2025年到期的無價證書信（“可轉換票據”）按可轉換票據購買協議交付於公司和相關買方（以下簡稱“ CNPAs”）和（b）據以 convertible Notes.

中國 518000

2024年8月23日

MicroCloud全息科技有限公司。

我們作為附件5.1為公司當前的6-K形式的意見和同意書書面提供，該書面文件將被引用並併入註冊聲明和招股書補充材料（“6-K形式”）中。

1 文件審查

我們已經審核了以下文件的原件、副本、草稿或符合要求的副本：

1.1 公司的設立證書，日期為2018年5月9日，並更名後由開曼羣島公司註冊局於2022年9月16日頒發的更名後的公司設立證書。

1.2 公司已由特別決議於2022年9月8日通過，修改並重新制定了公司的備忘錄和章程（“備忘錄和章程”）。

1.3

1.4 該公司董事提供的證明文件副本附在此處（以下簡稱“董事證明”）。

1.5 由開曼羣島公司註冊局於2024年5月8日頒發的關於公司的良好記錄證明（“良好記錄證明”）。

1.6 註冊聲明和Form 6-K。

1.7 招股説明書補充資料。

1.8 CNPAs。

2 假設。

以下意見僅適用於我們在意見函日期已知的情況下存在的事實和情況。這些意見僅與開曼羣島現行法律相關。在給出以下意見時，我們信賴於良好記錄證明的完整性和準確性，沒有進行進一步的核實。我們還依賴於以下假設，我們沒有獨立核實：

2.1 向我們提供的文件複印件、符合要求的副本或草稿是原件的真實而完整的複製品或最終形式。

2.2 所有簽名、標記和印章都是真實的。

2.3 公司將因發行股票而收到貨幣或貨幣價值，而且所有的股票均未以低於面值的價格發行。

2.4

2.5 除了開曼羣島法律之外的任何法律都不會影響以下意見。

3 意見

基於上述假設和下面所述的限制，並考慮到我們認為相關的法律因素，我們認為：

3.1 公司已按照免税公司的方式（受有限責任條款的限制）合法成立，有效存在，並在開曼羣島公司註冊局的登記簿中保持良好記錄，符合開曼羣島法律要求。

公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行，且按照計劃中的規定獎勵。作為開曼羣島法律規定，只有在其已被納入成員（股東）登記冊時，股份才被認為已發行。 公司的授權股本為500,000美元，分為每股面值0.001美元的500,000,000股普通股。

3.3 股份的發行配售已經得到妥善授權，當按照註冊聲明、招股書補充材料和CNPAs中規定的方式進行配售、發行和支付後，股份將合法發行和分配、全額支付，是不可追溯的。根據開曼羣島法律規定，股份只有在註冊成員（股東）名冊中被登記後，才算發行。

3.4

2

 

4 限制條件

上述意見陳述受以下限制：

4.1 為使公司在開曼羣島公司註冊局的登記簿中保持良好記錄，必須按照法律規定的時間表支付年度備案費用並向登記處提供備案通知。

4.2 根據公司法，開曼羣島公司的股東登記簿被法定視為任何公司法規定或授權插入其中的事項的相對證據。第三方於所涉及的股份的權益不會被揭示。登記簿中的條目可能會屈服於法庭的調整（例如，在作案或顯而易見錯誤的情況下）。

4.3 在本意見中，“非評估”的意思是，就股票發行而言，在缺乏合同安排或根據公司備忘錄和章程的義務的情況下，股東不會對公司的資產作出進一步的貢獻（除非在特殊情況下，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法目的或其他法院可能會準備揭露或揭露企業面紗的情況）。

除非在此明確規定，否則我們對本意見引用的任何文件或文件中關於公司的任何陳述和保證以及與本意見主題的交易的商業條款沒有任何評論。

我們特此同意將本意見作為展示在6-K表格中，並在《註冊聲明》和《招股説明書》中的“民事責任的執行”、“法律事項”和其他地方引用我們的名稱。在做出上述同意時，我們並不承認自己屬於在1933年修訂版的美國證券法或證券交易委員會的規則和規定下需要獲得同意的人類別之內。

艾衞公司

梅波律師事務所（香港）有限責任合夥企業

3