正如6月提交給美國證券交易委員會的那樣 4, 2024

註冊號碼333-278295

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

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修正案第2號
到
表格F-1
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》

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瑞達物流控股有限公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)

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由海濱路77號碼頭2座8樓801室轉交
香港九月官塘
+852 2554 5666
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

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科林環球公司。
東42街122號，18樓
紐約州紐約市，郵編：10168
(212) 221-0102
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

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複製到：

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擬議向公眾銷售的大約開始日期：在本登記聲明生效日期後儘快

如果本表格上登記的任何證券將根據1933年8月證券法第415條規則以延遲或連續方式提供，請選中以下框。

如果此表格是根據證券法規則第462(B)條為發行註冊額外證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的第462(C)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（d）條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一發行最早有效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年頒佈的《證券法》第405條所界定的新興成長型公司。新興成長型公司

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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†據報道，新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)款生效，或直至註冊聲明於證券交易委員會根據該第8(A)條決定的日期生效。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許此類要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

有待完成

初步招股説明書日期            , 2024

瑞達物流控股有限公司

2，125，000股A類普通股

這是Reitar LOGTECH控股有限公司或本公司的A類普通股的首次公開發行，每股面值0.00000005美元。我們發行2,125,000股A類普通股。本公司一名現有股東(“轉售股東”)將額外發售1,200,000股A類普通股。我們將不會收到回售股東出售A類普通股的任何收益。

在此次發行之前，我們的A類普通股還沒有公開市場。我們預計我們A類普通股的首次公開募股價格將在每股4.00美元至5.00美元之間。

我們已申請將我們的A類普通股在納斯達克資本市場或納斯達克上市，代碼為“RITR”。

緊接本次發行完成前，我們將有40,000,000股A類普通股和20,000,000股B類普通股已發行和流通。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的持有者享有相同的權利。每一股A類普通股有權投一票。每股B類普通股有權享有15個投票權，並可根據其持有人的選擇隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。根據納斯達克的公司治理規則，我們不會被視為“受控公司”，因為我們目前預計，緊隨此次發行完成後，個人、集團或另一家公司將不會持有超過50%的投票權。

我們是2012年前修訂的JumpStart Our Business Startups Act中定義的“新興成長型公司”，有資格降低上市公司的報告要求。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，本身沒有任何業務。我們通過我們的運營子公司在香港開展業務。本次發售的A類普通股為開曼羣島控股公司Reitar LOGTECH Holdings Limited的股份，而不是我們運營子公司的股份。此次發行的投資者不會直接持有我們運營子公司的股權。這種結構給投資者帶來了獨特的風險。有關與我們的公司結構相關的詳細風險，請參閲本招股説明書第16頁開始的“風險因素”，以討論我們的公司和由於這種結構而進行的發行所面臨的風險。

現金透過本公司以下列方式轉移：(I)資金可由本公司開曼羣島控股公司以出資或股東貸款的形式(視情況而定)透過本公司的英屬維爾京羣島或BVI子公司轉移至本公司於香港的營運附屬公司；及(Ii)本公司於香港的營運附屬公司可透過本公司的英屬維爾京羣島附屬公司向本公司支付股息或其他分派。在截至2021年、2021年、2022年和2023年3月31日的年度以及截至本招股説明書日期，我們的開曼羣島控股公司與其子公司之間沒有進行過現金或其他類型的資產轉移。我們的開曼羣島控股公司過去沒有向其股東(包括美國投資者)宣佈或進行任何股息或其他分配，我們的子公司也沒有向我們的開曼羣島控股公司進行任何股息或分配。我們在香港的經營附屬公司卡邁冷鏈工程服務有限公司宣佈向當時股東派發中期股息8,000,000港元(1,021,711美元)及13,960,000港元(1,782,317美元)，其中10,700,000港元(1,366,103美元)以現金結算，而3,260,000港元(416,215美元)則分別於2021年1月5日及2021年5月10日向該股東減收。美國投資者將不需要對開曼羣島、香港或英屬維爾京羣島的股息分配徵税，向他們支付股息或分配時也不需要預扣，因為他們可能需要繳納美國聯邦所得税。見“招股説明書摘要--現金進出我們子公司”和“股息政策”。

我們的營運附屬公司是根據香港法律註冊成立的，並在香港進行幾乎所有的業務運作。本公司及其附屬公司面對各種法律及營運風險及不明朗因素，例如香港不利的金融及經濟狀況、任何可能違反適用的香港法律及法規的行為，以及港元兑美元匯率的波動，這些風險或會導致本公司的經營業績及股份價值出現重大不利變化。請參閲本招股説明書第16頁開始的“風險因素--與本公司業務和行業相關的風險”。我們在日常運營中不受中國法律的管轄。雖然我們在中國內地並無任何實質性業務或維持任何辦事處或人員，亦沒有任何可變的利益實體架構，但我們仍可能面臨法律及營運風險，以及與不斷演變的中國法律有關的不確定因素。中國政府可能會在香港實施一些中國法律，並對香港的商業活動，包括我們的業務，施加重大影響和幹預。任何不遵守適用的中國法律和法規的行為都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售我們的股票的能力，並導致我們的股票價值大幅縮水或一文不值。請參閲本招股説明書第35頁開始的“風險因素--在我們運營的子公司所在司法管轄區內開展業務的風險”。我們知悉，近期中國政府在事先未有預告的情況下，發起了一系列監管行動和聲明，以規範內地中國在內地的業務經營，包括打擊證券市場的非法活動、加強對以可變利益主體結構在海外上市的內地中國公司的監管、採取新措施擴大網絡安全和數據保護的監管審查範圍，以及加強反壟斷執法。如果中國政府最近的任何聲明和監管行動適用於我們的子公司，可能會影響我們開展業務、接受外國投資或在美國或其他外匯交易所上市的能力。例如，如果中國政府最近關於數據安全的監管行動或其他數據相關法律和法規適用於我們和/或我們的子公司，我們和/或我們的子公司可能會受到某些

網絡安全和數據隱私義務，包括對我們在外國證券交易所公開發行的股票進行網絡安全審查的潛在要求，以及未能履行此類義務可能導致對我們和/或我們的子公司採取懲罰和其他監管行動，並可能對我們的子公司開展業務的能力、我們的運營結果和我們的股票價值產生重大和不利的影響。

如果上市公司會計監督委員會或PCAOB連續兩年無法檢查我們的審計師，根據《持有外國公司問責法》或《HFCA法案》，我們的A類普通股可能被禁止在國家交易所交易。我們的審計師位於加利福尼亞州，目前至少每兩年接受一次PCAOB的檢查。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定由於中國當局在中國內地和香港註冊的會計師事務所中國在這些司法管轄區擔任的職位，它無法完全檢查或調查PCAOB註冊的會計師事務所(“2021年認定”)。2022年12月，PCAOB決定撤銷《2021年裁決》，因為它根據與中國簽訂的新的全面協議，並按照PCAOB的慣例，於2022年對內地中國和香港公司進行了視察和調查，目前的事實和情況表明，(1)在2022年，PCAOB已經能夠完全進行視察和調查；以及(2)中華人民共和國沒有采取任何立場來限制PCAOB進入或以其他方式損害其在2022年進行計劃中的視察和調查的能力。然而，我們不能向您保證，未來PCAOB將繼續能夠檢查在PCAOB註冊的內地或香港的會計師事務所中國，或者我們不會被美國證券交易委員會根據HFCA法案確定為發行人，並且我們聘請了一名審計師，PCAOB認為它因為該外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查。此外，我們不能保證，如果我們有一個“沒有檢查”的一年，我們將能夠採取任何補救措施。如果發生任何此類事件，我們的證券交易將來可能會根據HFCA法案被禁止，因此，我們不能向您保證，我們將能夠保持A類普通股在納斯達克上的上市，或者您將被允許在“場外”市場或其他市場交易美國的A類普通股。如果A類普通股不能在美國上市或交易，A類普通股的價值可能會受到重大影響。請參閲本招股説明書第41頁開始的“風險因素--與我們的A類普通股和本次發行有關的風險”。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有傳遞本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

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（1） 有關應支付給承保人的賠償的描述，請參閲“承保”。

承銷商可以選擇以首次公開發行價（扣除承銷折扣和佣金）向我們購買總計最多15%的額外A類普通股。

承銷商預計將在或大約以美元付款交付A類普通股            , 2024.

日之供股章程 ，2024年

目錄

您只應依賴本招股説明書或我們向美國證券交易委員會提交的任何相關免費書面招股説明書中包含的信息。吾等並無授權任何人提供本招股章程或由吾等或代表吾等擬備的任何免費書面招股章程，或吾等向閣下提交的任何免費書面招股章程以外的任何資料。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。我們僅在允許出售A類普通股的司法管轄區出售A類普通股，並尋求購買此類普通股的要約。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或任何A類普通股的出售情況。

我們沒有采取任何行動，允許我們的A類普通股在美國以外的地方公開發行，或者允許在美國以外的地方擁有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守與發行A類普通股和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

直到2024年(25年)，2024年，2024年，2024年。本招股説明書日期後的第二天），所有購買、出售或交易A類普通股的交易商，無論是否參與本次發行，都可能被要求提交招股説明書。這是除了交易商在擔任承銷商時以及就其未出售的分配或認購提交招股説明書的義務之外的。

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下描述的風險，以及本招股説明書中列出的所有其他信息，包括題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分以及我們的綜合財務報表和相關附註。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流可能會受到重大和不利的影響，這可能導致我們A類普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。下面描述的風險以及招股説明書中如上所述的其他風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能影響我們的業務。只有在你能承擔全部投資損失的風險的情況下，你才應該考慮投資我們的普通股。

與我們的商業和工業有關的風險

香港、內地中國和世界其他地區不利的金融市場和經濟狀況，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性的不利影響。

作為主要在香港提供物流、資產管理和其他相關服務的供應商，我們的業務可能會受到金融市場狀況和經濟狀況的重大影響。金融市場及經濟狀況可能會受到許多我們無法控制的因素的負面影響，例如：無法進入資本市場、外匯管制、匯率變動、利率上升或通脹、經濟增長放緩或負增長、政府參與資源分配、未能及時履行財政承諾、恐怖主義、大流行如“新冠肺炎”、政治不確定性、內亂、香港或其他政府的財政或其他經濟政策，以及任何監管改革的時機和性質。當前美國和人民Republic of China之間的貿易摩擦也可能引發全球經濟狀況的不確定性，對廣大投資者信心造成不利影響。香港、內地中國和世界其他地區不利的金融市場和經濟狀況可能會對我們客户的業務產生負面影響，大幅減少對我們服務的需求，並加劇尋求此類業務的物流服務商之間的價格競爭，從而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。此外，我們的盈利能力可能會受到不利影響，因為我們的固定成本，以及我們可能無法在不減少收入的情況下或在足以抵消與市場和經濟狀況變化有關的收入下降的時間範圍內降低可變成本。

關鍵物流和供應鏈投入的可用性降低或成本增加，包括第三方供應的設備和材料，可能會影響我們的運營成本和我們各業務線的盈利能力。

我們依賴於可靠地獲得第三方供應的設備和材料，包括製冷、儲存和電氣設備。提供冷鏈和食品加工以及倉儲設備和材料的供應商基礎相對鞏固，導致某些類型的設備和用品的供應商數量有限。相反，第三方運輸服務的市場是分散的，有大量的服務提供商，很難找到可靠的合作伙伴，他們的性能和可靠性在我們的運營需要的規模上符合我們的標準。任何物流和供應鏈投入的可獲得性的顯著減少或成本的增加都可能對我們的運營產生不利影響，並增加我們的成本，從而可能對我們的運營業績和現金流產生不利影響。

如果我們的客户能夠降低他們的第三方物流和供應鏈成本或提高他們內部解決方案的利用率，我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

商家和其他客户使用第三方物流解決方案服務提供商的一個主要驅動力是開發內部物流解決方案以及供應鏈專業知識和運營效率的高成本和高難度。然而，如果我們的客户能夠開發他們自己的物流和供應鏈技術解決方案，提高他們內部供應鏈的利用率，減少他們的物流支出，或者以其他方式選擇終止我們的服務，我們的物流和供應鏈管理業務和經營業績可能會受到重大和不利的影響。

我們有一個長的銷售週期來確保新的服務協議和長的實施週期，這需要大量的資源投資。

我們通常面臨一個很長的銷售週期來獲得新的服務協議，這需要我們的客户和我們投入大量的資源和時間。在承諾使用我們的服務之前，潛在客户要求我們花費時間和資源教育他們瞭解我們服務的價值，並評估將我們的系統和流程與他們的系統和流程集成的可行性。我們的客户在決定是否使用我們的服務之前，會對我們的服務進行評估。因此，我們的企業銷售週期受到許多風險和延遲的影響，我們幾乎無法控制這些風險和延遲，包括客户選擇服務替代方案的決定(如其他提供商或內部資源)以及客户預算週期和審批流程的時間安排。

實施我們的企業服務需要我們的客户和我們在很長一段時間內投入大量資源。根據正在實施的過程的範圍和複雜性，這些時間段可能要長得多。我們的客户和未來客户可能不願意或不能投入必要的時間和資源來實施我們的服務，我們可能無法完成與我們已投入大量時間和資源的潛在客户的銷售，這可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響，因為我們在完成實施階段後才確認重大收入。

我們的業務和租轉租模式需要大量資本支出，而無法及時或根本無法向客户收取服務費將對我們的業務、運營業績、財務狀況和增長前景產生重大和不利影響。

我們採用租轉租的模式，通過經營租賃或服務協議的方式獲得通常處於基本狀態的倉庫的使用權，然後在翻新後將使用權提供給客户。因此，我們受制於租金對租金模式所固有的風險，包括：

•        倉庫採購和翻新的前期資本支出；

•        持續資本需要維護倉庫；

•        不能及時或根本不能向客户收取服務費；以及

•        我們與業主或土地佔用者的服務協議條款與我們與客户的服務協議條款不匹配。

這些因素中的任何一個或多個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

在我們向客户提供使用權的相關倉庫開始產生收入之前，我們通常會產生大量的前期資本支出。這些措施包括用於市場研究和評估擴張目標地理區域的資本支出、尋找倉庫、向業主或土地佔用者預付幾個月的服務費，以及翻新通常處於最基本狀況的倉庫，包括增加冷鏈和食品加工功能，使其適合客户的需求。我們遵循一個嚴格和系統的流程來擴大我們的倉庫網絡，包括全面的市場調查、實地考察和其他準備工作，在此期間，我們可能會產生大量的運營成本和開支。此外，由於一些我們無法控制的因素，從我們與業主或土地佔用者簽署服務協議到我們從客户那裏收到服務費的時間可能會顯著長於預期，這些因素包括但不限於第三方承包商違約導致翻新期間的大幅延誤，以及由於租賃市場狀況無法及時吸引和留住客户。不能以優惠條件及時獲得融資或完全不能及時或根本不能向客户收取服務費將對我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景產生重大和不利影響。

我們面臨着與我們的冷鏈物流服務相關的風險和挑戰，包括環境、健康、安全和質量控制問題，以及業務發展成本的增加。

我們的冷鏈物流服務以生鮮農產品和易腐產品為重點，依託我們在倉儲網絡、運輸網絡和配送網絡方面的全面冷鏈物流服務能力。我們廣泛的冷鏈物流網絡使我們能夠為客户提供一體化的冷鏈物流服務。

我們儲存冷凍和易腐爛的食品和其他產品。產品污染、變質、其他摻假、產品篡改或其他質量控制問題可能發生在我們的任何温度控制倉庫或這些產品的運輸過程中，這可能會導致我們的客户丟失全部或部分庫存。我們可能要為客户因庫存丟失而產生的費用負責，如果我們儲存或運輸的任何藥品、冷凍和易腐爛食品導致疾病或死亡，我們也可能要承擔責任，這可能是重大損失。上述任何情況的發生都可能對我們的品牌和聲譽造成負面影響，並在其他方面對我們產生重大不利影響。

如果我們未能遵守與我們的冷鏈物流服務相關的適用環境、健康和安全法律法規，我們可能面臨行政、民事或刑事罰款或處罰，包括禁止在特定地理區域進行未來發貨，以及暫停或吊銷必要的許可證、執照和授權，所有這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，當前和未來的環境、健康和安全法律、法規和許可要求可能要求我們對我們的運營進行更改，或者產生與合規相關的鉅額成本。

我們可能無法成功地識別、採購和及時開發額外的倉庫財產。

在我們的租金對租金模式下，我們可能無法成功地識別和獲得額外倉庫物業的使用權，這些物業位於理想的地點，並以商業合理的條件或根本不能獲得使用權。我們還可能產生與評估倉庫財產和與財產所有者談判相關的費用，包括我們後來無法獲得使用權的財產。此外，由於施工延誤或設備和材料短缺，我們可能無法及時開發額外的倉庫物業。如果我們不能成功地識別、確保或及時開發額外的倉庫資產，我們執行增長戰略的能力可能會受到損害，我們的業務和前景可能會受到實質性和不利的影響。

如果我們無法繼續創新、滿足不斷變化的市場趨勢、適應不斷變化的客户需求並保持我們的創新文化，我們維持和發展業務的能力可能會受到影響。

我們業務的持續成功取決於我們是否有能力繼續推出創新的物流解決方案和服務，以及物流倉庫和冷庫的技術應用，包括自動化、區塊鏈、人工智能和機器人，以滿足不斷變化的市場趨勢和不斷變化的客户需求。我們必須通過不斷創新、改進服務和修改戰略來繼續適應，這可能會導致我們產生巨大的成本。我們可能無法以及時和經濟高效的方式繼續創新或適應不斷變化的市場和客户需求，如果有的話。這可能會對我們擴大生態系統和發展業務的能力產生不利影響。未能通過創新開發新服務以滿足不斷變化的市場需求，可能會導致我們失去現有和潛在客户，並損害我們的經營業績和財務狀況。

此外，我們可能無法保持我們的創新文化，這種文化對我們的成功至關重要，幫助我們為股東創造價值，作為行業領導者取得成功，並吸引、留住和激勵員工和其他生態系統參與者。在其他挑戰中，我們可能無法識別和提拔與我們文化相同、始終專注於技術和創新的領導職位上的人。競爭壓力也可能導致我們朝着可能偏離我們的使命、願景和價值觀的方向前進。如果我們不能保持我們的創新文化，我們的長期業務招股説明書可能會受到實質性的不利影響。

我們的温控倉庫基礎設施設計可能會過時或滯銷，我們可能無法經濟高效地升級我們的設計或設備，甚至根本無法升級。

由於更先進的設備或增強技術的發展或需求，我們設計的温控倉庫的基礎設施可能會過時或無法銷售。此外，我們向客户提供庫存管理和其他服務的信息技術平臺可能會過時。當客户需要新設備或技術時，成本可能會很高，我們可能無法及時以具有成本效益的方式升級我們的技術基礎設施、設計或設備，或者根本無法由於無法轉嫁給客户的費用增加或資源不足而為必要的資本支出提供資金。我們的基礎設施陳舊，或者我們無法升級我們的技術基礎設施、設計或設備，可能會減少我們從與倉庫相關的服務中獲得的收入，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們從建築項目獲得的收入通常是非經常性的。

我們的建設項目是逐個項目進行的，我們的主要客户每年可能會有所不同。我們承接的建築項目的工期通常不到一年到三年。雖然由於熟悉系統、可靠的服務和現有的資本投資，客户通常傾向於繼續使用同一物流解決方案提供商，而且我們的先發優勢使我們能夠建立廣泛的商業合作伙伴網絡，並由於我們的經驗、專業知識和關係使我們成為新項目和客户的自然選擇，但我們從我們承擔的建築項目中獲得的收入本質上不是經常性的，我們不能保證我們將能夠繼續從現有或新客户那裏獲得新的建設合同。此外，在某些情況下，我們必須通過競爭性招標程序，才能獲得新的建築項目。我們不能保證我們能夠維持目前的中標率，或在建築工程招標中取得更高的中標率。如果我們無法與我們的客户保持業務關係，或者我們無法從現有或新客户那裏獲得新的建設項目，或者我們在競爭性投標中失敗，我們的收入、財務業績和經營結果將受到不利影響。

我們根據我們建設項目的預計時間和成本來估計項目價格，任何未能準確估計所涉及的時間和成本和/或任何項目延遲完成都將導致成本超支，甚至造成損失，並對我們的運營和財務業績產生不利影響。

我們根據我們的估計成本加上我們建設項目的一定加價幅度來確定我們的報價或投標的價格。我們能否以有競爭力的價格提交有足夠利潤率的標書，以及維持我們的盈利能力，須視乎各種因素而定。我們根據潛在客户提供給我們的現有信息確定投標價格，其中考慮了項目的範圍和複雜性、現場條件、項目時間框架、估計的建築材料成本、勞動力和機械需求和產能、所需分包工作的程度、我們與客户的關係和當時的市場狀況。

任何這些或其他相關因素的重大變化可能會導致我們延誤完工或成本超支，並且不能保證我們實際產生的時間和成本與我們最初的估計相符。由於我們與客户的合同或工作訂單通常是固定價格合同或定期合同或工作訂單，我們在費率表中所述的單價是固定的，沒有任何價格調整條款，一旦我們與客户就報價或投標價格達成一致，我們可能會承擔所產生的任何額外費用。這種延誤、成本超支或實際時間和成本與我們的估計不匹配，可能會導致我們的盈利能力低於我們的預期。

此外，我們簽訂的一些合同或工單包含具體的完工時間表要求和處罰條款，這意味着如果我們或我們的分包商沒有達到完工時間表，我們可能不得不向我們的客户支付損害賠償金。如果我們的客户不允許我們延長時間，我們可能會因延遲完成我們合同中的項目或進度要求而受到損害賠償，該損害賠償要求是根據每天的固定金額或根據合同規定的在工作仍未完成的期間內的某些損害賠償計算機制計算的。這可能會減少或減少我們從相關項目中獲得的預期利潤和現金流入，因為我們無法將成本維持在原來的估計範圍內。對項目所涉及的時間和成本的任何重大錯誤估計都會導致工程延誤和/或成本超支，進而對我們的財務狀況、盈利能力和流動資金產生重大不利影響。

我們將部分服務外包給分包商，對這些分包商的控制有限，並可能對違反適用的香港勞工法律和法規承擔責任。

我們把一些服務外包給分包商。由於這些分包商和他們僱用的人員不是我們直接僱用的，所以我們對他們的控制比我們自己的員工更有限。如果任何分包商及其人員未能按照我們的指示、政策和業務指導方針運營或履行職責，我們的市場聲譽、品牌形象和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們與分包商的協議規定，如果分包商未能履行對這些人員的職責，我們對這些分包商僱用的人員不承擔任何責任。然而，如果分包商違反了適用的香港勞動法律、法規或其與人員簽訂的僱傭協議的任何相關要求，該等人員可以在我們的項目和物流設施提供服務時向我們索賠。因此，我們可能會承擔法律或財務責任，我們的市場聲譽、品牌形象以及我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

此外，分包安排還使我們面臨與我們的分包商或其各自員工的任何不履行、延遲履行或不符合標準的業績相關的風險。如果我們項目中的分包商發生這種情況，我們將不得不任命替代分包商(S)，並將產生額外的成本。我們還可能因我們分包商的進度延誤或工作缺陷，或如果發生任何導致我們分包商員工人身傷害或死亡的事故，而產生額外的費用或承擔責任。此外，我們無法聘請合格的分包商，可能會阻礙我們成功完成項目的能力。這些事件可能會影響我們的盈利能力、財務結果和聲譽，並導致訴訟或損害索賠。

如果我們在收回應收賬款、按時和足額收到進度付款或收回我們的合同資產方面遇到困難，或者如果在缺陷責任期滿後留存資金沒有完全釋放給我們，我們的流動資金、財務狀況和經營業績將受到負面影響。

我們的收入來自我們的服務，並受到交易對手風險的影響，例如我們的客户無法付款。截至2022年及2023年3月31日及截至2023年9月30日，我們的貿易應收賬款分別為2,230萬港元、2,000港元萬(2,500美元萬)及4,390港元萬(5，60美元萬)。不能保證我們將能夠及時收回我們的應收賬款，我們的應收賬款營業額可能會增加，這反過來可能對我們的流動資金、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

在我們的一些項目中，我們從客户那裏獲得進度付款。進度付款一般按月支付，參照當月進行的工作的進度。合同價值的一部分通常被我們的客户扣留作為保留金。然而，不能保證我們的留存資金會被我們的客户及時和全額發放給我們。

合同資產在以下情況下確認：(I)我們根據此類服務合同完成工作，但尚未得到客户指定的授權人員或外部顧問的認證，或(Ii)我們的客户保留留存資金以確保合同的適當履行。以前確認為合同資產的任何金額在向我們的客户開具發票時重新分類為應收賬款。截至2022年和2023年3月31日及截至2023年9月30日，我們分別錄得550萬港元、1,610港元萬(210美元萬)及5，40港元萬(70美元萬)的合約資產。

我們不能向您保證，我們客户的財務狀況將保持償付能力，我們的客户將按時支付我們的進度付款或釋放保留金，或者我們將能夠在未來全額或全部收回我們的合同資產。如果我們無法收到我們的進度付款和保留金或收回我們的合同資產，我們的流動性和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

由於我們的前五大客户佔我們總收入的很大一部分，任何此類客户的流失或他們通過我們進行的交易活動的大幅下降都將對我們的經營業績產生不利影響。

我們的客户羣包括為香港的特定物流運營商選擇的物業、倉庫或土地。在截至2021年、2021年、2022年和2023年3月31日的三個年度以及截至六個月的六個月裏，我們最大的五個客户總共約佔我們總收入的95.9%、89.9%、88.3%和91.6%

2023年9月30日和2023年9月30日。儘管我們努力為我們的客户提供卓越的服務和體驗，但我們不能保證這些頂級客户將繼續使用我們的服務，達到與之前時期相稱的水平，或者他們未來不會終止使用我們的服務。我們最大客户的任何服務減少都會降低我們的收入，這將對我們的盈利能力產生不利影響。

此外，由於我們所批出的大部分合約是以逐個項目為基礎的，因此在現有項目完成後，我們有可能得不到我們的主要客户授予的新合約。我們與我們的主要客户沒有任何長期的承諾，我們的主要客户也沒有義務讓我們參與任何新的或後續的項目。如果我們無法與我們的主要客户簽訂新的合同，也無法從其他客户那裏獲得與替代項目規模和數量相當的合適項目，我們的財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。

任何未能或被視為未能處理與操縱投標有關的客户投訴或負面宣傳，都可能對我們的聲譽、業務和經營業績造成重大和不利的影響。

我們相信，我們的聲譽已經建立了我們客户的信心，我們保持和繼續推廣我們品牌的能力對於留住和擴大我們的客户、供應商和分包商基礎至關重要。然而，我們的聲譽可能會受到負面宣傳或新聞報道的不利影響，無論這些報道是否準確，涉及我們和我們董事的投標操縱、安全、傷害或政府或行業調查結果。任何此類負面宣傳都可能對我們的業務和經營結果造成實質性損害，並導致我們的聲譽受損。

大量針對我們的投訴或索賠，即使毫無根據或不成功，也可能迫使我們將管理層和其他資源從其他業務上轉移出來，這可能會對我們的業務和運營產生不利影響。此類指控造成的負面宣傳，即使毫無根據或不成功，也可能導致客户對我們和我們的聲譽失去信心。因此，我們的收入和客户流量可能會大幅下降，我們可能無法恢復。

我們可能會遇到停電或製冷設備故障的情況。

我們的倉庫經常受到停電和製冷設備故障的影響。我們試圖通過使用備用發電機和電源，通常比我們從當地公用事業公司購買同等數量的電力的運營成本高得多的運營成本，以及通過對我們的製冷設備進行定期維護和升級，來限制對此類場合的暴露。然而，即使有了這樣的保護措施，我們也可能無法完全限制我們的風險敞口。如果停電持續時間超過我們的備份和替代電源安排以及製冷設備故障，將損害我們的客户和我們的業務。在停電和製冷設備故障期間，濕度和温度的變化可能會損壞或以其他方式污染客户存儲的冷凍和易腐爛的食品和其他產品。我們可能會因這些事件而對我們的客户產生財務義務，或受到客户的訴訟，而這些事件可能不在保險範圍內。任何服務損失或產品損壞都可能降低客户對我們服務的信心，從而削弱我們吸引和留住客户的能力。此外，在我們的製冷設備完全故障的情況下，我們將產生修復或更換我們的製冷設備和材料的鉅額費用，這可能不在保險範圍內。上述任何一項都可能對我們產生實質性的不利影響。

如果我們未能達到合同或服務質量標準的要求，我們可能會面臨訴訟，被要求支付損害賠償金和額外費用，並在收到付款時遇到延誤或困難，這可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。

在我們的一些項目中，我們被要求在相關合同中規定的約定日期前，按照固定的時間表完成項目。如果我們未能及時完成項目，導致違反我們的合同義務，我們可能有責任賠償客户因延誤而造成的損失或損害。在我們承接的一些項目中，我們與有關客户簽訂的合同中可能會包括支付工程延誤損害賠償金的條款。這類條款通常規定，如果我們延遲完成工作，我們必須在因我們違約而導致工作仍未完成的期間，向客户支付一筆以每天固定金額(合同中規定的)為基礎的違約金。項目的任何延誤也可能導致產生額外費用，包括僱用額外人手和為所用建築材料提供臨時儲存的費用。

由於在我們工作範圍內的建築工程總有可能不能按照預定的時間表完成的風險，當我們承接的建築工程沒有按時完成時，我們就會面臨上述違約金的索賠。如果不允許延長時間，此類違約金索賠將影響我們的盈利能力，因為客户有權根據相關合同從合同金額中扣除此類違約金。對我們的影響取決於因我們違約而延遲完工的時間長短。此外，如果我們未能及時完成項目，可能會損害我們在行業中的聲譽，阻礙我們獲得未來合同的能力，因此，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。此外，如果我們的任何員工、合同工或安裝服務提供商沒有按照相關合同中規定的條款完成項目，我們可能有責任賠償客户遭受的任何損失。這些訴訟費用，加上損害賠償金的支付，可能會對我們的盈利能力和財務業績產生不利影響。

我們的運營將受到惡劣天氣條件的影響，並受到某些建築風險的影響。

我們承接的項目，由於發生事故、火災、停水停電、材料和勞動力短缺等不可預見的問題等施工風險，實際完成時間可能會延長。特別是，我們的項目是在户外進行的，因此工作進度可能會受到暴雨、熱帶氣旋和持續降雨等不利天氣條件的中斷或影響，這可能會給我們集團如期完成項目帶來困難。如果惡劣的天氣條件持續存在或發生自然災害，我們可能會被阻止在我們的現場進行工作，從而無法滿足規定的時間表。如果我們的項目被推遲，而合同條款沒有考慮到這種延誤，或者我們的客户沒有給予我們足夠的完成時間，我們可能有責任根據相關合同條款向客户支付任何違約金，這將對我們的財務業績產生不利影響。

此外，我們的業務還會受到嚴重傳染病(如豬流感、禽流感、中東呼吸綜合徵、嚴重急性呼吸綜合徵、埃博拉病毒病、寨卡病毒病和新冠肺炎)、自然災害或其他天災的影響，這些都是我們無法控制的。這些事件也可能對香港的經濟、基礎設施、民生和社會造成不利影響。戰爭和恐怖主義行為還可能傷害我們的員工，造成生命損失，損壞我們的設施，擾亂我們的行動，破壞我們所做的工作。如果發生此類事件，我們的收入、業務運營、財務業績和增長潛力都將受到不利影響。也很難預測這些事件的潛在影響及其對我們的業務以及我們的客户、供應商、分包商和員工的重要性。

匯率的波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。

我們的收入和支出主要以港元計價，我們的部分銷售額以美元計價。雖然港元兑美元的匯率自1983年以來一直與美元掛鈎，但我們不能向你保證港元會繼續與美元掛鈎。如果港元不再與美元掛鈎，香港金融市場可能會出現大幅波動，包括但不限於利率和匯率的波動，以及/或通脹。港元與美元匯率的任何大幅波動都可能導致港元價值大幅下降，從而可能對港元的購買力以及香港的勞工、服務和商品價格產生不利影響，並對我們的收入和財政狀況造成重大不利影響。此外，由於我們需要將我們從此次發行中獲得的美元轉換為港元以用於我們的運營，港元兑美元匯率的波動將對我們從轉換中獲得的金額產生不利影響。

我們的報告貨幣是港元，而我們採購的設備和材料的某些部分是以人民幣計價的。雖然匯率波動沒有對我們的經營業績造成任何重大不利影響，但港元兑人民幣匯率的波動會影響我們港元資產以人民幣計算的相對購買力。以人民幣計算的應收或應付資產和負債的重新計量損益計入我們的綜合經營報表。重新計量導致我們的經營業績的港元價值隨着匯率波動而變動，而我們的經營業績的港元價值將繼續存在。

隨匯率波動而變化。人民幣相對於港元的價值波動可能會減少我們的運營利潤和我們在財務報表中以港元報告的淨資產的換算價值。這可能會對我們的業務、財務狀況或以港元計算的經營業績產生負面影響。此外，貨幣相對於產生收益的期間的波動可能會使我們更難對報告的運營結果進行期間與期間的比較。

中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其採取靈活的貨幣政策。人民幣的任何重大升值或貶值都可能對我們的收入、收益和財務狀況，以及我們普通股的美元價值和任何應付股息產生重大不利影響。例如，由於我們需要將從首次公開募股中獲得的美元轉換為人民幣來支付我們的運營費用，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，人民幣對美元的大幅貶值可能會顯著減少我們收益的美元等值，這反過來可能對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

到目前為止，我們沒有在內地進行任何套期保值交易，中國，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能會決定在未來進行對衝交易，但這些對衝的可用性和有效性可能會受到限制，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，中國的外匯管制規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力，這可能會放大我們的貨幣匯兑損失。因此，匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。

我們在一個競爭激烈的行業運營，如果我們不能有效競爭，我們的業務可能會受到影響。

我們與整個供應鏈解決方案提供商競爭。由於我們的業務範圍廣泛，某些服務線也可能面臨來自香港其他服務提供商的競爭，包括供應鏈管理服務提供商、快遞和貨運服務提供商、便利店的企業對企業平臺、SaaS軟件服務提供商和物流經紀。除了老牌公司外，我們還面臨着來自新市場進入者的競爭。競爭加劇可能導致失去市場份額、推出新服務的難度增加、收入減少或虧損增加，其中任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們的競爭對手可能比我們擁有更廣泛的服務或網絡覆蓋範圍、更先進的技術基礎設施、更強的品牌認知度和更多的資本資源。此外，我們的競爭對手可能會降低費率以獲得業務，特別是在經濟增長放緩的時期，這種削減可能會限制我們維持或提高費率、維持運營利潤率或實現業務增長的能力。我們的競爭對手建立合作關係或競爭網絡，以提高他們滿足客户和其他生態系統參與者需求的能力，也可能對我們產生負面影響。我們可能無法成功地與當前或未來的競爭對手競爭，競爭壓力可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會捲入與我們的產品開發和製造工藝有關的商業祕密糾紛。

我們沒有任何關於我們的物流技術服務和倉庫設備解決方案的專利。我們與這些過程有關的商業祕密，以技術訣竅的形式，可能會被第三方侵犯。為了保護我們的商業祕密和與這些過程相關的其他專有信息，我們採取了預防措施，如限制訪問我們的倉庫設施。然而，我們不能保證這些措施將在任何未經授權的使用、挪用或披露的情況下為我們的商業祕密和專有技術提供有意義的保護。如果我們無法保持物流技術服務的專有性質，我們在某些或全部服務上競爭和維持利潤率的能力可能會受到影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的歷史增長率、收入和毛利率可能不能反映我們未來的表現。

截至2021年、2022年及2023年3月31日止三個年度及截至2023年9月30日止六個月的毛利分別為1,110萬港元、3,690萬港元、2,440港元萬(310美元萬)及2,560港元萬(330美元萬)；而我們的毛利率分別約為15.1%、25.6%、28.9%及34.7%。我們歷史財務信息的趨勢只是對我們過去業績的分析，並沒有任何積極的影響，或者可能不一定反映我們未來的財務業績，這將取決於我們獲得新業務機會和控制成本的能力。

不能保證我們未來的運營和財務業績將保持在與截至2021年3月31日、2022年和2023年3月31日的六個月以及截至2023年9月30日的六個月的水平相當的水平，或不會下降，也不能保證我們能夠實現截至2021年3月31日、2022年和2022年3月31日的四個年度以及截至2023年9月30日的六個月的業績。投資者不應完全依賴我們的歷史財務信息作為我們未來財務或經營業績的指示，因為我們的財務狀況和前景將受到未來利潤率下降的重大不利影響。

我們有集中的信用風險，因為我們的收入來自有限數量的客户。

截至2021年3月31日的年度，兩家客户分別佔我們總收入的66.0%和17.2%。截至2022年3月31日的年度，三家客户分別佔我們總收入的40.7%、23.9%和11.9%。在截至2023年3月31日的一年中，四家客户分別佔我們總收入的24.0%、20.9%、19.4%和16.9%。在截至2023年9月30日的6個月中，兩家客户分別佔總收入的47.9%和36.0%。一般來説，我們要麼要求全額預付，要麼為客户提供替代付款計劃，讓客户預付一定比例的款項，其餘部分將在我們提供服務後結清。我們不能向您保證將來不會集中從少數客户那裏收到合同。在這種情況下，如果這些客户中的任何一個拖欠對我們的付款義務，我們將無法收回相關的應收合同，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們的高級管理層和其他關鍵人員，如果我們不能吸引和留住高能力的高級管理人員，我們的業務運營將受到負面影響。

我們在很大程度上依賴我們的董事董事長兼首席執行官陳建宗先生、我們的董事董事長兼首席執行官陳厚霖先生、我們的董事聯合創始人總裁先生以及我們的其他經驗豐富的高級管理人員和其他關鍵人員的持續服務。如果我們的高級管理層或其他關鍵人員辭職、加入競爭對手或組建競爭對手，可能會對我們的業務運營產生負面影響，並在我們尋找和整合繼任者時產生不確定性，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們已經與我們的高級管理人員和其他關鍵人員簽訂了僱用和保密協議。然而，這些聘用和保密協議並不能確保這些高級管理人員和關鍵人員繼續服務，我們可能無法執行這些協議。此外，我們不為我們管理團隊的任何高級成員或其他關鍵人員維護關鍵人人壽保險。

我們可能無法吸引和留住支持我們業務所需的合資格和技能的員工。

我們相信，我們的成功有賴於我們員工的努力、效率和才華，包括資產管理、運營、工程以及銷售和營銷人員。我們未來的成功取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住合格和熟練員工的能力。對高技能人才的競爭極其激烈。我們可能無法以與我們現有薪酬和薪金結構一致的薪酬水平聘用和留住這些人員。與我們競爭的一些公司擁有比我們更多的資源，可能會提供更有吸引力的僱傭條件。

此外，我們投入了大量的時間和資源來培訓員工，這增加了他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。如果我們不能留住我們的員工，我們可能會在招聘和培訓他們的繼任者方面產生鉅額費用，我們的服務質量和為客户服務的能力可能會下降，從而對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們可能無法成功推廣和維持我們的品牌，這可能會對我們未來的增長和業務產生不利影響。

我們未來增長的一個關鍵組成部分是我們推廣和維持我們品牌的能力。推廣和定位我們的品牌和平臺將在很大程度上取決於我們營銷努力的成功，我們吸引客户的成本效益能力，以及我們始終如一地提供高質量服務和卓越體驗的能力。我們已經並將繼續產生與廣告和其他營銷努力相關的鉅額費用，這些費用可能無效，並可能對我們的淨利潤率產生不利影響。

此外，為了提供高質量的客户體驗，我們已經並將繼續投入大量資源，用於我們平臺、網站、技術基礎設施和客户服務運營的開發和功能。我們提供高質量客户體驗的能力也高度依賴於我們幾乎無法控制的外部因素，包括但不限於軟件供應商和業務合作伙伴的可靠性和性能。由於任何原因未能為我們的用户和客户提供高質量的服務和體驗，可能會嚴重損害我們的聲譽，並對我們發展值得信賴的品牌的努力產生不利影響，這可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們可能會受到訴訟和監管機構的調查和訴訟，並且可能不會總是成功地為自己辯護。

雖然我們自2015年開始在物流解決方案市場運營以來，尚未受到與當前業務相關的任何訴訟和仲裁請求，但在我們的正常業務過程中，我們可能會不時受到外部各方或心懷不滿的現任或前任員工提出的訴訟和仲裁請求，以及監管機構和其他政府機構的詢問、調查和訴訟。對我們提出的任何此類索賠，無論是否具有可取之處，都可能導致行政措施、和解、禁令、罰款、處罰、負面宣傳或其他對我們不利的結果，可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。即使我們成功地為自己辯護，反對這樣的指控。

在市場低迷時，訴訟和監管程序中的法律索賠數量和尋求的損害賠償金額可能會增加。此外，我們的附屬公司還可能因其業務運營中的做法而面臨訴訟、監管調查和訴訟。我們的客户還可能參與訴訟、調查或其他法律程序，其中一些可能與我們建議的項目有關，無論我們是否有任何過錯。

我們保護我們的品牌和技術平臺的能力有限，未經授權的人可能會侵犯我們的權利。

我們的成功在一定程度上取決於我們的技術基礎設施，包括我們在設計、開發、實施和維護用於提供我們的技術物流服務的應用程序和流程時使用的某些方法、實踐、工具和技術專長。我們依靠商業祕密和其他知識產權保護的組合、與我們的關鍵人員、客户和其他相關人員的保密協議以及其他措施來保護我們的權利，包括我們的品牌和我們的專有技術基礎設施。然而，第三方可能會未經授權獲取和使用我們的專有信息。因此，可能有必要提起訴訟以保護我們的專有信息。訴訟可能導致鉅額成本和轉移我們管理層的注意力和資源，並可能擾亂我們的業務，以及對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能受到知識產權侵權索賠的影響，這可能迫使我們招致大量法律費用，如果對我們不利，可能會嚴重擾亂我們的業務。

我們不能向您保證，我們的業務運營，特別是我們的軟件、商標、專有技術和其他技術不會或不會侵犯第三方持有的專利、有效版權或其他知識產權。在我們的正常業務過程中，我們可能會不時受到與他人知識產權相關的法律程序和索賠的影響。我們目前正在香港、內地中國及美國申請註冊我們的“REITAR”商標。儘管我們還沒有

自2020年開始使用商標以來，我們收到了商標侵權索賠的通知，並認為訴訟風險很小，我們未來可能會受到此類索賠的影響。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能會被禁止使用這種知識產權，我們可能會產生許可費或被迫開發替代產品。此外，我們可能會產生鉅額費用，並可能被迫從我們的業務運營中轉移管理和其他資源，以對抗這些第三方侵權索賠，無論其是非曲直。針對我們的成功侵權或許可索賠可能導致鉅額金錢責任，或可能通過限制或禁止我們使用相關知識產權而嚴重擾亂我們的業務行為。

與員工和第三方簽訂的保密協議可能無法阻止未經授權泄露專有信息和商業祕密。

我們依靠保密協議來保護我們的技術訣竅和其他專有信息。例如，當我們與潛在的戰略合作伙伴交談時，將使用保密協議。然而，不能保證外部人士不會未經授權披露或使用我們的專有機密信息。這可能是有意的，也可能是無意的。競爭對手可能會利用這些信息，從而損害我們的競爭地位，儘管我們可能會對進行此類未經授權披露的人採取任何法律行動。

我們還計劃將某些我們認為不適合、不可取或不可能獲得專利保護的技術和專有信息作為商業祕密。然而，商業祕密很難保護。儘管我們計劃採取合理措施保護我們的商業祕密，但我們的員工、顧問、承包商、外部科學合作者、合作伙伴、前合作伙伴和其他顧問可能會無意或故意向競爭對手泄露我們的商業祕密，或以其他方式利用挪用的商業祕密與我們競爭。執行第三方非法獲取和使用我們的商業祕密的索賠可能既昂貴又耗時。此外，這類索賠的結果是不可預測的。此外，美國以外的法院可能不太願意或可能不保護商業祕密。此外，我們的競爭對手可以獨立圍繞我們的商業祕密進行設計或開發同等的知識、方法和訣竅，而不會挪用或以其他方式侵犯我們的商業祕密權。如果第三方獨立地圍繞我們的商業祕密進行設計或開發同等的知識、方法和訣竅，而不挪用或以其他方式侵犯我們的商業祕密權，他們可能能夠為這些同等的知識、方法和訣竅尋求專利保護。這可能會禁止我們實踐我們可能開發的自己的商業祕密。

如果我們或我們的任何服務提供商未能獲得或保持適用於我們業務的許可證、許可或批准，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

根據我們所在司法管轄區的法律和法規，我們的服務提供商，包括我們的分包商，為了經營我們的業務，需要保持一定的批准、執照、許可和認證。尤其是經營冷藏室和提供冷藏服務，在香港都受到嚴格監管。另見“規例-香港與倉庫及物流營運商發牌有關的法律及規例”。我們目前已經與某些冷藏設施服務提供商簽訂了服務協議，根據這些協議，我們獲得了使用其冷藏設施的權利。我們的服務提供商必須獲得冷藏許可證，才能提供與冷凍和冷凍肉類和家禽以及其他食品和易腐物品有關的冷藏服務。鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執法做法存在不確定性，我們的服務提供商可能需要為這些服務獲得額外的許可證、許可證、備案或批准。

我們不能向您保證，我們的服務提供商將能夠獲得或維護現有的許可證和許可，或在其當前期限屆滿時續簽任何許可證，或及時更新提交給監管機構的信息(如與我們的服務、法律代表、業務範圍或專業人員有關的信息)。根據香港適用的規則和法規，任何未能獲得、維護和/或續期牌照和許可證，或未能及時更新向監管機構提交的信息，在每一種情況下開展我們的業務，都可能受到各種懲罰，包括沒收收入、施加罰款，以及限制或終止符合該牌照或許可證要求的業務運營。我們子公司或合併關聯實體業務運營的任何此類中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

目前，我們不需要任何許可證來經營我們的業務，但如果我們進入新的服務類別或業務線，採用新的商業模式，或者我們現有的任何服務被確定在未來受到新的許可證要求的約束，特別是由於相關法律和法規的不斷應用或解釋，我們可能需要獲得我們目前沒有的許可證或許可證，或者修改我們目前擁有的許可證或許可證，這可能會阻礙我們的擴張計劃。我們將努力獲得和修改相關的許可證和許可證，但我們不能向您保證，我們將能夠及時獲得、維護或修改此類許可證和許可證，或相關政府官員將始終行使對我們有利的自由裁量權，或我們或我們的任何服務提供商將能夠遵守任何新的法律、法規或政策。

如果我們無法獲得或維持必要的政府批准，或者我們在獲得必要的政府批准方面遇到重大延誤，我們的運營可能會受到嚴重幹擾，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。遵守這些法律法規可能需要支付鉅額費用，任何不遵守的行為都可能使我們承擔責任。如果出現不遵守規定的情況，我們可能不得不承擔鉅額費用，並將大量管理時間轉移到糾正任何此類不遵守規定的情況。我們還可能遇到因不遵守政府規定而產生的負面宣傳，這將對我們的聲譽造成負面影響。

第三方可能會盜用我們開發的技術平臺、信息或商業機密，儘管合同上有義務不這樣做。

第三方(包括合資企業、合作伙伴、開發合作伙伴、合同製造商以及其他承包商和代理)可能保管或控制我們的技術基礎設施，包括我們在提供技術物流服務時使用的某些方法、實踐、工具和技術專長。如果我們的技術基礎設施被竊取、挪用或進行反向工程，可能會被其他各方利用，以獲取自己的商業利益。很難防止挪用或隨後的反向工程。如果我們的任何技術基礎設施被開發，然後被挪用，我們可能很難對挪用提出質疑或防止反向工程，特別是在法律和知識產權保護有限的國家。

我們可能會被指控侵犯了他人的知識產權。

我們的成功在一定程度上取決於我們專有信息和訣竅的使用，以及其他生態系統參與者的知識產權，包括技術、軟件產品、商業政策、計劃和商業祕密。我們與第三方簽訂的許多合同要求我們不得未經授權使用此類知識產權或信息，並賠償此類第三方由此造成的任何損失。我們在這方面採取的步驟可能不足以保護這些知識產權和機密信息。此外，我們的大多數合同都不包括對我們侵犯或違反對知識產權或機密信息保密義務的責任的任何限制。此外，無論是在香港還是在其他司法管轄區，我們可能並不總是知道與該等第三方的商標、源代碼、軟件產品或其他知識產權有關的知識產權註冊或申請。因此，如果我們的生態系統參與者或其他第三方的所有權被我們或我們的員工挪用，我們可能需要承擔損害賠償或其他賠償責任。

針對我們的侵犯知識產權或挪用機密信息的主張，如果成功，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。曠日持久的訴訟可能會分散我們管理層的注意力和我們的資源，還會導致現有或潛在客户推遲或限制他們對我們服務的採購或使用，直到此類訴訟得到解決。即使這種針對我們的主張不成功，它們也可能導致我們失去現有和未來的業務，並招致聲譽損害和鉅額法律費用。

我們發現，截至2023年3月31日，我們對財務報告的內部控制存在某些不足之處。如果我們未能實施和維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確報告我們的經營業績，無法履行我們的報告義務或防止欺詐，投資者信心和我們股票的市場價格可能會受到重大不利影響。

我們的管理層沒有完成對我們財務報告內部控制有效性的評估，我們的獨立註冊會計師事務所也沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。在審核截至2021年、2021年、2022年及2023年3月31日止三個年度的綜合財務報表時，我們發現上述期間的財務報告內部控制存在某些不足之處。

查明的不足領域涉及(I)由於人員和資源有限，某些關鍵職能的職責分工不足；(Ii)缺乏受過美國公認會計準則充分培訓的人員。

我們已採取措施改善我們對財務報告的內部控制，以解決此類不足的根本原因，包括(I)聘請更多合格的員工來填補我們業務中的關鍵角色；以及(Ii)為我們的相關財務人員提供有關美國公認會計準則要求的適當培訓。

然而，我們不能向你保證，我們將及時完成這些措施的執行。此外，如果我們無法滿足第404節的要求，例如我們在Form 20-F年報中包含一份關於我們財務報告內部控制的管理層報告，那麼我們的股票可能無法繼續在納斯達克資本市場上市，這一要求從我們的Form 20-F年報開始，從我們的第二份Form 20-F年報開始。此外，一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。

我們將遵守維持內部控制的要求，並要求管理層定期評估內部控制的有效性。對財務報告進行有效的內部控制對於防止舞弊很重要。因此，如果我們沒有有效的內部控制，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景，以及我們A類普通股的市場和交易價格可能會受到重大和不利的影響。我們可能無法及時發現任何問題，現有和潛在股東可能會對我們的財務報告失去信心，這將損害我們的業務和我們A類普通股的交易價格。缺乏對財務報告的內部控制可能會抑制投資者購買我們的A類普通股，並可能使我們更難通過債務或股權融資籌集資金。未來可能會發現更多的實質性缺陷或重大缺陷。如果我們發現此類問題，或者如果我們無法編制準確及時的財務報表，我們的股價可能會下跌，我們可能無法保持對納斯達克上市規則的遵守。

此外，我們對財務報告的內部控制不會防止或檢測所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標將會實現。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而造成的錯誤陳述，也不能絕對保證所有控制問題和舞弊情況都會被發現。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會發現我們在財務報告內部控制方面的其他弱點和不足。此外，如果我們未能保持對財務報告的適當和有效的內部控制，因為這些準則會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404節對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的經營業績，並導致我們A類普通股的交易價格下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查以及民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。

我們可能需要額外的資本，但可能無法及時、以優惠條件或根本無法獲得。

我們的業務可能需要額外的資本或資金，以實現進一步的增長，包括我們可能決定進行的任何投資或收購。由於未來業務的增長和發展，我們可能需要額外的現金資源。隨着我們尋求擴大業務並使產品供應多樣化，我們未來的資本需求可能會很大。如果我們的現金資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求發行額外的股本或債務證券，或者獲得新的或擴大的信貸安排。

我們未來獲得外部融資的能力受到各種不確定因素的影響，包括我們未來的財務狀況、經營業績和現金流、股價表現、國際資本和貸款市場的流動性以及香港金融業。此外，我們的貸款協議可能包含金融契約，限制我們產生額外債務或分配股息的能力。我們未來可能產生的任何債務也可能包含運營和財務契約，這些契約可能會進一步限制我們的運營。我們不能保證融資將及時、以我們可以接受的金額或條款提供，或者根本不能。大量的銀行借款和其他債務可能會導致利息支出大幅增加，同時也會使我們面臨更大的利率風險。股權融資可能導致對我們股東的稀釋，未來融資中發行的證券可能擁有優先於我們普通股的權利、優惠和特權。任何未能以對我們有利的條款籌集所需資金，或根本不能籌集所需資金，都可能嚴重限制我們的流動性，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的董事、高級管理人員、員工、客户或其他第三方的不當行為、錯誤和未能發揮作用可能會損害我們的業務和聲譽。

我們的董事、高級管理人員、員工、客户或其他第三方的非法、欺詐或串通活動也可能使我們承擔責任或進行負面宣傳。雖然我們已就銷售活動及其他相關事宜實施內部控制及政策，但我們不能向您保證，我們的控制及政策將防止任何此等人士或實體的欺詐或非法活動，或未來不會發生類似事件。任何非法、欺詐或串通活動都可能嚴重損害我們的品牌和聲譽，這可能會迫使消費者遠離我們，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

宏觀經濟和其他因素減少了對供應鏈服務的需求，無論是在香港還是在全球，都可能對我們的業務產生重大不利影響。

由於經濟衰退、人均可支配收入和消費支出水平下降、客户商業週期下滑、利率波動和我們無法控制的經濟因素，全球物流和供應鏈行業歷來經歷了財務業績的週期性波動。在經濟低迷期間，無論是在香港或全球，對供應鏈服務的整體需求減少，可能會減少對我們的服務和解決方案的需求，並對我們的費率和利潤率構成下行壓力。由於我們專注於為特定物流運營商提供物流技術解決方案和設計物流解決方案，如果出現物業、倉庫和土地用於冷藏和食品加工等用途所需的趨勢沒有如我們預期的那樣發展，我們的業務前景可能會受到不利影響。在經濟強勁增長的時期，對有限的運輸資源的需求也可能導致網絡擁堵加劇和運營效率低下。此外，經濟環境的任何惡化都會使我們的業務面臨各種風險，這些風險可能會對我們的經營業績和未來前景產生重大影響。例如，我們的一些客户可能面臨經濟困難，可能無法支付我們的費用，有些客户可能會倒閉。這些客户可能不會像過去那樣快速完成付款，導致我們的營運資金需求增加。

在經濟不景的情況下，我們可能無法適當地調整開支，以配合不斷變化的市場需求，而我們的人手水平可能更難配合業務的需要。此外，我們有一些重大的固定費用和其他可變費用是在一段時間內固定的，在市場需求快速變化的時期，我們可能無法充分調整。

我們的董事、高級管理人員和主要股東擁有重大投票權，可能會採取可能不符合其他股東最佳利益的行動。

我們採用雙層股權結構，我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。每股A類普通股有權在我們的股東大會上投一票，每股B類普通股有權在我們的股東大會上投十五票。截至本招股説明書日期，我們的董事、高級管理人員和主要股東總共持有我們74.52%或更多的股份。本次發行後，我們的董事、高級管理人員和主要股東將合計持有我們71.97%或以上的股份。根據納斯達克公司治理規則，我們不被視為“受控公司”，因為我們目前預計個人、集團或另一家公司將持有我們超過50%的投票權，但是，如果他們共同行動，這些股東將能夠控制我們公司的管理和事務，以及大多數需要股東批准的事務，包括董事選舉和重大公司交易的批准。這些股東的利益可能與你的利益不同，甚至可能與你的利益衝突。例如，這些股東可能試圖推遲或阻止我們控制權的變更，即使這種控制權變更將使我們的其他股東受益，這可能會剝奪我們的股東在出售我們或我們的資產時獲得普通股溢價的機會，並可能由於投資者認為可能存在或出現利益衝突而影響我們普通股的現行市場價格。因此，這種所有權集中可能不符合我們其他股東的最佳利益。

我們可能會進行收購或戰略聯盟，這可能會擾亂我們的業務，導致費用增加，減少我們的財務資源，並對我們的股東造成稀釋。我們不能向您保證此類收購或戰略聯盟可能會成功實施。

儘管我們過去沒有從事過收購或戰略聯盟，但我們可能會在未來尋找潛在的收購或戰略聯盟來擴大我們的業務。然而，我們可能無法找到合適的收購候選者，無法以有利的條件完成收購，或者無法將任何收購的業務、產品或技術整合到我們的運營中。如果我們進行完整的收購，客户或投資者可能會對它們持負面看法，它們可能無法加強我們的競爭地位或實現我們的目標。此外，我們進行的任何收購都可能導致在整合被收購企業的人員、技術和運營以及留住和激勵這些企業的關鍵人員方面遇到困難。此外，收購可能會擾亂我們正在進行的運營，轉移管理層對日常責任的注意力，並增加我們的費用。未來的收購可能會減少我們可用於運營和其他用途的現金，並可能導致與收購的可識別無形資產、潛在稀釋股權證券發行或債務產生相關的攤銷費用增加。我們無法預測未來收購的數量、時間或規模，也無法預測任何此類收購可能對我們的經營業績產生的影響。

我們可能會受到香港聯繫匯率制度的影響。

自1983年以來，港元與美元掛鈎的匯率約為7.80港元兑1美元。我們不能向您保證這項政策今後不會改變。如果聯繫匯率制度崩潰，港元貶值，以外幣計價的支出的港元成本可能會增加。這反過來將對我們業務的運營和盈利能力產生不利影響。

我們依靠穩定的勞動力供應來開展工作。如果我們的分包商遇到任何勞動力短缺、勞工行動、罷工或勞動力成本實質性增加的情況，我們的運營和財務業績將受到不利影響。

我們依賴穩定的勞動力，無論是我們直接僱用的還是我們的分包商，來開展我們的建築工作。特別是，每個項目都需要具有各種技能和專業知識的分包商來完成工作。任何一種行業的工業行動都可能擾亂我們建築工程的進度。不能保證不會發起勞工行動或罷工，也不能保證未來會有足夠的勞動力供應。此類勞工行動、罷工或物資短缺可能會對我們的業務業績、盈利能力和經營結果產生不利影響。

此外，近幾年來，香港和全球經濟的通脹和勞動力成本普遍上升。因此，香港和某些其他地區的平均工資預計將繼續增長。此外，香港法律法規要求我們支付各種法定員工

福利，包括強制性公積金給指定的政府機構，使我們的員工受益。有關政府機構可審查僱主是否已支付足夠的法定僱員福利，沒有支付足夠款項的僱主可能會受到罰款和其他處罰。我們預計，包括工資和員工福利在內的勞動力成本將繼續增加。由於我們的分包費包括分包商的勞動力，當勞動力成本大幅增加時，我們的分包費就會增加，因此我們的盈利能力將受到不利影響。除非我們能夠控制勞動力成本或將這些增加的勞動力成本轉嫁出去，否則我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

網絡安全事件，包括數據安全漏洞或計算機病毒，可能會擾亂我們的服務交付、損害我們的聲譽或使我們承擔責任，從而損害我們的業務。

我們在很大程度上依賴技術來提供高質量的供應鏈解決方案和物流服務。然而，我們的技術運營很容易受到人為錯誤、自然災害、停電、計算機病毒、垃圾郵件攻擊、未經授權訪問和其他類似事件的影響。支持我們提供服務和解決方案的技術基礎設施或外部技術的中斷或不穩定可能會對我們的業務和聲譽造成實質性損害。

我們還接收、處理、存儲和傳輸客户和其他人的數據，通常是電子數據，其中大部分是保密的。未經授權訪問我們的計算機系統或存儲的數據可能會導致盜竊，包括網絡盜竊，或不適當地披露機密信息，記錄的刪除或修改可能會導致我們的運營中斷。當我們將信息從一個位置傳輸到另一個位置時，包括通過互聯網或其他電子網絡，這些網絡安全風險會增加。儘管我們已經實施了安全措施，但我們的設施、系統和程序以及我們的第三方服務提供商的設施、系統和程序可能容易受到安全漏洞、破壞行為、軟件病毒、錯位或丟失的數據、編程或人為錯誤或其他類似事件的影響，這些事件可能會擾亂我們的服務交付或暴露我們客户和其他人的機密信息。任何涉及挪用、丟失或以其他方式未經授權披露或使用我們的客户或他人的機密信息的安全漏洞，無論是我們還是第三方，都可能(I)使我們受到民事和刑事處罰，(Ii)對我們的聲譽產生負面影響，或(Iii)使我們對客户、第三方或政府當局承擔責任。到目前為止，我們還不知道有這樣的違規行為。任何這些事態發展都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

不遵守適用於我們的網絡安全、數據隱私、數據保護或任何其他與數據相關的法律法規，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能受到各種網絡安全、數據隱私、數據保護和其他與數據相關的法律法規的約束，包括與收集、使用、共享、保留、安全、披露和傳輸機密和私人信息(如個人信息和其他數據)有關的法律和法規。這些法律和法規，如開曼羣島的《數據保護法》(修訂本)，不僅適用於第三方交易，也適用於我們組織內的信息傳輸，涉及我們的投資者、員工、承包商和其他交易對手。這些法律和法規可能會限制我們的業務活動，並要求我們招致增加的成本和遵守規定的努力，任何違反或不遵守規定的行為都可能使我們面臨訴訟，損害我們的聲譽，或導致處罰和其他重大法律責任，從而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。

我們可能會不時捲入因我們的運營而產生的法律和其他糾紛，包括與我們的原材料或零部件供應商、生產合作夥伴、客户或員工的糾紛。

我們可能會不時與各方發生糾紛，包括設備、材料、原材料或電子元件供應商、生產合作夥伴、客户或員工。這些糾紛可能會導致抗議或法律或其他程序，並可能導致我們的聲譽受損、大量成本以及資源和管理層的注意力從我們的核心業務活動上轉移。此外，在我們的運營過程中，我們可能會遇到監管機構的合規問題，我們可能會面臨行政訴訟或不利的決定，這可能會導致責任並導致我們的生產和交付延遲。我們未來可能會捲入其他訴訟或糾紛，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。

我們的保險範圍有限，可能不足以支付潛在的損失和責任。未投保的重大損失或超出保險承保範圍的損失可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們維持各種保單，以防範風險和意外事件。我們購買了一定的人壽保險，如團體意外險；財產損失險，如貨物運輸保險和全險財產保險；責任保險，如非機動車責任保險、公眾責任保險和物流責任保險。我們的一些保險還包括火災或其他損失。我們沒有為我們的財產、設備、庫存或員工提供任何保險，我們也沒有購買任何業務中斷或產品責任保險或任何第三方責任保險，以涵蓋因我們的財產或與我們的運營有關的事故而引起的人身傷害或任何損害的索賠。某些事故的發生，包括惡劣天氣、地震、火災、戰爭、停電、洪水和由此產生的後果，可能不在我們的保險單的承保範圍內，或者根本不在我們的保單範圍內。我們不能保證我們的保險範圍足以防止我們遭受任何損失，也不能保證我們能夠根據現有的保險單及時成功地索賠損失，或者根本不能。如果我們發生的損失不在我們的保單承保範圍之內，或者如果賠償的金額遠遠低於我們的實際損失，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的國際擴張面臨着各種風險。

我們主要在香港運營，但一直在追求並將繼續追求國際擴張戰略，最初是在東南亞。國際擴張可能會使我們面臨更多風險，包括：

•        不斷變化的全球環境，包括美國貿易和國際貿易政策的變化；

•        在我們不太熟悉的市場上依賴當地合作伙伴的相關挑戰，包括幫助我們建立業務的合資夥伴；

•        難以管理新區域的業務，包括遵守各種法規和法律要求；

•        不同的審批或許可要求；

•        在新市場招聘足夠的合適人員；

•        在這些新市場提供服務和解決方案以及提供支持方面的挑戰；

•        在吸引商業夥伴和客户方面面臨的挑戰；

•        匯兑損失；

•        無法有效執行合同權利或法律權利；以及

•        當地政治、監管和經濟不穩定或戰爭、內亂和恐怖事件。

如果我們不能有效地避免或緩解這些風險，我們在國際上拓展業務的能力將受到影響，因此我們的業務將僅限於香港市場，這可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們面臨與自然災害、衞生流行病或流行病以及其他疫情有關的風險，最明顯的是與新冠肺炎疫情有關的風險。

我們的業務可能會受到流行病或大流行的影響，包括新冠肺炎、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症、甲型H1N1流感、埃博拉或任何其他流行病或大流行。任何此類事件都可能對我們的日常運營造成嚴重幹擾，甚至可能需要暫時關閉我們的設施。

新冠肺炎的爆發已經蔓延到全球。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈疫情為全球大流行。從2020年第一季度開始，香港、內地中國等國家和地區的許多商業和社會活動都受到了嚴重幹擾，包括我們的供應商、客户和員工的業務和社會活動。這場全球疫情也引發了市場恐慌，

這對全球金融市場造成了實質性的負面影響，例如2020年3月主要證券交易所的全球股市暴跌。這種幹擾和2020年及以後世界經濟的潛在放緩可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。近期香港和內地中國的冠狀病毒病例激增，以及由此導致的內地中國包括深圳和上海在內的一些城市的封鎖，也開始對供應鏈造成不利影響。

此外，針對近期新冠肺炎案件激增的情況，香港政府可能會實施嚴格的社交距離和封鎖措施(如關閉實際工作場所，暫停所有商業、社交和其他活動)。如果新冠肺炎在香港的社區傳播繼續嚴重，我們在香港的運營子公司可能被要求暫停我們的運營，我們的業務和運營可能會中斷，因為我們的服務涉及建築和工程，而這些不能僅僅通過在家遠程辦公來進行。此外，如果我們的任何員工接到檢疫令、居家通知或感染了任何嚴重的傳染病，我們可能會被要求隔離部分或全部員工，或暫時關閉我們的辦公室，為我們的工作場所和運營設施消毒。我們可能被要求為我們的操作採取額外的衞生預防措施，這可能會導致更高的行政成本。在這種情況下，如果我們的大量員工長期無法上班，我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響或中斷。

所有這些都已經並可能繼續對我們近期的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們正在密切關注新冠肺炎的發展，並不斷評估對我們的業務、運營結果和財務狀況的任何進一步潛在影響，我們認為這將取決於疫情的持續時間和程度。如果疫情持續或升級，我們的業務運營和財務狀況可能會受到進一步的負面影響。

任何上述或其他自然或人為災難的發生可能會對我們、我們的員工、運營、市場和客户造成損害或中斷，這可能導致我們的產品嚴重延遲交付或嚴重短缺，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生不利影響。

任何全球性的系統性經濟和金融危機都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

自2008年以來，全球金融市場經歷了重大幹擾，美國、歐洲和其他經濟體也經歷了衰退期。從2008年和2009年的低點復甦並不均衡，並面臨新的挑戰，包括2011年以來歐洲主權債務危機的升級以及2012年以來中國經濟增長的放緩，這種情況可能會持續下去。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。此外，人們還對世界上幾個地理區域的動盪感到擔憂，這導致了金融和其他市場的波動。也有人擔心美國的貿易政策、條約和關税可能發生重大變化，包括對中國的貿易政策和關税。還有人擔心中國與周邊亞洲國家關係緊張的經濟影響。未來，這種動盪可能會對我們的業務產生一些多米諾骨牌效應，包括來自我們客户的訂單大幅減少；關鍵供應商破產導致產品延遲；客户無法獲得信貸來為購買我們的產品和/或客户破產提供資金；以及交易對手失敗對我們的運營產生負面影響。任何系統性的經濟或金融危機都可能導致整個半導體行業的收入大幅下降，並可能對我們的經營業績產生實質性的不利影響。

目前國際經濟關係的緊張局勢可能會對我們的服務需求產生負面影響，我們的經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

最近國際經濟關係緊張加劇，比如美國和人民Republic of China之間的緊張關係。美國政府已經並將繼續提議對從人民Republic of China進口的某些產品徵收額外、新的或更高的關税，以懲罰人民的Republic of China的不公平貿易行為。人民Republic of China的迴應是，建議對從美國進口的某些產品徵收額外、新的或更高的關税。

在這些緊張局勢中，美國政府已經並可能對中國在大陸的實體採取包括制裁在內的額外措施。作為一家總部位於香港的物流服務提供商，我們的業務受到香港、內地中國和世界其他地區金融市場和經濟狀況的重大影響。影響貿易關係的緊張局勢升級可能會導致全球經濟總體增長放緩，這反過來可能對我們客户的業務產生負面影響，並大幅減少對我們服務的需求，從而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們的管理團隊缺乏管理美國上市公司的經驗，也缺乏遵守適用於此類公司的法律，這些法律的失敗可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們目前的管理團隊在管理美國上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與美國上市公司相關的日益複雜的法律方面缺乏經驗。在本次發行完成之前，我們是一家主要在香港經營業務的私人公司。作為此次發行的結果，根據聯邦證券法以及證券分析師和投資者的審查，我們的公司將受到重大的監管監督和報告義務，而我們的管理層目前沒有遵守此類法律、法規和義務的經驗。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向美國上市公司的過渡。這些新的義務和組成將需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

新的業務線或新的服務可能會使我們面臨額外的風險。

我們可能會不時實施新的業務線或在現有業務線內提供新服務。與這些努力相關的風險和不確定性很大，特別是在市場尚未充分發展的情況下。在開發和營銷新的業務線和/或新服務時，我們可能會投入大量的時間和資源。引入和發展新業務和/或新服務的初始時間表可能無法實現，盈利目標可能無法實現。外部因素，如遵守法規、競爭和不斷變化的市場偏好，也可能影響新業務或新服務的成功實施。我們的人事和技術系統可能無法適應這些新領域的變化，或者我們可能無法將新服務有效地整合到我們現有的運營中，我們可能缺乏管理新業務或新服務的經驗。此外，由於這些新領域的競爭格局不同，我們可能無法按計劃進行運營或有效競爭。即使我們將業務擴展到新的司法管轄區或地區，這種擴張也可能不會產生預期的盈利結果。如果在開發和實施新業務或新服務的過程中未能成功管理這些風險，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們的業務戰略和未來計劃可能不會在預期的時間框架或估計預算內成功或實現。

我們繼續發展業務的能力將取決於我們繼續成功實施我們的業務戰略和未來計劃的能力。本招股説明書中“未來計劃和收益的使用”中所述的我們的業務戰略和未來計劃的成功實施是基於當前的估計和假設，並取決於許多因素，包括資金的可獲得性、市場競爭以及我們留住和招聘合格員工的能力。其中一些因素是我們無法控制的，本質上是不確定的，例如香港的總體市場狀況，政府對香港行業的政策或監管制度的變化。

然而，我們的業務戰略和未來計劃可能會受到風險的阻礙，包括但不限於本節其他部分提到的風險。不能保證我們的業務戰略和未來計劃將成功實施。此外，不能保證我們的集團在部署我們的管理和財務資源後，能夠成功地保持或增加我們的市場份額，發展我們的業務或擴大我們的服務和客户基礎。任何未能維持我們目前的市場地位或執行我們的業務戰略和未來計劃的行為，都將對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們要承擔環境責任。

我們在香港的業務受香港政府發佈的環境法規和指引的約束，這些法規和指引適用於我們在香港的建築和工程項目的運營。香港政府可能會不時修訂該等規例和指引，以反映最新的環境需要。對這些法規和準則的任何更改都可能增加我們遵守這些法規和準則的成本和負擔。

在我們運營的子公司所在的司法管轄區開展業務的相關風險

我們所有的業務都在香港。然而，由於現行中國法律和法規的長期適用，中國政府可能對我們的業務行為行使重大的直接監督和酌情決定權，並可能幹預或影響我們的運營，這可能導致我們的運營和/或我們普通股的價值發生重大變化。我們在香港的營運附屬公司可能受中國法律及法規約束，這可能會削弱我們的盈利經營能力，並對我們的營運及/或我們普通股的價值造成重大負面影響。此外，中國的政策、法規、規則和法律執行的變化也可能在事先通知很少的情況下迅速發生，我們對中國法律和監管制度施加的風險的斷言和信念無法確定。

我們的運營子公司位於中國人民Republic of China的一個特別行政區香港，並在此開展業務。我們沒有任何客户是來自內地的個人中國，也沒有任何公司的股東和董事來自內地的個人中國。我們的營運附屬公司並無在內地經營中國，亦無在內地收集、儲存或處理任何客户中國的個人資料，亦不受內地任何監管機構監管，因此，內地中國的法律法規目前對吾等的業務、財務狀況及經營業績並無任何重大影響。

除《中華人民共和國香港特別行政區基本法》Republic of China或《基本法》外，中華人民共和國全國性法律除非列於《基本法》附件三，並以公佈或地方立法的方式在香港實施，否則不在香港實施。根據《基本法》，可列入附件三的全國性法律目前僅限於屬於國防和外交事務範圍的法律以及其他不屬於香港自治範圍的事項。有關數據保護、網絡安全和反壟斷的國家法律法規沒有列入附件三，因此不直接適用於香港。

然而，由於現行中國法律和法規中的長臂條款，關於中國法律在香港的實施仍然存在監管和法律上的不確定性。中國的法律和法規正在演變，其制定時間表、解釋和實施涉及重大不確定性，可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化。因此，不能保證中國政府可能不會選擇在香港實施中國法律，並對我們未來的經營行使重大的直接影響和酌情決定權，並且不會因法律、政治環境或其他不可預見的原因的變化而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果吾等或吾等香港營運附屬公司受任何中國法律法規約束，在內地與中國有關的法律及營運風險亦可能適用於吾等在香港的營運，而吾等可能受與中國法律制度相關的風險及不確定因素影響。此外，不同機構或當局對此等法律及法規的解釋及應用可能不一致，並可能與吾等現行的政策及做法不一致。

中國法律和法規正在演變，其頒佈時間表、解釋、執行和實施涉及重大不確定性，可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化，以及中國政府可能隨時幹預或影響我們運營子公司的運營的風險，可能導致我們的運營和/或我們證券的價值發生重大變化。此外，有關中國法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性，包括但不限於與我們的業務相關的法律和法規，以及在某些情況下我們與客户的安排的執行和履行。這些法律法規有時含糊不清，未來可能會發生變化，其官方解釋和執行可能會涉及很大的不確定性。新制定的法律或法規，包括對現有法律法規的修訂，其生效和解釋可能會延遲，如果我們依賴隨後通過或通過的法律法規，我們的業務可能會受到影響

以與我們對這些法律法規的理解不同的方式解釋。影響現有和擬議未來業務的新法律法規也可以追溯適用。我們無法預測對現有或新的中國法律或法規的解釋可能會對我們的業務產生什麼影響。

中國的法律、法規和其他政府指令的遵守成本也可能很高，這種遵守或任何相關的查詢或調查或任何其他政府行動可能：

•        拖延、阻礙我國發展的；

•        造成負面宣傳或增加我們的運營成本；

•        需要大量的管理時間和精力；

•        導致我們的證券貶值或退市；以及

•        使我們面臨可能損害我們業務的補救措施、行政處罰甚至刑事責任，包括為我們當前或歷史上的業務評估的罰款，或者要求或命令我們修改甚至停止我們的業務做法。

我們的業務、財務狀況及經營業績，及/或我們普通股的價值或我們向投資者發售或繼續發售證券的能力，可能會受到中國現行或未來法律及法規的重大不利影響，該等法律及法規可能會適用於香港，從而對我們等公司產生不利影響。

我們知道，近日，中國政府在事先沒有事先通知的情況下，發起了一系列監管行動和聲明，以規範內地中國在某些領域的經營活動，包括打擊證券市場的非法活動、加強對以可變利益主體結構在海外上市的內地中國公司的監管、採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及擴大反壟斷執法力度。

我們在大陸沒有業務，中國。我們的經營附屬公司位於中國人民解放軍Republic of China特別行政區香港，並在香港經營。截至本招股説明書日期，中國政府目前對我們在香港內地以外的地區開展業務活動的方式沒有直接影響和酌情決定權。我們也預計不會受到中國政府最近發表的聲明的實質性影響，這些聲明表示打算對境外和/或外國投資於以中國為基礎的內地發行人的發行施加更多監督和控制。

根據吾等對截至本招股説明書日期生效的中國法律及法規的理解，由於我們的營運附屬公司位於香港，我們目前無需獲得中國政府的許可即可在美國證券交易所上市及完成是次發售。然而，不能保證我們的證券在未來繼續在內地中國以外的證券交易所上市時會繼續如此，或者即使獲得許可，也不會在隨後被拒絕或撤銷。我們知道，近日，中國政府在事先沒有事先通知的情況下，發起了一系列監管行動和聲明，以規範內地中國在某些領域的經營活動，包括打擊證券市場的非法活動、加強對以可變利益主體結構在海外上市的內地中國公司的監管、採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及擴大反壟斷執法力度。除了這些聲明外，中國政府的法律法規，包括中國證監會2021年12月24日發佈的《網絡安全審查辦法》、《中華人民共和國個人信息保護法》和2021年12月24日發佈的《境外上市規則草案》，以及中國證監會2023年2月17日發佈的《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》，也表明了對境外和/或外商投資中國內地發行人的發行行為實施更多監督和控制的意圖。目前尚不確定中國政府是否會採取額外的要求或擴大現有的要求，以適用於我們位於香港的運營子公司。此外，香港政府是否會受到中國政府的授權，儘管受到《基本法》的憲法限制，但仍不確定香港政府是否會控制香港實體(包括我們的營運附屬公司)在海外進行的發售及/或外國投資。內地中國就制定、解釋及實施與海外證券發行及其他資本市場活動有關的監管規定而採取的任何行動，以及由於中國法律、法規及政策未來可能迅速改變而導致的任何行為。中國政府對股票發行施加更多監督和控制的任何行動(包括其主要業務的企業

在海外和/或外國在香港的發行人進行的投資，可能會大大限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。

香港的法律體系存在不確定性，這可能會限制運營中的子公司獲得的法律保護。

香港是人民Republic of China的特別行政區，1842年至1997年英國殖民統治後，人民Republic of China在一國兩制方針下行使主權。香港特別行政區的憲制性文件《基本法》確保對香港現行的方針政策五十年不變。正如1984年英國和中國簽署的聯合聲明和基本法所規定的那樣，香港享有高度自治的自由行使其事務，包括貨幣、出入境和海關業務，以及行政、立法和獨立的司法權，包括終審權。然而，我們不能保證，“一國兩制”原則的不時詮釋和實施，不會顯著改變我們的營運附屬公司可獲得的法律保障。

2020年6月30日，中國全國人民代表大會常務委員會(簡稱全國人大常委會)通過了香港國家安全法，將分裂國家、顛覆、恐怖活動和與外國或外部分子勾結危害國家安全定為犯罪。2020年7月14日，前美國總統總裁唐納德·特朗普先生簽署了一項行政命令，終止了香港根據1992年7月1日的《美港政策法案》享有的特殊地位。這包括在包括但不限於關税、出口管制、移民、外國投資和引渡等領域的特殊待遇。香港國家安全法的制定，暫停或取消香港的優惠待遇，以及美國和中國之間持續的緊張關係，可能會潛在地影響香港的普通法法律制度，進而可能在執行合同權利等方面帶來不確定因素。這可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。我們無法預測香港法律制度未來發展的影響，包括新法律的頒佈、對現行法律的修改或其解釋或執行，或全國性法律先發制人的地方性法規。這些不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護，包括我們執行與客户協議的能力。特別是，很難預測香港國家安全法對香港和位於香港的公司的全面影響。如果我們在香港的任何子公司被有關主管部門認定為違反香港國家安全法，我們的業務運營、財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響。

香港和內地的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化，中國可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們的業務位於香港。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能在很大程度上受到香港和內地的政治、經濟和社會狀況的影響，中國。香港的經濟狀況對內地中國和全球經濟狀況都很敏感。香港社會和政治格局的任何重大變化都會對我們的業務產生實質性影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國的經濟在過去幾十年經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟領域中，增長都是不平衡的。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能有利於中國整體經濟，但可能對香港和美國產生負面影響。

此外，2020年7月14日，前美國總統總裁先生唐納德·特朗普先生簽署了《香港自治法》，對被認定為在很大程度上導致“中國政府未能履行《聯合聲明》或《基本法》規定的義務”的個人和實體實施制裁，並根據1992年《美國-香港政策法》第202條簽署了取消香港優惠貿易地位的行政命令。美國政府已經認定，香港不再具有足夠的自治權，不能證明對中國的優惠待遇是合理的，特別是隨着2020年6月30日香港國家安全法的發佈。香港現在將被視為內地中國，在

簽證申請、學術交流、關税和貿易等。根據2020年7月14日發佈的行政命令第3(C)款，撤銷中國對香港出口和轉口以及在內地內轉移的許可證例外，同時禁止出口國防物品。另一方面，美國對中國徵收的現有懲罰性關税也將適用於香港出口。失去其特殊地位，香港作為物流中心的競爭力未來可能會惡化，因為優惠政策帶來的税收優惠不復存在，企業可能更願意通過其他城市出口。由於對香港出口徵收關税和出口限制，香港的港產品出口和轉口活動以及其他貿易活動的水平可能會下降。一旦香港失去亞洲物流樞紐的地位，對貨運代理服務、配套物流服務、倉儲服務的需求，以至貨運業的整體業務活動，以至我們的業務、財政狀況和經營業績，都可能受到不利影響。

此外，烏克蘭最近爆發的戰爭已經影響到全球經濟市場，這場衝突的不確定解決可能會對全球經濟造成長期和/或嚴重損害。俄羅斯最近對烏克蘭的軍事幹預導致，並可能導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯實施額外的制裁。俄羅斯的軍事入侵和隨之而來的制裁可能會對全球能源和金融市場造成不利影響，從而可能影響我們客户的業務和我們的業務，儘管我們對俄羅斯或鄰近地理地區沒有任何直接敞口。軍事行動、制裁以及由此造成的市場混亂的程度和持續時間無法預測，但可能是巨大的。俄羅斯軍事行動或由此產生的制裁造成的任何此類幹擾都可能放大本節所述其他風險的影響。我們無法預測烏克蘭局勢的進展或結果，因為衝突和政府反應正在迅速發展，超出了他們的控制。影響該地區的長期動亂、加劇的軍事活動或更廣泛的制裁可能會對全球經濟產生重大不利影響，而這些影響又可能對我們業務的運營、運營結果、財務狀況、流動性和業務前景產生重大不利影響。

如果我們的經營附屬公司在境外及/或其他外國投資於中國的發行人進行的數據安全或證券發行方面受到各種中國法律和其他法規的約束，任何未能遵守適用法律和法規的行為都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並可能阻礙我們向投資者發售或繼續發售股票的能力，並導致我們的股票價值大幅縮水或一文不值。

2021年6月10日，全國人大常委會制定了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起施行。該法要求以合法、適當的方式進行數據收集，並規定，為保護數據的目的，數據處理活動必須基於數據分類和數據安全分級保護制度進行。2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於嚴厲打擊證券市場某些活動促進資本市場高質量發展的文件》，其中要求有關政府部門加強執法和司法合作的跨境監管，加強對中國境外上市公司的監管，建立健全中國證券法的域外適用制度。2021年8月20日，十三屆全國人大常委會第三十次會議表決通過了《人民Republic of China個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。中國個人信息保護法適用於在中國境外對中國境內自然人的個人信息進行的處理，(一)是為了向中國境內的自然人提供產品或者服務；(二)是為了分析、評估中國境內的自然人的行為；或者(三)有相關法律、行政法規規定的其他情形。2021年12月28日，CAC會同有關部門正式發佈了《網絡安全審查辦法(2021年)》，該辦法於2022年2月15日起施行，取代了原2021年7月10日發佈的《網絡安全審查辦法(2020)》。《網絡安全審查辦法(2021)》規定，購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營者和開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺運營者(連同關鍵信息基礎設施運營者、網絡平臺運營者)，應當進行網絡安全審查，凡控制100萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者，尋求在境外上市的，必須經過網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。

中國證監會於2023年2月17日公佈並於2023年3月31日起施行的《境內公司境外發行上市試行管理辦法》(簡稱《境外上市試行辦法》)第十五條規定，發行人同時符合下列條件的，視為內地中國公司境外間接發行上市，發行人在境外上市前應履行中國證監會備案程序：(一)發行人營業收入、利潤總額的50%以上，上一會計年度經審計的合併財務報表中的總資產或淨資產由內地中國公司核算；(Ii)發行人的主要業務活動在內地進行中國，或其主要業務所在地(S)位於內地中國，或負責其業務經營管理的高級管理人員多數為中國公民或其通常居住地(S)位於內地中國。基於以下事實：(I)吾等於內地並無經營任何實體中國，且上一會計年度經審核綜合財務報表所載營業收入、利潤總額、總資產或淨資產乃由位於中國境外的香港附屬公司核算；(Ii)吾等於位於內地的任何公司並無任何股權，反之亦然；及(Iii)吾等進行大部分業務且總部設於香港而非內地中國，而吾等的高級管理團隊並非中國公民或其住所位於內地境外中國，吾等認為吾等不符合《海外上市試行辦法》第十五條所述的準則，毋須向中國證監會辦理在美國證券交易所上市或向境外投資者發行證券的備案程序。

2023年2月24日，證監會、財政部、國家保密局、國家檔案局聯合修訂了中國證監會、國家保密局、國家檔案局於2009年發佈的《關於加強境內公司境外證券發行上市保密與檔案管理的規定》(以下簡稱《檔案規則》)。《檔案規則》以《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理工作的規定》為題發佈，並於2023年3月31日起試行。《檔案規則》的主要修訂之一是擴大其適用範圍，以涵蓋海外間接發行和上市，這與試行辦法是一致的。《檔案規則》要求，包括但不限於：(A)境內公司計劃直接或通過其境外上市實體，向證券公司、證券服務提供者和境外監管機構等有關個人或實體公開披露或提供任何包含國家祕密或政府機構工作祕密的文件和資料，應首先依法經主管部門批准，並向同級保密行政部門備案；(二)境內公司擬直接或通過其境外上市實體，向證券公司、證券服務提供者、境外監管機構等有關個人和單位公開披露或提供其他有損國家安全或公共利益的文件、資料的，應嚴格履行國家有關法規規定的有關程序。由於我們不是國內公司，也不打算泄露任何國家祕密和政府機構的工作祕密，也不打算因提供文件、材料和會計檔案而損害國家安全或公共利益，我們相信我們可能不需要獲得相關批准或根據《檔案規則》向保密管理部門備案。然而，由於《檔案規則》是新發布的，在執行和解釋方面存在很大的不確定性，如果我們被要求執行與提供會計檔案或其他文件相關的額外程序，我們不能向您保證我們能夠及時完成這些程序，甚至根本不能。如果我們未能遵守《檔案規則》，我們向投資者提供證券的能力可能會受到重大不利影響，甚至完全受阻。

雖然我們目前在內地沒有業務，中國，我們不相信這些法律法規對我們適用，但我們不能向您保證我們不會受到這些法律法規的影響，因為這些法律法規相對較新和不斷髮展，它們的解釋和適用可能不確定。舉例來説，雖然截至本招股説明書日期，我們的客户並不在內地中國，但我們的營運附屬公司可能會收集及儲存與我們的業務及營運有關的客户的某些資料，包括某些個人資料，這些資料可能與我們的業務及營運有關，並可用於“認識您的客户”以打擊清洗黑錢活動。

截至本招股説明書日期，我們目前預計中國民航總局《網絡安全審查辦法(2021年)》和前文討論的其他規定不會對我們的業務、經營結果或此次發行產生影響，原因是：(I)我們的運營子公司在香港註冊，我們在內地沒有子公司、VIE架構、實質性運營，也沒有在內地維持任何辦事處或人員，(Ii)截至

於本招股説明書日期，我們的經營附屬公司合共收集及儲存少於一百萬名用户的個人資料，(Iii)我們的經營附屬公司收集的所有資料均儲存於位於香港的伺服器內，(Iv)於本招股説明書日期，我們的經營附屬公司並未獲任何中國政府當局通知須提交網絡安全審查或中國證監會審查的任何要求，及(V)根據作為中國全國性法律的《基本法》及香港的憲制文件，除《基本法》附件三所列的法律(限於與國防和外交事務有關的法律，以及香港自治範圍以外的其他事項)外，中華人民共和國全國性法律不在香港實施，而《網絡安全審查辦法(2021年)》、《中華人民共和國個人信息保護法》和《中華人民共和國數據安全法》沒有明確規定是否適用於總部設在香港的公司。

然而，在未來中國相關網絡安全法律法規的解釋和實施方面，我們仍然面臨不確定性。立法或行政規章制定機構將於多快作出反應，以及將修改或頒佈哪些現有或新的法律或條例或詳細的實施和解釋，這是非常不確定的。這種修改或新的法律法規將對我們運營子公司的日常業務運營、它們各自接受外國投資的能力以及我們的股票在美國或其他外國交易所上市的潛在影響也是高度不確定的。

如果《網絡安全審查辦法(2021)》或《中華人民共和國個人信息保護法》適用於我們的運營子公司，我們運營子公司的業務運營和我們的股票在美國上市可能在未來受到CAC的網絡安全審查。如果我們的運營子公司成為CAC審查的對象，我們不能向您保證我們的運營子公司將能夠在所有方面遵守監管要求，目前收集和處理個人信息的做法可能會被監管部門責令糾正或終止。如果未能遵守，我們的運營子公司可能會受到罰款和其他處罰，這可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響，並可能阻礙我們向投資者發售或繼續發售股票的能力，並導致我們的股票價值大幅下跌或一文不值。

此外，中國政府最近的聲明和法律法規，包括《網絡安全審查辦法(2021年)》和《中華人民共和國個人信息保護法》，表明了對中國發行人在海外和/或外國投資進行的證券發行施加更多監督和控制的意圖。目前還不確定中國政府是否會採取額外的要求或擴大現有的要求，以適用於我們位於香港的運營子公司。我們可能需要得到中國監管機構的批准或審查，才能進行此次發行。中國政府未來採取的任何行動，擴大其境外證券發行受到中國證監會審查的行業和公司類別，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

中國政府的政治和經濟政策或中國與美國關係的變化可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和我們股票的市場價格產生實質性的不利影響。

我們的業務、經營結果、財務狀況和前景可能在很大程度上受到中國的經濟、政治、法律和社會條件的影響，或者中國與美國或其他政府之間的政府關係的變化。在貿易政策、條約、政府法規和關税方面，美國和中國之間的未來關係存在重大不確定性。中國的經濟與發達國家的經濟有許多不同之處，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管理、資源配置和法制。儘管中國的經濟在過去40年裏經歷了顯著的增長，但不同地區和不同經濟部門的增長並不平衡。中國政府採取各種措施鼓勵經濟發展，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。此外，過去中國政府實施了包括加息在內的某些措施來控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。如果從國內或國際投資的角度來看，中國的商業環境惡化，或者如果中國與美國或其他政府的關係惡化，中國政府可能會幹預我們的運營和業務，以及我們股票的市場價格也可能受到不利影響。

美國和中國法規的變化可能會對我們的業務、我們的經營業績、我們的融資能力和我們股票的市場價格產生不利影響。

包括美國證券交易委員會在內的美國政府發表了一些聲明並採取了某些行動，導致美國和國際關係發生變化，並將影響與中國有聯繫的公司，包括對中國製造的某些產品徵收幾輪關税，對中國實施某些制裁和限制，以及發佈聲明，表示加強對在中國有重要業務的公司的審查。

目前尚不清楚美國政府是否會通過新的立法、行政命令、關税、法律或法規，以及新的政府立法、行政命令、關税、法律或法規將在多大程度上獲得通過，也不清楚任何此類行動將對與中國有重大聯繫的公司、對我們的行業或對我們產生什麼影響。政府在跨境關係和/或國際貿易方面的任何不利政策，包括對擁有大量中國業務的公司進行更嚴格的審查，資本管制或關税，都可能對我們籌集資金的能力和我們股票的市場價格產生負面影響。

如果實施任何新的立法、行政命令、關税、法律和/或法規，重新談判現有的貿易協定，美國或中國政府因最近的美中緊張局勢而採取報復行動，或者中國政府對在美國進行的證券發行施加更多監督和控制，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果、我們籌集資本的能力和我們股票的市場價格產生不利影響。

隨着經濟制裁法律法規的不斷演變，新的要求或限制可能會生效，這可能會增加對我們業務的審查，或導致我們的一項或多項業務活動被視為違反了制裁。如果美國、歐盟、聯合國或任何其他司法管轄區的當局確定我們未來的任何活動違反了他們實施的制裁或為制裁提供了基礎，我們的業務和聲譽可能會受到不利影響。

最近圍繞中國在美國上市公司的負面宣傳可能會對我們股票的交易價格產生負面影響。

我們認為，近期圍繞中國一般在內地有業務的公司在美國上市的負面宣傳，對這些公司的股價產生了負面影響。美國某些政界人士公開警告投資者避開在美國上市的中國公司。美國證券交易委員會和美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)也於2020年4月21日發佈了一份聯合聲明，重申了投資於新興市場公司的披露、財務報告和其他風險，以及可能對此類公司採取法律行動的投資者可以獲得的補救措施有限。此外，多家以股權為基礎的研究機構最近在審查了中國公司的公司治理做法、關聯方交易、銷售做法和財務報表後，發佈了關於這些公司的報告，這些報告導致了美國國家交易所的專項調查和暫停上市。儘管近期的負面宣傳和政策迴應涉及在內地主要業務受中國法律管轄的公司中國，而我們的總部設在香港，我們的主要業務受香港法律管轄，但投資者和政策制定者可能無法將我們與總部設在內地的中國公司區分開來。對我們進行任何類似的審查，儘管缺乏可取之處，但可能會導致我們的股票市場價格下跌，轉移管理資源和精力，導致我們為自己針對謠言辯護的費用，並增加我們為董事和官員保險支付的保費。

與我們的普通股和本次發行有關的風險

您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是在開曼羣島註冊的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們在美國以外開展業務，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外，我們所有的董事和行政人員都是香港國民或香港居民，他們幾乎全部或大部分資產都位於美國以外。因此，在包括但不限於成本和時間限制的因素方面，投資者可能更難在美國境內向我們的董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對我們的董事和高級管理人員的判決。具體內容見《民事責任的可執行性》。

本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及細則、《公司法(修訂本)》及開曼羣島普通法管轄。有關開曼羣島和香港的相關法律的更多信息，請參閲《法規》。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事採取行動的權利、我們的小股東的行動以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及對開曼羣島法院具有説服力但不具約束力的英國普通法。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任可能不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。美國的一些州，如特拉華州，比開曼羣島擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島法律顧問Ogier告訴我們，開曼羣島法院是否會：

•        承認或執行美國法院根據美國證券法的某些民事責任條款作出的判決；以及

•        受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。

開曼羣島沒有法定強制執行在美國獲得的判決，儘管開曼羣島法院在某些情況下會承認和執行外國判決，而不對所裁決的事項進行任何重新審查或重新訴訟，但條件是：

(A)案件由具有管轄權的外國法院作出裁決；

(B)法院向判定債務人施加一項法律責任，須支付已就該判決作出的經算定的款項；

(C)結果是最終的和決定性的；

(D)這不是關於税收、罰款或處罰；

(E)證據不是通過欺詐手段獲得的；以及

(F)這種權利不是以某種方式獲得的，也不是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行。

在符合上述限制的情況下，開曼羣島法院在適當情況下可在開曼羣島執行其他類型的外國最終判決，如宣告令、履行合同令和禁制令。

根據開曼羣島法律，我們等開曼羣島公司的股東並無一般權利查閲公司記錄，但該等公司通過的組織章程大綱及任何特別決議案除外，以及該等公司的按揭及押記登記冊，或取得該等公司的股東名單副本。根據我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們的董事有權決定我們的股東是否可以以及在什麼條件下查閲我們的公司記錄，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

我們的控股公司在開曼羣島註冊成立，開曼羣島的某些公司治理做法與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。本次發行結束後，我們可能會在某些公司治理實踐中遵循本國的做法，這可能與納斯達克的要求不同。如果我們選擇遵循本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會比適用於美國國內發行人的規則和法規提供的保護更少。

由於所有上述情況，公眾股東在面對我們的管理層或董事會成員採取的行動時，可能比作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。有關開曼羣島《公司法(修訂本)》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參閲《股本説明--公司法中的差異》。

開曼羣島的經濟物質要求可能會對我們的業務和運營產生影響。

根據2019年1月1日生效的開曼羣島《國際税務合作(經濟實體)法》(經修訂)或《經濟實體法》，“相關實體”必須滿足《經濟實體法》中規定的經濟實體測試。“相關實體”包括一家在開曼羣島註冊成立的公司，本公司也是如此。根據目前對ES法案的解釋，我們認為本公司是一家純股權控股公司，因為它只持有其他實體的股權，只賺取股息和資本利得。因此，只要本公司是一家“純股權控股公司”，其只須遵守最低實質要求，即(I)遵守公司法下所有適用的申報規定；及(Ii)在開曼羣島擁有足夠的人力資源及足夠的廠房，以持有及管理其他實體的股權。然而，不能保證我們不會受到ES法案的更多要求的約束。ES法案的解釋和實施方面的不確定性可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們獲準在公司管治事宜上採用某些與納斯達克上市標準大相徑庭的母國慣例；與我們完全遵守納斯達克上市標準時相比，這些慣例對股東的保障可能較少。

作為一家開曼羣島公司即將在納斯達克上市，我們受到納斯達克上市標準的約束。然而，納斯達克規則允許我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些企業管治常規可能與納斯達克上市標準大相徑庭，但一般受託責任及注意義務除外。開曼羣島法律沒有規定具體公司治理標準的公司治理制度。我們可能會遵循開曼羣島的公司治理做法，以取代上市公司作為外國私人發行人必須具備的納斯達克的公司治理要求，包括：

(A)必須提供我們首席執行官的年度證明，表明他或她不知道有任何不符合納斯達克任何公司治理規則的行為；

(B)董事會定期安排僅與獨立董事舉行執行會議；或

(C)就以下事項尋求股東批准：(I)實施及重大修訂股份激勵計劃條款；(Ii)向關聯方發行超過1%的已發行普通股或超過1%的已發行投票權；(Iii)發行超過20%的已發行普通股；及(Iv)發行會導致控制權變更的發行。

如果我們未來選擇遵循本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理標準。

我們的雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何A類普通股持有者可能認為有益的控制權變更交易。

我們採用了雙層投票權結構，使我們的普通股包括A類普通股和B類普通股。根據我們的雙層股權結構，在需要股東投票的事項上，A類普通股的持有者每股有一票的投票權，而B類普通股的持有者有權每股15票。我們將在本次發行中發行A類普通股。每股B類普通股可隨時由其持有人選擇轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。

由於這兩類普通股的投票權不同，我們的董事、高級管理人員和主要股東直接和/或實益持有我們已發行的A類普通股的67.28%和我們已發行的B類普通股的81.85%，佔我們已發行和已發行普通股總數的71.97%。

假設承銷商不行使其超額配售選擇權購買額外的A類普通股，他們將能夠在本次發售完成後立即行使我們的已發行和已發行股本總投票權的80.06%。如果未來發行任何額外的B類普通股，你將經歷進一步的稀釋。因此，我們的創始人將對選舉董事和批准重大合併、收購或其他商業合併交易等事項具有相當大的影響力。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，還可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，這可能會剝奪我們A類普通股的持有者以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。

我們普通股的雙層結構可能會對我們A類普通股的交易市場產生不利影響。

一些股東諮詢公司已宣佈修改將上市公司普通股納入某些指數的資格標準，包括S指數，這將把擁有多種股票類別的公司以及公眾股東持有的總投票權不超過5%的公司排除在這些指數之外。此外，幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多重股權結構。因此，我們普通股的雙層結構可能會阻止我們的A類普通股被納入該等指數，並可能導致股東諮詢公司發表對我們的公司治理做法的負面評論，或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何這種被排除在股票指數之外的做法都可能導致我們的A類普通股的交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司對我們的公司治理做法或資本結構提出批評的任何行動或出版物也可能對我們A類普通股的價值產生不利影響。

我們依賴運營子公司支付的股息和其他權益分配來為我們可能存在的任何現金和融資需求提供資金，而運營子公司向我們付款的能力受到任何限制，都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們依賴運營子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。我們預計在可預見的未來不會派發現金股息。我們預計，我們將保留所有收益，以支持運營併為我們業務的增長和發展提供資金。如果任何營運附屬公司日後以本身名義產生債務，有關債務的工具可能會限制其向我們支付股息或作出其他分配的能力。有關更多信息，請參閲“股利政策”。

根據香港税務局目前的做法，我們派發的股息在香港無須繳税。對我們的香港運營子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。具體內容請參見《規定》。

如果PCAOB無法連續兩年檢查我們的審計師，根據HFCA法案，我們的普通股可能被禁止在國家交易所交易。本公司普通股退市或面臨退市威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定由於中國當局在中國內地和香港註冊的會計師事務所中國在該等司法管轄區的職位，它無法完全檢查或調查該機構註冊的會計師事務所(“2021年認定”)。2022年12月，PCAOB決定撤銷《2021年裁決》，因為它根據與中國簽訂的新的全面協議，並按照PCAOB的慣例，於2022年對內地中國和香港公司進行了視察和調查，目前的事實和情況表明，(1)在2022年，PCAOB已經能夠完全進行視察和調查；以及(2)中華人民共和國沒有采取任何立場來限制PCAOB進入或以其他方式損害其在2022年進行計劃中的視察和調查的能力。然而，我們不能向您保證，未來PCAOB將繼續能夠檢查在PCAOB註冊的內地或香港的會計師事務所中國，或者我們不會被美國證券交易委員會根據HFCA法案確定為發行人，該發行人保留了一名審計師，PCAOB認為它由於一家公司的立場而無法完全檢查或調查該公司。

在那個外國司法管轄區的權威。2022年12月，美國國會修改了《反海外腐敗法》，要求美國證券交易委員會認定一家公司提交了由連續兩年未接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的審計報告，美國證券交易委員會應禁止該公司的股票在美國全國證券交易所或場外交易市場交易。我們不能保證，如果我們有一個“不檢查”的年份，我們將能夠採取任何補救措施。如果發生任何此類事件，我們的證券交易將來可能會根據HFCA法案被禁止，因此，我們不能向您保證，我們將能夠維持A類普通股在納斯達克上的上市，或者您將被允許在“場外”市場或其他市場交易美國普通股。如果普通股不能在美國上市或交易，普通股的價值可能會受到重大影響。

在本次發行之前，我們的普通股沒有公開市場，您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格轉售我們的普通股，或者根本無法轉售。

在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。雖然我們已申請將我們的普通股在納斯達克上市，但我們不能向您保證，我們的普通股將發展成一個流動性強的公開市場。如果本次發行完成後，我們的普通股沒有形成一個活躍的公開市場，我們普通股的市場價格可能會下降，我們普通股的流動資金可能會大幅減少。

我們A類普通股的首次公開發行價格將由我們、回售股東和承銷商基於幾個因素進行協商確定，我們不能向您保證本次發行後A類普通股的交易價格不會低於首次公開募股價格。因此，由於我們普通股的市場流動性不足或缺乏，我們普通股的投資者可能會經歷其普通股價值的大幅下降。

我們普通股的交易價格可能會波動，這可能會給您造成重大損失。

我們普通股的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是由於廣泛的市場和行業因素造成的，例如市場價格的表現和波動，或者其他總部設在香港和內地的上市公司業績不佳或財務業績惡化中國。其中一些公司的證券自首次公開發行以來經歷了大幅波動，在某些情況下，其證券的交易價格大幅下降。其他香港和中國公司的證券發行後的交易表現可能會影響投資者對總部位於香港的美國上市公司的態度，從而可能影響我們普通股的交易表現，無論我們的實際經營業績如何。此外，任何有關其他香港及中國內地公司不適當的企業管治做法或欺詐會計、公司結構或事宜的負面消息或看法，亦可能對投資者對一般香港及中國公司(包括我們)的態度造成負面影響，不論我們是否進行了任何不適當的活動。此外，證券市場可能不時經歷與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動，這可能對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

除上述因素外，本公司普通股的價格及成交量可能因多項因素而大幅波動，包括以下因素：

•        影響我們或我們的行業的監管發展；

•        我們的收入、利潤和現金流的變化；

•        其他技術物流服務提供者的經濟業績或市場估值的變化；

•        經營中期業績的實際或預期波動以及預期業績的變化或修訂；

•        證券研究分析師財務估計的變動；

•        對我們、我們的服務、我們的客户、我們的高級管理人員、董事、主要股東、其他受益所有人、我們的業務夥伴或我們的行業的有害負面宣傳；

•        我們或我們的競爭對手宣佈新的服務提供、收購、戰略關係、合資企業、融資或資本承諾；

•        高級管理層的增任或離職；

•        涉及我們、我們的客户、我們的高管、董事或主要股東的訴訟或監管程序；

•        解除或終止對我們已發行普通股的鎖定或其他轉讓限制；以及

•        額外普通股的銷售或預期潛在銷售。

這些因素中的任何一個都可能導致我們普通股的交易量和價格發生重大而突然的變化。

在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後，對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，參與首次公開募股的一些公司的股價，特別是那些上市規模相對較小的公司的股價，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。如此迅速和大幅的價格波動，包括任何股票上漲，可能與我們實際或預期的經營業績和財務狀況或前景無關，使潛在投資者難以評估我們股票的快速變化價值。這種波動性可能會阻止你以或高於你購買證券的價格出售你的證券。如果本次發行後我們普通股的市場價格沒有超過首次公開募股價格，您在我們的投資可能無法實現任何回報，可能會損失您的部分或全部投資。

我們的普通股可能交易清淡，您可能無法以要價或接近要價出售，或者如果您需要出售您的股票以籌集資金或以其他方式希望清算您的股票，您可能無法出售。

假設我們的普通股開始在納斯達克上交易，我們的普通股可能交易清淡，這意味着在任何給定時間，有興趣以出價或接近出價購買我們普通股的人可能相對較少或根本不存在。這種情況可能是由多種因素造成的，包括股票分析師、股票經紀人、機構投資者和投資界中的其他人對我們相對不瞭解，這些因素會產生或影響銷售量，而且即使我們引起這些人的注意，他們也往往厭惡風險，可能不願追隨像我們這樣未經證實的公司，或者在我們變得更成熟之前購買或推薦購買我們的股票。因此，與經驗豐富的發行人相比，我們股票的交易活動可能會有幾個交易日或更長時間，交易活動很少或根本不存在，而經驗豐富的發行人擁有大量穩定的交易量，通常會支持持續銷售，而不會對股價產生不利影響。我們普通股的廣泛或活躍的公開交易市場可能不會發展或持續下去。

本公司在公開市場出售或可供出售的大量普通股，可能對其市價造成不利影響。

在本次發售完成後在公開市場出售大量我們的普通股，或認為這些出售可能會發生，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。本次發行中出售的普通股將可以自由交易，不受限制，也可以根據1933年修訂的證券法或證券法進行進一步登記，我們現有股東持有的股票未來也可以在公開市場出售，但須受證券法下規則第144和規則701以及適用的鎖定協議的限制。本次發行後，緊隨其後將有42,125,000股A類普通股流通股，或如果承銷商行使購買額外普通股的全部選擇權，將有42,443,750股A類普通股。關於本次發行，吾等、吾等高級管理人員、董事及持有5.0%或以上流通股的所有其他現有持有人已同意在本次發售完成後六個月內不出售任何我們的普通股或以其他方式受類似的鎖定限制，但某些例外情況除外。然而，承銷商可以在適用的情況下，隨時解除這些證券的限制。

我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券未來可供銷售的情況對我們普通股的市場價格會產生什麼影響。有關在本次發行後出售我們證券的限制的更詳細説明，請參閲“承銷”和“有資格未來出售的股票”。

賣空者使用的技巧可能會壓低我們普通股的市場價格。

賣空是指出售賣家並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在購買時支付的價格低於在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論，以製造負面市場勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。在過去，這些做空攻擊曾導致股票在市場上拋售。

如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們可能不得不花費大量資源來調查這些指控和/或為自己辯護。雖然我們會強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題的限制，無法對相關賣空者採取行動。這種情況可能既昂貴又耗時，並可能分散我們管理層的注意力，使其無法發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的，對我們的指控可能會嚴重影響我們的業務運營和股東權益，對我們普通股的任何投資可能會大幅減少或變得一文不值。

如果證券或行業分析師沒有發表或發表關於我們業務的不準確或不利的研究報告，或者如果他們對我們的普通股提出相反的建議，我們普通股的市場價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們普通股的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們普通股的市場價格或交易量下降。

由於股息的數額、時間以及我們是否派發股息完全由我們的董事會決定，您必須依靠我們普通股的價格升值來獲得您的投資回報。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會完全有權決定是否分配股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司只能從利潤或股份溢價賬户中支付股息，前提是在任何情況下，如果這會導致本公司無法償還緊隨建議支付股息日期後在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們普通股的投資回報可能完全取決於我們普通股未來的任何價格增值。我們不能向您保證我們的普通股在本次發行後會升值，甚至不能保持您購買普通股的價格。您對我們普通股的投資可能無法實現回報，甚至可能失去對我們普通股的全部投資。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家根據開曼羣島法律成立的公司。我們在美國以外開展業務，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外，我們所有的董事和行政人員都是香港國民或香港居民，而他們當中幾乎全部或大部分

關於前瞻性陳述和行業數據的特別説明

本招股説明書包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們目前掌握的信息。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述主要包含但不限於“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”和“業務”等部分。這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、表現或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就大不相同。前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

•        我們的目標和戰略；

•        我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

•        我們的收入、成本或支出的預期變化；

•        本行業的增長和競爭趨勢；

•        我們對我們產品和服務的需求和市場接受度的期望；

•        我們對此次發行所得資金使用的預期；

•        我們行業的競爭；

•        我們經營的市場的一般經濟和商業狀況；

•        新冠肺炎的傳播及其可能對公司運營、對公司產品和服務的需求以及總體經濟活動產生的影響的不確定性；

•        與本港工商業有關的政府政策和法規；以及

•        上述任何一項所依據或與之相關的假設。

在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“將”、“預期”、“計劃”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“項目”或“繼續”等術語或這些術語或其他類似術語的否定意義來識別前瞻性陳述。這些聲明只是預測。你不應該過分依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素在某些情況下是我們無法控制的，可能會對結果產生重大影響。可能導致實際結果與當前預期大相徑庭的因素包括，在“風險因素”標題下和本招股説明書其他部分列出的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個發生，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中暗示或預測的大不相同。任何前瞻性聲明都不是對未來業績的保證。

這份招股説明書還包含一些數據和信息，這些數據和信息是我們從各種政府和私人出版物獲得的。雖然我們認為出版物和報道是可靠的，但我們沒有獨立核實數據。這些出版物中的統計數據包括基於若干假設的預測。如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。

本招股説明書中作出的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書作出該陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求，我們不打算更新或以其他方式修改本招股説明書中的前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。您應完整地閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中提及並已作為證物提交給註冊説明書的文件，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

收益的使用

我們估計，如果承銷商在扣除承銷折扣、佣金和我們應支付的估計發售費用後，並基於每股A類普通股4.5美元的假設初始發行價(本招股説明書封面所示的估計公開發行價格區間的中點)行使其選擇權，全數購買額外的A類普通股，我們將從本次發行中獲得約700美元萬的淨收益，或830美元萬。假設本招股説明書封面所載A類普通股數目保持不變，假設首次公開招股價格每股A類普通股增加(減少)1美元，在扣除估計的承銷折扣和佣金及估計應支付的總髮售開支後，本次發行所得款項淨額將增加(減少)200美元萬。我們將不會收到回售股東出售A類普通股所得的任何收益。

我們目前打算將此次發行的淨收益用於以下目的：

•        大約20%，即140億美元的萬預計將用於擴大我們的資源和投資於最先進的物流設施，以增強我們的端到端物流解決方案；

•        大約10%，或70美元的萬，預計將用於建設我們的內部研發能力，重點是人工智能和物流軟件系統的開發；

•        大約10%，即70美元的萬，預計將用於通過在當地設立辦事處，或與當地公司的潛在合作或收購符合我們核心業務併為其創造增值價值的當地公司，將我們的市場擴展到其他亞洲國家，如日本、泰國、老撾、柬埔寨、印度和印度尼西亞；

•        約30%或210美元的萬預計將用於投資物流項目，作為投資者之一，在我們擔任資產管理人、項目管理人和/或管理承包商的同時，將保持對此類項目的一定程度的控制；以及

•        淨收益餘額用於其他營運資金和一般公司用途。

以上是我們根據目前的計劃和業務狀況對使用和分配本次發行的淨收益的當前意圖，但我們的管理層在使用此次發行的淨收益時將擁有極大的靈活性和酌處權。發生不可預見的事件或商業狀況的變化可能會導致本次發行所得資金的運用方式不同於本招股説明書中所述的方式。

在使用本次發行所得款項時，根據香港法律和法規，我們作為控股公司只能通過貸款或出資向我們在香港運營的子公司提供資金，並且只有在我們滿足適用的政府註冊和批准要求的情況下才能提供資金。我們不能向您保證，我們將能夠及時完成或獲得這些政府備案、註冊或批准(如果有的話)。

股利政策

我們此前並未宣佈或派發現金股息，近期亦無意宣佈或派發A類普通股的任何股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。

本公司董事會在決定是否派發股息時擁有完全酌情權，但須受開曼羣島法律的某些限制所規限，即本公司只可從利潤或股份溢價中支付股息，且在任何情況下均不得派發股息，前提是這會導致本公司無法償還緊隨建議派發股息日期後在正常業務運作中到期的債務。此外，在開曼羣島公司法(經修訂)條文的規限下，本公司股東可透過普通決議案宣佈派息，但派息不得超過本公司董事會建議的數額。即使本公司董事會決定派發股息，未來派發股息的時間、金額和形式(如有)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。有關宣佈任何現金股利的潛在税務後果的信息，請參閲本招股説明書的“税收”一節。

我們是一家控股公司，沒有自己的實質性業務。我們主要通過我們在香港的運營子公司開展業務。香港法律對港元兑換成外幣和將貨幣匯出香港沒有任何限制或限制，也沒有限制Reitar LOGTECH Holdings Limited與其附屬公司之間、跨境及向美國投資者轉移現金的任何外匯，也沒有任何限制及限制將附屬公司的收益分配給Reitar LOGTECH Holdings Limited及美國投資者及欠款。

大寫

下表列出了我們截至2023年9月30日的市值：

•        在實際基礎上；以及

•        在扣除估計折讓、非實報實銷開支及吾等應支付的估計發售開支後，並假設並無行使購買額外A類普通股的選擇權，本招股説明書首頁所載範圍的中點按首次公開發售價格每股A類普通股4.5美元的首次公開發售價格，經調整以反映吾等於本次發售中發行A類普通股。

閲讀本表時，應同時閲讀“收益的使用”、“選定的綜合財務和經營數據”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們的綜合財務報表和本招股説明書中其他部分的相關説明。

稀釋

如果您投資我們的普通股，您將在本次發行中支付的每股普通股的首次公開募股價格與本次發行後緊隨其後的每股普通股的預計有形賬面淨值之間的差額稀釋。攤薄的原因是假設的每股普通股首次公開發售價格大幅高於我們現有已發行普通股的現有股東應佔每股有形賬面淨值。

除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的持有者享有相同的權利。每一股A類普通股有權投一票。每股B類普通股有權享有15個投票權，並可根據其持有人的選擇，按一對一的原則隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。

截至2023年9月30日，我們的有形賬面淨值約為620美元萬，或每股A類普通股0.154美元，以及在本招股説明書日期已發行普通股每股0.103美元。每股A類普通股的有形賬面淨值是通過將我們的有形賬面淨值除以已發行普通股的數量來確定的。我們的有形賬面淨值是通過從我們的總資產中減去我們獲得的無形資產淨值、商譽、總負債和少數股權的價值來確定的。攤薄的釐定方法為，在落實本次發售將帶來的額外收益後，減去每股普通股的有形賬面淨值，減去A類普通股每股4.5美元的首次公開發售價格，即本招股説明書封面所示估計公開發售價格區間的中點，並在扣除承銷折扣及佣金及估計吾等應付的發售開支後釐定攤薄。

在不考慮該等有形賬面淨值於2023年9月30日後的任何其他變動的情況下，本招股説明書首發價格為每股A類普通股4.5美元的假設首次公開發行價格為每股A類普通股的假設發行價為4.5美元，並在扣除承銷折扣及佣金及本公司應支付的估計發售開支，以及假設承銷商不行使認購額外A類普通股的選擇權及本招股説明書封面所載本公司出售的A類普通股數目不發生其他變動後，發行及出售本招股説明書所載A類普通股。截至2023年9月30日，我們的預計有形賬面淨值為1,310美元萬，每股已發行A類普通股0.312美元，包括我們已發行普通股的普通股，每股普通股0.211美元。這意味着向現有股東提供的每股普通股的預計有形賬面淨值立即增加0.108美元，對本次發行的新投資者的預計有形賬面淨值立即稀釋為每股普通股4.289美元。下表説明瞭每A類普通股的攤薄情況：

假設本招股説明書封面所載吾等發售的普通股數目不變，假設首次公開發售價格每股普通股增加(減少)1.00美元，則落實發售後每股普通股的預計有形賬面淨值將增加(減少)200美元，實施本次發售後每股普通股的預計有形賬面淨值將增加(減少)0.031美元，而本次發售中新投資者的每股普通股預計有形賬面淨值將稀釋0.969美元，假設本招股説明書封面所載我們發售的普通股數量沒有變化，並扣除承銷折扣和佣金以及估計吾等應支付的發售費用後，我們的預計有形賬面淨值將增加(減少)200萬。以上討論的形式信息僅是説明性的。本次發售完成後，我們的有形賬面淨值可能會根據我們普通股的實際首次公開發行價格和本次發售的其他定價條款進行調整。

下表彙總了截至2023年9月30日本公司最近一個財政年度末的股東與新投資者在向我們購買A類普通股的數量、支付的總代價和扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用之前的每股平均價格方面的差異。

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注：

（1） 假設首次公開發行價格為每股A類普通股4.5美元，即首次公開發行價格估計範圍的中點。

以上討論的調整後信息形式僅為説明性信息。本次發售完成後，我們的有形賬面淨值可能會根據我們普通股的實際首次公開發行價格和本次發售的其他定價條款進行調整。

民事責任的可執行性

開曼羣島

根據開曼羣島法律，我們是一家獲豁免的有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為作為開曼羣島公司的某些好處，例如：

•        政治和經濟穩定；

•        有效的司法系統；

•        有利的税制；

•        沒有外匯管制或貨幣限制；以及

•        提供專業和支持服務。

然而，在開曼羣島成立公司也有一些不利之處。這些缺點包括但不限於：

•        與美國相比，開曼羣島的證券法不那麼詳盡，為投資者提供的保護也比美國少；以及

•        開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們的憲法文件沒有規定我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛，包括根據美國證券法產生的糾紛，必須接受仲裁。

我們在美國以外開展業務，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外，我們所有現任董事及行政總裁，包括陳健中先生、陳厚霖先生、葉振業先生及吳家齊先生，均為香港國民或香港居民，其資產有相當大部分位於美國以外。因此，就包括但不限於成本和時間限制在內的因素而言，股東可能更難或不可能在美國境內向我們或這些人送達法律程序文件，或執行在美國聯邦法院獲得的針對我們或他們的判決，包括基於美國證券法或美國任何州證券法民事責任條款的判決。股東也可能很難執行根據美國聯邦證券法中針對我們及其高級管理人員和董事的民事責任條款在美國聯邦法院獲得的判決。

我們已指定位於紐約東42街122號18樓，NY 10168的Cogency Global Inc.作為我們的代理，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達訴訟程序。

我們的開曼羣島法律顧問Ogier告訴我們，開曼羣島的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的某些民事責任條款對我們提出的判決，或(Ii)受理在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的基於美國或美國任何州證券法的民事責任條款的原始訴訟，都存在不確定性。

此外，Ogier告訴我們，開曼羣島沒有法定執行在美國獲得的判決，儘管開曼羣島法院在某些情況下會承認和執行外國判決，而不對所判決的事項進行任何複審或重新訴訟，前提是此類判決(I)由具有管轄權的外國法院作出；(Ii)規定判定債務人有責任支付已作出判決的違約金；(Iii)這是最終和決定性的；(Iv)不涉及税收、罰款或罰款；(5)不是通過欺詐獲得的；和(6)不是以某種方式獲得的，也不是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行。

在符合上述限制的情況下，開曼羣島法院在適當情況下可在開曼羣島執行其他類型的外國最終判決，如宣告令、履行合同令和禁制令。

香港

香港法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條文而針對我們或我們的董事或高級人員所作的判決，或(Ii)是否受理根據美國或美國任何州的證券法而在香港針對我們或我們的董事或高級人員提出的原創訴訟，目前尚不明朗。

美國法院根據美國聯邦或州證券法作出的判決，可在香港按普通法強制執行，方法是就根據該判決到期的款額在香港法院提起訴訟，然後就外國判決的效力尋求簡易判決，但條件包括：(1)就債務或確定的款項(不是向外國政府税務機關徵收的税款或類似費用或罰款或其他處罰)作出外國判決；(2)對索賠的是非曲直進行最終和決定性的判決，但不是其他情況，(三)由有管轄權的外國法院裁決並作出判決。在任何情況下，在下列情況下，上述判決不得在香港如此強制執行：(A)判決是以欺詐方式取得的；(B)取得判決的法律程序是反對自然公正的；(C)判決的執行或承認會違反香港的公共政策；(D)美國有關法院沒有司法管轄權；或我認為判決與香港主管法院先前就同一當事人之間的同一問題所作的判決不一致。

香港與美國沒有相互執行判決的安排。因此，完全基於美國聯邦證券法或美國境內任何州或地區的證券法的美國法院民事責任判決在香港的可執行性存在不確定性，無論是在原始訴訟中還是在強制執行訴訟中。

公司歷史和結構

企業歷史

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，通過我們的全資子公司在香港開展業務：(I)Kamui Development Group Limited，或Kamui Development Group；(Ii)Kamui冷鏈工程製造服務有限公司，或Kamui冷鏈；(Iii)Kamui物流自動化系統有限公司，或Kamui物流；(Iv)Kamui Construction建築工程集團有限公司，或Kamui Construction；(V)Vincit Build Solution Co.，Limited，或Vincit Build Solution；(Vi)Reitar LOGTECH Group Limited，或Reitar LOGTECH Group；(Vii)Reitar冷鏈有限公司，或Reitar冷鏈有限公司；(Viii)Reitar Properties Leating Limited，或Reitar Properties Leating；(Ix)Reithub Consulting Limited，或Reithub Consulting；及(X)Reitar Asset Management Limited，或Reitar Asset Management。

自2015年以來，我們一直在物流解決方案市場運營。隨着業務的增長和國際融資的便利，我們在2022年下半年進行了如下離岸重組：

•        Reitar LOGTECH Holdings Limited於2022年9月在開曼羣島註冊為我們的離岸控股公司；

•        2022年11月，Reitar LOGTECH Holdings Limited收購了在英屬維爾京羣島註冊成立的有限責任公司Reitar LOGTECH Engineering Limited或BVI的100%股權，後者直接擁有Kamui Development Group Limited的100%股權，並間接擁有Kamui物流、Kamui冷鏈、Kamui Construction和Vincit Build Solution各自的100%股權，其中Kamui冷鏈擁有Vincit EngTech Co.，Limited的75%股權，或Vincit EngTech和Vincit Build Solution擁有Alvin Design and Construction Company Limited的100%股權；以及

•        2022年11月，Reitar LOGTECH Holdings Limited進一步收購了在英屬維爾京羣島註冊成立的有限責任公司Reitar Capital Partners Limited的100%股權，後者直接擁有Reitar LOGTECH Group的100%股權，間接擁有Reitar冷鏈、Reitar Properties Leending、Reithub Consulting和Reitar Asset Management各自的100%股權，以及Cogen Consulting Limited的51%股權，其中Cogen Consulting Limited擁有Cogen Investment(WS)Limited和Cogen Operation Limited的100%股權。

我們的公司結構

我們沒有VIE結構。Reitar LOGTECH Holdings Limited擁有Reitar LOGTECH Engineering Limited和Reitar Capital Partners Limited的100%股權，而後者又間接擁有我們在香港的運營子公司。下表説明瞭截至本招股説明書發佈之日我們的公司結構：

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備註：

(1)香港上市公司Reitar LOGTECH Group Limited亦持有於2022年12月註冊成立的香港公司Smartmore LOGTECH International Group Limited 30%的股權。

(2)收購：我們於2022年9月成立Cogen Consulting Limited及Cogen Operations Limited，於2023年2月成立Cogen Investment(WS)Limited，並於2023年2月收購Smartmore LOGTECH International Group Limited 30%股權，目的是通過不同的企業工具管理不同的業務線，進一步提升我們的業務營運。截至本招股説明書發佈之日，這四家公司均無任何資產或業務。

(3)我們於2023年5月成立了Vincit Build Solution，並於2023年7月成立了Vincit EngTech，並於2023年9月收購了Alvin Design and Construction Company Limited的100%股權，目的是通過不同的公司工具管理不同的業務線，進一步提升我們的業務運營。截至本招股説明書發佈之日，這三家公司均無任何資產或業務。

選定的合併財務和運營數據

以下精選截至2021年、2022年和2023年3月31日止年度的合併損益表和全面收益數據以及精選合併現金流量表數據，精選截至2022年和2023年3月31日的合併資產負債表數據，摘要未經審計中期簡明綜合收益表和全面收益數據以及摘要未經審計中期簡明綜合現金報表截至2022年9月30日和2023年9月30日止六個月的流量數據、截至2023年9月30日的未經審計簡明綜合資產負債表摘要數據以及截至2023年3月31日止年度的未經審計的暫定簡明合併損益表和全面收益表數據摘要摘自本招股説明書其他地方包含的綜合財務報表。我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則編制和列報的。

我們的歷史結果並不一定預示着未來任何時期的預期結果。以下精選的截至所示期間和日期的綜合財務數據是有保留的，應結合我們的綜合財務報表和相關説明以及本招股説明書中其他部分的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分閲讀。

我們精選的綜合損益表和綜合收益數據

我們選定的合併資產負債表數據

我們精選的合併現金流量表數據

管理層的討論與分析
財務狀況和經營成果

您應閲讀以下對我們財務狀況和運營業績的討論和分析，以及“選定合併財務和運營數據”部分、合併財務報表、未經審計的暫定簡明合併財務信息以及本招股説明書其他地方包含的相關注釋。本次討論包含向前-看起來涉及風險和不確定因素的陳述。我們的實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性報告中預期的大不相同-看起來由於各種因素，包括“風險因素”項下和本招股説明書其他部分所列的因素，可能會導致財務報表的變動。

概述

我們通過端到端物流解決方案業務模式連接資本合作伙伴、物流運營商以及我們對物流技術的創新集成和應用，提供全面的物流解決方案。我們的業務主要由兩部分組成：(I)資產管理和專業諮詢服務，以及(Ii)建築管理和工程設計服務。

對於第三方物流公司或第三方物流公司等物流運營商，我們提供一站式物流解決方案，通過此解決方案，我們獲得資本合作伙伴投資於物流物業開發和重建項目，為3PL客户競標商業和政府招標項目提供支持，幫助客户為其規劃的物流業務獲得相關牌照，併為客户提供諮詢服務，以確定其戰略和整體物流計劃。我們還作為管理承包商，在物流物業開發項目的施工前和施工期間提供項目管理服務，旨在為客户提供交鑰匙解決方案。我們的一站式業務模式使我們能夠了解客户工作流程各個方面的需求，在每個階段提供符合整體計劃的解決方案，通過集中管理的工作流程降低他們的運營成本，利用我們的關係網絡幫助客户開展業務，並優化客户的整體物流運營。

對於投資於我們的項目的資本合作伙伴，如物流物業基金，我們提供全面的資產管理和項目管理服務，以便我們尋找合適的物業進行開發或轉換為物流資產，包括自動化倉庫、冷庫、電子商務履行和配送中心和物流園區，通過應用物流技術通過資產增值來實現資產價值最大化，並找到合適的物流運營商或我們管理的增值物流設施的用户。

作為香港最早進入房地產+物流技術或PLT解決方案行業的公司之一，我們自2015年以來一直在物流解決方案市場運營，我們的兩名聯合創始人和董事已在該領域工作了20多年。我們通過Reitar Group提供PLT解決方案，並通過Kamui Group提供施工管理和工程設計服務。2022年下半年，我們進行了公司重組，我們公司收購了卡美集團和雷塔爾集團。在物流行業多年的工作經驗中，我們積累了深入的專業知識，並與該行業的上下游參與者建立了牢固的聯繫，包括投資基金、土地所有者、本地和國際第三方物流公司、供應商和設備製造商。我們通過多年的服務獲得的與客户運營相關的技術訣竅是我們的關鍵競爭優勢。香港的物流服務市場由少數主要的第三方物流運營商主導，我們與其中一些運營商建立了密切的業務關係。因此，在截至2021年3月31日、2022年和2023年3月31日的年度以及截至2023年9月30日的六個月裏，我們總收入的大部分依賴於少數客户。

我們領先的市場地位、一站式服務商業模式、先發優勢、深入的技術訣竅和完善的客户基礎使我們能夠實現顯著增長。截至2021年、2022年及2023年3月31日止年度，我們的收入分別為7,300港元萬、14420港元萬及8,450港元萬(1,080美元萬)，淨收入分別為4,500港元萬、1,920港元萬及6,360港元萬(8，10美元萬)。截至2022年及2023年9月30日止六個月，我們的收入分別為4,580港元萬及7,370港元萬(940美元萬)，淨收入分別為330港元萬及330港元萬(約421,000美元)。

影響我們經營業績的主要因素

我們認為，影響我們財務狀況和經營業績的關鍵因素包括：

香港、內地中國和世界其他地區不利的金融市場和經濟狀況

作為主要在香港提供物流、資產管理和其他相關服務的供應商，我們的業務可能會受到金融市場狀況和經濟狀況的重大影響。金融市場和經濟狀況可能受到許多我們無法控制的因素的負面影響，例如無法進入資本市場、外匯管制、匯率變化、利率或通脹上升、增長放緩或負增長、政府參與資源分配、無法及時履行金融承諾、恐怖主義、大流行病，如政治不確定性、內亂、香港或其他政府的財政或其他經濟政策，以及任何監管改革的時機和性質。當前美國和人民Republic of China之間的貿易摩擦也可能引發全球經濟狀況的不確定性，對廣大投資者信心造成不利影響。香港、內地中國和世界其他地區不利的金融市場和經濟狀況可能會對我們客户的業務產生負面影響，大幅減少對我們服務的需求，並加劇尋求此類業務的物流服務提供商之間的價格競爭，從而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。此外，我們的盈利能力可能會受到不利影響，因為我們的固定成本，以及我們可能無法在不減少收入的情況下或在足以抵消與市場和經濟狀況變化有關的收入下降的時間範圍內降低可變成本。

勞動力短缺、勞工行動、罷工或勞動力成本的實質性增加

我們依靠一支穩定的勞動力隊伍，直接受僱於我們或我們的分包商，為我們的項目進行建築工作。特別是，每個項目都需要具有各種技能和專業知識的分包商來完成工作。任何一個行業的工業行動都可能擾亂建築工程的進度。不能保證不會發起勞工行動或罷工，也不能保證未來會有足夠的勞動力供應。此類勞工行動、罷工或物資短缺可能會對我們的業務業績、盈利能力和經營結果產生不利影響。

此外，近幾年來，香港和全球經濟的通脹和勞動力成本普遍上升。因此，香港和某些其他地區的平均工資預計將繼續增長。此外，香港的法律和法規要求我們為員工的利益向指定的政府機構支付各種法定的員工福利，包括強制性公積金。有關政府機構可審查僱主是否已支付足夠的法定僱員福利，沒有支付足夠款項的僱主可能會受到罰款和其他處罰。我們預計，包括工資和員工福利在內的勞動力成本將繼續增加。由於我們的分包費包括分包商的勞動力，當勞動力成本大幅增加時，我們的分包費就會增加，因此我們的盈利能力將受到不利影響。除非我們能夠控制勞動力成本或將這些增加的勞動力成本轉嫁出去，否則我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

自然災害、衞生防疫或流行病以及其他疫情，最顯著的是與新冠肺炎爆發有關的疫情

新冠肺炎的爆發已經蔓延到全球。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈疫情為全球大流行。從2020年第一季度開始，香港、內地中國等國家和地區的許多商業和社會活動都受到了嚴重幹擾，包括我們的供應商、客户和員工的業務和社會活動。這場全球疫情的爆發也引發了市場恐慌，對全球金融市場造成了實質性的負面影響，例如2020年3月主要證券交易所的全球股票暴跌。這種幹擾和2020年及以後世界經濟的潛在放緩可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果COVID-19在香港的社區傳播持續嚴重，我們在香港的運營子公司可能會被要求暫停運營，我們的業務和運營可能會受到幹擾，因為我們的服務涉及建築管理和工程設計，無法僅通過在家遠程辦公進行。此外，如果我們的任何員工收到隔離令、居家通知或感染任何嚴重傳染病，我們可能會被要求對部分或所有員工進行隔離，或暫時關閉我們的辦公室，以對我們的工作場所和用於我們的設施進行消毒

運營我們可能需要對運營採取額外的衞生預防措施，這可能會導致更高的行政成本。在此類情況下，如果我們的大量員工長期無法上班，我們的業務和運營可能會受到重大不利影響或中斷。

所有這些都已經並可能繼續對我們近期的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們正在密切關注新冠肺炎的發展，並不斷評估對我們的業務、運營結果和財務狀況的任何進一步潛在影響，我們認為這將取決於疫情的持續時間和程度。如果疫情持續或升級，我們的業務運營和財務狀況可能會受到進一步的負面影響。

我們能夠及時成功識別、採購和開發其他倉庫資產

在我們的租金對租金模式下，我們可能無法成功地識別和獲得額外倉庫物業的使用權，這些物業位於理想的地點，並以商業合理的條件或根本不能獲得使用權。我們還可能產生與評估倉庫財產和與財產所有者或佔用者談判有關的費用，包括我們後來無法獲得使用權的財產。此外，由於施工延誤或設備和材料短缺，我們可能無法及時開發額外的倉庫物業。如果我們不能成功地識別、確保或及時開發額外的倉庫資產，我們執行增長戰略的能力可能會受到損害，我們的業務和前景可能會受到實質性和不利的影響。

我們及時向客户收取服務費的能力

我們採用租轉租的模式，通過經營租賃或服務協議的方式獲得通常處於基本狀態的倉庫的使用權，然後在翻新後將使用權提供給客户。因此，我們受制於租金對租金模式所固有的風險，包括：

•        倉庫採購和翻新的前期資本支出；

•        持續資本需要維護倉庫；

•        不能及時或根本不能向客户收取服務費；以及

•        我們與業主或土地佔用者的服務協議條款與我們與客户的服務協議條款不匹配。

這些因素中的任何一個或多個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

在我們向客户提供使用權的相關倉庫開始產生收入之前，我們通常會產生大量的前期資本支出。這些措施包括用於市場研究和評估擴張目標地理區域的資本支出、尋找倉庫、向業主或土地佔用者預付幾個月的服務費，以及翻新通常處於最基本狀況的倉庫，包括增加冷鏈和食品加工功能，使其適合客户的需求。我們遵循一個嚴格和系統的流程來擴大我們的倉庫網絡，包括全面的市場調查、實地考察和其他準備工作，在此期間，我們可能會產生大量的運營成本和開支。此外，由於一些我們無法控制的因素，從我們與業主或土地佔用者簽署服務協議到我們從客户那裏收到服務費的時間可能會顯著長於預期，這些因素包括但不限於第三方承包商違約導致翻新期間的大幅延誤，以及由於租賃市場狀況無法及時吸引和留住客户。不能以優惠條件及時獲得融資或完全不能及時或根本不能向客户收取服務費將對我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景產生重大和不利影響。

銷售週期長，以確保新的服務協議和實施週期長，需要投入大量資源

我們通常面臨一個很長的銷售週期來獲得新的服務協議，這需要我們的客户和我們投入大量的資源和時間。在承諾使用我們的服務之前，潛在客户要求我們花費時間和資源教育他們瞭解我們服務的價值，並評估將我們的系統和流程與他們的系統和流程集成的可行性。我們的客户然後評估我們的服務，然後再決定是否

來使用它們。因此，我們的企業銷售週期受到許多風險和延遲的影響，我們幾乎無法控制這些風險和延遲，包括客户選擇服務替代方案的決定(如其他提供商或內部資源)以及客户預算週期和審批流程的時間安排。

實施我們的企業服務需要我們的客户和我們在很長一段時間內投入大量資源。根據正在實施的過程的範圍和複雜性，這些時間段可能要長得多。我們的客户和未來客户可能不願意或不能投入必要的時間和資源來實施我們的服務，我們可能無法完成與我們已投入大量時間和資源的潛在客户的銷售，這可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響，因為我們在完成實施階段後才確認重大收入。

最新發展動態

於截至2023年3月31日止年度內，我們為其中一名資本合作伙伴提供專業顧問服務，並開始為一個自動化冷庫發展項目(“該項目”)進行初步的建築管理及工程設計工作。該項目預計於2024年下半年竣工後，將香港新界的一座工業大廈改造成香港最大規模的自動化冷鏈倉庫之一，總樓面面積超過20萬平方英尺。

2023年5月，我們就這樣的建築改造項目達成了一系列協議。我們的子公司之一科恩諮詢有限公司擔任該項目的物業顧問，提供資產和項目管理服務。根據一份設計及建造合約，Kamui Construction擔任該項目的管理承建商，合約總額估計為港幣25500元萬。該項目預計於2024年下半年竣工後，將香港新界的一座工業大廈改造成香港最大規模的自動化冷鏈倉庫之一，總樓面面積超過20萬平方英尺。改造後的倉庫將採用高效製冷和冷凍設備、智能實時監控以及控制和調整系統等創新技術，以實現智能物流的全自動化操作。由於香港對冷凍食品的需求日益增加，加上設備不足，我們預計未來3年將在本地進一步發展多個大型自動化冷鏈中心，以滿足市場需求。

停產經營

轉租業務之前是我們於2022年11月9日通過Reitar Capital Partners Limited的業務合併收購的業務之一。在業務合併之前，我們的兩家全資子公司Reitar冷鏈和Reitar LOGTECH集團就三個安裝了冷藏設備的倉庫從事此類業務。獨立第三方、香港物流服務供應商(“甲方”)是兩個倉庫的使用者和一個倉庫的供應商。甲方擬從Reitar冷鏈和Reitar LOGTECH集團獲得倉庫和冷藏設備。本公司的轉租業務於以下交易後終止：(I)終止本公司與三個倉庫的相關協議及(Ii)本公司向甲方轉讓冷藏設備。

(一)終止相關協議：2022年11月，瑞達冷鏈和瑞達LOGTECH集團停止業務，終止協議。2023年3月31日，甲方同意向Reitar冷鏈和Reitar LOGTECH集團支付淨額410萬港元(約合50萬美元)作為終止費用。

（ii） 冷藏設備轉讓：2023年3月31日，瑞塔爾冷鏈簽訂資產轉讓協議，將瑞塔爾冷鏈擁有的全部冷藏設備以總計6，900萬港元（880萬美元）的價格出售給甲方。

截至2023年3月31日，甲方與上述安排有關的未償還款項淨額為5,846萬(745美元萬)。其後於2023年9月22日訂立補充契據，將餘下5,846港元萬(745美元萬)的還款時間表調整為於2024年1月至2024年10月分期結算。截至本招股説明書日期，已募集到港幣790元萬(美元萬)。

下表列出了包括在我們合併財務報表中的業務結果和非持續業務的現金流量：

____________

注：2021年12月7日和2021年12月8日，我們與一家供應商簽訂合同，以23，402，300港元（2，981，223美元）購買冷藏物業和設備。我們於2022年1月15日獲得了冷藏設備的控制權。2023年1月31日，我們與供應商簽訂了豁免協議，豁免未償餘額5，702，300港元（726，416美元）。

已終止的業務於2022年11月9日收購。因此，截至2022年3月31日，沒有呈列任何資產和負債。有關已終止業務的詳細信息，請參閲本招股説明書其他地方包含的合併財務報表和相關附註。

運營結果的關鍵組成部分

收入

我們的收入主要來自提供施工管理和工程設計服務。截至2021年、2022年和2023年3月31日止年度以及截至2022年和2023年9月30日止六個月，我們產生的總收入分別為7，300萬港元、14，420萬港元、8450萬港元（1080萬美元）、4580萬港元和7370萬港元（940萬美元）。下表列出了所示期間我們的收入細目：

在截至2021年3月31日、2022年和2023年3月31日的年度以及截至2023年9月30日的六個月內，我們的收入主要來自我們的建築管理和工程設計服務，我們還從Reitar Group提供的資產管理和專業諮詢服務中獲得收入，自我們於2022年11月收購Reitar Capital Partners Limited的100%股權以來，我們還從截至2023年3月31日的年度和截至2023年9月30日的六個月產生了收入。

我們的建築管理和工程設計服務主要包括兩個服務線：(I)建築管理和工程設計服務；(Ii)維修服務。我們的建設管理和工程設計服務主要包括物流基礎設施建設項目的管理。我們利用我們先進的物流、冷鏈和食品加工技術平臺，將物業設置為冷庫倉庫或食品廠，以確保它們符合政府當局對相關牌照的相關要求。於截至2021年、2021年、2022年及2023年3月31日止年度及截至2022年及2023年9月30日止六個月，我們的收入主要來自提供建築管理及工程設計服務，貢獻分別為7,170萬港元、141.5港元、7,750港元萬(990美元萬)、4,580港元萬及6,800港元萬(870美元萬)，分別佔我們總收入的98.1%、98.1%、91.7%、100.0%及92.3%。

我們的維護服務主要包括維護期間的維修、軟件增強、清潔或檢查服務。

我們的資產管理和專業諮詢服務主要包括兩個服務線，(I)資產管理服務，(Ii)專業諮詢服務。我們為擁有或計劃投資物流地產的客户提供全面的物流地產資產管理支持和技術諮詢服務。於截至2023年3月31日止年度，我們來自資產管理服務及專業顧問服務的收入分別為290港元萬(約369,000美元)及260港元萬(約327,000美元)。截至2023年9月30日止六個月，我們來自資產管理服務及專業顧問服務的收入分別為港幣210元萬(30美元萬)及港幣360元萬(美元萬)。

收入成本

於截至2021年、2021年、2022年及2023年3月31日止年度及截至2022年及2023年9月30日止六個月，我們的收入成本分別為6,200萬港元、107.2港元、6,010港元萬(770美元萬)、3,550港元萬及4,810港元萬(610美元萬)。各服務線的收入成本趨勢與各服務線在該期間的收入趨勢是一致的。

下表顯示了我們在指定期間按服務行劃分的收入成本：

下表按性質列出了所示期間我們的收入成本：

我們的收入成本主要包括分包費、員工成本以及材料成本和保險費用等其他成本。分包費指我們向我們外包部分服務的分包商支付的費用。截至2021年3月31日、2022年和2023年3月31日止年度以及截至2022年和2023年9月30日止六個月，分包費分別佔總收入成本的96.3%、97.4%、81.7%、92.7%和76.0%。

毛利和毛利率

截至2021年、2022年和2023年3月31日止年度以及截至2022年和2023年9月30日止六個月，我們的毛利分別為1，110萬港元、3，690萬港元、2，440萬港元（310萬美元）、1，030萬港元和2，560萬港元（330萬美元）。同期整體毛利率分別為15.1%、25.6%、28.9%、22.5%和34.7%。我們每個時期的總體毛利潤和毛利率是我們在各個時期內確認的各個項目的各自毛利潤和毛利率的綜合影響，這取決於多種因素，包括但不限於（i）項目的性質;（ii）我們招標各個項目時的定價策略;及（iii）個別項目的進展。

下表顯示了我們在指定期間按服務行劃分的毛利率和毛利率：

運營費用

截至2021年、2022年和2023年3月31日止年度以及截至2022年和2023年9月30日止六個月，我們的運營費用分別為600萬港元、1，350萬港元、1，500萬港元（190萬美元）、640萬港元和1，350萬港元（170萬美元）。我們的運營費用包括管理費、工資及津貼、折舊、演示費用、諮詢費等。下表列出了所示期間我們運營費用的組成部分：

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注：

（1） 其他主要包括法律和專業費用以及其他用於行政目的的雜項費用。

管理費。    管理費主要包括就使用KGDL辦公空間以及KGDL提供的人力資源管理服務、項目支持服務和其他管理服務而向Kamui Group Development Limited（KGDL）支付的費用。

工資和津貼。    薪金和津貼主要包括行政和業務工作人員的薪金和退休福利計劃繳款。

折舊。    折舊主要包括租賃物改良和權利的折舊使用情況與我們位於香港觀塘的新裝修辦公室有關的資產。

演示費用。    演示費用主要包括向潛在客户引入和演示自動化設備和設施所產生的費用。

諮詢費。    諮詢費主要包括就自動或其他計算機化設備提供技術諮詢的諮詢費。

利息開支

我們的利息費用主要包括短期銀行貸款的視為利息。

其他收入

下表列出了我們在所示期間的其他收入細目：

截至2021年、2021年、2022年及2023年3月31日止年度及截至2022年及2023年9月30日止六個月，吾等的其他收入分別為60萬港元、約18,000港元、約267,000港元(約34,000美元)、約208,000港元及零。

政府補貼。    政府補貼主要包括根據就業支援計劃從香港政府獲得的防疫資金。

匯率差異。    匯兑差額主要包括因人民幣兑港元匯率波動而產生的匯兑差額。

其他費用

截至2021年、2022年及2023年3月31日止年度的其他開支主要包括因人民幣兑港元匯率波動導致匯兑差額而產生的匯兑損失。本集團於截至2023年9月30日止六個月錄得其他開支150港元萬(約192,000美元)，主要包括商譽減值虧損。

税務

香港

截至2021年3月31日、2022年和2023年3月31日的三個年度以及截至2023年9月30日的六個月，我們在香港產生了所有應納税所得額。

國美髮展集團有限公司、國美冷鏈工程服務有限公司、國美建築工程集團有限公司及國美物流自動化系統有限公司、瑞泰集團有限公司、瑞泰冷鏈有限公司、瑞泰地產租賃有限公司、瑞泰諮詢有限公司、瑞泰資產管理有限公司、科根諮詢有限公司及科根投資(香港)有限公司均於香港註冊成立，並須就其按香港相關税法調整後之法定財務報表所呈報之應課税收入繳納香港利得税。在香港適用的税率是16.5%

孔令輝。由2019/2020課税年度起，香港利得税税率為港幣2,000,000元以下的應課税利潤的8.25%，以及港幣2,000,000元以上的任何部分的16.5%。根據香港税法，上述所有香港公司的境外所得均獲豁免徵收所得税，而派發股息在香港亦不徵收預扣税。

關鍵會計政策

我們根據美國公認會計原則編制我們的財務報表，該準則要求我們的管理層作出估計和假設，以影響報告期內報告的資產和負債額、資產負債表日的或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用。我們不斷根據我們自己的歷史經驗、對當前業務和其他狀況的瞭解和評估、基於我們認為合理的現有信息和假設對未來的預期，不斷評估這些判斷和估計，這些共同構成了我們對其他來源不太明顯的事項做出判斷的基礎。由於估計數的使用是財務報告過程的一個組成部分，我們的實際結果可能與這些估計數不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他政策更高的判斷力。

關鍵會計政策的選擇、影響這些政策應用的判斷和其他不確定性，以及報告結果對條件和假設變化的敏感性，都是審查我們的財務報表時應考慮的因素。我們認為以下會計政策涉及在編制財務報表時使用的最重要的判斷和估計。您應閲讀以下對關鍵會計政策、判斷和估計的描述，並結合本招股説明書中包含的綜合財務報表和其他披露。

收入確認

我們根據ASC主題606“與客户的合同收入”確認收入，並隨後發佈了額外的相關會計準則更新(統稱為“ASC 606”)。我們的收入主要來自(I)在香港提供建築管理和工程設計服務，以及(Ii)提供資產管理和專業顧問服務。我們與客户簽訂協議，產生可強制執行的權利和義務，我們很可能會在服務轉移給客户時收取我們有權獲得的對價。我們的慣例是與客户達成書面協議，口頭或默示安排的收入通常不被確認。我們根據適用協議中規定的對價確認收入。通過以下五個步驟確認與客户的合同收入：

1、合作伙伴需與客户確認合同(S)；

2、合作伙伴應明確合同中的履約義務；

3、交易價格由交易商自行決定；

4、投資者應將交易價格分配給合同中的履約義務；以及

5.會計人員應在實體履行業績義務時(或作為)確認收入。

一般而言，當我們就交易條款進行談判，包括確定服務或產品形式的每項履行義務的總價格或價格，服務或產品已交付給客户，該服務或產品沒有未履行的義務，並且我們合理地保證已經或將從客户那裏收取資金時，收入即被確認。

我們目前的收入來源如下：

(A)建築管理和工程設計服務

我們目前的收入來自提供施工管理和工程設計服務。我們通常通過邀請香港現有或潛在客户投標或與其進行企業談判來簽訂合同。我們採用完工百分比法確認收入，主要依據迄今發生的合同成本與估計合同總成本之比。完成百分比方法(一種輸入法)是對我們的性能的最具代表性的描述，因為它直接測量服務或

轉讓給客户的產品。當管理層認為我們是作為委託人而不是代理人(例如，我們將材料和勞動力整合到向客户承諾的可交付成果中，或者以其他方式主要負責材料和勞動力的履行和可接受性)時，分包商的材料、勞動力和設備計入收入和收入成本。履約義務是指不可分割和可單獨識別的完成產品的控制權的轉移；公司通過將商品和服務整合到客户已簽訂合同的單一產品中來提供增值服務。因此，該公司的合同通常包含一個單一的履約義務來完成，這是一個明確的建設項目。該公司目前沒有對其現有合同進行任何修改，合同目前不包括任何可變對價。交易價格在銷售合同中清晰可見。從歷史上看，任何合同收購成本都是無關緊要的；如果該等成本可能出現，本公司將把該等成本作為定期成本支出。

確認建設項目的收入和收入成本需要我們管理層的重大判斷，其中包括估計完成項目預計產生的總成本，並衡量接近完成的進度。我們的管理層定期審查合同估計，以評估完成項目的估計成本的修訂和完成進度的衡量。我們的管理層認為，它根據以前的經驗保持合理的估計；然而，許多因素導致合同成本估計的變化。因此，關於未完成項目的估計數可能會隨着每個項目的進展而變化，並可獲得更好的合同費用估計數。所有合同費用都記錄為已發生的費用，一旦確定了履行義務，就立即反映對估計總費用的修訂。如果根據表明合同估計總成本超過其估計總收入的證據，未完成合同的估計損失可能發生，則不論完成階段如何，全額損失準備金將根據業務結果予以確認。合同成本包括：(1)合同的直接成本，包括人工、材料和付給分包商的金額；(2)間接成本。

我們的合同規定了付款條款，要求客户在付款後30天內付款，這是由我們達到向客户付款的里程碑觸發的。

我們的管理層不認為我們的合同包含重要的融資部分，因為向客户交付或承包服務與付款之間的間隔時間通常不超過一年。

我們通常為根據我們的工程和施工管理合同執行的工作提供有限保修；這些保修期稱為缺陷責任期，或DLP。DLP通常從客户的項目基本完成之日起延長一年。從歷史上看，保修索賠並沒有導致重大成本。合同將包括一項條款，客户將扣留合同總價值的5%至10%，直到DLP結束時，客户將向我們發放留存金額。

我們對客户的項目沒有退貨、退款或類似的義務。

截至2021年、2021年、2022年及2023年3月31日止年度，吾等並不知悉有任何就所提供的建築管理及工程設計服務向吾等提出任何重大索償。

(B)維修服務

維護服務合同的收入通常在一年內，這些合同要求我們在合同維護期內提供維修、維護、軟件增強以及清潔或檢查服務。與現有或潛在客户單獨簽訂維護服務合同。維護服務產生的收入在保險範圍內以直線方式確認。

(C)資產管理服務

我們為涉及冷藏倉庫和倉庫的建築項目提供資產管理服務。作為倉庫或建築工地等場地的管理者，我們提供各種服務，包括但不限於規劃和設計管理、施工進度管理、分包供應商管理、建築成本控制、材料管理以及質量保證和監督。

(D)專業顧問服務

我們為建築工程提供專業諮詢服務，包括翻新工程、商業單位室內設計和改造工程，以及住宅或商業重建工程。我們提供各種服務，包括但不限於就設計和工作計劃提供專業意見、進行建築工程進度審查、處理建築證書申請和準備可行性報告。

我們通過招標或與香港現有或潛在的企業客户進行談判，獲得資產管理服務和專業顧問服務合同。我們採用完工百分比法確認來自資產管理服務和專業諮詢服務的收入，這主要是基於迄今產生的合同成本相對於總估計合同成本的比例。完成百分比方法(一種輸入法)是我們績效的最準確表示，因為它直接衡量轉移給消費者的服務或產品的價值。在提供資產管理服務和專業諮詢服務方面，我們的大部分費用包括員工成本和分包人工成本。由於控制權不斷轉移給客户，隨着履行義務的履行，隨着時間的推移，我們記錄了這些類型的合同的收入。一般而言，合同按單一記賬單位(單一履約義務)記賬，不按服務類型分類。我們目前沒有任何合同修改，合同也沒有任何可變的對價。交易價格在合同中是顯而易見的。從歷史上看，合同採購成本一直微不足道；如果出現此類成本，我們將把它們作為週期性成本支出。我們的客户按月收取服務費，信用期限為30天。

我們對客户的項目沒有退貨、退款或類似的義務。

截至2021年3月31日、2022年及2023年3月31日止年度及截至2023年9月30日止六個月，吾等並無接獲任何與本公司所提供的資產管理服務及專業顧問服務有關的重大索償。

停產經營

本公司採用美國會計準則第205題“財務報表列報”第20-45分題，確定其任何被歸類為持有待售、出售處置或非出售的業務成分(S)是否需要在非持續經營中報告。根據ASC主題205-20-45-1，非持續運營可以包括實體的一個組件或實體的一組組件，或商業或非營利活動。如果一個實體或一組實體的組件的處置是一種戰略轉移，在下列任何情況下對實體的運營和財務結果產生重大影響：(1)一個實體或一組實體的組件符合被歸類為持有出售的標準；(2)以出售的方式處置一個實體或一組實體的組件，則要求在非持續經營中報告該處置；(3)一個實體的組成部分或實體的一組組成部分是以非出售方式處置的(例如，通過放棄或在剝離過程中分配給所有人)。

收入成本

收入成本包括委外費用、員工成本、材料成本、折舊和其他間接成本。分包費用既包括分包成本，也包括與客户合同履行相關的其他外部成本。人事費是指根據與客户簽訂的合同生產交付成果而產生的薪金和工資的部分。合同項下的業績不涉及重大機械或其他長期折舊資產。

合同資產，淨額

當合同賺取的完工進度收入超過合同項下實際開票金額時，記錄合同資產淨值。

合同責任

當合同項下實際計費的金額超過合同項下賺取的完工進度收入時，則記錄合同負債。

經營成果

下表列出了我們在所示期間的綜合經營業績摘要。該信息應與本招股説明書其他地方包含的合併財務報表和相關注釋一起閲讀。任何時期的經營業績不一定表明任何未來時期可能預期的業績。