展品99.2
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2022年12月8日
致：AgiiPlus Inc.(“The Company”)
Silver Court Distrii中心5樓
上海市黃浦區西藏南路218號 200021
人民Republic of China
尊敬的先生們或女士們：
我們是具有人民Republic of China(“中華人民共和國”或“中國”，僅就本意見而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區或臺灣)的資格的律師，因此有資格就自本意見之日起生效的中國法律和法規發佈本意見。
我們正在擔任該公司的中國法律顧問 ，涉及（i）擬議的首次公開募股（“發行”）8，700，000股A類普通股， 每股面值0.0001美元，（“普通股”），如公司F-1表格上的註冊 聲明中所述，包括其所有修正案或補充（“註冊聲明”），由公司 根據1933年美國證券法向美國證券交易委員會提交（經修訂）與此次發行有關，以及（ii） 公司提議在納斯達克資本市場上市普通股。
| A. | 文件和假設 |
在提出本意見時，我們已進行了盡職調查，並審查了為提出本意見而我們認為必要或適宜的註冊聲明和其他文件的副本，包括但不限於本公司向我們提供的盡職調查文件的副本以及由政府機構頒發的此類其他文件、公司記錄和證書(統稱為“文件”)。 如果某些事實並非由我們獨立確定和核實，吾等依賴相關政府機構(定義見下文)及本公司及中國公司的適當代表(定義見下文 )簽發或作出的證書或聲明。在提出這一意見時，我們做了以下假設(“假設”)：
| (1) | 所有簽名、印章和印章都是真實的，代表一方的每個簽名都是由該方正式授權簽署的 人的簽名，所有提交給我們的文件原件都是真實的，所有提交給我們的文件 作為認證或複印件提交給我們的文件都符合正本； |
| (2) | 文件的每一方當事人，除中國公司外，(I)如果法人或其他實體是正式組織的，並且根據其組織和/或公司的管轄權法律有效地良好存在，(Ii) 如果是個人，則具有完全民事行為能力；除中國公司外，他們中的每一個都有完全的權力和權力，根據其組織管轄範圍的法律和/或其所受的法律，簽署、交付和履行其所屬文件項下的義務； |
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| (3) | 提交給我們的文件在本意見之日仍然完全有效，未被撤銷、修改或補充，也未對任何文件進行修改、修訂、補充、修改或其他更改，也未發生任何撤銷或終止事件。 |
| (4) | 符合中華人民共和國以外司法管轄區可能適用於單證的簽署、交付、履行或執行的法律； |
| (5) | 所有要求的文件已提供給我們，公司和中國公司就本意見向我們作出的所有事實陳述，包括但不限於文件中所述的陳述，均屬真實、 正確和完整； |
| (6) | 政府官員提供的一切解釋和解釋都正確反映了有關政府機構的官方立場，是完整、真實、正確的； |
| (7) | 每個文件都是合法的、有效的、具有約束力的，並可根據其各自管轄的法律在任何和所有方面強制執行； |
| (8) | 中國以外任何司法管轄區的任何政府機關或監管機構所需的所有同意、許可證、許可、批准、豁免或授權，以及與《註冊聲明》和其他文件所述的交易相關的所有必要的 登記或備案，均已取得或完成，並且自登記之日起完全有效和 生效；以及 |
| (9) | 公司或任何中國公司從任何政府機構獲得的所有政府授權（定義如下）和其他官方聲明和文件 均已在適當時候通過合法手段獲得，並且 向我們提供的文件與為此目的向政府機構提交的文件一致。 |
| B. | 定義 |
除本意見上下文中定義的術語外，本意見中使用的下列大寫術語的含義如下。
| “CAC” |
指中國的網信辦。
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| “中國證監會” |
指中國證券監督管理委員會。
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| 《網絡安全審查辦法》 |
指中國民航總局、國家發展和改革委員會、工業和信息化部、公安部、國家安全部、財政部、商務部、中國銀行、國家市場監管局、國家廣播電視總局、中國證監會、中華人民共和國國家祕密保護總局和國家密碼管理局於2021年12月28日生效，並於2022年2月15日生效。
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| “政府機構” |
指任何國家、省級或地方政府、中國的監管或行政機關、機關或委員會，或中國的任何法院、審裁處或任何其他司法或仲裁機構，或在中國行使或有權行使任何行政、司法、立法、執法、監管或類似性質的徵税權力或權力的任何機構。
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| “政府授權” |
指根據任何中國法律由任何政府機構或與其合作的任何許可證、批准、同意、豁免、 命令、制裁、證書、授權、備案、聲明、披露、登記、豁免、許可、背書、年度檢查、許可、資格、許可或許可證。
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| “併購規則” |
指中華人民共和國商務部、國家國有資產監督管理委員會、國家税務總局、國家工商行政管理總局(原國家市場監管總局)、中國證監會、國家外匯局於2006年8月8日發佈的《關於境外投資者併購境內企業的規定》，自2006年9月8日起施行，經中華人民共和國商務部於2009年6月22日修訂。
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| “負面清單” |
指中華人民共和國國家發展和改革委員會與中華人民共和國商務部聯合發佈的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2021年版)》。
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| “中國公司” |
統稱是指本協議附錄 A所列的所有實體，每個實體均為“中國公司”。
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| “中華人民共和國法律” |
指在本意見發表之日起有效並公開發布的中華人民共和國所有適用的全國性、省級和地方性法律、法規、規章、通知、命令、法令和司法解釋。
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| “WFOE I” |
指上海 唐唐佳商務諮詢有限公司。
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| 《WFOE II》 |
指上海迪斯瑞科技發展有限公司。
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| 《WFOE III》 |
指上海唐家智造房地產開發有限公司。
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| “WFOEs” |
統稱為WFOE I、WFOE II和WFOE III，每一個都是“WFOE”。
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| “歷史VIE協議” | 指本合同附錄b所列於2022年5月20日終止的文件。
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| 《歷史的VIE》 |
指上海 唐家信息技術有限公司。
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| “安全” |
指中華人民共和國國家外匯管理局。
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| C. | 意見 |
根據我們對文件的審查，並將 置於假設和限制(定義如下)的基礎上，我們認為：
| (1) | 歷史VIE協議。WFOE I和歷史VIE有權和合法權利 簽署、交付和履行其作為締約方的每個歷史VIE協議下的各自義務，並已正式授權、簽署和交付該歷史VIE協議。除註冊聲明所披露者外，自籤立日期起至終止日期為止的 期間，每項歷史VIE協議均為有效、合法及具約束力的義務，可根據其條款對其作為締約一方的每一家中國公司強制執行。 |
| (2) | 公司結構。根據吾等對目前公佈及生效的中國法律的理解 ，中國公司的所有權結構在本次發售生效後不會 導致在任何重大方面違反現行適用的中國法律。 |
| (3) | 併購規則。併購規則(其中包括)旨在要求中國證監會批准由中國公司或個人直接或間接設立或控制的離岸特別目的載體的證券在海外證券交易所上市和交易 ，該離岸特別目的載體是為了通過收購該等中國公司或個人持有的中國境內權益而在海外上市而成立的。根據吾等對目前公佈的 及有效的中國法律的明確條文的理解，除註冊聲明所披露者外，並假設該等證券並無或將不會直接或間接在中國境內進行發售、發行或出售，則根據 有關發售的併購規則，目前並無規定須事先取得中國證監會的批准。然而，關於併購規則、其他中國法律和未來中國法律的解釋和應用存在很大的不確定性，不能保證任何政府機構不會採取與我們在此陳述的觀點相反或不同的觀點。 |
| (4) | 網絡安全回顧。《網絡安全審查辦法》要求，如果 互聯網平臺經營者持有超過100萬用户的個人信息，並打算在外國上市， 必須向設在CAC的網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。此外，如果中國有關政府機構認定運營商的網絡產品或服務或數據處理影響或可能影響國家安全，可啟動網絡安全審查。經本公司確認，中國公司目前並未持有超過一百萬用户的個人信息。根據吾等對現行已公佈及生效的中國法律的明確規定的理解，除《註冊説明書》所披露的外，根據《網絡安全審查辦法》，中國公司目前無需向設在CAC的網絡安全審查辦公室申請對此次發行進行網絡安全審查。然而，《網絡安全審查辦法》、其他中國法律和未來的中國法律的解釋和應用存在很大的不確定性，中國的相關政府機構可能會持有與我們在此陳述的意見相反或不同的觀點，並可能酌情對中國公司發起網絡安全審查。 |
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| (5) | 論民事訴訟程序的可執行性。目前尚不確定中國法院是否會 (I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款而獲得的針對本公司或本公司董事或高級管理人員的判決；或(Ii)受理根據美國或美國任何州的證券法律在各個司法管轄區針對本公司或本公司董事或高級管理人員提起的原創訴訟 。《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，根據中國與作出判決的國家簽訂的條約或司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的對等協議，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，將不執行鍼對公司或其董事和高級管理人員的外國判決。因此，不確定中國法院是否會執行美國法院或開曼羣島法院作出的判決，以及執行的依據是什麼。 |
| (6) | 税務.登記聲明中標題為“中華人民共和國税收”部分的聲明，如果此類聲明根據中華人民共和國税法和法規闡述了任何具體法律結論，則構成我們對此類事項的意見 。除登記聲明中披露的情況外，根據與此次發行相關的適用中國法律，中國公司或代表中國公司 無需繳納税款或關税，前提是每個參與此次發行的人士無需因公民身份、永久機構、居住地或以淨收入或淨利潤徵收或衡量的中華人民共和國税收 或淨利潤（以及根據任何適用的雙重徵税條約未獲得豁免或其他減免的範圍內）。 |
| (7) | 分紅。據吾等所知，經適當查詢後，目前並無任何中國公司被禁止就其股權派發股息。除登記聲明所披露者外，根據中國法律及中國公司的組織章程細則，根據中國法律及中國公司的組織章程，就任何中國公司的股權而宣派及支付的所有股息可根據中國法律以人民幣自由支付，而所有就WFOE的股權而宣示及支付的股息可兑換成外幣並自由轉出中國，且不受中國境內的任何扣減，條件是(I)該等股息的宣示及支付符合適用的中國法律及該等WFOE的章程文件。 和(Ii)將股息匯出中國符合中國有關外匯管理法律和預提税金規定的程序。 |
| (8) | 外商投資。據吾等所知，除註冊説明書所披露的 外，據吾等所知，註冊説明書所述的中國公司的經營不受負面清單所載的外國投資限制或禁止，而外國投資者目前可持有中國公司的100%股權 。 |
| (9) | 註冊聲明中的聲明。註冊説明書中“招股説明書摘要”、“風險因素”、“公司歷史和結構”、“税務-中華人民共和國”、 “民事責任的可執行性--中華人民共和國”、“收益的使用”、“股利政策”和“法規”等標題下的所有陳述 在每種情況下描述或總結中國法律的事項，在所有重要方面都是正確和準確的，就中華人民共和國法律而言，我們沒有注意到任何事情。這使我們認為，此類 聲明中有任何遺漏，可能會導致此類聲明在任何實質性方面具有誤導性。 |
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我們以上所表達的意見受 以下限制(“限制”)的約束：
| (1) | 我們的意見僅限於自本協議生效之日起適用的中華人民共和國法律。我們沒有對中國以外的任何司法管轄區的法律進行調查，也沒有表達或暗示任何觀點，我們假設其他法律不會影響我們以上表達的觀點。 |
| (2) | 本協議所指的中國法律是指在本協議生效之日公開發布並有效的法律和法規，不能保證任何此類法律和法規或其解釋或執行在未來不會被更改、修訂或撤銷，具有或不具有追溯效力。 |
| (3) | 我們的意見受(I)適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停或類似的影響債權的中國法律，以及(Ii)可能的司法或行政行動或任何影響債權的中國法律的約束。 |
| (4) | 我們的意見受以下影響：(I)某些法律或法定原則影響合同權利的一般可執行性，包括公共利益、社會道德、國家安全、誠信、公平交易和適用的限制法規；(Ii)與任何法律文件的制定、執行或履行有關的任何情況，這些情況將被認為是重大錯誤、明顯不合情理、欺詐性、強制性或以合法的形式隱瞞非法意圖；(Iii)關於具體履行、強制救濟、補救或抗辯的司法裁量權，或 損害賠償的計算；和(Iv)任何中國立法、行政或司法主管機構在中國行使其權力的酌處權。 |
| (5) | 本意見是基於我們對中國法律的理解而發佈的。對於中國法律沒有明確規定的事項，中國法律規定的具體要求的解釋、實施和適用，以及這些要求對某些合同的合法性、約束力和可執行性的適用和影響，由中國立法、行政和司法主管部門擁有最終決定權。根據中國法律，外國投資在某些行業受到限制。這些法律和法規的解釋和實施，以及它們對合同的合法性、約束力和可執行性的適用和影響，如歷史VIE協議和歷史VIE協議所設想的交易，由主管政府機構自行決定。 |
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| (6) | 本意見所稱可強制執行或者可強制執行，是指有關義務人在有關文書項下承擔的義務屬於中華人民共和國法院可以強制執行的類型。它 並不意味着這些義務在所有情況下都必須按照其各自的條款和/或法院可能強加的附加條款來執行。如本意見所用，“就吾等所知，經 適當查詢後”或與事實事項有關的類似措辭，是指該 事務所的律師就與發售及擬進行的交易有關的事宜為本公司工作的律師目前所知的實際情況。對於事實事項(但不包括法律結論)，在我們認為適當的範圍內，我們可以依賴本公司、中國公司和政府機構負責人員的證書和確認。 |
| (7) | 吾等並無採取任何獨立調查、搜查或其他核實行動以確定 任何事實的存在或不存在或準備本意見，亦不應因吾等代表本公司或中國公司或提出本意見而推斷吾等知悉任何 事實的存在或不存在。 |
| (8) | 本意見意在本文具體提及的上下文中使用；每一段應作為一個整體進行解釋，不得單獨摘錄和提及任何部分。 |
本意見嚴格限於本文所述事項 ，除此處明確陳述的事項外，不暗示或可能推斷任何觀點。本文中所表達的觀點僅在本聲明發布之日起發表，我們不承擔任何責任，告知您以下可能引起我們注意的事實、情況、事件或發展，以及可能改變、影響或修改本文中表達的觀點的事實、情況、事件或發展。
我們特此同意在 中使用本意見並將其存檔作為註冊聲明的證據，並同意在該註冊聲明中提及我們的名稱。
| 你忠實的， | |
| /s/韓坤律師事務所 | |
韓 坤律師事務所 | |
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附錄A
中國公司名單
| 不是的。 | 英文名字 | 中國人名 |
| 1 | 上海迪斯瑞科技發展有限公司。 | 上海辦伴科技發展有限公司 |
| 2 | 上海唐唐佳商務諮詢有限公司。 | 上海堂堂加商務諮詢有限公司 |
| 3 | 上海唐家智造房地產開發有限公司。 | 上海堂堂加智造物業開發有限公司 |
| 4 | 上海樹板科技有限公司。 | 上海數辦科技有限公司 |
| 5 | 上海正基信息技術有限公司。 | 上海箏際信息技術有限公司 |
| 6 | 蘇州迪斯瑞科技發展有限公司。 | 蘇州辦伴科技發展有限公司 |
| 7 | 寧波迪斯瑞投資管理有限公司。 | 寧波辦伴投資管理有限公司 |
| 8 | 南京迪斯瑞科技發展有限公司。 | 南京辦伴科技發展有限公司 |
| 9 | 上海美邦餐飲管理有限公司。 | 上海摩伴餐飲管理有限公司 |
| 10 | 上海新班科技發展有限公司。 | 上海鑫辦科技發展有限公司 |
| 11 | 北京鑫闆闆科技有限公司。 | 北京鑫辦伴科技發展有限公司 |
| 12 | 上海全班智造房地產開發有限公司公司 | 上海全辦智造物業開發有限責任公司 |
| 13 | 北京樹板科技發展有限公司。 | 北京數辦科技發展有限公司 |
| 14 | 上海振板信息技術有限公司。 | 上海臻辦信息科技有限公司 |
| 15 | 寧波投資管理有限公司。 | 寧波投伴投資管理有限公司 |
| 16 | 上海天辰科技發展有限公司。 | 上海田辰科技發展有限公司 |
| 17 | 北京外奇闆闆科技有限公司。 | 北京外企辦伴科技有限公司 |
| 18 | 江蘇Distrii科技有限公司公司 | 江蘇辦伴科技有限公司 |
| 19 | 上海新闆闆科技發展有限公司公司 | 上海欣辦伴科技發展有限公司 |
| 20 | 上海滙盈房地產經紀有限公司公司 | 上海慧營房地產經紀有限公司 |
| 21 | 北京滙盈房地產經紀有限公司公司 | 北京慧營房地產經紀有限公司 |
| 22 | 上海富班企業服務有限公司公司 | 上海福伴企業服務有限公司 |
| 23 | 北京塘塘滙盈房地產經紀有限公司公司 | 北京堂堂慧營房地產經紀有限公司 |
| 24 | 北京海板科技發展有限公司。 | 北京海辦科技發展有限公司 |
| 25 | 北京中班科技發展有限公司。 | 北京眾辦科技發展有限公司 |
| 26 | 北京亞班科技發展有限公司公司 | 北京亞辦科技發展有限公司 |
| 27 | 北京兆班科技發展有限公司公司 | 北京兆辦科技發展有限公司 |
| 28 |
上海江阪科技發展有限公司 公司 |
上海江辦科技發展有限公司 |
| 29 | 上海民辦科技發展有限公司。 | 上海閔辦科技發展有限公司 |
| 30 | 上海京板科技發展有限公司公司 | 上海靜辦科技發展有限公司 |
| 31 | 上海迪思趣科技發展有限公司。 | 上海蒂斯取科技發展有限公司 |
| 32 | 上海宏邦科技發展有限公司。 | 上海虹辦科技發展有限公司 |
| 33 | 上海長板科技發展有限公司。 | 上海長辦科技發展有限公司 |
| 34 | 上海愛辦科技發展有限公司。 | 上海艾辦科技發展有限公司 |
| 35 | 上海羊板科技發展有限公司。 | 上海楊辦科技發展有限公司 |
| 36 | 杭州樹板科技有限公司。 | 杭州數辦科技有限公司 |
| 37 | 上海唐家智辦科技發展有限公司。 | 上海堂堂佳智辦科技發展有限公司 |
| 38 | 上海全家河房地產開發有限公司。 | 上海全嘉禾物業開發有限公司 |
| 39 | 上海輪班科技發展有限公司。 | 上海倫辦科技發展有限公司 |
| 40 | 上海唐英物聯網科技有限公司。 | 上海堂營物聯網科技有限公司 |
| 41 | 江蘇書板科技有限公司。 | 江蘇數辦科技有限公司 |
| 42 | 上海唐唐佳科技服務有限公司。 | 上海堂堂嘉科技服務有限公司 |
| 43 | 上海唐唐佳企業發展有限公司。 | 上海堂堂佳企業發展有限公司 |
| 44 | 上海先板科技發展有限公司。 | 上海賢辦科技發展有限公司 |
| 45 | 上海東板科技發展有限公司。 | 上海東辦科技發展有限公司 |
| 46 | 上海嘉啟板科技發展有限公司。 | 上海加旗辦科技發展有限公司 |
| 47 | 杭州湯湯佳科技有限公司。 | 杭州堂堂嘉科技有限公司 |
| 48 | 上海京班科技發展有限公司。 | 上海璟辦科技發展有限公司 |
| 49 | 上海滙辦科技發展有限公司。 | 上海薈辦科技發展有限公司 |
附錄A
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附錄B
歷史VIE協議
| 協議/文件名稱 | 各方 | 執行日期 |
| 獨家商業合作協議 |
甲方：上海糖糖家商務諮詢 公司，公司 乙方：上海糖糖家信息科技 公司，公司 |
2021年8月16日 |
| 獨家購買協議 |
甲方：上海糖糖家商務諮詢 公司，公司 乙方：胡靜 吳佳青 C方：上海糖糖家信息科技 公司，公司 |
2021年8月16日 |
| 股份質押協議 |
甲方：上海糖糖家商務諮詢 公司，公司 乙方：胡靜 吳佳青 C方：上海糖糖家信息科技 公司，公司 |
2021年8月16日 |
| 授權書 |
甲：胡靜 B：上海糖糖家商務諮詢 公司，公司 |
2021年8月16日 |
| 授權書 |
甲：吳家青 B：上海糖糖家商務諮詢 公司，公司 |
2021年8月16日 |
| 配偶同意 | 何洪 | 2021年8月16日 |
| 配偶同意 | 王必佳 | 2021年8月16日 |
附錄B