美國
證券交易委員會
華盛頓,特區。20549
表格
(馬克 一)
截至季度結束
或者
對於從 ______ 到 ______ 的過渡期
佣金
文件編號:
(公司章程規定的準確名稱) |
(註冊地或組織所在管轄區) 文件號碼) |
( | |
主執行官辦公地址 | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號(
根據法案第12(b)節註冊的證券:
每一類別的名稱 | 交易符號 | 在註冊的交易所的名稱 | ||
無數據 | 無數據 | 無數據 |
請在複選框中標記,表明註冊人(1)是否已在過去的12個月內(或者在註冊人必須提交此類報告的較短期間內)根據1934年《證券交易法》第13條或15(d)條提交了所有報告,並且(2)過去90天一直受到此類報告提交要求的約束。☒
請勾選並表示股票發行者是否在過去的12個月內(或更短的期限),根據《交易法》第405條規定每次提交所需的互動數據文件。☒
大型加速文件提交人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ |
☒ | 小型報告公司 | ||
新興成長公司 |
如果是新興成長型企業,請打勾,以表明註冊人已選擇不使用遵守《證券交易法》第13(a)條所規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期。 ☐
在核準聲明規定的規則 120億.2 中勾選是否為空殼公司 (是 ☐ 否)
565,449
股份。
目錄
第一部分 - 財務信息 | 3 | |
項目1。 | 未經審計的基本報表。 | 3 |
事項二 | 管理財務狀況和運營結果的討論和分析。 | 18 |
第3項。 | 市場風險的定量和定性披露。 | 22 |
事項4。 | 控制和程序。 | 22 |
第二部分- 其他信息 | 23 | |
項目1。 | 法律訴訟。 | 23 |
項目1A。 | 風險因素。 | 23 |
事項二 | 未經註冊的股票出售和使用得到的收益。 | 23 |
第3項。 | 違反優先證券的行為。 | 23 |
事項4。 | 礦山安全披露。 | 23 |
項目5。 | 其他信息。 | 23 |
項目6。 | 附件。 | 23 |
簽名 | 23 |
2 |
第一部分-財務信息
項目1. 基本報表。
FLYWHEEL 高級技術公司。
未經審計的基本報表
3 |
FLYWHEEL 高級技術公司。
2024年6月4日,Nano Dimension股份有限公司(“註冊人”)發佈了一份新聞稿,題為“大使喬吉特·莫斯巴赫加盟Nano Dimension董事會”,現附上99.1展覽,併成為本文檔的一部分。
頁面 | |
5 | |
(2024年7月5日)-2024年7月5日,公司及其全資子公司Mega Fortune完成了與Mericorn Company Limited(“買方”)的出售(“Mega Fortune Disposition”),Mericorn Company Limited是FWFW某位重要股東的配偶非全資擁有和控制的,出售與Mega Fortune相關的所有權益,其中包括公司的子公司Ponte Fides,QBS System和QBS System Pty,根據2024年7月5日的股份購買協議。Mega Fortune及其子公司在香港和澳大利亞從事Iot維護和支持服務,Iot BPO服務和Iot開發服務業務。根據股份購買協議的條款,買方支付了HK$ | 6 |
7,230,000 | 7 |
QBS System於2011年4月14日在香港註冊成立,其主要活動是為各行業提供物聯網(IoT)解決方案和服務。其物聯網解決方案可幫助客户使用現有的物聯網設備、傳感器、框架和平臺構建應用程序,與客户現有的基礎設施進行集成,或為企業實施新的物聯網解決方案。 | 8 |
4 |
FLYWHEEL 高級技術公司。
彙編簡明資產負債表
6月30日, | 2020年9月30日 | |||||||
2024 | 2023 | |||||||
(未經審計) | (經過審計) | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
預付費用及其他流動資產 | ||||||||
待售資產 | ||||||||
資產總計 | $ | $ | ||||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應計費用及其他流動負債 | $ | $ | ||||||
由於關聯方 | ||||||||
待售負債 | ||||||||
流動負債合計 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承諾事項和不確定事項 | - | - | ||||||
股東權益 | ||||||||
普通股,每股面值為 $0.0001; | 每股面值 截至2024年6月30日和2023年9月30日止,已發行和流通股份為23,442,698||||||||
實收資本 | ||||||||
(or approximately $ | ( | ) | ||||||
累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東總權益 | ||||||||
總負債和股東權益 | $ | $ |
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可或缺的一部分
5 |
FLYWHEEL 高級技術公司。
精簡 合併損益表
以及 綜合虧損
(未經審計)
截至6月30日三個月的時間 | ||||||||||||||||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
營業收入淨額 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||
營業費用 | ||||||||||||||||
專業費用。 | ||||||||||||||||
普通和管理 | ||||||||||||||||
總營業費用 | ||||||||||||||||
營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税 | - | - | - | - | ||||||||||||
於2024年7月5日,公司與Mericorn Company Limited(“買方”)達成了股權購買協議(“股權購買協議”),將公司完全擁有的子公司Mega Fortune的所有股權出售給買方。Mega Fortune由公司的子公司Ponte Fides、QBS System和QBS System Pty組成,交易金額為56, 360,000港元(HK$)。 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
( | ) | ( | ) | |||||||||||||
淨損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他全面收益 | ||||||||||||||||
外幣翻譯收益 | ||||||||||||||||
綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
$ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | |||||||||
- | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
加權平均股本數 |
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可或缺的一部分
6 |
FLYWHEEL 高級技術公司。
股東權益變動表(按簡式彙編)
(未經審計)
普通股 | 已支付的 | 累計
其他 綜合損益 | 累積的 | |||||||||||||||||||||
股份 | 數值 | 在 資本中 | (損失)/收益 | 赤字 | 總費用 | |||||||||||||||||||
2023年9月30日結餘 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
- | - | - | - | |||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
2023年2月28日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
- | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
- | - | - | - | |||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
2024年6月30日餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
普通股 | 已支付的 | 累計
其他 綜合損益 | 累積的 | |||||||||||||||||||||
股份 | 數值 | 在 資本中 | (損失)/收益 | 赤字 | 總費用 | |||||||||||||||||||
2022年9月30日結餘 | $ | $ | $ | - | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | - | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||
發行普通股用於收購 | - | - | ||||||||||||||||||||||
匯兑差額 翻譯 | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
2023年3月31日餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
發行普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||
- | - | - | - | |||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
2023年6月30日的股東權益(赤字)餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可或缺的一部分
7 |
FLYWHEEL 高級技術公司。
簡明綜合現金流量表
(未經審計)
截至2022年6月30日的九個月 | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
經營活動產生的現金流量 | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
攤銷 | ||||||||
折舊費用 | - | |||||||
租賃攤銷 | ||||||||
( | ) | - | ||||||
延遲所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||
經營性資產和負債的變動 | ||||||||
增減: | ||||||||
預付款及其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
待售資產 | ( | ) | ||||||
增加/(減少) | ||||||||
應計費用及其他流動負債 | ||||||||
待售負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
經營活動產生的淨現金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動現金流量 | ||||||||
- | ||||||||
向關聯方預收款 | - | |||||||
( | ) | - | ||||||
( | ) | |||||||
籌資活動現金流量 | ||||||||
償還借款 | ( | ) | ( | ) | ||||
來自關聯方的墊款 | ||||||||
籌資活動產生的淨現金流量 | ||||||||
( | ) | |||||||
匯率對現金的影響 | ( | ) | ||||||
期初現金及現金等價物餘額 | - | |||||||
期末現金及現金等價物餘額 | $ | $ | ||||||
所得税支付的現金 | $ | $ | ||||||
支付利息的現金 | $ | $ | - |
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可或缺的一部分
8 |
FLYWHEEL 高級技術公司。
壓縮合並財務報表附註
(未經審計)
注1組織和業務簡介
飛輪 Advanced Technology, Inc. (原名Pan Global Corp.)成立於2010年4月30日, 是一家內華達州的公司。
● | ||
● | ||
● | ||
● | ||
● | ||
● | ||
● |
9 |
FLYWHEEL 高級技術公司。
壓縮合並財務報表附註
● | ||
● | ||
● | ||
● | ||
● |
| |
● |
10 |
FLYWHEEL 高級技術公司。
壓縮合並財務報表附註
所有權 | 業務描述 | |||||
(收購日期)。 |
||||||
我們使用“公司”、“我們”和“我們”等術語來指代Flywheel Advanced Technology,Inc.及其子公司。
注意 2 - 重要會計政策摘要
(A)報告範圍
11 |
FLYWHEEL 高級技術公司。
壓縮合並財務報表附註
(B)
本中期報告期內的經營成果和現金流量並不一定代表任何其他中期報告期或全年的預期結果。
預計繼續運營
由於公司不期望現有的運營現金流量足以資助目前預期的業務,因此這引發了公司無法繼續作為經營實體的重大疑慮。因此,公司需要籌集額外資金,並且目前正在探索替代融資來源。最近,該公司由我們的關聯公司Flywheel Financial Strategy(Hong Kong)有限公司資助,後者向該公司提供了無息要求性貸款。無法保證我們的關聯公司將繼續為該公司提供資金,也無法保證該公司能夠獲得其他任何融資來源。
(C) 合併原則
(D) 估計的使用
12 |
FLYWHEEL 高級技術公司。
壓縮合並財務報表附註
(E) 外幣翻譯
公司的合併財務報表以美元(“US$”)報告,報告貨幣也是功能貨幣。公司在香港組建的子公司的功能貨幣是港元(“HK$”)。公司在澳大利亞組建的子公司的功能貨幣是澳大利亞元(“A$”)。公司子公司的功能貨幣轉換為美元,經過平衡表日的匯率,營收和費用賬户在各自期間使用的月度平均匯率進行轉換。由此產生的收益或損失作為貨幣翻譯調整在其他全面收益(損失)-累計其他全面收益下報告,在股權的分離組件中。
公司及其子公司以其他貨幣計價的貨幣資產和負債按照當期匯率換算為各自的功能性貨幣。
公司及其子公司在其功能性貨幣以外的貨幣中的交易按照交易期間的平均月匯率轉換為各自的功能性貨幣。由外匯交易產生的收益或虧損計入綜合損益表。
2024年6月30日 | 2023年9月30日 | |||||||
期末資產負債表項目(除普通股、超額實收資本和留存收益外) | 1美元=港元 | 1美元=港元 | ||||||
2024 | 2023 | |||||||
期間內包括在利潤表和現金流量表中的金額 | 1美元=港元 | 1美元=港元 | ||||||
2024 | 2023 | |||||||
期間內包括在利潤表和現金流量表中的金額 | 1美元=港元 | |||||||
13 |
FLYWHEEL 高級技術公司。
壓縮合並財務報表附註
(F) 其他綜合收益/(虧損)
員工福利計劃。對於員工通過提供服務而獲取的權利,公司將會負擔相關的義務。公司將會確認根據員工服務已經提供,或是通過權利終止或者積累並且支付是可以預計和可以估算的補償性缺席的負債。具體請參見附註14。
承諾和 contingencies
因索賠、評估、訴訟、罰款和處罰或者其他渠道引發的損失,當已經發生負債並且估計金額合理時記錄負債損失準備。與此類損失有關的法律費用在發生時進行記賬。
最近頒佈的會計準則
公司已經審查了所有最新發布但尚未生效的會計準則,不認為將來採用任何此類準則可能會對我們的財務報表產生重大影響。
注意 3 – 已停用業務
14 |
FLYWHEEL 高級技術公司。
壓縮合並財務報表附註
6月30日, | 2020年9月30日 | |||||||
2024 | 2023 | |||||||
(未經審計) | (經過審計) | |||||||
現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
應收賬款淨額 | ||||||||
應收關聯方款項 | ||||||||
資產預付款和其他流動資產的變動 | ||||||||
遞延所得税資產 | ||||||||
待售的總流動資產 | ||||||||
資產和設備,淨值 | ||||||||
商譽 | ||||||||
收購相關的無形資產: | ||||||||
租賃資產 | ||||||||
待售資產總額 | $ | $ | ||||||
銀行貸款 - 當前部分 | $ | $ | ||||||
應付賬款 | ||||||||
應計費用及其他流動負債 | ||||||||
由於關聯方 | ||||||||
經營租賃負債 | ||||||||
應交所得税 | ||||||||
銀行貸款 | ||||||||
經營租賃負債 | - | |||||||
遞延所得税負債——源於公允價值改變 | ||||||||
$ | $ |
15 |
FLYWHEEL 高級技術公司。
壓縮合並財務報表附註
截至三個月的時間 | ||||||||||||||||
6月30日, | 6月30日, | |||||||||||||||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
淨營業收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
營業收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
營業費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他收入 | ||||||||||||||||
利息(費用)收入,淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
( | ) | ( | ) | |||||||||||||
所得税 | ||||||||||||||||
$ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) |
截至九個月的結束日期 | ||||||||
6月30日, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
經營活動產生的現金流量 | ||||||||
攤銷 | $ | $ | ||||||
折舊費用 | - | |||||||
租賃攤銷 | ||||||||
預期信用損失撥備 | ||||||||
預計信用損失準備金減值準備金的逆轉 | ( | ) | - | |||||
延遲所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||
( | ) | |||||||
預付費支出和其他流動資產增加額 | ( | ) | ||||||
( | ) | |||||||
應付賬款減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
經營租賃負債減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
應計費用及其他流動負債的增加 | ( | ) | ||||||
$ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
投資活動產生的現金流量 | ||||||||
從子公司收購獲得的現金 | $ | - | $ | |||||
向關聯方預收款 | - | |||||||
購買固定資產和設備 | $ | ( | ) | $ | - | |||
籌資活動產生的現金流量 | ||||||||
償還借款 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
來自關聯方的墊款 | $ | $ | - |
16 |
FLYWHEEL 高級技術公司。
壓縮合並財務報表附註
注意 4 - 關聯方交易
$
注 5 - 後續事件
公司評估了截止到發行財務報表之日後的後續事件,考慮其對單獨財務報表和披露的潛在影響,報告了以下後續事件:
17 |
第2條:“管理層討論與分析財務狀況和經營業績”。
前瞻性聲明
概述
近期事件
18 |
2024年6月30日和2023年的三個月比較
截至6月30日三個月末 | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
淨營業收入 | $ | - | $ | - | ||||
營業費用 | ) | ) | ||||||
營業虧損 | ) | ) | ||||||
税前虧損 | ) | ) | ||||||
所得税 | - | - | ||||||
持續經營業務淨虧損 | ) | ) | ||||||
) | ||||||||
淨損失 | ) | ) | ||||||
外幣翻譯收益 | 3,873 | 763 | ||||||
綜合損失 | $ | ) | $ | ) |
營業收入
營業費用
一般和行政費用
中止營業
淨虧損
19 |
2024 | 2023 | |||||||
淨營業收入 | $ | - | $ | - | ||||
營業費用 | ) | ) | ||||||
營業虧損 | ) | ) | ||||||
税前虧損 | ) | ) | ||||||
所得税 | - | - | ||||||
持續經營業務淨虧損 | ) | ) | ||||||
) | ||||||||
淨損失 | ) | ) | ||||||
外幣翻譯收益 | 6,872 | 441 | ||||||
綜合損失 | $ | ) | $ | ) |
營業收入
營業費用
一般和行政費用
中止營業
20 |
淨虧損
流動性和資本資源
關鍵會計估計
21 |
項目3.關於市場風險的數量和定性披露。
作為一家較小的報表公司,我們無需提供本項目所要求的信息。
項目4. 控制和程序。
C
22 |
第二部分-其他信息
項目1。法律訴訟
事項1A.風險因素。
作為一家“較小的報告公司”,我們不必提供本項目所需的信息。
如果您還未使用您的moomoo賬户,請使用它查看該功能。
無。
項目3. 對高級證券的違約。
無。
項目4. 煤礦安全披露。
項目 第8條。
項目5. 其他信息。
無。
項目 6. 附件。
下列展品在展品指數中列出,作為本報告的一部分提供。
展品 否。 |
描述 | |
31.1* | ||
32.1* | ||
101 * | ||
104 |
* | 隨此提交。 |
23 |
簽名
根據1934年證券交易法的要求,註冊名義人已授權下列人員代表該人簽署本報告。
日期:2024年8月19日 | ||
飛輪科技有限公司 | ||
通過: | /s/ Luk Yuen Leung | |
姓名: | Luk Yuen Leung | |
標題: | 總裁兼首席執行官 | |
24 |