修訂和重新簽署的原油供應協議

中國和印度之間的關係

*貢渥美國有限責任公司

和

**CVR Supply&Trading，LLC

日期：2023年12月21日

修訂和重新簽署的原油供應協議

    

本修訂和重新簽署的原油供應協議(“協議”)於2023年12月21日(“生效日期”)由貢渥美國有限責任公司(Gunvor USA LLC)和CVR Supply&Trading，LLC(CVR Supply&Trading，LLC)簽訂，貢渥美國有限公司是根據特拉華州法律成立的公司(“貢沃爾”)，CVR Supply&Trading，LLC是根據特拉華州法律成立的有限責任公司(“CVR”)(貢渥和CVR在本文中分別稱為“一方”或統稱為“一方”)。

        

鑑於CVR購買原油供CVR某些附屬公司擁有和運營的位於堪薩斯州科菲維爾(“CVL煉油廠”)和俄克拉荷馬州温紐伍德(“Wyn煉油廠”，與CVL煉油廠共同經營的煉油廠)的煉油廠使用；

鑑於貢渥從事收購和銷售原油和成品油的業務；

鑑於雙方最初於2023年6月28日簽訂了該特定原油供應協議(“原協議”)，根據該協議，貢渥將供應原油，而CVR將根據協議中定義的條款購買原油供煉油廠加工；以及

鑑於，CVR和貢渥希望簽訂本協議，以修改和重申原協議。

因此，現在，考慮到前提和本合同中各自的承諾、條件、條款和協議，以及其他良好和有價值的對價，貢渥和CVR特此同意如下：

第一條
定義和解釋

*就本協議而言，包括前述演奏會在內，下列術語應具有下列含義：

“充分保證”一詞具有第10.2節中規定的含義。

“附屬公司”就任何人而言，是指由該人直接或間接控制的任何實體、直接或間接控制該人的任何實體、或與該人直接或間接共同控制的任何實體。為此目的，對任何實體或個人的“控制”是指對該實體或個人的多數已發行股份的所有權或投票權或事實上的控制權。關於CVR，聯屬公司僅包括CVR Energy，Inc.及其子公司，明確不包括Icahn Enterprises，L.P.及其除CVR Energy，Inc.及其子公司以外的任何子公司。

“協議成本”是指在計算轉讓價格時，雙方共同認為適用於此類交易的任何運輸或其他成本。雙方的意圖是，只有在雙方同意的情況下，才能適用商定的費用。

本《協議》係指本《原油供應協議》，可根據本協議的條款不時修改、修改、補充、延長、續簽或重述，包括本協議所附的任何證物和附表。

所謂的“API”指的是美國石油協會。

“適用法律”是指(I)任何法律、法規、法規、法典、條例、許可證、決定、命令、令狀、禁令、決定、指令、判決、政策、法令及其任何司法或行政解釋；(Ii)與任何政府當局達成的任何協議、特許權或安排；或(Iii)適用於任何一方的任何適用許可證、許可或合規要求，包括環境法。

“擔保方”具有第10.2節中規定的含義。

“破產”係指(1)除依據合併、合併或合併外被解散，(2)破產或無力償還債務，或未能或以書面承認其無能力在到期時償付債務，(3)與債權人或為債權人的利益作出一般轉讓、安排或債務重整，(4)根據任何影響債權人權利的破產法或破產法或其他類似法律，對其提起或已對其提起訴訟，尋求破產或破產判決或任何其他濟助，或提出清盤或清盤呈請書，(V)已通過決議以將其清盤、正式管理或清盤(依據合併、合併或合併除外)，(Vi)尋求或須就其全部或實質所有資產委任管理人、臨時清盤人、財產保管人、接管人、受託人、保管人或其他相類的官員，。(Vii)有擔保一方接管其全部或實質所有資產，或對其全部或實質所有資產徵收、強制執行或起訴扣押、執行、扣押、扣押或其他法律程序，。(Viii)導致或受制於與其有關的任何事件，而根據適用法律，該事件具有與上文第(I)至(Vii)款規定的任何事件類似的效果，或(Ix)採取任何行動，以促進或表明其同意、批准或默許上述任何行為。

“破產法”是指“美國法典”第11條，第101條及以後，經不時修訂。

“桶”指的是美國淨加侖，在華氏60度的温度下測量。

“基本利率”是指適用的屏幕利率，可不時調整，加上。[***]百分比[***]%)。篩選率應根據以下條件確定[***]根據本協議確定基本利率並予以調整的日期[***]基於可用的篩選率報價。

《B/L卷》具有第7.1節規定的含義。

布魯姆站是指CVR附屬公司擁有的泵站，位於堪薩斯州Caney附近，在CVL煉油廠以西約二十二(22)英里處，Plains管道將原油輸送到CRCT管道。

所謂“營業日”是指從美國中部時間週一至週五上午12：01開始的二十四(24)小時營業時間，銀行在這一天開放紐約市的一般商業業務。

“災難性損失”是指因泄漏、火災、爆炸或其他人員傷亡損失而造成的任何原油損失。

“CMA”是指任何一個月的NYMEX輕質低硫原油合約的月平均收盤價。

所謂休市天數，是指本營業日與下一個連續營業日之間的天數。

其中，“開工日期”是指2024年1月1日。

“確認書”是指貢渥集團與交易對手簽訂的第三方原油銷售合同的書面通知，合同中應明確價格、數量、品級、質量、數量、交貨點、交貨日期、交易對手的身份以及付款和履約條款。

所謂合同價，是指第三方合同約定的原油收購價。

本協議所稱“交易對手”，就第三方合同而言，是指貢渥將根據本合同條款採購並出售給CVR的第三方原油供應商。

“封面曝光”的含義如第10.3節所述。

    

所謂“CRCT管道”，是指CVR關聯公司擁有和/或運營的管道。

在中國，“原油”的意思是[***].

“原油損益”是指貢渥從一個或多個交易對手處購買的原油數量與交貨點交付給CVR的相應數量之間的任何差額(正數或負數)，該差額是由不包括任何災難性損失的在途損益產生的。

“原油庫”是指(I)貢渥根據第三方合同從交易對手處獲得的來自加拿大或美國的離散數量的原油，以及(Ii)CVR選擇彙集並視為單一離散數量的同一地區的任何特定數量的原油。出於定價目的，CVR只能池化符合以下條件的卷[***]。為便於管理，原油儲存池將根據其來源的地理區域進行體積平均和定價。雙方承認並同意，一個原油儲存池可以由一個以上的地塊組成，這些單獨的地塊應在特定的原油提款中確定，以便定價。

因此，“原油退出”一詞的含義與6.1節所述相同。

“CT”指的是中部時區的通行時間。

    “[***]指位於或附近的原油儲存、調合和轉運設施[***].

“CVR”一詞的含義與本協議序言中的含義相同。

“CVR混合音量”的意思是，[***].

“CVR過渡量”是指CVR在過渡期內以自己的名義和代表自己獲得的原油。

“違約”或“違約事件”係指發生第十五條所述的事件或情形。

“違約方”具有第15.2節中規定的含義。

“交貨點”應如本合同附件A所述。

“指定油箱”指的是在[***]和[***]以及連接指定儲罐和交貨點的管道；但CVR可在事先書面通知貢渥後，通過增加或刪除儲罐來修訂附表b。指定的油艙應只裝載原油。

今天的“決斷日”是指[***]任何利息期開始前的營業日。

“[***]“指由以下人士擁有和經營的泵站[***].

    

“合格抵押品”指在保證當事人酌情決定的情況下：(A)[***], (b) [***], (c) [***]，或(D)母公司在一段時間內提供擔保，擔保金額合理地足以涵蓋[***]，並由不安全方合理接受的金融機構或保險公司出具，如果由CVR的母公司出具，則以此處所附的形式作為附件A出具，如果由貢渥的母公司出具，則以附件B的形式出具。

“[***]“意思是[***].

“[***]管道：指石油公司擁有的原油管道系統[***]並用於運輸原油。

“期末庫存”是指在期限內的每個月，截至[***]指(I)由每個指定儲罐操作員的記錄確定的指定儲罐中的原油體積(包括CVR混合體積中的原油)和(Ii)由每個管道操作員的記錄確定的通過管道運輸的原油體積的總和。

“環境法”是指任何現有或過去適用的法律、政策、司法或行政解釋，或任何管轄或聲稱管轄對人、自然資源或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層、瀕危物種或濕地的保護)、職業健康和安全以及固體廢物、工業廢物或危險物質或材料的製造、加工、分配、使用、產生、處理、儲存、處置、運輸、釋放或管理的任何具有法律約束力的要求。

    “[***]管道系統，是指位於原油管道運輸系統和相關設施之間的[***]由擁有和運營的[***]包括管道、注入站、泄漏儲油罐、原油接收和輸送設施以及任何相關或鄰近設施。

因此，“反海外腐敗法”具有第26.8節中規定的含義。

“最終盤點”應具有第16.1節中給出的含義。

“不可抗力”是指一方合理控制之外的任何原因或事件，包括火災、地震、閃電、洪水、爆炸、風暴、惡劣天氣、山體滑坡和其他自然災害行為或天災行為；罷工、申訴、工人或工人之間的行動或停工(無論這種勞動困難是否可以通過接受任何此類個人勞動羣體的要求來解決，也不論是否涉及CVL煉油廠、Wyn煉油廠或貢渥煉油廠的僱員)；管道、鐵路或其他運輸機構的事故、關閉或限制使用；任何政府當局的任何作為或不作為；善意遵守任何政府當局的任何命令、要求或指示；合理地削減、幹擾、中斷或停止一方的任何命令、要求或指示；一方合理地切斷、幹擾、中斷或停止供應，而非一締約方所能控制的；或任何其他合理超出一締約方所能控制的原因，不論是否與上述類似或不同，亦不論是否可預見。

所謂“公認會計原則”是指在美國被普遍接受的會計原則，與以前的做法一致。

所謂聚集原油，是指CVR(或其關聯公司)在2008年收購的原油。[***]。即使本協議中有任何相反的規定，通過以下途徑全部或部分運輸的任何原油[***]就本協定而言，應被視為收集的原油。

“政府當局”是指由政府或其分支機構設立或控制的任何聯邦、州、地區、地方或市政府政府機構、機構或實體，包括任何立法、行政或司法機構，或聲稱為其行事的任何人，並應包括紐約商品交易所。

“貢渥”一詞具有本協定序言中規定的含義。

“假日”一詞的含義與第8.3(A)節所述含義相同。

“受賠償方”具有第17.3節中所給出的含義。

因此，“賠償要求”具有第17.3節中規定的含義。

“賠償方”具有第17.3節中規定的含義。

所謂獨立檢驗員，是指石油行業公認的在測量石油產品數量和質量方面經驗豐富的獨立第三方檢驗公司。除非本協議另有特別規定，否則雙方應平均分擔由此產生的任何費用。

“初始術語”的含義與第2.1節中的含義相同。

“不安全黨”的含義如第10.2節所述。

“利息期”具有第8.7(C)節規定的含義。

“[***]“意思是，[***].

    “[***]協議“指的是某些[***]CVR和VR之間的協議[***]日期[***].

    “[***]管道“是指中國石油天然氣公司的原油管道系統[***]擴展自[***].

所謂“信用證”，是指不可撤銷的備用信用證。

所謂“負債”，是指因任何索賠、訴訟、訴訟、判決、和解或司法或行政命令而直接或間接產生或與之相關的任何損失、索賠、收費、損害、缺陷、評估、利益、罰款、成本和費用(包括合理的律師費和其他費用、法院費用和其他支出)，包括與環境法有關的任何責任。

“清算金額”的含義如第16.2節所述。

因此，“每月原油提名”具有第5.5(B)節規定的含義。

在中國，“NYMEX”是指紐約商品交易所。

“NSV”或“淨標準體積”是指所有石油液體的總體積，不包括沉積物、水和自由水，由觀測到的温度和API重力、相對密度或密度的適當體積修正係數修正為標準温度，如60華氏度，並通過適用的壓力修正係數和儀表係數進行修正。

“發起費”是指CVR向貢渥支付的一筆費用，金額為[***]貢渥為供應CVR而購買的每桶原油的每桶。

“母公司”指CVR，CVR Energy，Inc.(紐約證券交易所代碼：CVI)和貢渥集團。

“一方”或“各方”具有本協定序言中規定的含義。

“履約方”的含義如第15.2節所述。

“個人”是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、信託或非法人組織、股份公司或任何其他私人實體或組織、政府當局、法院或任何其他法律實體，無論是以個人、受託機構或其他身份行事。

中文中的“管道”或“管道”意思是[***]以及由管道經營者擁有或經營並用於本合同項下原油運輸的任何其他管道。

“管道運營者”是指運營管道系統的實體。

中國的“管道系統”是指[***]，或可用於將原油輸送到交貨點的任何其他管道系統。

    “[***]“意思是[***].

    “[***]“意思是[***].

    “[***]管道系統是指位於下列州的原油管道運輸系統及相關設施[***]並由其擁有和/或運營[***],

包括管道、注入站、分支儲油罐、原油接收和輸送設施以及任何相關或鄰近設施。

所謂的“潛在違約事件”是指任何違約事件，只要發出通知或經過一段時間，就會構成違約事件。

“臨時發票”具有第8.3(A)節規定的含義。

    

“臨時轉讓價格”具有第8.4(A)節規定的含義。

“煉油廠”是指CVL煉油廠和Wyn煉油廠及其或其關聯公司擁有和運營的所有相關設施，包括加工、儲存、接收、裝載和交付設施、管道和相關設施，以及現有或未來的修改或增加，以及煉油廠用來執行本協議條款的任何相關或鄰近設施。

    

“續期條款”的含義與第2.2節中給出的含義相同。

    

“定期維護”是指CVL煉油廠的定期維護週轉。

    

“屏幕利率”是指任何一天(“SOFR利息日”)的年利率，等於SOFR當天(該日“i”)的年利率，即[***]在(I)之前的營業日(如該SOFR利息日[***]，這樣的SOFR利息日，或(Ii)如果該SOFR利息日不是營業日，則在每種情況下，該SOFR利息日之前的營業日由SOFR管理人在SOFR管理人的網站上公佈。如果在下午5點(紐約市時間)之前[***]在緊接任何一天的“我”的營業日之後，有關該日“我”的SOFR並未在SOFR管理人的網站上公佈，則該日的“I”的SOFR即為就[***]在SOFR管理人的網站上公佈該SOFR的營業日；但根據本句子確定的任何SOFR的使用時間不得超過[***]連續的SOFR利息日。

現在所説的“美國證券交易委員會”指的是美國證券交易委員會。

所謂“SOFR”，是指有擔保的隔夜融資利率。

所謂“SOFR管理人”是指紐約聯邦儲備銀行(或SOFR的繼任管理人)。

     “[***]“是指管道系統作為[***]運輸原產於中國的原油[***]至[***].

“税”是指任何和所有外國、聯邦、州和地方税(所得税除外)、關税、各種費用和收費，包括所有毛收入税、環境税、漏油税、從價税以及銷售和使用税，無論如何指定、支付或發生，直接或間接涉及原油或相關WTI合同的所有權、購買、交換、使用、運輸、轉售、進口或處理，包括任何税收、任何利息、罰款或可歸因於任何此類税收的税收附加費，包括未提交任何納税申報單或報告的罰款。

“臨時轉讓”是指貢渥、CVR(或其關聯公司)和碼頭運營商或管道運營商之間的任何協議，根據該協議，CVR在適用的碼頭協議或管道協議中規定的運輸和/或儲存權由CVR或其關聯公司臨時轉讓給貢渥。

該術語具有第2.2節中所給出的含義。

本協議所稱“碼頭”或“碼頭”是指碼頭運營商擁有或經營的用於儲存、運輸或混合本合同項下原油的任何設施。

“碼頭協議”或“碼頭協議”是指CVR與碼頭運營商之間關於儲存原油的任何協議。

“碼頭營運商”或“碼頭營運商”的意思是(一)[***](Ii)以下人士的任何繼承人[***]根據碼頭協議，在貢渥擁有原油所有權的情況下，(Iii)提供原油碼頭服務的其他人士。

“終止日期”具有第16.2節中規定的含義。

“解僱費”一詞的含義與第16.2節所述相同。

所謂第三方合同，是指貢渥與CVR的原油供應對手方簽訂的合同。第三方合同應包括CVR向貢渥出售的原油。

“第三方銷售交易”的含義如第5.2節所述。

所謂交易，是指雙方根據本協議的條款買賣原油的任何協議。

“轉讓價格”一詞具有第8.1節規定的含義。

“過渡期”是指[***]在期限屆滿前幾天，根據第2.2條及時遞交的終止通知即可證明。

“運輸和直接成本”一詞的含義如第8.6節所述。

因此，“True-Up”具有第8.4(C)節中規定的含義。

“營業額失敗”的含義見第8.5節。

“UCC”指的是“紐約統一商業代碼”。

“[***]“數量確認”具有第8.3(B)節中規定的含義。

“WTI”是指西德克薩斯中質原油和任何符合WTI NYMEX期貨合約規格的原油，在俄克拉荷馬州庫欣交割。

“WTI合約”是指WTI NYMEX期貨合約，轉讓價格的WTI價格部分所依據的合約。

“WTI差價”具有第8.1(B)節規定的含義。

“WTI價格”具有第8.1(A)節規定的含義。

“WTI價格滾動”具有第8.2節中規定的含義。

*1.2.*解讀

除非另有明確規定，否則本協議中對展品、附表、條款和章節的所有提及都是指本協議或本協議相應的展品、附表、條款和章節。本協議的所有標題僅供參考，不應影響本協議條款的含義或解釋。

根據第(B)款，本協議的所有附件和附表均附於本協議，並通過本參考文件併入本協議，以達到所有目的。

根據第(C)款，除非另有明確規定，否則“本協議”、“本協議”、“特此”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的詞語是指整個協議，而不是指任何特定部分。“本條”和“本節”以及類似含義的詞語僅指出現此類詞語的本條款或章節。本文中所用的“包括”一詞意為“包括但不限於”，並且不限制前面的詞語或術語。

根據第(D)款，雙方承認他們和他們的律師對本協議進行了審查和修訂，合同解釋或解釋的任何推定均不適用於本協議起草人的利益或劣勢。

第二條
不同的協議期限

在最初的任期內，他的支持率為2.1%，他的支持率為2.1%。本協議的有效期應自生效之日起至2026年1月31日(“初始期限”)，除非根據本協議的條款提前終止。

*：*根據上文第2.1節的規定，初始期限應自動延長一年或一年以上(每個期限均為“續期”，統稱為“續期”)，除非任何一方在初始期限或當時的當前續期(視情況而定)屆滿前不少於一百八十(180)天發出終止通知。初始條款和續訂條款(如有)應構成本協議的“條款”。

第三條
向CVR出售原油

美國預計原油供應減少3.1%至3.1%。自開工之日起，貢渥同意[***]根據第5條，貢渥應向CVR供應此類原油，CVR同意根據本協議的條款從貢渥購買此類原油。然而，在任何情況下，CVR都無權在根據第5.3節的規定轉讓任何數量的原油之前要求對其所有權權益。

他們選擇了3.2%的指定坦克和指定的坦克。CVR應為貢渥的利益在指定的儲罐中保持足夠的容量[***]。貢渥在任期內將擁有(A)

有權將原油儲存在指定儲油罐內，以及(B)有權進入指定儲油罐以移走原油。CVR可在向貢渥發出書面通知後，在指定的坦克名單中增加或刪除坦克。如果一個儲罐要從指定儲罐名單中刪除，貢渥應在其狀態改變之前從該儲罐中移走所有原油。如果此類原油未被轉移到另一指定儲罐，則向CVR以外的任何一方出售此類原油應被視為第三方銷售交易，但須遵守第5.2節的規定。CVR可以使用指定的儲罐來儲存CVR過渡體積和收集的原油。

該公司擁有3.3%的股份，沒有成為獨家供應商。貢渥將是期內原油的獨家供應商。儘管第3.3節有任何相反規定，如果貢渥沒有按照原油月度提名向CVR供應原油，無論出於何種原因，CVR有權從任何人那裏獲得該數量的原油，本協議不適用於CVR的此類採購。如果任何一方根據第2.2條發出終止本協議的通知，則本第3.3條的排他性條款不再適用。

美國聯邦儲備委員會表示，3.4%的國家正在進行供應識別。CVR和貢渥應相互合作，確定與CVR根據第5條作出的每月原油提名一致的供應安排，並與交易對手談判。在收購任何原油之前，雙方應就CVR所需的原油數量和質量達成一致。

對於CVR發現的供應機會，CVR應立即將該機會通知貢渥，貢渥應簽訂一份或多份第三方合同。儘管有上述規定，貢渥在下列情況下仍有權拒絕提議的機會：(A)該第三方合同的結構不符合標準行業慣例或商業合理條款，(B)未與適用法律允許的交易對手簽訂合同，或(C)[***].

第四條
從交易對手處購買原油

他們簽署了4.1%的第三方合同。

包括(A)第三方合同的條款。出售和交付給CVR的原油的數量和質量在所有實質性方面都應符合貢渥在合同承諾購買原油之前各方商定的規格。每份第三方合同的條款和條件必須在商業上是合理的，並符合標準的行業慣例。除非本合同另有明確規定，否則CVR無權就任何第三方合同的談判或執行對貢渥具有約束力，也無權代表貢渥向任何交易對手作出任何陳述。除非得到貢渥的明確書面授權，否則CVR向任何交易對手提供的任何建議、建議、保證或陳述應由CVR獨家負責，並且[***].

(B)有條件接受。CVR無權約束貢渥或代表貢渥簽訂任何第三方合同。如果CVR已就CVR希望貢渥收購的一定數量原油的要約進行了談判，CVR可以向該交易對手錶明有條件地接受該要約，這是

有條件的接受應具體取決於獲得貢渥對該要約的同意。在給予有條件接受後，CVR應立即將該要約的條款通知貢渥，貢渥應立即與貢渥簽訂第三方合同。

*對於每筆涉及原油買賣的交易，貢渥應向CVR出具併發送一份確認摘要，並在CVR提出要求時，向CVR發送一份所有第三方合同的副本。

他説，他沒有4.3%的支付責任。貢渥應向交易對手和第三方支付原油發票。應CVR的要求，貢渥應立即向CVR提供所有此類交易對手和第三方發票和合同的副本。貢渥應負責支付所有適用的運輸和直接成本，包括避免與收集的原油和CVR過渡量相關的費用，CVR將在收到發票和證明文件後向貢渥償還此類費用。貢渥收到的任何類型的退款或調整都應由CVR承擔。

*所有未被管道系統關税覆蓋的原油損益應由CVR承擔，並應反映在轉移價格中。對於管道系統關税涵蓋的原油損益，貢渥應將適用的管道系統關税規定的任何此類原油收益的正值和任何此類原油虧損的負值轉嫁給CVR。貢渥應向CVR提供所有此類損益的合理可接受的證明文件，無論是否包含在管道系統關税範圍內。

*；貢渥全面和無條件地保證，根據本協議出售的所有原油在各方面應符合任何商定的規格，並且貢渥對根據本協議出售給CVR的所有原油擁有明確、良好和可銷售的所有權。除第4.5節第一句所述的保證外，貢渥不作任何其他明示或默示的保證，包括原油對任何特定用途或其他用途的適合性或適用性。

*雙方應相互協商並協調如何處理和解決交易對手、管道運營商、終端運營商、供應商或運輸商對貢渥提出的任何索賠或貢渥可能對任何此等人提出的任何索賠。在第三方向貢渥提出與本合同項下的原油獲取、運輸或處理有關的索賠的所有情況下，CVR有權指示貢渥在處理此類索賠時採取商業上合理的行動，或以貢渥的名義處理此類索賠。在CVR認為貢渥應對任何第三方(無論是交易對手、碼頭設施、管道、儲存設施或其他)提出索賠的情況下，貢渥將直接或通過允許CVR採取任何商業上合理的行動來起訴該索賠，並且因起訴該索賠而產生的所有賠償應由CVR承擔。貢渥應以商業上合理的方式與CVR合作起訴任何此類索賠，並有權協助起訴此類索賠。因追索此類索賠而產生的所有費用、費用和損害應完全

除非因貢渥的疏忽或故意不當行為而引起，否則CVR將不承擔任何責任。

該公司旗下有4.7%的股份，而日本保險公司則有4.7%。貢渥應由貢渥自行承擔費用，購買並維持在本協議有效期內完全有效的下列類型和金額的保險，且保險公司的評級不低於上午A-。在貢渥根據本協議購買原油方面，CVR最滿意或合理滿意：

    (a) [***]以足以支付的金額[***]。貢渥將保持[***]；但前提是貢渥將立即通知CVR[***]的[***]。儘管本合同有任何相反規定，CVR可以，[***].

    (b) [***]，最低限額為[***]. [***]可以在單獨的保單上提供。

    (c)    [***]至少有一項限制[***]。承保範圍應為[***].

他們提出了4.8%的要求，也提出了額外的保險要求。

**(A)貢渥同意將CVR作為其[***]與貢渥在本協議項下的義務有關的政策。貢渥同意放棄其代位求償權，並使其保險人放棄其代位求償權[***]以CVR為受益人的保險，以本協議項下的賠償金為限。

根據第(B)款，貢渥應促使其保險公司向CVR提供標準格式的保險證書，並由適當授權方提供令CVR合理滿意的保險證書，以證明存在所需的承保範圍和背書。貢渥同意提前三十(30)天通知CVR取消或重大變更本協議中規定的任何保單。

聲明：(C)僅僅購買和存在保險並不減少或免除任何一方在本協議項下產生或承擔的任何責任。

(D)貢渥應遵守上述保單中的所有通知和報告要求，並及時支付所有保費。

(E)本條第4條規定的所有保單，對於CVR可能獲得的其他保險，應為主要保單，且非分擔保單。這種限制可以通過主要保單和超額保單的組合來提供。

第五條
送貨

中國設立了5.1%的交貨點，個交貨點。除非雙方另有特別約定，否則所有原油應在交貨點交付給CVR。所有此類交付應由相關管道操作員或終端操作員在傳送點出具的計價單作為證明。

該公司預計將有5.2%的客户通過替代交貨點交貨。CVR可指示貢渥代表其向第三方買家出售或交換原油，此類銷售或交換的任何收益或損失應由CVR承擔(每個交易均為“第三方銷售交易”)。任何此類金額均應包含在臨時發票中，除非雙方

雙方同意根據石油行業的一般交易慣例，將任何此類交易記錄為WTI價格的價格清單。

*5.3%*原油的所有權和損失風險應在交割點從貢渥轉移到CVR，CVR應承擔該原油通過交割點時的所有權和損失風險。在交貨點的所有權和損失轉移風險之前，貢渥應獨自負責遵守與此類原油的擁有、處理和使用有關的所有適用法律，包括所有環境法。在交貨點的所有權和損失轉移風險發生後，CVR應完全負責遵守與此類原油的擁有、處理、使用和加工有關的所有適用法律，包括所有環境法。

傷員死亡人數為5.4%，傷病員人數為5.4%。如果原油發生災難性損失，但在所有權轉移和CVR承擔損失風險之前，任何此類災難性損失應由貢渥承擔。相反，在所有權轉移時或之後發生的任何原油災難性損失和損失風險應由CVR承擔。

他們獲得了5.5%的提名，包括管道和碼頭的提名。

他強調(A)貢渥的責任。在合同期限的每個月開始之前，貢渥應負責按照每個管道運營商和碼頭運營商的要求，為該月進行提名；但貢渥做出此類提名的義務應以其及時從CVR收到每月原油提名為條件，以符合該等管道運營商和碼頭運營商所要求的提前期。CVR應及時向貢渥提供信息，並將盡商業上合理的努力至少提供此類信息[***]在提名提交時間之前，以便按照流水線提前期的要求進行此類提名或其他調度行動。如果管道系統或終端不能接受貢渥的提名，或者管道系統或終端必須在其託運人之間分配原油，貢渥不承擔責任，除非這種不接受是由於貢渥的疏忽或故意的不當行為，包括但不限於貢渥未能按照本協議及時提名。受本協議約束的任何管道或終端上由CVR分配給貢渥的任何管道和終端能力，僅由貢渥用於CVR的利益。

包括(B)CVR的責任。在期限內的任何一個月開始之前，CVR將通過電子郵件通知貢渥下個月的所需原油數量(每個月的原油提名)。這種提名應按數量和品級具體説明預期的原油交貨量。CVR應與終端運營商和管道運營商直接聯繫，並將作為貢渥的代理人指導日常運營，包括但不限於每日提名和在該終端或管道中的原油混合。儘管本協議有任何相反規定，但管道上的所有原油運輸均應遵守本協議規定的程序。

    (c) [***]程序。儘管本合同有任何相反規定，所有裝運的原油[***]應遵守附件C中規定的程序。[***]受本協議約束的產能僅由貢渥用於CVR的利益。

他接受了5.6%的臨時任務。如果碼頭或管道要求，貢渥和CVR應進行臨時轉讓。與它的表現有關

在此情況下，貢渥不會採取任何違反任何關税、管道協議或碼頭協議任何條款的行為。本協議終止後，貢渥應立即解除根據臨時轉讓轉讓的任何權利，並將其轉讓回CVR。與本協議相關的任何管道或碼頭上的任何使用歷史，包括分配權，應是CVR的歷史和權利，無論此類使用是根據臨時轉讓還是其他方式進行的。

第六條
原油預測

*，*不遲於[***]，CVR將向貢渥提供一份原油預測，將於[***]緊隨其後的時期(“原油回收”)。每一天都是[***]，CVR將向貢渥提供一個粗略的預測[***]在此期間[***]。雙方承認，出於定價目的，原油回收可能由多個原油池或其中的一部分組成。

*CVR可隨時修改其提名，事先通知貢渥。貢渥應在必要時通過適用的碼頭運營商迅速安排任何提名變更，與此相關的所有費用應由CVR承擔，包括與重置適用的WTI合同以將此類變更反映到提名數量相關的任何成本。

第七條
原油檢驗計量

該公司預計將交付71%的訂單，並交付交易量。根據本協議購買和銷售的所有原油的數量應以適用的第三方合同項下的提單數量(“B/L數量”)為基礎。具體而言，B/L流量應等於貢渥根據適用的第三方合同收到的管道儀表票量。在交貨點向CVR交付的實際原油數量應以適用的輸送管道與該交貨點的接收存儲設施之間的法蘭連接處的管道計價單為基礎，且無明顯錯誤或欺詐。如果適用，收集的桶的體積和過渡體積也應以適用的輸送管道和交貨點的接收存儲設施之間的法蘭連接處的管道計價器票證為基礎，沒有明顯的錯誤或欺詐。適用的B/L運量與交貨點交付給中國石油天然氣集團公司的實際運量之間的任何差異，應計入原油損益。

該公司表示，交付數量的質量下降了7.2%。本合同項下交付給CVR的所有數量的原油的質量應基於管道、碼頭或獨立檢查員根據適用的第三方合同做出的確定，沒有明顯的錯誤或欺詐。每一方應迅速向另一方提交任何此類管道、終點站或獨立檢查員報告的副本。

*，*在確定B/L體積後，原油中的任何混合、混合、混合或任何其他處置變化不得(I)導致任何原油就本協議而言不再是原油，或(Ii)將構成原油的混合、混合或混合產品的部分排除在本協議規定的任何計算之外。

他計算了7.4%的數據，也計算了其他的數據。除本協議(包括第7.1節)另有規定外，任何體積的計算和任何計算的組成部分應使用碼頭運營商、碼頭、管道和其他定期提供此類信息的第三方提供的最佳可用信息來確定。雙方應在上文未涵蓋的範圍內就數量和計算方法達成一致。本節項下未解決的體積爭議應根據第15條予以解決，除非當事各方就爭議解決的替代方法達成一致。

第八條
價格和付款

根據原油收購價的8.1%，CVR應向貢渥支付相當於轉讓價格(簡稱轉讓價格)的金額，該金額相當於交割點交付的原油池中的每桶。[***]本條第8條的規定僅適用於定價目的，不得被視為或解釋為改變各方的意圖，即在所有權通過符合第5.3節的規定之前，所有原油應由貢渥獨家擁有。儘管本條款有任何相反規定，交易的轉讓價格應是基於雙方商定的市場價格指數(經合同差額調整)的浮動價格，所有這些都在本條第8條中更具體地規定。為了計算轉讓價格，應適用下列規定：

(A)WTI價格。WTI價格為實際[***]紐約商品交易所公佈的WTI合約結算價為[***](“WTI價格”)。

(B)WTI差額。WTI差額(“WTI差額”)應等於合同價格和WTI價格之間的差額。WTI差額應為[***]. 

(C)無法確定參考價格或指數。如果(A)NYMEX未能公佈或計算WTI的期貨價格，(B)WTI的期貨合約大幅暫停交易，(C)WTI或其期貨合約停止在NYMEX交易，或(D)WTI或其期貨合約的價格計算公式的內容、組成或構成發生重大變化，在這兩種情況下，在本協議期限內的任何一個月，貢渥和CVR應立即舉行會議，本着誠意就替代價格(或確定替代價格的方法)和/或替代指數(視情況而定)達成一致。如果貢渥和CVR沒有在或之前就[***](A)至(D)項中的任何此類事件發生或存在的第一個定價日之後的營業日，則該價格(或確定該價格的方法)應由相關市場中雙方都能接受的主要交易商確定。如果雙方不能就這樣的主要交易商達成一致，雙方應各自在相關市場指定一家不是任何一方的關聯公司的主要交易商，由該交易商共同指定一家主要交易商來解決問題。

西德克薩斯中質原油價格滾動下跌8.2%。

CVR可以隨時通過通知貢渥新的WTI合同來更改WTI合同。雙方應相互同意適用於適用WTI合同(S)(“WTI價格表”)的任何此類更改的價值。為免生疑問，雙方承認，貢渥不應被要求代表CVR訂立任何此類WTI合同，或向CVR提交任何此類WTI合同的證據。相反，雙方的意圖是，任何適用的

WTI合同應與轉讓價格的計算分開進行核算和發票。雙方同意 [***]，任何欠WTI價格卷的金額都將在為True-Up開具發票的同時向另一方開具發票。與任何WTI合同的任何替代或替換相關的所有實際或被認為的成本和費用應由CVR承擔。如果CVR沒有任何相反的指示，雙方同意即將到期的WTI合同將滾動到下一個月的合同。本節所考慮的WTI合同應以雙方共同商定的價值執行。

他們開出了8.3%的發票。

   

(一)開具臨時發票。對於每一次原油回收，在[***]，貢渥應準備並向CVR交付一份關於預計將於[***](“臨時發票”)。對於星期六交付的預計原油提存量，該估計原油數量的臨時發票應包括在[***]臨時發票。對於週日交付的預計原油提存量，該估計原油數量的臨時發票應包括在前一個週五的臨時發票中。對於在紐約商品交易所或美國銀行關閉之日(“假日”)交割的預計原油提存量，應將該估計原油提存量的臨時發票包括在[***]臨時發票，即[***]。這些臨時發票應標明在適用交貨點交付的原油的估計數量和品級。對於本合同未作規定的非營業日的原油提款，貢渥應編制並向CVR交付一份臨時發票，其中註明預計將在以下日期的交貨點交付的原油數量和品級[***]如果雙方同意，任何臨時發票中包含的臨時轉讓價格將根據第8.4(C)節的規定按月調整，以反映基於第8.1節中規定的實際組成部分的實際轉讓價格。

(b)    [***]音量確認。[***]在期限內，貢渥將準備並向CVR提交一份報表，總結上一年向交貨點交付的原油數量[***]雙方應共同同意對其進行的任何調整(“[***]音量確認“)。

他説，轉讓價格的計算是84%。

 

(A)發票計算。臨時發票中規定的轉移價格(“臨時轉移價格”)應以每一次原油提取的估計數量和品級為基礎。

(B)轉讓價格的構成部分。在原油退出原油儲存池或其部分之前，貢渥集團應不斷更新其賬簿和記錄，以反映關於該原油儲存池或部分原油儲存庫的轉讓價格的每個組成部分(包括數量)的最佳信息。一旦發生與原油池有關的第一次原油提取，貢渥應不斷更新轉移價格的所有其他組成部分，並應使用最佳可用信息來計算臨時發票或與[***]如果適用，請確認數量。

(C)真實向上。[***]Gunvor和CVR將協商並編制一份聲明，反映根據月末管道操作員票證向交貨點交付的實際原油數量與之前根據臨時發票在上一個日曆月支付的原油數量之間的差異，以及對WTI差異的任何調整(“真實上調”)。如果True-Up確定當月交付到交貨點的實際原油數量與CVR在該月支付的原油數量不同，則欠款方應按照本協議的程序向另一方支付差額。

庫存週轉率下降8.5%；庫存週轉率下降8.5%。

如果在任何一個月，CVR未能[***](任何這樣的失敗都是“週轉失敗”)，CVR應[***]. 

運輸和直接成本下降8.6%，直接成本下降8.6%。

vt.在.上[***]在期限內，貢渥應開具CVR發票[***]在發生在[***]與從採購點到交貨點的原油、收集的原油或CVR過渡量(如適用且受第4.3節的約束)的獲取和移動相關，包括但不限於，[***](“運輸和直接成本”)。貢渥應提供所有運輸和直接成本的證明文件。[***]在這一任期內。

貢渥向CVR交付的第8.6節規定的運輸和直接成本發票應包括下列期間發生的所有運輸和直接成本[***]因此，CVR應向貢渥支付一筆款項。為免生疑問，CVR將向貢渥一次性支付所產生的全部運輸和直接成本，因此不會零碎支付。然而，這並不排除貢渥將不包括在[***]發票在[***]發票。

他們支付了8.7%的債務，償還了債務。

(A)一種付款形式。每一方應通過電子轉賬方式付款或安排付款。[***]以美元為單位，指任何一方根據另一方發出的指示而指定的一個或多個銀行賬户到期並應支付的所有無爭議金額。每次支付本協議項下的無爭議金額(爭議部分根據第8.8條解決)應全額支付，不得因任何原因(除本協議明確允許的情況外)減少或抵消，包括税金、匯兑費用或銀行轉賬費用。儘管有前一句話，付款方對指定銀行匯入該銀行的款項和存款不承擔責任。[***]向該銀行支付的每一筆對賬單的全部金額應構成該對賬單的全部清償和清償。

(B)付款的時間。收到的任何臨時發票的付款[***]即到期並於[***]，除非本協議另有規定。對收到的任何臨時發票的付款[***]應於 [***]，除非本合同另有規定。

根據第8.5節(庫存)，根據第8.4(C)節原油，根據第8.2節為原油支付第8.2節所欠WTI價格滾動的任何款項

營業額)，以及根據第8.6節支付的任何運輸和直接費用應由欠款一方於[***].

根據第16條對原油的任何最終庫存的應付款項應於以下日期到期支付[***].

(C)利息。本協議項下的所有付款未在本協議定義的到期日之前支付，應按基本利率計息。利息應從適用的付款到期日開始計算，包括付款到期日在內，但不包括收到付款的日期(“利息期”)。

如有爭議，雙方應迅速合作解決任何對帳單或發票上的任何爭議。在[***]在結算單的任何爭議解決後的工作日內，如有爭議的數額，一方應支付該數額，並按基準利率從原定到期日起至(但不包括)付款之日計算利息。

第九條
税費

貢渥應承擔對原油徵收的所有税款[***]。CVR應負責：(I)對原油徵收的所有税款[***]，及(Ii)徵收的所有税項[***]。雙方同意合作，支持為與本協議相關的交易獲得適當的税收待遇，包括但不限於與税收、免税、許可、註冊、認證和其他類似信息有關的適用文件的交換。

第十條
關於充分保證的信息和請求

金融信息部發布了10.1%的報告。CVR應(A)在每個財政年度結束後九十(90)天內向貢渥提供經獨立註冊會計師認證的該財政年度的經審計財務報表，以及(B)在每個財政年度的前三(3)個財政季度結束後四十五(45)天內提供該財政年度的未經審計的合併財務報表。如果CVR的一家關聯公司向美國證券交易委員會提交了Form 10-k年度報告或Form 10-Q季度報告(統稱為“定期報告”)，則CVR將被視為已提供上述報告和信息，其中綜合包括CVR的結果。

*貢渥應向CVR發送：(A)[***]在其每個財政年度結束後，經獨立註冊會計師核證的該財政年度的已審計財務報表，以及(B)未經審計的財務報表[***]，在收到CVR的請求後。

*在所有情況下，本協議提供的財務報表應為最近一個會計期間的財務報表，年度和季度財務報表應按照公認會計原則編制；但如果CVR的財務報表由於編制或認證延遲或由於CVR的母公司或關聯公司推遲提交此類定期報告而無法及時獲得，則該延遲不應被視為違約事件。

只要CVR或其關聯公司認真從事此類財務報表的編制、認證和交付工作，並進一步規定，如果CVR或其關聯公司停止向美國證券交易委員會提交定期報告，則CVR應以與CVR或其關聯公司向其貸款人提供此類財務報表相同的格式和時間表向貢渥提供財務報表。

他們説，10.2%的人沒有足夠的保證。任何一方(“不擔保方”)在通知另一方(“擔保方”)後，可要求擔保方為其履行以下事項提供令人滿意的擔保或充分保證(統稱為“充分擔保”)[***]在下列情況下發出通知的營業日：

(A)如果不安全一方合理地確定在保證一方履行其在本協議項下的義務的能力方面存在不安全的合理理由；或

第(B)款規定，擔保方對本合同項下的任何付款發生違約(在任何適用的寬限期生效後)。

如果不安全一方根據上文第10.2(A)節發出這種通知，該通知應包括其確定存在這種不安全的合理理由所依據的信息的摘要。該摘要應足夠詳細，以合理地説明存在不安全的理由；然而，在任何情況下，通知的性質都不能免除保證人在本合同項下提供充分保證的義務。

他們購買了10.3%的合格抵押品。對充分擔保的任何要求應僅通過保證人交付合格的抵押品來滿足。符合條件的抵押品應以合理計算的形式和金額公佈，以保護不安全的一方免受本協議項下的財務風險(“擔保風險”)。與提供適當保證有關的所有費用應由保證人負責。此外，為了繼續滿足充分擔保的任何要求，任何合格抵押品的金額應不時調整，以使其足以滿足保險風險，因為它可能會不時波動。雙方應不時以商業上合理的方式計算其保險風險。

他們表示，10.4%的原因是未能提供足夠的保證。在不損害不安全方可獲得的任何其他法律補救措施和不引起任何責任(無論是對擔保方或第三方)的情況下，如果擔保方在向擔保方提供書面通知後未能按照第10.2節的要求提供足夠的擔保，則不安全方可自行決定採取下列任何或全部行動[***](A)扣留或暫停其在本協議項下的義務，包括付款義務，(B)對因向保證方S未能履行義務而造成的損害進行索賠，或(C)行使第15條規定的解約權。

**擁有10.5%的解約權。即使本合同有任何相反的規定，保證人仍可在[***]根據本協議和本協議提供充分保證的天數[***]提前幾天向不安全方萬億發出書面通知，終止本協議。擔保方的這種終止不應構成本合同項下的違約，應被視為根據第16條的規定終止；但第10.5款的任何規定均不限制在擔保方未能維持的情況下不擔保方的任何權利

發生關於保證人的充分保證或任何其他違約事件。

第十一條
遵守適用法律

調查顯示，11.1%的人遵守了法律。每一締約方在履行本協定項下的職責時，應在所有實質性方面遵守所有適用的法律。每一締約方應保存環境法要求保存的記錄，並應應要求向另一方提供此類記錄。

他們接受了11.2%的報道。任何一方向另一方提交的所有報告或文件，應盡其所知和所信，準確和完整地反映與其有關的活動和交易的事實。任何一方如在任何時候有理由相信以前提供給該另一方的記錄或文件在任何實質性方面不再準確或完整，應立即通知另一方。

第十二條

定期維護

至少[***]在任何定期維護開始前幾天，CVR應向貢渥提供書面通知。如果此類計劃維護計劃發生任何更改，CVR應在發生任何更改後，儘快通知貢渥有關此類計劃的任何更新。

第十三條
不可抗力

他們認為不可抗力事件的發生率為13.1%。如果一方因不可抗力事件而無法全部或部分履行其在本協議項下的任何義務，則在不可抗力事件存在且不可抗力事件阻礙履行的範圍內，任何一方均不對另一方承擔責任；但不能履行不可抗力事件的一方應盡一切商業合理努力避免或消除不可抗力事件。在一方當事人因不可抗力事件而暫停履行其部分或全部義務期間，另一方也可在商業上合理的範圍內暫停履行其全部或部分義務，但任何付款和賠償義務除外。

他們發出了13.2%的通知。因無法履行本協議項下義務的一方應在下列時間內通知對方[***]在收到不可抗力事件發生的通知後，在可行的情況下，包括不可抗力事件的細節和預計持續時間以及受影響的原油數量。當不可抗力事件終止時，該方應立即通知另一方。

在終止和裁員方面，他們的支持率為13.3%。一方當事人因不可抗力事件超過[***]自發出該事件通知之日起數日內，只要該事件仍在繼續，無索賠一方可自行決定通知另一方終止或減少其在本協議項下的義務，除先前產生的權利和補救措施外，任何一方均不再對另一方承擔任何與本協議有關的責任

本協議項下，包括任何一方在本協議項下的任何付款和賠償義務。

*如果本協議未根據本協議第13條或本協議的任何其他規定終止，則根據本協議的條款，因不可抗力事件的終止或改善而可能的範圍內，應恢復履行本協議；但不得將本協議的期限延長到任何不可抗力事件的期間。

第十四條
相互陳述、保證及契諾

自本協議生效之日起，以及在本協議項下每筆原油買賣之日，每一方均向另一方聲明並保證：

(A)其為經修訂的商品交易法第1a(12)節所界定的“合資格合約參與者”。

(B)就本協議而言，其為“遠期合約商户”，就破產法而言，本協議項下的每一筆原油銷售均為遠期合約。它是根據其組織或成立的司法管轄區的法律妥為組織和有效存在的，並在這種法律下具有良好的地位

(C)它具有執行本協議、交付本協議和履行本協議項下義務的公司、政府或其他法律行為能力、權力和權力，並已採取一切必要行動授權上述行為。

(D)上述(D)項的執行、交付和履行不違反或與任何適用法律、其章程文件的任何規定、適用於其或其任何資產的任何法院或政府當局的任何命令或判決、或對其或其任何資產具有約束力或影響的任何合同限制相牴觸。

(E)與本協議有關的所有政府和其他授權、批准、同意、通知和備案都已獲得或提交，並且完全有效，並且任何此類授權、批准、同意、通知和備案的所有條件都已得到遵守。

(F)本協定項下的義務構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據本協定的條款(受適用的破產、重組、資不抵債、暫緩執行、欺詐性轉讓或類似的影響債權人權利的法律以及在可執行性方面遵守一般適用的公平原則的約束，不論是在衡平法或法律程序中尋求強制執行，還是在誠實信用和公平交易的默示契約下執行)。

(G)沒有發生並正在繼續發生第15條項下與其有關的違約事件，也不會因為其訂立或履行本協定項下的義務而發生此類事件或情況。

(H)在法律或衡平法上或在任何法院、審裁處、政府當局面前，沒有懸而未決或據其所知對其構成威脅的任何訴訟、訴訟或程序，

可能影響本協議的合法性、有效性或可執行性或其履行本協議項下義務的能力的官員或任何仲裁員。

聲明：(I)除本協定明確規定外，它不依賴另一方的任何陳述。

*(J)它作為委託人(而不是以顧問、代理人、經紀人或任何其他受託或其他身份)訂立本協議，並充分了解本協議的實質性條款和風險，並有能力承擔這些風險。

(K)其交易和投資決定(包括其適當性)是基於其自己的判斷和其顧問認為必要的任何建議做出的，而不是依賴於另一方表達的任何觀點。

除L外，另一方(I)就本協議僅以獨立合同交易對手的身份行事，(Ii)不就本協議擔任財務顧問或受託人或任何類似身份，(Iii)未就本協議的預期履行或結果向其提供任何保證或保證。

**(M)任何與原油銷售有關的發現者、經紀人或其他中間人均未與其或其任何關聯公司接觸或談判，根據本協議，這些中間人有權獲得任何賠償(雙方商定的經紀費除外)。

(N)其董事、高級管理人員、員工或代理人或其關聯公司的任何人員均未收到或將收到與本協議相關的任何重大價值的佣金、手續費、回扣、禮物或招待。

第十五條
違約和補救措施

有15.1%的違約事件發生。儘管本協定有任何其他規定，在下列情況下，違約事件應被視為發生在一方當事人身上：

如果(A)該方未能履行本協議項下對另一方的任何義務或契諾(包括付款)，如果可以糾正，也不能在下列情況下糾正到另一方合理滿意的程度[***]自該締約方收到需要採取糾正措施的書面通知之日起的工作日。

(B)該締約方違反了該締約方在本協議中作出或重複或被視為已作出或重複作出的任何重大陳述或重大保證，或本協議中的任何保證或陳述在根據本協議作出或重複、或被視為已作出或重複時在任何重大方面被證明是不正確或誤導性的；但是，如果該違反行為是可以糾正的，則只有在以下情況下才是違約事件：該違反行為沒有得到糾正，達到另一方(在其自行決定的情況下)合理滿意的程度[***]自該締約方收到需要採取糾正措施的通知之日起的工作日。

除非(C)該當事一方破產；但在破產定義第(Iv)、(Vi)、(Vii)或(Viii)款所述事件的情況下，由非附屬第三方提起的訴訟不得在[***]此類行動開始的天數。

(D)任何一方未能按照第10.2節的規定提供足夠的保證。

他們選擇了15.2%的補救措施。儘管本協議有任何其他規定，當任何一方(“違約方”)發生違約事件時，另一方(“履約方”)除其可獲得的所有其他補救措施外，有權自行決定採取下列一項或多項措施，而不向違約方或第三方承擔任何責任：(A)在不事先通知違約方的情況下暫停其在本協議項下的履行；(B)就違約方不履行義務所造成的損害向違約方提起訴訟；以及(C)[***]在向違約方發出工作日通知後，立即終止和清算雙方之間的所有交易，按照第16.2條規定的方式計算終止付款。儘管有上述規定，在發生第15.1(D)節所述違約事件的情況下，不需要事先通知。

他們收到了15.3%的關於運營事項的指示。在CVR違約事件發生時，貢渥可隨時指示(A)終端運營商取消任何預定從貢渥向貢渥交付的原油提名，並按照貢渥的指示將原油重新提名給貢渥的收貨人，以及(B)貢渥將使用CVR指定的運輸能力向貢渥的收貨人重新提名原油，否則將按照貢渥的指示將原油出售給CVR。雙方的理解是，所有原油應由貢渥獨家擁有和控制，直到在交貨點交付給CVR。

政府為貢渥違約事件提供了15.4%的額外補救措施。如果貢渥發生違約事件，包括破產，則除本協議規定的任何其他權利或補救措施外，CVR可通過(I)向貢渥提供終止通知，以及(Ii)向第三方提供租賃存儲協議、終止協議、吞吐量協議和管道運輸權協議的任何和所有轉讓的通知，導致破產法第556條所指的本協議的終止。在這方面，貢渥承認，時間至關重要，CVR可能會單方面採取行動，將對其業務的經濟損害和中斷降至最低。本第15.4節中提及的終止通知應生效[***]在該等通知發出日期後數日內。任何未由CVR購買的原油[***]貢渥應在一天內進行銷售，任何此類銷售均應視為第三方銷售交易。

美元上漲15.5%。《聯合國爭端解決方案》。貢渥和CVR應真誠努力，通過真誠談判解決所有因本協議引起的或與本協議有關的糾紛。如果談判不能在內部解決爭端[***]在工作日內，貢渥和CVR應各自指定其管理團隊的一名高級代表在雙方商定的地點會面，以解決爭端。本節規定的解決爭議的真誠努力應在[***]除非貢渥和CVR簽署的書面協議延長了這一期限。本節並不妨礙貢渥和CVR使用第三方中立者協助他們解決爭端。雙方無法解決的任何爭議將按照第21條的規定在有管轄權的法院解決。

第十六條
終止時的最終結算

他們表示，終止協議的影響為16.1%。在本協議終止或到期時，CVR應獲得(A)位於指定儲罐中的所有原油和(B)

所有輸送到指定儲罐(統稱“最終庫存”)的管道原油，應由CVR以有效的轉讓價格購買[***]，不包括[***]。此類最終購銷交易應由貢渥開具發票，並由CVR按照第8條規定的程序支付。最終庫存量應為以下各項之和：(1)由每個碼頭運營商的記錄確定的指定儲罐中的原油數量；(2)由每個管道運營商的記錄確定的管道運輸中的原油數量。如果CVR未能按照本第16.1條的規定購買該等原油，貢渥有權出售該等原油，並將其視為第三方銷售交易。

根據該協議，中國將有16.2%的交易完成。一旦發生違約事件，履約方有權自行決定，在不向違約方或第三方承擔任何責任的情況下，除其可用的所有其他補救措施外，有權指定一個不早於該通知日期(“終止日期”)的日期，以終止所有交易。履約方有權按照履約方在終止日以商業上合理的方式確定的市場價格結束和清算每筆交易，並計算出相當於每筆交易的市場價格和轉讓價格之間的差額(如果有)的金額。履約方應將截至終止日的所有終止交易的淨損益合計為一美元金額(“清算金額”)。履約方應在考慮到任何適當的擔保(“終止付款”)後，通知違約方應付或應付的清算金額。

他們支付了16.3%的解約金。在終止日期後，履約方應在合理可行的情況下儘快向違約方提供一份合理詳細的報表，説明清算金額和終止付款的計算。如果違約方拖欠履約方終止付款，違約方應於#年支付終止付款[***]。如果履約方欠違約方終止付款，履約方應在合理確定違約方在所有交易中欠其的所有金額後支付終止付款。

他們提出了16.4%的非排他性補救措施。履約方根據本條款第16條享有的權利應是對其可能享有的任何其他權利(無論是通過協議、法律實施或其他方式)的補充，而不是限制或排除，包括根據《公約》規定的任何權利和救濟；但是，如果履約方選擇行使其在第16.2條下的權利，則應對所有交易行使該權利。履約方可以根據自己的選擇先後或同時執行本協議項下的任何補救措施。履約方遲延或未行使因違約事件而有權享有的任何權利或補救措施，不構成放棄任何此類權利，且履約方有權在違約事件持續期間的任何時間行使此類權利或補救措施。本條第16條的所有補救辦法和其他規定不應損害任何締約方在任何時候以其他方式(不論是通過法律實施、衡平法、合同或其他方式)享有的任何抵銷權、補償、合併賬户、留置權或其他權利之外的任何權利。

第十七條
彌償及索償

法院裁定貢渥的賠償義務為17.1%。在適用法律允許的最大範圍內，除非本協議另有規定，貢渥應為CVR、其直接或間接的母公司、附屬公司及其董事、高級管理人員、員工、代表、代理人和承包商辯護、賠償並使其無害，其直接或間接的責任源於以下直接或間接引起的責任：(I)貢渥違反本協議中所載或以其他方式與本協議有關的任何契約或義務，或本協議中或本協議中所作的任何陳述或擔保被證明是虛假或誤導性的，(Ii)貢渥的(A)購買、處理、儲存、運輸或銷售任何原油或其產品，或(B)處理、儲存或運輸收集的原油或CVR過渡量(視情況而定)，(Iii)貢渥未能遵守或遵守任何適用的法律，(Iv)貢渥的疏忽或故意不當行為，或(V)任何人的傷害、疾病或死亡，或任何財產的損壞或損失，罰款或罰款，以及直接或間接因環境損失而產生或與之有關的任何責任，例如石油排放或在交貨點履行本協議項下的義務時違反環境法，但此類傷害、疾病、死亡、或財產損壞或損失是由於CVR、其關聯公司或其各自的任何僱員、代表、代理人或承包商(貢渥或其關聯公司除外)的疏忽或故意不當行為造成的。

法院宣佈，CVR的賠償義務增加了17.2%。在適用法律允許的最大範圍內，除本協議另有規定外，CVR應為貢渥、其直接和間接的母公司、附屬公司、其董事、高級管理人員、員工、代表、代理人和承包商辯護、賠償並使其無害，其直接或間接的責任源於：(I)CVR違反本協議中所載或以其他方式與本協議有關的任何契約或義務，或本協議中或本協議中所作的任何陳述或擔保被證明是虛假或誤導性的，(Ii)CVR處理、儲存或精煉任何原油、收集的原油、CVR過渡量或上述任何產品，(Iii)CVR與第三方簽訂的購買或運輸收集的原油或CVR過渡體積的合同或協議，(Iv)CVR的疏忽或故意的不當行為，(V)CVR未能遵守或遵守任何適用法律，或(Vi)任何人的受傷、疾病或死亡，或任何財產的損壞或損失，罰款或罰款，其中任何一項是由CVR或其員工、代表、代理人或承包商在行使本協議賦予的任何權利時造成的，但此類傷害、疾病、死亡、造成財產損壞或損失的原因是貢渥集團、其附屬公司或其各自的任何僱員、代表、代理人或承包商的疏忽或故意不當行為。

他們收到了17.3%的索賠通知書。被補償方(“被補償方”)應在收到可能導致補償方在本協議項下承擔義務的任何索賠、要求、訴訟或訴訟的通知後，儘快通知另一方(“補償方”)，並應向補償方提供其所知的完整細節。被補償方延遲或沒有向補償方發出通知，不解除補償方的義務，但如有的話，除非補償方因這種延遲或失敗而受到重大損害。

他們提出了17.4%的賠償要求抗辯。賠償一方有權自費和由自己的律師對任何賠償要求進行辯護；但條件是該律師合理地為受賠償方所接受。儘管補償方已指定律師代表被補償方，但被補償方仍有權聘請單獨的律師，如果補償方在接到提出這種賠償要求的通知後的合理時間內沒有聘請律師代表被補償方，則補償方應承擔該單獨律師的合理費用、費用和開支。如果補償方提出要求，被補償方同意與補償方及其律師合理合作，就補償方所辯護的任何索賠、要求或訴訟進行抗辯，包括在適當的情況下提出任何反索賠或交叉投訴。與被補償方合作有關的所有費用和開支應由補償方承擔。每一方應將與賠償要求有關的任何訴訟情況合理地告知另一方。

他們宣佈了17.5%的賠償索賠和解協議。涉及任何賠償要求的任何索賠或訴訟不得(I)未經補償方同意而由被補償方和解或妥協，或(Ii)未經被補償方同意而由補償方解決或妥協。僅購買和存在保險並不能減少或免除任何一方在本協議項下產生或承擔的任何責任。

第十八條
損害賠償的限制

除本協議另有明確規定外，雙方的損害賠償責任僅限於直接損害，任何一方均不對因履行、暫停履行、未能履行或終止本協議所引起的或以任何方式與本協議終止有關的任何類型的侵權、合同或其他形式的特殊、後果性、偶然性、懲罰性、懲罰性或間接損害賠償，承擔特定履行、利潤損失或其他業務中斷的責任。每一方都承認在本協議項下減輕損害的責任。

第十九條
審核權

在本協議有效期內，任何一方及其正式授權的代表在合理通知下，在正常工作時間內，應可查閲另一方保存的與本協議有關的會計記錄和其他文件，包括第三方合同，以避免產生疑問。儘管有上述規定，在任何情況下，除本協議項下的交易外，任何一方均無義務與另一方分享任何交易的賬簿和記錄。

第二十條
機密性

該公司表示，有20.1%的公司負有保密義務。雙方同意，本協議的具體條款和條件以及雙方根據本協議交換的任何信息都是保密的，不得向任何第三方披露，除非(A)法院命令、適用法律或政府當局可能要求披露，或(B)向上述各方或其附屬公司的員工、審計師、董事、顧問、銀行、財務顧問、評級機構、保險公司、保險經紀人和法律顧問披露。所有受此保密義務約束的信息應僅用於

為本協議及與本協議有關的目的，CVR或貢渥不得將其用於任何其他目的。貢渥承認，根據本協議，它將接收有關CVR Energy，Inc.的重大非公開信息，並將被禁止在擁有此類信息的情況下交易CVR Energy，Inc.的股票，因為美國證券法禁止在擁有重大非公開信息的情況下交易公司股票。本協議項下的保密義務在本協議終止後一(1)年內繼續有效。儘管本協議有任何相反的規定，但雙方同意，本協議可提交美國證券交易委員會，並可由CVR(在與貢渥協商後)要求並被美國證券交易委員會接受的任何修訂。本協議的任何內容，包括對使用保密信息的限制，不得解釋為對一方或其關聯公司或所有者在其正常業務過程中購買或出售公司的證券或其他工具、實質上購買或出售任何公司(無論是通過合併、資產出售或其他方式)、購買或出售任何公司的資產、向任何公司提供融資或進行任何活動的能力造成停滯或任何其他限制。

《金融時報》披露了20.2%的信息。在第20.1(A)條所涵蓋的披露的情況下，如果披露方的律師建議允許這樣做，則披露方應將其知道可能導致披露的任何程序以書面形式通知另一方，並採取合理努力防止或限制此類披露，費用由披露方承擔。雙方應有權獲得法律上或衡平法上可用的所有補救措施，以強制執行或尋求與本協議所載保密義務有關的救濟。

中國有20.3%的税收問題。儘管有上述規定，每一方均同意其及其關聯公司及其董事、高級職員、僱員、代理人或律師可向任何及所有人披露本協議交易的結構和任何税務方面的信息，除非為遵守適用法律，任何一方已經或將向另一方及其關聯公司及其董事、高級職員、僱員、代理人或代理人提供與本協議相關的保密措施，以説明或支持由此可能產生的任何美國聯邦所得税優惠或與此相關的任何材料。

第二十一條
管治法律

他們選擇了21.1%的法律。本協議應受德克薩斯州法律管轄、解釋和執行，但不適用其法律衝突原則。

他們擁有21.2%的司法管轄權。雙方在此不可撤銷地接受位於德克薩斯州休斯敦的任何有管轄權的聯邦法院的非專屬管轄權，或者，如果任何聯邦法院拒絕行使管轄權或沒有管轄權，則接受位於哈里斯縣的任何德克薩斯州法院的非專屬管轄權(除非雙方書面同意，否則不得訴諸仲裁)。每一方特此在適用法律允許的最大限度內不可撤銷地放棄對屬人管轄權的任何異議，無論是基於地點、住所或住所。

他們同意21.3%的豁免權。每一方在適用法律允許的最大範圍內，放棄其就與本協議有關的任何程序可能擁有的任何由陪審團進行審判的權利。

第二十二條
作業

他選擇了22.1%的繼任者。本協議適用於雙方、其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，並對其具有約束力。

他們選擇了22.2%的人，沒有分配。未經另一方明確的書面同意，任何一方不得全部或部分轉讓本協議或其在本協議項下的權利或權益，或將其在本協議項下的全部或部分義務轉授給另一方，但轉讓給關聯公司的情況除外，條件是：(A)該關聯公司以書面形式承擔轉讓人的所有義務，以及(B)轉讓人向另一方提供該關聯公司的財務責任至少等於轉讓人的財務責任的證據。此外，只要受讓方實體(X)以書面形式承擔轉讓方的所有義務，並且(Y)向另一方提供至少等於轉讓方的財務責任的證據，則通過合併轉讓本協議的權益無需徵得同意。

*任何違反本第22條規定的轉讓企圖從一開始就是無效的，非轉讓一方在不損害其根據本條款或以其他方式可能享有的任何其他權利或補救措施的情況下，有權在通知嘗試轉讓的一方後立即終止本協議。

他們支付了22.4%的債權轉讓。如果貢渥與任何交易對手之間發生糾紛、索賠或爭議，而貢渥不願對該事項提出異議或提起訴訟，雙方應同意必要時轉讓貢渥的權利和權益，以允許CVR以雙方都能接受的替代方式對該事項提出異議、提起訴訟或解決該事項，從而使CVR能夠繼續索賠。

第二十三條
通告

根據本協議發出的所有發票、通知、請求和其他通信應以書面形式，並通過隔夜郵件或電子郵件發送。如果通過隔夜郵件發送的通知或在通過電子郵件發送之日後的一(1)個完整工作日(如果由通知方的傳輸報告確認)收到通知，則通知在收到時即被視為已收到；如果在下午5：00之後收到通知，則視為已在下一個工作日收到。CT，請在下文所述的各自締約方的地址上提交，並請指定的人員或部門注意。締約一方可依照第23條的規定發出書面通知更改其地址，通知自收到之日起生效。

    

第二十四條
無豁免，累積補救

他們同意24.1%的要求，沒有豁免。本協議項下一方未能主張另一方的權利或履行另一方的義務，不應被視為放棄該權利或義務。任何一方對違反本協議項下的任何條款、違約事件或潛在違約事件的放棄，不得生效或解釋為放棄任何其他違反該條款的行為，或放棄違反本協議下的另一條款、違約事件或潛在違約事件，無論是同類還是不同性質。

它為累積補救措施提供了24.2%的資金。根據本協議授予雙方或通過法律或衡平法允許雙方享有的每一項權利都應是累積的，並可不時根據其條款和適用法律行使。

第二十五條
交易的性質和當事人之間的關係

有25.1%的受訪者表示沒有合作伙伴關係。本協議不應被解釋為在雙方之間建立夥伴關係、協會或合資企業。不言而喻，CVR是一家獨立承包商，完全負責其員工和代理人履行本合同項下的職責，除非各方特別同意，否則本合同不得解釋為使CVR或CVR的任何僱員或代理人成為貢渥的代理人或僱員。

該公司表示，這筆交易的性質為25.2%。儘管雙方意向並預期本協議項下的交易構成雙方之間的原油買賣

如果根據本協議項下擬進行的任何交易被任何法院、破產託管人或類似機構重新解釋為貢渥向CVR提供貸款，則CVR應被視為已質押所有原油(直至按照本協議條款就該等原油支付款項為止)，作為CVR履行本協議項下義務的抵押品，並應被視為已向貢渥授予該等原油及其所有收益的優先留置權和擔保權益。

*除非得到另一方的明確書面授權，否則任何一方都無權代表另一方與任何第三方談判、訂立或執行任何合同或法律文件，也無權承擔、產生或承擔任何針對另一方或以另一方名義承擔的任何明示或默示的責任，或以其他方式作為另一方的代表。

第二十六條
其他

*26.1%；*如果本協議的任何條款、條款或規定應被有管轄權的法院裁定為無效、可撤銷或無效，則在其無效或無效的期間內，應被視為從本協議中刪除，而本協議的其餘部分仍將完全有效。

中國簽署了26.2%的協議。本協議的條款構成雙方之間關於本協議所述事項的完整協議，取代所有先前的陳述、協議和諒解，在雙方之間沒有書面協議的情況下，不得默示任何陳述或保證或增加任何條款。除非由雙方正式授權的代表簽署書面文書，否則不得修改或更改本協議。

他們回覆了26.3%的回覆，沒有任何交涉。任何一方作出的任何承諾、陳述或引誘均未體現在本協議中，任何一方均不受任何未如此列出的所謂陳述、承諾或引誘的約束或責任。

他們説，精華的時間是26.4%。對於每一締約方履行本協定項下任何義務的所有方面而言，時間都是至關重要的。

它擁有26.5%的股份，沒有第三方受益人。本協議中明示或暗示的任何內容都不打算在本協議下為任何人創造任何權利、義務或利益，但各方及其繼承人和允許的受讓人除外。

他們花了26.6%的錢才能活下來。所有保密、付款和賠償義務(包括因終止而產生的付款和賠償義務)在本協議期滿或終止後繼續有效。

中國比其他同行高出26.7%。本協議可由雙方以不同的副本簽署，最初通過電子郵件或其他方式交付，隨後附上原始簽名頁，所有這些副本應共同構成一份相同的文書。

根據《反海外腐敗法》，這一比例為26.8%。每一方應嚴格遵守美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)以及任何一方履行與本協議相關義務的任何國家的所有反腐敗法律和法規。為進一步推動

雙方遵守《反海外腐敗法》的義務，在本協議有效期內，任何一方不得直接或間接向：(A)任何政府或任何政府部門、機構或機構的任何官員或僱員；(B)代表或代表任何政府或任何政府部門、機構或機構行事的任何其他人；(C)任何政黨或政黨的任何官員；(D)任何政治職位候選人；(E)為任何公共國際組織或代表任何公共國際組織行事的任何官員、僱員或其他人；或(F)應上述任何人的建議、要求或指示，或為上述任何人的利益而行事的任何其他人、商號、公司或其他實體。每一方代表並保證：(I)它不是由任何政府或任何政府部門、機構或機構擁有或控制，或以其他方式附屬於任何政府或任何政府部門、機構或機構；(Ii)其高級管理人員、董事、主要股東或所有者均不是任何政府或任何政府部門、機構或機構的官員或僱員。每一方都承認並同意，一方違反本條款將成為另一方終止本協議的理由。

[簽名頁面如下]

茲證明，各方已促使本協議由其正式授權的代表簽署，自生效日期起生效。

貢渥美國有限公司

撰稿：/S/David·加爾扎：/：S/託馬斯·史密斯

職位：首席財務官總裁：首席財務官，地區首席財務官-美洲

日期：2023年12月21日--2023年12月21日

CVR供應與貿易有限責任公司

作者：彭博社記者/S/查爾斯·道格拉斯·約翰遜

職務：首席執行官兼首席商務官

日期：2023年12月21日

時間表和展品已經被

根據S-K法規第601(A)(5)項省略

並將應要求提供給美國證券交易委員會

附表

附表A包括兩個交貨點

附表B 指定坦克

展品

表現出 CVR保證形式

附件B 貢沃爾保證的形式

附件C 發貨程序 [***]