正如2021年4月2日向美國證券交易委員會提交的
註冊 編號 333-
美國
證券 和交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-8
註冊聲明
下
1933 年的 證券法
思科系統公司
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
| 特拉華 | 77-0059951 | |
| （州或其他司法管轄區） 的公司或組織） |
（美國國税局僱主 證件號） |
西塔斯曼大道 170 號
加利福尼亞州聖何塞 95134-1706
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
思科系統公司 2005 年股票激勵計劃
（計劃的完整標題）
Evan Sloves
祕書
思科 Systems, Inc.
300 東塔斯曼大道
加利福尼亞州聖何塞 95134-1706
（服務代理的名稱和地址）
(408) 526-4000
（服務代理的電話號碼，包括區號）
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速 申報人、規模較小的申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中對大型加速申報人、加速申報公司、小型申報公司和新興成長型公司的定義。
| 大型加速過濾器 | 加速過濾器 | ☐ | ||||
| 非加速過濾器 | ☐ | 規模較小的申報公司 | ☐ | |||
| 新興成長型公司 | ☐ | |||||
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
註冊費的計算
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| 證券標題 待註冊 |
金額 待定 |
已提議 最大值 發行價格 |
已提議 最大值 聚合 發行價格 |
的金額 註冊費 | ||||
| 普通股，每股面值0.001美元 |
95,975,000 | $51.60 (2) | $4,952,310,000 (2) | $540,297.03 (2) | ||||
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| (1) | 本註冊聲明還應涵蓋註冊人普通股 因註冊人未收到對價而進行的任何股票分紅、股票拆分、資本重組或其他類似交易而可以發行上表所列證券的額外股份，這導致 註冊人普通股的已發行數量增加。 |
| (2) | 根據經修訂的 1933 年《證券法》第 457 (c) 和 (h) 條，根據納斯達克股票市場有限責任公司於 2021 年 3 月 26 日公佈的註冊人普通股最高和最低價格的平均值，僅為本次發行而計算。 |
目錄
| 第二部分 |
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| 第 3 項。 |
以引用方式納入文件 | II-1 | ||||
| 第 4 項。 |
證券描述 | II-1 | ||||
| 第 5 項。 |
指定專家和法律顧問的利益 | II-1 | ||||
| 第 6 項。 |
對董事和高級職員的賠償 | II-1 | ||||
| 第 7 項。 |
申請的註冊豁免 | II-2 | ||||
| 第 8 項。 |
展品 | II-2 | ||||
| 第 9 項。 |
承諾 | II-3 | ||||
| 簽名 | ||||||
| 附錄 5.1 | ||||||
| 附錄 23.1 | ||||||
第二部分
註冊聲明中要求的信息
第 3 項。以引用方式合併文件。
Cisco Systems, Inc.（註冊人）特此以提及方式將先前向美國證券交易委員會（委員會）提交的以下文件 納入本註冊聲明：
| (a) | 根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（《交易所 法》）第 13 條，註冊人於 2020 年 9 月 3 日向委員會提交了截至 2020 年 7 月 25 日的財年 10-K 表年度報告； |
| (b) | 自上文 (a) 所述註冊人年度報告所涵蓋的 財年結束以來，根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條提交的所有其他報告；以及 |
| (c) | 2021 年 1 月 25 日向委員會提交的註冊人最新報告 8-K12B 表格附錄 99.1 中包含的註冊人普通股描述，包括為更新 描述而提交的任何其他修正案或報告。 |
在本註冊聲明提交之後和提交生效後修正案之前，根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條提交的所有報告和最終委託或信息聲明，該修正案表明特此發行的所有證券均已售出或 註銷當時未售出的所有證券，均應視為以提及方式納入本註冊聲明，並自之日起成為本註冊聲明的一部分提交此類文件的，此類陳述的 特定部分除外其中列出。除非明確納入本註冊聲明，否則在本聲明發布之日之前或之後在表格8-K上提供的報告不得以引用方式納入本註冊聲明。就本註冊聲明 而言，此處併入或被視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是隨後提交的任何文件中包含的聲明也被視為以引用方式納入此聲明，則該聲明修改或取代了該聲明。
第 4 項。證券的描述。
不適用。
第 5 項。指定專家和法律顧問的利益。
不適用。
第 6 項。對董事和高級職員的賠償。
註冊人根據特拉華州法律註冊成立。特拉華州通用公司法（ DGCL）第145條授權法院在某些情況下向董事和高級管理人員提供賠償，或授權公司董事會授予賠償，但須遵守某些限制。DGCL第145條的條款 足夠寬泛，允許在某些情況下對根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）產生的負債進行賠償，包括償還所產生的費用。
在DGCL允許的情況下，註冊人重述的公司註冊證書包含的條款限制了其 董事因違反董事信託義務而在DGCL允許的最大範圍內承擔的金錢損害賠償責任，但以下責任除外：
| | 任何違反董事對註冊人或其股東的忠誠義務的行為； |
| | 非善意或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為； |
| | 根據DGCL第174條（關於非法分紅、股票購買或贖回）；或 |
| | 董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。 |
II-1
在 DGCL 允許的情況下，註冊人重述的章程規定：
| | 註冊人必須在DGCL允許的最大範圍內對其董事和高級職員進行賠償， ，但某些非常有限的例外情況除外； |
| | 註冊人可以按照 DGCL 的規定向其其他僱員和代理人提供賠償； |
| | 註冊人必須在DGCL允許的最大範圍內向其董事和高級管理人員預付與 法律訴訟有關的費用，但某些非常有限的例外情況除外；以及 |
| | 重述章程中賦予的權利不是排他性的。 |
此外，註冊人還與其每位現任董事和執行官簽訂了賠償協議。這些協議 規定，對董事和執行官因是 註冊人的代理人而提起的任何訴訟或訴訟所產生的所有合理費用和負債進行賠償。
註冊人目前為其董事和執行官購買證券事務責任保險。
第 7 項。申請豁免註冊。
不適用。
第 8 項。展品。
| 展覽 數字 |
以引用方式納入 | 已歸檔 在此附上 |
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| 展品描述 |
表單 | 文件編號 | 展覽 | 申報日期 | ||||||||||||||||
| 4.1 | 經修訂和重述的思科系統公司註冊證書，現已生效。 | 8-K12B | 001-39940 | 3.1 | 2021年1月25日 | |||||||||||||||
| 4.2 | 經修訂和重述的思科系統公司章程，目前生效。 | 8-K12B | 001-39940 | 3.2 | 2021年1月25日 | |||||||||||||||
| 5.1 | Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP 的意見和同意。 | X | ||||||||||||||||||
| 23.1 | 獨立註冊會計師事務所的同意。 | X | ||||||||||||||||||
| 23.2 | Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）。 | X | ||||||||||||||||||
| 24 | 委託書（參照本註冊聲明的第二-4頁納入）。 | X | ||||||||||||||||||
| 99.1 | 思科系統公司 2005 年股票激勵計劃（包括相關形式的協議）。 | 10-Q | 001-39940 | 10.5 | 2021年2月16日 | |||||||||||||||
II-2
第 9 項。承諾。
答：下列簽署人的註冊人特此承諾：(1) 在提出要約或出售的任何時期內對本註冊聲明提交生效後的 修正案：(i) 納入《證券法》第 10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；(ii) 在招股説明書中反映註冊 聲明生效之日之後出現的任何事實或事件（或最新的生效後修正案）其中），無論是單獨還是總體而言，都代表了本註冊聲明中規定的信息的根本變化儘管如此，如果總量和價格的變化不超過最大發行區間的20％，則發行證券數量的任何增加或 減少（如果已發行證券的總美元價值不超過註冊值），以及偏離估計最大發行區間的低端或上限的任何偏離都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的 招股説明書的形式中在 註冊費計算表中列出的總髮行價格有效的註冊聲明；以及 (iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對這些 信息的任何重大變更；但是，如果第 (1) (i) 和 (1) (ii) 條要求包含在這些條款生效後修正案中包含的信息包含在 向委員會提交或向委員會提供的定期報告中，則第 (1) (i) 和 (1) (ii) 條不適用根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條，註冊人以提及方式納入本註冊聲明；(2) 為了確定《證券法》規定的任何 責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為其最初的 善意發行；以及 (3) 通過生效後的修正案將任何證券從註冊中刪除已註冊的在發行終止時仍未售出。
B. 下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，每次根據以提及方式納入本註冊聲明的《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的 註冊人年度報告均應被視為與其中提供的證券 有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為初始報酬國際棋聯將其發行。
C. 就允許根據第6項概述的賠償條款向註冊人的董事、高級管理人員和控制人賠償《證券法》產生的責任或其他方面， 註冊人被告知，委員會認為這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或 控制人就與所註冊證券有關的這種 負債（註冊人支付的註冊人董事、高級管理人員或控制人在成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時產生或支付的費用除外）提出賠償要求，則除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，否則註冊人將，向具有適當管轄權的法院提出 是這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。
II-3
簽名
根據 1933 年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合 提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2021年4月2日在加利福尼亞州聖何塞市 經正式授權代表其簽署本註冊聲明。
| 思科系統公司 | ||
| 來自： | //查爾斯·H·羅賓斯 | |
| 查爾斯·H·羅賓斯 | ||
| 董事長兼首席執行官 | ||
委託書
通過這些禮物認識所有人，每個簽名出現在下面的人都構成並任命了查爾斯 H. Robbins、R. Scott Herren、Prat S. Bhatt、Mark Chandler 和 Evan Sloves，他們每個人都有完全的替代權，這些人是真實合法的 事實上的律師以及此類人員的代理人，他們擁有采取任何和所有行為和事情，執行該律師 和代理人以及其中任何一人認為使該公司能夠遵守經修訂的1933年《證券法》以及證券交易所 委員會與本註冊聲明有關的任何規則或條例或要求可能是必要的、可取的或必要的。在不限制上述權力和權限的普遍性的前提下，授予的權力包括在本註冊聲明、生效前和生效後的任何和所有修正案和本註冊聲明的補充，以及作為本註冊聲明的一部分或與本註冊聲明一起提交的任何和所有文書或 文件的權力和權限，以及作為本註冊聲明或其修正案或補充文件的一部分或與之一起提交的任何和所有文書或 文件的權力和權限下列簽署人特此批准和確認所有上述律師和代理人，或其中任何一人，均應憑此做或促使 這樣做。該授權書可以由多個對應文件簽署。
根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以指定的身份和日期代表註冊人簽署。
| 簽名 |
標題 |
日期 | ||
| //查爾斯·H·羅賓斯 查爾斯·H·羅賓斯 |
董事長兼首席執行官 （首席執行官） |
2021年4月2日 | ||
| //R. Scott Herren R. 斯科特·赫倫 |
執行副總裁和 首席財務官 （主要 財務官） |
2021年4月2日 | ||
| //Prat S. Bhatt Prat S. Bhatt |
企業高級副總裁 主計長兼首席會計官 （首席會計官） |
2021年4月2日 | ||
II-4
| /s/ M. Michele Burns M. Michele Burns |
導演 | 2021年4月2日 | ||
| /s/ Wesley G. Bush 韋斯利·G·布什 |
導演 | 2021年4月2日 | ||
| /s/ 邁克爾·卡佩拉斯 邁克爾·卡佩拉斯 |
首席獨立董事 | 2021年4月2日 | ||
| /s/ 馬克·加勒特 馬克·加勒特 |
導演 | 2021年4月2日 | ||
| /s/ 約翰 ·D· 哈里斯二世 約翰·哈里斯二世 |
導演 | 2021年4月2日 | ||
| /s/ 克里斯蒂娜·約翰遜 克里斯蒂娜·約翰遜博士 |
導演 | 2021年4月2日 | ||
| /s/ Roderick C. McGeary Roderick C. McGeary |
導演 | 2021年4月2日 | ||
| //Brenton L. Saunders 布倫頓·L·桑德斯 |
導演 | 2021年4月2日 | ||
| //Lisa T. Su 蘇麗莎博士 |
導演 | 2021年4月2日 | ||
| /s/ 瑪麗安娜·泰塞爾 瑪麗安娜·泰塞爾 |
導演 | 2021年4月2日 | ||
II-5