展品10.1

股權購買協議

本會員權益購買協議（本“協議”）簽訂日期為2024年8月19日（“生效日期”），由LA ROSA HOLDINGS CORP.，內華達州一家公司（“買方”），SONIA FUENTES-BLANCO（“賣方”）及BF PRIME LLC，波多黎各有限責任公司（“公司”）簽署。

前言

公司是一家在波多黎各合法許可並註冊的房地產券商（“業務”）。

賣方和La Rosa Franchising LLC於2019年6月24日左右簽署的特許經營協議（“特許經營協議”）已分配給公司，並根據特許經營協議經營作為La Rosa Franchising LLC加盟商的公司。

賣方擁有公司全部已發行的會員權益（“會員權益”）。

RECITALS

鑑於賣方和買方於2024年3月21日簽署了某項非約束力的意向書（“意向書”），旨在就買方收購權益的總體條款和條件提出規定；

因此，鑑於彼此承諾和協議的考慮，以及其他有價值的考慮，雙方同意以下事項：

第一條
認購和銷售

第1.01節購買與銷售。在本協議規定的條款和條件下，在終止（如第1.02節所定義）時，賣方應將附表A中列出的權益出售給買方，買方應從賣方購買附表A中列出的權益，不受任何負擔的限制（如下所定義），按照附表A中的上市和條款，進行交易（“交易”）。

第1.02條終止。交易的完成時間和地點由雙方協商一致，但在任何情況下，不得晚於2024年8月19日（“終止”）。如果到2024年8月30日（“最終期限”）前沒有完成閉關，則本協議將自動終止。

第1.03節閉關交割文件。在閉關日（“閉關日”）之前或閉關日當日，賣方應向買方交付：

第1.04節税收。

第二條

陳述與保證：各借款人及本次參與的各子公司擔保人(以下簡稱“各方”)於第七修正案生效日，分別作出以下陳述、保證和協議:

第2.01節賣方和公司陳述。

“本證明書所證券的證券未根據1933年證券法（修正案）（“證券法”）或任何州或其他轄區的證券法，或任何州或其他轄區的證券法註冊。證券可能只能根據免除進行（1）根據證券法規的豁免或（2）在證券法下有效的註冊聲明，每種情況均符合所有適用州證券法和其他轄區法律，以及在未進行註冊的交易情況下（包括根據其中規定執行規則144方案的交易），除非公司收到律師意見，該意見合理令其滿意地認為該等交易不需要根據證券法或其他適用法律註冊。”

買方陳述和保證。買方向公司和賣方陳述和保證：

第2.03節不包含其他陳述或擔保；非依賴性。除了本書中包含的明確陳述和擔保之外，（a）本協議任何一方，或任何代表該方的其他人，均未作出或作出任何明示或暗示的陳述或保證，無論是口頭還是書面，在法律或其他情況下產生，均被明確否認，（b）每一方均承認其未依賴任何由另一方或代表其方的其他人作出的陳述或保證。

第三章
協議

第3.01節公司的業務經營和過渡服務。在有效日期開始並持續至交割日期間，公司和賣方同意，公司和賣方應使公司僅按照往常慣例和過去的做法經營業務。賣方同意，在交割後的90天內，賣方將為公司和買方提供諮詢服務，以確保公司和買方的日常業務運營不會受到影響。

第3.02節訪問財產和記錄。公司和賣方應為買方及其會計師、律師和其他授權顧問在營業時間內提供合理的訪問公司場所和財產及其記錄，並要求公司的管理人員向買方及其授權顧問提供其所需的其他文件。除非此類數據和信息在協議交割後被保密，否則所有此類數據和信息均由買方和公司保密。

第3.03節向政府實體申報。雙方應共同努力，確保交易根據佛羅裏達州的法令和行政法規以及波多黎各通用公司法制定的任何規則和規定完成。

第3.04節營運協議。與本協議和協議所涉及的交易有關，當事方同意簽訂一份營運協議，附件A中附有一份副本，有效期自交割日起。

第3.05節特許經營協議。公司將繼續履行賣方在特許經營協議中的義務。

第3.06節泄露協議。與本協議和協議所涉及的交易有關，買方和賣方同意簽署一份泄漏協議，副本如附件B所示，自交割日起生效。

授予獎項

終止

第4.01節中止。本協議可以在交割之前的任何時間終止：

第4.02節的終止效應。如果根據本第4條，終止本協議，則本協議應立即變為無效，各方除非因任何故意違約的違約而導致負債外，否則無需承擔任何責任。

第4.03節的生存能力。儘管如前所述，但本協議第2.02（f），第3.07，第3.08，第3.09，第3.10，第5條，第6.03節，第6.07節，第6.16節和第6.17節仍將生存於本協議的終止之後。

第五章

賠償

第5.01節買方同意賠償公司和賣方，賣方同意賠償買方、其附屬機構及其各自的股東、成員、董事、經理、官員和員工，以及所有要求索賠、判決、損害、責任、和解、損失、費用和支出（包括合理的律師費和雜費）的個人或實體的一切索賠。

第六章
其他。

第6.01條費用。 除本協議另有規定外，與本協議和本協議涉及的交易有關的所有費用均由產生這些費用的一方支付。

第6.02條進一步保證。 收盤後，各方應執行和交付其他文件、工具、轉讓和保證，並採取其他合理行動，以執行本協議的規定並實現本協議涉及的交易。

第6.03條通知。 本協議各方應以書面形式向另一方送達本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、放棄和其他通信（統稱“通知”），並將其寄至下面的地址（或在本節規定的情況下寄至接受方不時指定的任何其他地址）。各方應通過個人遞送、全國認可的隔夜快遞（預付所有費用）、電子郵件（帶有傳輸確認）或掛號信或認證郵件（在每種情況下，要求回執，預付郵資）發送所有通知。除本協議另有規定外，通知僅在（a）接收方收到通知並（b）發出通知的一方符合本節的要求的情況下有效。

第6.04條標題。 本協議中的標題僅供參考，不影響本協議的解釋。

第6.05條可分割性。 如果本協議的任何條款或規定在任何管轄區域內無效、非法或無法執行，則該無效、非法或無法執行的條款或規定不得影響本協議的任何其他條款或規定，也不得使任何其他管轄區域中的該條款或規定無效或無法執行。在確定任何條款或其他規定無效、非法或無法執行時，各方同意本着善意協商，以最大程度地達到各方最初意圖，並以相互接受的方式修改本協議，以促進本協議中所規定的交易儘可能按照最初規劃的方式進行。

第6.06條完整協議。 本協議及其附表和展覽構成各方就本協議涉及的內容達成的全部協議，取代了任何先前或同時存在的書面或口頭瞭解和協議，包括但不限於意向書。如果本協議的正文條款和規定與與之有關的文件、附表、展覽中的條款和規定不一致，應以本協議的正文條款和規定為準。

如果任何一方提起任何法律訴訟、訴訟或程序，包括仲裁，以執行本協議中涉及或與其相關的契約，則訴訟、行動或程序的勝訴方除了有權獲得其他賠償外，還有權獲得在進行訴訟、行動或程序中所發生的費用，包括合理的律師費、費用和法院費用。

本協議各方應當，並應要求各自的關聯方執行和出具附加文件、工具、轉讓和保證，並採取合理措施以履行本協議的規定，並使之生效。

除非適用法律另有規定（經合理法律顧問建議），否則本協議任何一方不得針對本協議或本協議所涉及的交易進行任何公開宣傳或與任何新聞媒體進行任何溝通，未經對方的事先書面同意，各方應就任何此類公告的時間和內容互相協作。

本協議只能通過各方簽署的書面協議進行修改、修訂或補充。

任何一方對本協議的任何規定的豁免除非以書面形式明確説明並由放棄方簽字，否則不生效。未得到書面豁免的任何一方對未得到豁免的任何失誤、違約或缺陷（無論性質相似或不同，發生於豁免之前或之後）不得作出豁免。從本協議中獲得任何權利、救濟、權力或特權，任何未行使或延遲行使，都不得被解釋為對其豁免；任何單獨或部分行使本協議下的任何權利、救濟、權力或特權都不應排除對該等權利、救濟、權力或特權的任何其他或進一步行使。

各方同意，如果未能按照本協議的規定履行任何條款將導致不可彌補的損害，各方應有權獲得補救措施，包括禁令、具體履行本協議的條款，以及其他法律或權益救濟。

除非經其他各方書面同意，否則任何一方不得將其在此項協議下的任何權利轉讓給第三方。任何轉讓均不得免除轉讓方在本協議下的任何責任和義務。

本協議對各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，且對各方及其繼承人和允許的受讓人具有利益。

本協議僅為各方及其各自的繼承人和允許的受讓人，且未經本協議的其他內容明示或暗示，任何第三方不應基於或通過本協議獲得任何性質的法律或權益權利或救濟。

本協議的所有事項均應受佛羅裏達州內部法律管轄，不涉及佛羅裏達州或其他司法管轄區的任何選擇或衝突的法律規定或規則。

任何起因於或與本協議或所涉及的交易有關的法律訴訟、訴訟或爭議都應始於位於買方行政辦事處所在城市和縣的美國聯邦法院或佛羅裏達州法院，各方不可撤消地提交給此類法院的非排他管轄權。

各方均確認並同意，因本協議、轉讓或附屬文件引起的任何爭議很可能涉及複雜和困難的問題，因此，每方已經無條件、不可撤銷地放棄了在任何涉及本協議、轉讓、附屬文件或其引起的任何法律訴訟中因此而獲得的陪審團裁決權。

對於本協議的任何條款在符合本協議條款的情況下未能得到履行，且對方無法通過合理措施解決時，遭受一方在任何（除向對方方支付款項的義務外的）條款或條件的履行中的失敗或延誤，造成的損失或賠償，對方無需承擔責任或扣留任何支付，一旦相關方面的行動：（a）天災；（b）洪水、火災、地震或爆炸；（c）戰爭、侵略、敵對行動、恐怖主義威脅或行為、暴動或其他內亂；（d）政府命令或法律；（e）本協議簽署日期及以後生效的行動、禁運或封鎖；（f）任何政府機構的行動；以及（g）國家或地區緊急情況（總稱為“不可抗力事件”）均為免責原由。遭受不可抗力事件的方應及時給其他方發出通知，説明預期的事件持續時間，並應盡力結束這種錯誤或延誤並確保將此類不可抗力事件的影響最小化。

各方同意，如果未能按照本協議的條款執行任何條款將導致不可彌補的損害，各方均有權按照本協議的條款執行補救措施，包括要求特定履行本協議的條款，以及任何其他法律或權益救濟。各方：（a）同意不反對授予這種特定的履行或救濟；並且（b）在此不可撤銷地放棄與此類救濟相關的任何保證金要求。

本協議可以通過各方簽署的副本執行，每個副本均視為原件，所有副本一起視為同一協議，傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式發送的本協議的簽名副本視為與交付原簽名副本具有同等法律效應。

本協議中所規定的時間，具有時間性。

[簽名頁如下]

作為協議方代表，各方已於生效日期簽署本協議。

附表A

附錄 A

有限責任公司經營協議

附件B

禁止披露協議