根據424（b）（3）條款提交

註冊號碼333-281409

招股説明書

3,029,440股普通股

本招股説明書涉及阿普泰科支付公司（下文簡稱“我們”、“本公司”）發行的面值為0.00$的普通股（下文簡稱“普通股”）的3,029,440股股票的部分回售事項，回售方為Peak One機會基金和Peak One投資有限公司（下稱“Peak One”和“Peak One Investments”）（下文合稱為“轉讓股東”）。Peak One Investments是Peak One的普通合夥人，兩者均為Delaware公司。我們進行以下股票的回售登記：（i）在我方發行給Peak One的可轉債（下文簡稱“可轉債”）轉股後發行的2,179,440股普通股（下文簡稱“可轉債股票”），包括66,000美元的應計利息（下文簡稱“可轉債”）；（ii）在我方發行給Peak One Investments的認股權證（下文簡稱“認股權證”）行使後發行的750,000股普通股（下文簡稱“認股權股票”）；（iii）作為權益回報對待交易時的承諾股份，發行給轉讓股東的100,000股有限普通股（下文簡稱“承諾股票”），其中50,000股普通股發行給Peak One Investments，50,000股普通股發行給Peak One，其中每種股票均根據2024年7月10日的某項證券購買協議的條款以私募方式發行。詳見“最新進展”一節介紹的證券購買協議和“轉讓股東”章節中有關Peak One和Peak One Investments的詳細信息。回售股票的轉售價格將根據市場價格或協商交易情況確定。

本招股書中不包括任何證券銷售，我們也不會從出售普通股的現售股東那裏獲得任何收益。但如果現售股東現金行使認股權證，我們將收到行使所得款項。

現售股東可以通過多種方式和不同價格出售本招股書所述的普通股，我們在招股書第35頁“配售計劃”一章節提供了更多信息。現售股東是根據經修訂的1933年證券法第2(a)(11)條定義的“承銷商”。

我們將支付註冊招股書中所涉證券的所有費用，包括法律和會計費用。如果現售股東決定出售認股權證或債券基礎股票，我們將不控制或決定出售價格。

在投資我們公司的證券之前，請仔細閲讀本招股書，以及章節“如何獲取更多信息”和“合併指定信息”下所述的更多信息。

投資我們的普通股涉及高風險，請仔細考慮本招股書第15頁“風險因素”下所述的風險，以及我們向證券交易委員會的備案。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或否定這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。有關此類證券或本招股説明書是否真實或完整的任何陳述均構成犯罪行為。

目錄

包含本招股書的註冊聲明，包括註冊聲明的展品，提供了有關我們和在本招股書下所提供的普通股的更多信息。註冊聲明，包括展品，可以在我們的網站和證券交易委員會的網站上閲讀。

在我們的網站www.apptechcorp.com, www.apptechcorp.com 不是本招股書的一部分，也不是參考文獻，並且不應該被任何潛在投資者用來確定是否購買本次發行的股票。

在本招股書中，“AppTech”、“我們”、“公司”和“我們的”是指AppTech支付公司，“本次發行”指代本招股書中所述的發行。

我們和現售股東沒有授權任何人提供除本招股書中或我們或代表我們準備的任何自由書面招股書中所包含的信息或向您提供任何陳述以外的任何信息。我們不承擔任何其他人可能提供的信息的責任，並且不能保證其可靠性。本招股書僅是提供出售所述股份的要約，但僅在合法的情況下實施這樣的要約和售出。本招股書中的信息僅當其日期準確，與交付時間或出售我們的普通股的任何時間無關。我們的業務，財務狀況，運營結果和前景可能自那時起有所改變。我們和現售股東不在任何禁止要約的司法管轄區提供這些證券的要約。

關於本招股説明書

您應僅依靠本招股書，或由我們或經授權向您提供的任何自由書面招股書中所包含的信息，而未經我們或現售股東授權的任何人，都未向您提供任何其他信息。我們不承擔任何其他人可能向您提供的信息的責任，並且不能保證其可靠性。本招股書只能在法律允許出售和銷售我們證券的情況下使用。論本招股書所載信息準確性僅限於其日期，不管交付時間或出售普通股的時間。我們公司的業務，財務狀況，運營結果和前景可能自那時以來發生了變化。我們和承銷商不應在任何禁止要約的司法管轄區提供這些證券的供應。

對於美國以外的投資者：除了在美國以外的情況外，我們或現售股東未採取任何行動允許在其他司法審管轄區進行此次發行或佔有或分發本招股書。對於海外投資者，他們必須瞭解並遵守與證券發行和分發招股書有關的任何限制。

本招股書包含的是我們從行業出版物和第三方開展的研究、調查和研究中獲取的統計和其他行業和市場數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究通常表明其信息是從被認為可靠的來源中獲取的，雖然它們並不保證此類信息的準確性或完整性。我們認為從這些行業出版物和第三方研究、調查和研究所獲得的數據是可靠的。我們最終對本招股書中包括的所有披露負責。

本招股書包含或通過引用包含本書所述文件中某些條款的概述，但實際文件的參考卻是全面的。所有的摘要都被實際文件所完全規範。部分記錄的副本已經以展品的方式提交或作證明文件已併入組成本招股書的登記聲明中，您可以在本招股書中“規模披露”的標題下所述獲取這些文件的副本。您可以在哪裏找到更多信息。

根據《證券法》修正案第10(f)項規定的要求，我們已選擇遵從適用於“小型報告公司”的簡化披露要求，其中包括提供兩年的審計財務報表。

本摘要重點突出在本招股書其他地方或合併引用的信息。在投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀本招股書和合並引用的信息以及本招股書所屬的登記聲明，包括我們的合併財務報表和相關附註，並且閲讀本招股書下的章節“風險因素”中的信息，以及被引用的文件的信息。

招股説明書摘要

金融服務行業正在經歷一段高強度增長的時期，這是由技術進步和因COVID-19而引起的社會變化驅動的。最終用户希望在所有日常金融互動中獲得易用性和增強的用户體驗。在這個快速發展的數字市場中，企業需要滿足消費者期望和操作效率的廣泛和經常變化的要求，以保持其競爭優勢。

業務概況

暫無中文翻譯。

為了在這個環境中蓬勃發展，企業需要採用新技術與供應商進行溝通和支付處理，並管理與客户的支付。我們相信，我們的技術將極大地促進全渠道支付和數字銀行解決方案在迅速適應和遷移至新的、安全的數字金融科技技術的行業板塊中的應用。通過擁抱支付和銀行業的進步，我們有能力滿足現有和潛在的客户的不斷增長的需求，並打算讓我們目前和未來的產品處於解決這些加速市場需求的最前沿。

AppTech的全合一金融科技平臺FinZeo™通過一個不斷髮展的模塊化雲/邊緣架構提供了最佳的金融科技和能力。FinZeo平臺提供了大量的金融產品和服務，可以通過現代API進行開箱即用或定製化實現。在FinZeo平臺內，AppTech提供“支付即服務(PaaS)”，“銀行即服務(BaaS)”，以及Commerse™門户。

FinZeo通過為數字和移動支付提供無摩擦的集成解決方案提供了PaaS。這些解決方案通過滿足每個商户的獨特需求提供先進的支付處理解決方案。FinZeo的PaaS解決方案包括ACH(自動結算)、信用卡和借記卡、電子支票、移動處理、電子賬單和短信支付。PaaS還將解決多種用例、多渠道、基於API的、基於賬户的髮卡方處理卡、數字代幣和支付轉賬交易。

AppTech通過覆蓋金融管理工具的BaaS，進一步加速數字化轉型，使金融機構能夠為企業、專業人員和個人提供更好的管理財務能力，隨時隨地以低於傳統銀行和金融服務的成本進行管理。BaaS促進了一種沉浸式和可擴展的數字金融管理服務的生態系統，其中包括FinZeo的革命性自動核保門户。通過數字化核保過程，智能數字申請和電子簽章功能，自動核保加快了商業的入駐流程。該門户提供可定製的定價、風險模型和訪問多個處理器，確保為不同需求提供量身定製的解決方案。

Commerse門户賦予獨立銷售組織(ISOs)和獨立軟件供應商(ISVs)無縫集成他們的業務，促進快速技術採用。通過利用Commerse門户，ISO/ISV可以簡化操作並促進增長，滿足商户的經濟需求。通過個性化門户，ISO/ISV可以靈活選擇和集成FinZeo的支付和銀行服務，從而增強他們對客户的服務。

FinZeo具有靈活的架構，可以完全白標化，以允許豐富、個性化的支付和銀行體驗。這個基於雲的平臺將AppTech的知識產權、BaaS、PaaS和Commerse™️ Portal打包到一起，創建了一個多租户門户的一站式連接點，為商家、ISO/ISV和每個客户提供了明確的用户體驗。

公司信息

AppTech Corp.在2021年12月23日重新成立於特拉華州，並將其名稱更改為AppTech Payments Corp.該公司的主要執行辦公室位於加利福尼亞州卡爾斯巴德市歐文斯大道5876號，100室。其電話號碼是(760)707-5959。其網址為 www.apptechcorp.com。AppTech不將我們網站上或通過我們網站獲得的信息納入本招股書。AppTech在本招股書中僅將我們的網址作為非活動文本參考。

行業背景

金融科技和支付處理行業是當今全球金融結構的重要組成部分。電子支付行業龐大，增長動力來自強大的長期趨勢，電子支付的接受和使用不斷增加，相對於現金支付來説。根據聯儲會2022年的支付研究，非現金支付的增長率為9.5%，在2021年達到了128.51萬億的價值。¹

基於新技術的應用和客户需求的變化，支付處理行業正在迅速發展。技術的變化允許了新的支付方式，如移動和非接觸式支付，這推動了對於能夠滿足消費者期望的新創新解決方案的需求。這導致企業越來越需要提供更方便與客户交互的方式，以確保忠誠度和重複業務。隨着消費者繼續將移動設備融入他們的生活，將會增加通過移動錢包進行業務交易的需求。事實上，PwC分析估計，數字支付生態系統有600億美元的收入機會。² 根據全球行業分析師的數據，2020年全球移動支付市場價值為14495.6億美元，預計到2026年將達到超過53996億美元，增長率為24.5%，預測期(2021-2026)。 ³

除了通過提供數字錢包來使消費者能夠進行數字交易之外，Fintech還通過FDIC保險的Neobank提供銀行即服務來破壞銀行業。^[3]4

我們的競爭優勢

我們相信，我們適應性強的技術和產品提供與我們的競爭對手的差異化。我們的產品和解決方案有助於消除我們行業對傳統支付流和金融系統的依賴。設計和交付不會受到過時的基礎技術的限制。管理層認為，我們的產品的適用性和無摩擦的特性將在數字化金融服務行業產生立竿見影的影響。此外，我們打算為我們的現有和潛在客户提供以用户為中心的設計原則驅動的解決方案，以為最終用户提供無縫、最佳的體驗。

數字化轉型對大多數公司來説是複雜的，存在許多問題，如公司文化轉變、遺留系統、平臺和流程的僵化以及技能和知識的低效率。此外，即使這些公司看到了數字化轉型的價值，通常也面臨着將資源適當轉移到新技術上，同時保持客户在現有平臺上的情況不變的難題。用於“保持燈火通明”的非可自由支配開支超過了領導層投資未來技術的能力，導致了脆弱性和競爭威脅。

我們的金融服務平臺旨在通過一個可擴展，適應性的框架，動態解決金融服務行業的挑戰，為客户賦權。此外，這種能力將使我們能夠深入並迅速進入特定市場細分，以解決我們發現負擔在我們客户和其客户羣體上的問題。基於市場、客户和最終用户的研究和發現，預計為客户生產的這些獨特解決方案將高度利用跨這些細分市場，以在產生快速收入和盈利能力的同時實現規模的體驗。

_________________________

¹聯邦儲備支付研究(FRPS) -2023年7月。

²PwC全球消費者洞察調查 - 2020年。

³Bankrate.com - 銀行：什麼是新銀行 - 2023年11月。

⁴統計：數字和趨勢 - Neobanking美國報告 - 2023年。

隨着我們客户基礎的增加和解決方案的部署來滿足我們客户的規格要求，我們將繼續發展這些“即插即用”的體驗，從而降低我們的開發成本，同時增加市場的速度。此外，我們有能力利用此模型來擴大行業合作伙伴關係和應用程序市場插件，從而進一步利用我們的能力和市場覆蓋範圍。

我們基於智能金融技術框架支持的現代核心平臺，能夠快速部署解決方案和體驗，否則這些都將是困難、昂貴的，通常不符合期望的。我們的定位是深入進入某些領域，建立一個直接推動增長的模型。在這些領域獲得強大的見解，同時提供最好的體驗，也將產生未來將我們的現成解決方案擴展到其他有類似問題的垂直或子垂直行業板塊的機會。

雖然我們的基礎平臺將會根據新創新不斷適應和發展，但同時我們將向市場推出一系列非常強大、創新、安全的數字銀行和支付功能。這將使我們能夠快速地交付未來數字金融，以滿足我們打算服務的市場需求，而不會受到當前市場部署負擔的影響。

此外，我們部分產品的專利保護在金融科技行業中並不常見。這種保護防止競爭對手複製我們的產品，以侵蝕我們預期的市場份額。因此，在我們的文本支付和潛在客户產生的引導生成產品的支持下，通過專利加強此類產品的可行性，限制直接競爭對手並加強戰略合作伙伴關係。預計我們還將通過新的創新和收購擴大我們的專利組合。

我們的增長策略

我們打算利用現有的知識產權、不斷開發產品和解決方案、建立戰略合作伙伴關係，並尋求選擇性收購來唯一補充我們的核心業務，以滿足不斷增長的市場需求。從傳統商户賬户到可定製的入站和出站支付解決方案，我們打算現代化和增強全球企業的支付處理和數字銀行能力。我們的業務目標是通過許可和訂閲費、交易處理費、產品線擴張以及不斷髮展我們的知識產權組合來產生收入。

我們的目標市場是有前瞻性的金融機構、科技公司和中小型企業，他們希望通過添加數字全渠道支付和數字銀行技術來擴大分銷。我們將通過降低集成複雜性和簡化其集成金融服務流程，為這些市場提供服務。

中小型企業通常缺乏大企業投資大量技術的資源。因此，他們更加依賴服務提供商，如AppTech，來處理包括支付接受和其他支援服務在內的關鍵功能，並有可能成為採用新服務的早期用户，從而進一步提高其效率和增長。此外，我們的目標是尋求通過數字化他們的金融服務產品以滿足市場需求，以維護金融機構的能力來競爭。通過開發創新和以用户為中心的多渠道數字金融產品來增強他們的客户體驗，他們就能維護客户的忠誠度。

我們打算支持多種分銷模式，以實現我們的願景。通過提供交付靈活性，我們可以迅速參與並開發正確的市場營銷策略。如前所述，不僅提供現成的解決方案，而且還提供內嵌體驗，可以使用日益增長的Open和Private API組合部署，以根據業務案例和要求構建獨特體驗。

此外，為了向客户提供全面的營銷技術服務、全渠道支付和數字銀行技術，我們將使他們能夠更好地與他們的客户互動，並提供額外的動態方式處理入站和出站金融交易。

企業的金融技術需求日益複雜。隨着電子和移動商務的不斷增長，企業別無選擇，只能使用技術來更好地滿足客户的期望。我們相信，提供創新的、適應性強、可擴展和操作效率高的產品來滿足他們的金融服務需求，將會快速佔領市場，透徹實現我們預期的產品發佈。

我們通過以下策略來實現增長：

我們的市場增長戰略將聚焦於以下方面：（1）新產品開發和交付（2）市場滲透（3）市場擴張（4）知識產權、戰略收購和合作夥伴。

在進入新平臺的市場時，必須遵循以下所有規則，我們重點關注為現有數字客户提供增強的體驗。隨着我們的推出，在與我們當前和不斷髮展的潛在客户管道的討論前，我們也將繼續瞭解這些機會和我們可以帶來的價值來解決他們的需求。該策略還提供了與這些客户的增長機會，增加了客户滿意度和潛在的推薦，併為我們的產品優先級和路線圖提供了寶貴的反饋意見。

專注於為選定的市場細分提供技術，也可以提供更深入和更有針對性的解決方案和體驗。反過來，這將增長我們在這些選擇性細分市場中的知識，這將轉化為更進一步的創新和市場滲透。

這一持續的開發過程將有助於我們提供新的創新技術和解決方案的總體策略。預計將把它們引入市場，以擴大在相關和新的市場細分中的機會。鑑於平臺的靈活性和點菜能力，適應這些解決方案並提供新的體驗是增長的核心。

另外，我們價值觀和策略的核心是通過知識產權實現增長的機會。這包括現有的專利組合，同時還與未來的創新相結合。同時，不斷審查新技術、市場入口和互補解決方案以確保持續增長也很重要。我們預計這將包括對互補產品和組合客户的戰略性收購，同時關注我們發現願景相符的戰略合作伙伴關係。

憑藉多年的金融科技經驗和行業深入瞭解，管理層認為我們可以利用這種專業知識、行業聯繫和過去的客户來加速市場滲透。吸引有能力整合我們產品的個人可能會非常有價值。此外，通過我們的渠道合作伙伴，我們擁有廣泛的潛在客户網絡，這些客户繼續表現出對我們的願景和將我們的金融技術融入他們的解決方案的機會的興趣。

管理層認為我們的期望產品在新興和發展中市場上有巨大的機會。我們的移動支付和數字銀行解決方案為未經銀行和低銀行的社區提供了創新的交易和匯款途徑。此外，由於我們的短信支付解決方案不需要互聯網連接，因此沒有互聯網接入的個人仍將能夠進行交易。這兩個因素可能會將我們的產品推向潛力巨大的市場。

我們的產品和服務

我們提供金融科技解決方案，使金融機構和企業品牌通過我們的全新一體化平臺和部署模型提供B2B和B2C體驗。我們的模塊化平臺將與遺留和雲平臺無縫集成，以為多種商業體驗提供動力，包括數字支付、金融健康和更多的體驗。

商户服務

我們的核心歷史業務是商家交易服務。我們通過POS（銷售點）設備、電子商務門户、定期ACH付款和禮品和忠誠計劃處理信用卡和借記卡的付款，從而創造收入。我們目前為代表數十個市場垂直領域的100多個商家提供支持，管理他們的財務交易。

每個商家對支付處理都有獨特的需求。因此，我們有多個處理合作夥伴來滿足每個商家的要求。除了這些需求外，我們還考慮了每個業務的某些方面，以選擇最佳的處理合作夥伴，包括風險、成交量、客户服務、集成能力、產品特性和盈利能力。

數字金融技術平臺，包括全渠道支付和數字銀行

為了推動商業體驗，我們的數字金融技術平臺包含兩個不同的產品支柱：（1）全渠道數字支付，其中包括專利的短信支付技術，（2）數字銀行能力。全渠道支付支柱將包括幾個獨立的解決方案，包括託管電子商務結帳、靈活的支付網關、專利的短信支付技術、替代支付方法（APMs）以及移動和非接觸支付。平臺的數字銀行支柱將為金融機構提供技術，為企業、專業人士和個人提供在任何時間、任何地點更好地管理自己財務的能力，成本不到傳統銀行和金融服務的一小部分。

發展和部署定製的商業體驗建立在平臺堆棧之上。這將包括1)開放和私人支付和數字銀行API，2)以個性化和自動化為中心的選擇第三方API，3)白標籤4)在線協作和開發工具，以及5)可選的專業服務參與和支持。

與以體驗為中心的產品類似，我們的平臺為幾乎所有在線和離線購物、銀行和金融服務場景提供了沉浸式內容、轉化、營銷自動化、支付和價值傳遞能力。此外，我們的平臺體驗可以脱機拿走，或通過現代API進行嵌入式定製體驗。

在許多情況下，我們的產品和服務都可以通過現成的產品或通過嵌入式商業體驗獲得。例如，我們的短信支付專利技術可以獲得許可，因此我們的客户可以利用快速進入市場的機會，而不需要舉起或技術要求。另外，短信支付的能力和功能集也可以通過我們的開放API獲得，因此企業可以嵌入和定製體驗，例如更改整個流程和訂閲觸發器。

我們認為，文字支付的簡單支付流程具有廣泛的應用和潛力，移動用户可以廣泛採用，因為它利用了許多終端用户熟悉和每天使用的技術。該過程快速並且用户友好，使企業能夠簡單地擴展其收款能力。直接、可靠、即時並熟悉的短信消息與安全支付的整合是我們如何跨越金融科技和移動無線系統之間的鴻溝的關鍵一步。

我們的白標數字銀行技術平臺具有支付功能，將為金融機構（Fis）、技術提供商和品牌提供數字的“銀行一站式服務”，也稱為我們的銀行即服務（BaaS）產品。此外，我們的平臺將實現多渠道、純數字的金融服務產品，不像世界上其他供應商那樣。它包含一個“即插即用”的功能，以便與支付網關、POS商户服務、替代支付機制、開放銀行、ERP（企業資源計劃）、CRM、網絡和移動用户界面深度集成，形成一個端到端的、嵌入式的、支付接受和數字銀行解決方案，推動創新和顛覆性的數字分銷產品。預計的產品包括：

我們平臺的其他特性還包括:

我們的平臺將繼續開發，包括整合、測試和適當的技術認證，以達到市場準備和客户交付所需的水平。我們期望我們的平臺將不斷推進，以不斷提供持續的改進、新功能和功能，並改善服務我們服務的市場的最佳體驗的機會。

員工

截至本招股説明書日期，我們有十五名全職員工。除了員工之外，我們還會根據需要利用各種顧問和承包商提供其他服務。

最近的發展

普通股、債券和認股權利的定向增發

2024年7月11日，我們完成了一項定向增發（“定向增發”），向Peak One投資1,100,000美元的6%可轉換債券，並向Peak One Investments出售可購買最多750,000股普通股的認股權利。根據證券購買協議，債券以1,000,000美元的價格（“購買價格”）出售給Peak One，代表原始發行折扣達10%。

與定向增發相關聯，根據證券購買協議，在發行日當天扣留了20,000美元的非責任制費用，以支付Peak One在與證券購買協議有關的交易中的會計費用、法律費用和其他交易成本。我們還支付了一定的發行費和法律費。我們在發行日發行了總計100,000股的限制性普通股（“承諾股”），其中50,000股發行給Peak One，另外50,000股發行給Peak One Investments。

債券在發行之日起十二個月內到期，年利率6%，到期日支付利息。債券可以按持有人的選擇隨時轉換為一定數量的我們的普通股，轉換價等於債券的本金加上所有應計及未支付的利息，轉換價格為1.07美元（“轉換價格”），轉換價格根據任何股票分割、股票分紅、資本重組和類似事件進行調整，如果我們在債券未償還期間的任何時候發行、出售或授予購買權或銷售權、再定價權或者以任何方式處置或發行普通股或其他可以轉換為普通股的證券，而個股生效價格低於轉換價格，那麼在任何此類反稀釋事件發生時，持有人的選擇將被減少至反傾銷事件後的有效價格。

在我們按債券規定列明的某些違約事件，如未能滿足轉換請求、未能維護我們的上市地位、未能遵守1934年修正法等的義務、失信條款的違反或在達到交易額度上限（所定義的“交易額度”），即使我們的Holders在交易即將到期之前30天內未能獲得股東批准，持有人欠付債券下全部金額的120%的違約利息（如果有）將變得到期並支付。

在債券未墊付期間，如果我們或我們的子公司從任何來源或系列相關的或不相關的來源收到總額在150萬美元以上的現金收益（“最低門檻”），我們或我們的子公司收到這些收益後的兩個（2）個工作日內將通知持有人，隨後持有人有權自行決定，要求我們或我們的子公司立即將所有收到的金額的50%（除了向我們的主任和董事或我們的子公司發行股權或債務之外的任何來源）用於償還債券未償還金額。

在債券規定的某些違約事件發生時，如未能滿足轉換請求、未能維護我們的上市地位、未能遵守《1934年證券交易法》的規定、違反承諾等，或者在交易上限（如修改後）達到30天之內未能獲得股東批准，債券欠付給持有人的所有金額加罰息18%將立即到期並支付。

認股權於發行之日起五年到期。認股權可以在發行時或之後在任何時候按持有人的選擇行使，最多行使購買750,000股我們的普通股，行使價格為1.16美元（“行使價格”），並根據任何股票分割、股票分紅、資本重組和類似事件進行調整。如果我們在認股權有效期內的任何時候發行、出售或授予購買權或銷售權、再定價權或以任何方式處置或發行普通股或其他可以轉換為普通股的證券，並且個股實際價格低於行權價格，那麼在任何此類反稀釋事件發生時，持有人的選擇將被減少至反稀釋事件後的有效價格。

我們的普通股的發行股票數量，包括債券轉換和認股權行權的股票數量、承諾股的數量，以及和證券購買協議相關的股票數量，受到交易上限的限制（“交易上限”），即發行日Outstanding普通股數量的19.99%（4,946,388股）。除非股東批准超過交易上限，否則該交易上限將受到重新組織、資本重組、非現金股息、股票分割（包括前後）、或其他類似交易的調整。

與定向增發相關，我們與Peak One簽訂了一份註冊權協議，日期為2024年7月10日，同意在證券購買協議簽署日後30日內提交註冊聲明，以註冊承諾股權，發行於可轉換證券和認股權證下的普通股，以及由於任何股票拆分、股票紅利、資本重組、換股或類似事件或其他情況而發行給Peak One和Peak One Investments的普通股，而無需考慮可轉債或認股權證中的任何受益所有權限制，向美國證券交易委員會註冊。本招股説明書所屬的註冊聲明是為了滿足註冊權協議的義務。

與定向增發相關，我們向羅德曼·蘭興支付了7萬美元的認購費用。

證券購買協議和註冊權協議包含習慣性陳述、保證、協議和完成未來銷售交易的條件、各方的賠償權利和義務。 Peak One向我們保證是“符合證券法1933年修訂版（以下簡稱“證券法”）501（a）規則下“合格投資者”，我們依據證券法第4（a）（2）條和制定的D條例中包含的註冊免責條款向其出售了證券。

交易所的上限

根據納斯達克證券交易所適用規則並按證券購買協議的條款，我們的可轉債轉換和認股權證行使以及可轉債和認股權證好之間的承諾股權，日期為2024年7月10日，Pake One 在以下情況下，持有的我們普通股份僅限制在19.99%的普通股總數中，也包括關閉日期上的已發行普通股份股票數目為4946388股，除非股東同意超過交易限制。

在所有情況下，如果出售證券會導致股東對共同股份的持有比率超過4.99%，我們均不得根據證券購買協議向出售股東出售我們的普通股。

風險因素概述

在決定投資我們的普通股之前，投資者應該瞭解我們商業面臨的重大風險和不確定性。如果實現了這些風險，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

以下是有關本公司的更重要的風險摘要。這些風險在本招股説明書的“風險因素”一節中有更詳細的討論。

與本次發行相關的風險

與我們公司和行業有關的風險

與監管相關的風險。

與我們的證券相關的風險

本次發行

本招股説明書涉及上述招股人在本招股説明書中確定的出售或其他處置3,029,440股我公司普通股。此處註冊的股份不是我們出售的。

風險因素

與本次發行相關的風險

在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本發行股票的投資者可能會以不同的價格購買股票，因此在投資結果上可能會出現不同的稀釋水平和不同的結果。Peak One可以在不同的時間和以不同的價格出售這些股票。作為結果，投資者可能會因為未來的交易中我們以比他們所支付的價格更低的價格向Peak One出售股票而使其損失價值。

發行普通股給Peak One和Peak One Investments可能會對現有股東造成嚴重的稀釋，而Peak One和Peak One Investments所獲得的這些股票的出售可能會使我們的普通股價格下跌。

我們正在通過與Peak One and Peak One Investments達成證券購買協議來註冊3,029,440股普通股的轉讓，包括100,000股定向增發認購股、750,000股認股權股、2,179,440股我們可能根據證券購買協議的條款向Peak One and Peak One Investments發行並銷售的債券股。在本次招股説明書下，Peak One and Peak One Investments最終通過出售我們的普通股可能的股數取決於根據證券購買協議發行給Peak One and Peak One Investments的普通股數量。根據多種因素，包括我們的普通股市場流動性，向Peak One and Peak One Investments發行股票可能會導致我們的普通股票交易價格下跌。

我們未來融資的需求可能會導致額外證券的發行，這將導致投資者經歷被攤薄的風險。

我們的現金需求可能會與現在規劃的不同，取決於許多因素，包括未來的研究和開發活動的結果。我們預計，如果開始開發我們的物業，我們的支出將會增加。因此，我們需要在我們的持續經營過程中獲得大量的額外資金。沒有任何其他人對未來融資做出承諾。我們的證券可能以低於當前股東每股報價的價格，或者在被視作更有利的條件下，向其他投資者提供。此外，任何未來融資中證券的發行可能會削弱投資者的股權所有權，並對我們的證券市場價格造成抑制作用。此外，我們可能隨時發行衍生證券，包括期權和/或認股權，為獲取合格人員或出於其他業務原因。本董事會行使任何此類衍生證券的發行權是自主的，這可能會進一步稀釋我們股東的股權所有權。

我們可以發行其他證券，這可能會對我們的普通股持有人的權益造成不利影響。

我們的公司章程，並修正過，可授權發行我們的普通股105,263,158股和優先股100,000股。在某些情況下，根據我們的董事會的授權，我們的普通股或股權激勵計劃可供發行的獎勵可以不經股東批准而發行。任何未來的這類發行都將進一步稀釋持有優先股或普通股的股東的持股百分比。此外，發行某些證券，包括根據我們的股東權利計劃條款的發行，可能被用作“反收購”工具，而無需股東進一步採取行動，並且可能對普通股的持有者產生不利影響。

未來的普通股銷售可能會導致我們的普通股票市場價格下跌。

我們無法預測市場上關於普通股銷售或普通股供應的股票銷售對我們普通股票的市場價格將產生何種影響，如果有的話。公開市場的大量普通股份出售或者預期發生這種銷售可能會導致我們普通股票的市場價格下跌或者降低。

與本次發行相關的普通股股份將在證券法的無限制或進一步註冊下自由交易。

我們的管理層將有廣泛的自行決定如何使用從出售普通股票給Peak One獲得的淨收益的權利，您可能不同意我們使用這筆收益的方式，並且這筆收益可能無法成功投資。

我們的管理層將有廣泛的自行決定如何使用我們從向Peak One出售普通股股票所獲得的收益的自由裁量權。我們打算使用從這些銷售中獲得的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。我們的管理層在淨收益的使用上具有相當的自由裁量權，您不會有機會作為您的投資決策的一部分來評估被適當地使用的淨收益。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務造成重大不利影響，導致我們的股票市場交易價格下跌，並使我們的產品商業化和/或產品候選品的開發受阻。

與我們公司和行業有關的風險

我們所從事的金融科技行業特點是技術變革快速、新產品引進、行業標準不斷演變和客户需求的變化。

我們是金融科技行業中相對較新的公司，與許多已建立的集中化和去中心化公司競爭，擁有更多的金融和其他資源。由於商家接受範圍擴大、支付解決方案和數字化處理技術進步，以及遷移到電子商務、全渠道和非接觸支付解決方案，該行業將繼續增長。信用卡、借記卡和其他數字支付解決方案的增加，讓許多企業不論規模都必須接受數字支付以保持競爭力。COVID-19疫情進一步加速了數字支付的使用、技術的發展和基於數字的解決方案的擴展，以及電子商務、全渠道和非接觸支付解決方案。為了在這個不斷演變的行業中保持競爭力，我們需要開發新的平臺、電子商務服務和其他新產品。這些項目存在與開發努力相關的風險，包括成本超支、交付延遲和性能問題。在支付解決方案技術市場上，這些風險更加嚴峻。任何新服務交付的延遲或不能實現服務的差異化可能會使我們的服務對客户的吸引力降低。此外，由於我們所提供的支付解決方案服務旨在處理高交易量和處理速度的複雜交易，並提供有關這些交易的報告和其他信息，因此，如果新產品或服務出現性能問題或不能提供有效和安全的產品，可能會導致重大的處理或報告錯誤或其他損失。由於這些因素，我們的開發工作可能會導致更高的成本，降低我們的收益，如果新服務未能及時交付給我們的客户或未能按預期執行，可能會導致營業收入的損失。如果我們不能有效地應對競爭對手，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

如果我們無法在需要時獲得額外資金，我們的業務運營將受到損害，如果我們獲得額外融資，我們現有的股東可能承受重大的稀釋。

隨着我們在技術商業化和營銷方面採取措施，或響應潛在機會和/或不利事件，我們的運營資本需求可能會發生變化。我們預計，如果我們的現金及現金等價物不足以滿足我們的流動性需求，我們將需要額外資金來維持我們的持續業務和繼續我們的研發活動。我們沒有任何額外融資的合同或承諾，並且如果需要，無法保證融資將以可接受的金額或條件可用。無法獲得額外資本將限制我們的成長能力，並可能減少我們開展業務運營的能力。如果我們不能獲得額外融資以進行修訂後的增長計劃，我們可能需要縮減這些計劃或停止我們的業務運營。任何額外的股權融資可能會對我們現有股東造成重大稀釋。

關鍵人員的流失或替換者不能快速有效地履行新角色可能會對我們的業務產生不利影響。

我們依賴於數量相對較少的核心執行管理人員的領導才智和經驗，特別是我們的董事長、首席執行官和首席投資官Luke D'Angelo、我們的總裁Virgilio Llapitan、我們的首席財務官Meilin Yu。失去任何這些關鍵高管的服務，或任何我們的高管成員可能會對我們的業務和前景造成重大不利影響，因為我們可能無法及時找到合適的個人替換這些人員，並承擔增加的成本，或根本找不到合適的人員。此外，如果我們失去或終止一名或多名關鍵員工的服務，或者我們的一名或多名現任或前任高管或關鍵員工加入競爭對手或以其他方式與我們競爭，這可能會損害我們的業務和成功實施我們的商業計劃的能力。此外，即使我們能夠及時聘請合格的高管和其他關鍵職位的替代者，我們也預計在任何過渡期間會遇到運營中斷和效率低下的情況。我們相信，我們未來的成功將取決於我們持續吸引和留住高技能和資格的人員的能力。我們的行業存在經驗豐富、成功的人員的較高競爭。我們無法滿足未來的高管用人要求可能會損害我們的增長並損害我們的業務。

我們依賴銀行贊助商，並且他們在我們的業務做法中具有相當的自主權。

我們與銀行贊助商的某些協議賦予他們在批准我們的某些業務做法方面具有相當的自主權，包括我們的客户招攬、申請和資格審查程序，以及我們與客户的協議條款。我們銀行贊助商在這些協議下的自主行動可能對我們的業務、財務狀況和業績產生重大不利影響。

我們不斷經歷交換和其他相關成本的增加，如果我們不能將這些增加費用傳遞給我們的商家，我們的利潤率將下降。

我們為使用他們的信用卡和借記卡處理的每筆交易向髮卡銀行通過卡協會支付交換費或評估費。卡協會不時增加他們對處理器和贊助銀行收取的交換費，我們的贊助銀行有權自行決定是否將任何交換費的增加成本轉嫁給我們。此外，我們的贊助銀行可能會尋求增加我們的贊助費，所有這些費用都基於我們處理的付款交易的金額。如果我們無法通過相應增加我們的處理費用向客户傳遞這些費用的增加，我們的利潤率將降低。

若我們失去一位或多位最大的顧客賬户，可能會導致長期內顯著的收入減少，進而對我們的業務和運營結果產生實質性負面影響。

我們大多數客户關係都不是獨家的，而且可以由我們的客户終止。我們的客户可以在未來的任何時間重新評估他們對我們的承諾，或開發他們自己的競爭性服務。因此，我們與這些客户的業務協議可能不能降低本質風險，即客户可能出於各種原因終止與我們的關係，轉而與我們的競爭對手建立關係，或不會履行我們的合同義務。

我們受經濟和政治風險、客户和軟件集成夥伴的業務週期以及消費者和商業支出總額的影響，這可能對我們的業務、財務狀況和業績產生負面影響。

電子支付行業在很大程度上依賴於消費和商業支出總額的整體水平。我們面臨着影響消費者信心、消費者支出、消費者自由收入以及消費者購買習慣變化的普遍經濟條件，包括自然災害和健康緊急情況，例如地震、火災、停電、颱風、洪水、冠狀病毒等疫情和人為事件，如內亂、勞資糾紛、國際貿易糾紛、國際衝突、恐怖主義、戰爭和關鍵基礎設施攻擊。一旦普遍經濟條件持續惡化，特別是在美國，或利率上升，將會通過減少使用電子支付進行交易的數量或總金額而對我們的財務業績產生不利影響。例如，COVID-19冠狀病毒大流行影響了全球經濟並對我們的業務的各個方面產生了負面影響，包括消費和貸款減少，導致我們的收入和利潤減少。如果我們的客户通過電子支付進行的產品和服務銷售減少，或消費者通過電子支付的支出減少，我們將會處理更少的低金額交易，所產生的收入也會降低。

經濟疲軟可能對我們的客户產生負面影響，以及使用我們提供訪問權限的付款處理系統購買產品和服務的客户，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。例如，在我們提供服務的主要縱向市場中，商家受到宏觀經濟狀況的影響，如就業、個人收入和消費者情緒。如果經濟條件惡化，我們的客户經歷產品或服務需求下降，我們的交易量和交易處理數量就會下降。此外，經濟疲軟可能迫使商家以高於歷史水平的關閉率關閉，部分原因是許多商家的資本並不像大型組織那樣充足，這可能會給我們帶來潛在的信貸損失和未來交易下降的風險。此外，信用卡髮卡機構可能會減少信用額度，並在其髮卡實踐中變得更加謹慎。我們還有一定數量的固定和半固定成本，包括租金、債務服務和工資，這可能會限制我們迅速調整成本並應對商業和經濟變化的能力。

税法的變化，以及對任何美國、州或地方税收的增加税收的司法或行政解釋，不能傳遞給我們的客户，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們的業務需要承擔廣泛的税務負擔，包括聯邦和州級税務及交易税，如消費税、銷售/使用税、工資税、特許權税、代扣代繳税和附加值税等。税法的變化，以及對其司法或行政解釋，可能會減少我們收到的收入金額、減少餘額表上記錄的任何税損失和税收抵免的價值，降低我們的現金流量，對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們的某些税務負債將定期受到適用税務機關的審計，可能會增加我們的税務負擔。此外，支付處理行業，包括我們在內的公司，可能會變成不同税收管轄區域中的增值税。税收管轄區尚未就此問題達成統一立場。如果我們被要求支付額外的税款，且無法將税收費用傳遞給我們的客户，我們的成本將增加，我們的淨收入也將減少，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們越來越依賴於信息技術，潛在的網絡攻擊、安全問題或其他故障以及越來越多的社交媒體工具帶來了新的風險。

我們依賴信息技術網絡和系統（包括互聯網）來處理、傳輸和存儲電子信息，並管理或支持各種業務流程，包括財務交易和記錄、計費和操作數據等。我們可能會從供應商購買一些信息技術，我們的系統將依賴於這些供應商，我們依賴於商業上可用的系統、軟件、工具和監控來為處理、傳輸和存儲運營商和其他客户的機密信息提供安全保障。我們需要通過公共網絡安全地傳輸這些信息。我們的網絡和存儲應用程序可能會遭受黑客或其他人員通過網絡攻擊（這種攻擊正在快速發展並變得越來越複雜）或其他手段未經授權的訪問，或者可能因運營人員錯誤、不當行為或其他系統故障而被破壞。在某些情況下，很難預測或立即發現這類事件及其造成的損害。我們系統中任何信息的重大故障、侵犯、破壞、中斷或泄露都可能影響我們的聲譽和業務。

快速且重大的技術發展和變革可能對我們的運營帶來負面影響或限制我們未來的增長。

全球金融市場活動可能對我們的整體業務和運營結果產生重大不利影響。

不利的經濟趨勢（包括金融市場的困境、全球特定經濟體的動盪和額外政府幹預）已經影響了我們的運營環境。經濟環境的狀況可能加速我們財務表現的風險的出現時間或增加風險的影響。

消費支出的負面趨勢可能會對我們的運營結果產生負面影響。

全球支付行業嚴重依賴於消費者、企業和政府的整體支出水平。關鍵國家的一般經濟狀況（如失業、房價和利率的變化）以及其他政治條件（如貨幣貶值和政府對消費支出的限制）可能會對我們的財務表現產生不利影響，降低涉及我們平臺和服務的交易數或平均購買金額。

我們可能會因涉及任何已經或可能對我們提起的訴訟而承擔的負債，對我們的運營結果產生重大不利影響。

我們並非民事訴訟和監管程序和調查的被告方。在任何重大訴訟或程序中我們被認定有責任，特別是在大型集體訴訟或基於反壟斷主張的訴訟中被認定有責任，我們可能會承擔重大損害賠償，這可能會對我們的整體業務和運營結果產生重大不利影響。

如果我們未能保護自己的知識產權，競爭對手可能會使用我們的技術，這可能會削弱我們的競爭位置、降低我們的淨收入並增加我們的成本。

我們的長期成功在一定程度上取決於我們開發和商業化我們現有或未來開發或收購的專有技術，而不侵犯、侵佔或其他違反第三方知識產權。雖然我們的專利可能提供一定的保護，但我們的知識產權可能不夠全面，無法阻止我們的競爭對手開發類似的競爭產品。儘管我們可能會積極採取措施應對任何侵犯我們知識產權的相信有理由的第三方，但發起和維護針對可能侵犯我們知識產權的第三方的訴訟將需要大量的財務資源。我們可能無法擁有帶來這樣的訴訟所需的財務資源，如果確實提起這樣的訴訟，我們可能無法獲勝。無論我們在這種行動中是否獲得成功，我們都可能會因此而承擔重大的費用。

他人認為我們侵犯了他們的專有技術或其他知識產權，可能會損害我們的業務。

我們的成功在一定程度上取決於我們能否不侵犯、侵佔或違反第三方知識產權的前提下開發和商業化我們的服務和技術。但是，我們可能不知道我們的產品、服務、解決方案或技術違反了第三方的知識產權，且這些第三方可能提起侵權、侵佔或違反索賠。第三方可能已經或將來發放專利，這些專利可能會被我們的服務或技術侵犯。任何這些第三方都可能對我們的服務或技術提出侵權指控。我們也可能面臨第三方提起版權、商標、許可使用或其他知識產權訴訟的索賠。當有人提出這樣的索賠時，我們可能會試圖獲取第三方的知識產權許可，這可能是昂貴的。我們可能無法以令人滿意的條件獲得必要的許可，如果有任何索賠，可能會限制我們使用這些有關索賠的知識產權，或者會阻止我們將我們的品牌註冊為商標。即使我們相信與知識產權有關的索賠是沒有根據的，防禦此類索賠也是耗時費力的，可能導致我們的管理層和員工的時間和注意力的分心。知識產權侵犯的索賠可能需要我們重新設計受影響的服務、達成昂貴的和解或許可協議、承擔昂貴的損害賠償、更改我們的品牌或面對禁止我們進口、營銷、銷售或經營其某些服務、使用我們某些品牌或按照目前經營我們業務的臨時或永久禁令的風險。即使我們在這種情況下有一個關於賠償的共同協議，賠償方在此類情況下可能無法履行我們的合同義務。

即使針對我們的指控後來被證明是無根據或無事實根據，我們也可能遭受不良宣傳或聲譽損害。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或進展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，我們的普通股價格可能會受到負面影響。賠償額（包括重要的專利權使用費支付）、禁令的發放，禁止我們部分或全部產品或服務的製造、進口、市場營銷、出售或運營，或我們與此類指控有關的任何許可或和解協議的簽訂可能會影響我們與第三方競爭的能力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們部分依靠通道夥伴獲取和保留客户，這些通道夥伴通常並不專門為我們服務，可能不會積極推廣我們的產品和服務，易受到削減和不受我們控制。

我們打算依靠我們的通道夥伴來推廣我們的產品和服務，例如我們的商户服務、安全的文本支付、數字銀行和潛在客户的引導。通常，我們與通道合作伙伴的協議並不是排他性的，這些合作伙伴保留將潛在客户轉介給其他商户獲取者的權利。獲得和維持忠誠度或排他性可能需要經濟減讓，以維持當前的通道夥伴或吸引競爭對手的潛在通道夥伴，這些競爭對手可能提供更具吸引力的定價條件，例如增加簽約獎金或為我們的推介合夥人支付地殘差，這可能對我們的營運結果產生負面影響。如果這些通道夥伴轉投向其他商户獲取者，更加重視推廣一個或幾個其他商户服務獲取者的產品和服務，停止運營或破產，我們可能無法再從中獲得新的推薦，或者獲得的推薦越來越少，我們還面臨失去與通道夥伴有關係的現有客户的風險。

此外，我們的一些通道夥伴將受到我方銀行贊助機構強加的要求，這可能導致它們因不合規而受到罰款，並在某些情況下使這些實體停止推廣我們的產品和服務。如果我們無法維持我們現有的通道夥伴基礎或與新通道夥伴建立關係，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到嚴重不利影響。我們的通道夥伴是獨立的企業，我們無法控制他們的日常業務活動，包括他們的客户營銷和招募實踐。

此外，我們可能會因其通道夥伴的行為而被起訴。客户或潛在客户指責我們的通道夥伴有意或過失地向他們提供有關我們的處理解決方案或相關產品的定價或其他合同條款的虛假陳述。雖然在某些情況下，我們可能對這些活動有補償權利，但無法保證我們能夠成功執行這些補償權利，或者我們的通道夥伴在資本上足以滿足對我們的賠償義務。如果任何訴訟或其他調查中的一個或多個判決或和解加上有關的辯護和調查成本顯著超過我們的保險覆蓋範圍，我們無法對通道夥伴或合作伙伴執行我們的補償權利，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大影響。

未經授權的數據泄露、破壞或修改，或者我們服務的中斷可能會使我們承擔責任，產生長期而昂貴的訴訟，損害我們的聲譽。

我們和其他第三方收集、處理和傳輸敏感數據，例如姓名、地址、社會安全號碼、信用或借記卡號和有效日期、駕駛執照號碼和銀行賬户號碼。如果我們或我們與付款網絡註冊我們的會員金融機構未能根據付款網絡的要求保護此類數據，我們將對付款網絡徵收罰款，而後者有最終責任。我們的一些商家和通道夥伴可能會存儲此類數據。客户或持卡人數據的丟失、破壞或未經授權的修改可能會導致重大罰款、制裁和程序或第三者的行動或請求，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。任何此類程序或行動都可能損害我們的聲譽，迫使我們承擔重大的程序損失，分散我們的管理、技術和其他資源，增加我們的業務成本，並可能導致依據適用法律或我們的客户，對我們進行重大制裁和罰金。

如果我們的商户客户拒絕或無法償還顧客偏袒他們的話，我們可能會面臨重大的退款責任。

與我們的客户處理交易所涉及的退單可能會使我們承擔潛在的責任。在大多數情況下，如果一個客户和持卡人之間的計費爭議最終沒有被解決，該爭議交易將被“退單”到客户的銀行，並記入持卡人的帳户。每當我們的客户無法滿足一個顧客的偏袒時，我們就需要對該偏袒負責。

如果客户的顧客使用盜竊的卡（或無卡交易中的盜竊的卡號）購買商品或服務，我們可能會承擔造成的損失。在傳統的刷卡交易中，如果客户刷卡、從髮卡銀行獲得交易授權並驗證客户簽字與收據上的紙質收據一致，髮卡銀行仍承擔任何損失。在欺詐的無卡交易中，即使客户獲得了交易授權，客户也承擔由此產生的任何損失。我們的許多中小企業客户通過互聯網完成了他們的銷售業務，因此對客户欺詐的風險更高。

業務欺詐是指企業或組織而不是持卡人，知道使用盜竊或偽造的卡或卡號記錄虛假的銷售交易，或故意不按要求交付已售出的商品或服務的欺詐行為。當企業員工更改業務需求存款帳户以使付款被錯誤地記入員工個人帳户號時，也會發生業務欺詐。未來詐騙事件的發生也可能增加。未能有效地管理風險和防止詐騙可能會增加我們的退款責任和其他責任。

我們的系統和第三方提供者的系統可能會失敗，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的系統、我們的第三方技術服務提供者的系統或者我們的系統基礎設施可能受到損壞或中斷，原因可能是火災、自然災害、停電、電信中斷、未經授權的入侵、電腦病毒、拒絕服務攻擊、恐怖主義行為、人為錯誤、破壞行為、財務破產以及其他類似事件。我們的系統或第三方系統的缺陷、處理付款交易的故障、電信故障、或其他困難可能導致以下結果：財務收入的損失，客户的流失，客户和持卡人數據的丟失，支付網絡徵收的罰款，因負面宣傳引起的業務或聲譽損害，承擔欺詐損失或其他負債，增加運營和開發成本，分散管理、技術和其他資源，以及其他後果。

我們的新產品需求低和不能以有利的利潤率開發和推出新產品，可能會對我們的業務績效和未來增長前景產生不利影響。

我們的競爭優勢部分源於我們有意開發和及時推出有利潤的新產品。開發和推出新產品的不確定性，如市場需求、開發和生產成本，可能會妨礙新產品的持續成功開發和推出。引入新技術可能會造成我們的成本比替換的技術高。成本的增加可能會持續不斷或直到新技術的需求增加和來源更為充足，推動其成本下降為止，這可能會對我們的營業業績產生不利影響。未來幾年計劃推出的新產品的市場接受度可能無法滿足銷售預期，因為各種因素，如未能準確預測市場需求、最終用户偏好、不斷變化的行業標準或新的或有破壞性的技術的出現。此外，新產品的最終成功和盈利能力可能取決於我們及時高效地解決技術和技術挑戰，以及實現軟件開發效率。在新產品的生產能力和代表這些新產品的廣告和促銷方面的投資，如果這些預期未能達成，可能會削弱利潤。

我們可能無法有效地利用獲得許可的技術。

我們已經進入了一項許可協議，並且將來，我們可能會尋求與我們相信將會補充或增強我們自己的技術和服務的組織進行額外的合作或戰略聯盟，或進入其他許可安排。許可和協作安排面臨很多風險，我們可能無法像預期的那樣實現這些聯盟或許可安排的好處。

我們已經進入了對我們業務非常重要的許可協議。受許可協議約束的知識產權歸其他公司或機構所有，並對我們進行授權，對我們獲得許可的權利所做的改變可能會對我們的業務造成負面影響。

如果我們未能遵守許可證的條款，對方可能會終止許可證。如果向我們許可知識產權的第三方未能維護我們獲得許可的知識產權或喪失了這些知識產權的權利，我們獲得的許可權可能會減少或取消，這可能會使我們面臨知識產權侵權的索賠。我們的許可證終止或我們獲得的許可證權利的減少或取消可能導致我們必須與更不利的條款重新談判或面臨知識產權侵權的索賠，這可能導致對我們的產品銷售進行禁止。此外，我們的許可協議是非獨家的，對方可能將技術許可給我們的競爭對手，這可能會對我們產生嚴重的競爭。

此外，我們對參與我們獲得許可的專利和專利申請的保護和執行具有有限的權利。因此，我們無法確定這些專利和申請的保護和執行是否符合我們的商業最佳利益。此外，由於我們所在行業的技術變化速度很快，我們可能需要依賴第三方開發或許可的關鍵技術，可能根本無法從這些第三方獲得許可和技術，或僅在不合理的條件下獲得這些許可和技術。發生這些事件可能對我們的業務、財務狀況或業績產生重大不利影響。

與監管相關的風險。

新的和有可能的政府監管可能會對我們目前為商家提供的服務產生不利影響或削弱其價值。

我們受到影響電子支付行業的許多聯邦和州法規的管制。在最近幾年，我們所在的行業監管已經大大加強，不斷髮展。 statutes, regulations，或 industry standards 的更改，包括解釋和執行 statutes，regulations 或 standards，可能會增加我們的業務成本或影響競爭平衡。我們還受到美國金融服務監管、眾多消費者保護法律、無主財產法規和隱私和信息安全法規的監管，其中包括其他法律、規則和法規。未能遵守法規可能對我們的業務產生負面影響，可能包括限制或暫停提供給第三方的服務，以及處以懲罰性罰款。如果這些法規對客户的業務、運營或財務狀況造成負面影響，我們的業務和業績可能會受到實質性且不利的影響，因為客户可能沒有足夠的購買我們產品和服務的能力，可能決定避免或放棄某些業務，或可能通過談判降低價格來向我們傳遞成本增加。我們可能需要投入大量時間和資源來遵守額外的規定或監督，並改變與我們的客户或分銷合作伙伴簽訂合同或提供產品和服務的方式。這些法規直接或間接地可能會限制我們的服務收費。我們可能無法更新現有產品和服務，或者開發新產品和服務以滿足客户的需求。如果實現了這些事件中的任何一個，可能會對我們的業務、業績和財務狀況產生重大不利影響。

儘管這些法律和法規不是直接針對我們的，但可能要求我們作出重大努力來改變我們的產品和服務，並可能要求我們承擔額外的合規成本並更改我們向客户和分銷合作伙伴定價的方式。由於新的監管要求的複雜性，實現新的合規努力很難，我們正在投入重大資源確保合規。此外，監管行動可能導致我們和其他行業參與者的商業實踐發生變化，這可能會影響我們的產品和服務的市場、價格和分配方式，從而對我們的業務、財務狀況和業績產生實質性不利影響。此外，即使是無意違反法律和法規，以及隨着公司公平期望的快速變化，也可能損害我們的業務或聲譽。

我們必須遵守禁止不公平或欺詐行為的法律和法規，任何違反此類法律和法規的行為都可能嚴重影響我們的業務。

我們和我們的許多客户都受到聯邦貿易委員會法案第5章禁止不公平或欺詐行為和其他一些關於範圍和主題類似的州法律的約束。此外，多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案的規定禁止不公平、欺詐或濫用行為，電話銷售法案和其他法律、規則和/或法規，可能直接影響我們某些客户的活動，在某些情況下，如果我們被發現通過我們的服務不當的協助、協助或提供非法或不當活動的手段和工具，我們可能會受到調查、罰款和款項的返還。各種聯邦和州監管執法機構，包括聯邦貿易委員會和州檢察官，有權採取行動打擊從事不公平、欺詐、濫用行為或違反其他法律、法規和規定的非銀行機構。在我們處理因為懷疑客户違反此類法律、法規和規定而進行的支付或提供產品和服務時，我們可能會面臨執行行動，並承擔可能會不利影響我們的業務的損失和責任。

美國聯邦立法和國際法對商業電子郵件發件人肩負某些義務，這可能會減少我們平臺的效果，並規定非履行可能造成的經濟懲罰，這可能會增加我們的商業成本。

2003年《控制非請求的色情和營銷活動法案》（CAN-SPAm Act）規定了商業電子郵件和交易電子郵件的某些要求，並針對旨在誤導收件人的電子郵件傳輸規定了罰款。除其他外，CAN-SPAm法案要求商業電子郵件的發件人向收件人提供“取消訂閲”的功能。此外，一些州通過了監管商業郵件實踐的法律，其限制是CAN-SPAm法案所允許的。如果發現我們違反CAN-SPAm法案、未被CAN-SPAm法案取代的適用於郵件的州法律或外國監管郵件分發的法律，無論是由於我們客户的違規行為還是我們自己的行為或疏忽，我們可能被要求支付鉅額罰款，這會對我們的財務狀況造成不利影響，重創我們的業務、聲譽和損害客户的信任。與任何如前述法律的執行行動或調查有關的禁令、判決、強制和解或和解協議的條款也可能要求我們改變經營業務的一個或多個方面，這可能會影響我們吸引和保留客户的能力，或可能會增加我們的運營成本。

全球針對支付行業的法律、法規和立法可能對我們的整體業務和業績產生重大不利影響。.

換匯費通常是獲得付款卡的商家收取的費用中最大的組成部分。一些國家的監管機構和立法機構以及商家通過立法、競爭相關的監管程序、中央銀行監管或訴訟尋求通過減少這些費用來降低這些費用。

更廣泛地説，多個司法管轄區的監管機構越來越多地利用或尋求建立監管某些支付系統方面的權力。這些法規已經或可能進一步導致關於不僅僅是互換費用，還包括我們可以向消費者提供的產品類型、我們的卡和其他支付設備可以在哪些國家使用、我們組織和經營業務的方式以及可以獲得或接受卡的持卡人和商家類型所需遵守的義務和限制規定。這些義務和限制可能會隨着更多司法管轄區對支付系統進行監管的情況進一步增加。

當前的監管活動可能會擴大到其他管轄區或產品，這可能會對我們的總體業務和運營結果產生重大不利影響.

全球各地的監管機構越來越多地關注對支付和其他行業的監管的方法。在一些領域，比如互換費用，我們認為監管機構正在越來越多地合作，這可能會影響其他國家、州或地區的監管方法。因此，一個國家、州或地區的發展可能會影響其他國家、州或地區的監管方法。

因此，任何一項新法律或法規所產生的風險，由於其可能在其他司法管轄區或涉及其他產品上得以複製，其風險會擴大，從而影響我們的業務。這包括互換費率、網絡標準和網絡獨佔性以及路由協議等事項。相反，如果世界範圍內出現各種各樣的監管法規，我們可能會難以調整我們的產品、服務、費用和業務的其他重要方面，產生相同的影響。任何這種結果都可能對我們的總體業務和運營結果產生重大不利影響。

旨在保護或限制對消費者信息的訪問或使用的政府法規可能會影響我們有效地提供我們的產品和服務的能力。

除了之前討論的由卡網絡和NACHA強制執行的法規外，美國政府機構已經或正在考慮採用限制使用、收集、存儲、轉移和處置非公共個人信息的法律和法規，要求保護與金融機構直接或間接提供服務的公司的廣泛範圍的金融機構。美國的兒童在線隱私保護法還規定了信息的收集操作的操作員的網站和其他電子解決方案，是針對13歲以下兒童的。這些法律和法規限制了我們個人信息的收集、處理、存儲、使用和披露，可能要求我們通知個人我們的隱私做法，並向個人提供保護信息使用和披露的某些權利，以及要求進行存儲信息的保護和適當描述的某些程序。某些州的法律還規定了類似的隱私義務，以及提供有關個人信息安全漏洞的保護信息通知的義務，涉及受影響個人、州官員、消費者報告機構和企業和政府機構。隱私問題的適用監管框架正在不斷演變，這種演變的趨勢可能會在可預見的未來繼續下去，從而產生不確定性。例如，2018年1月1日生效的加利福尼亞消費者隱私法（CCPA）會對加利福尼亞數據隱私方面的要求加強規定。CCPA包括一些條款，使加州居民擴大了訪問和刪除某些個人信息的權利，選擇退出某些個人信息共享，並詳細瞭解如何使用某些個人信息的信息。

此外，我們有義務或將有義務通過我們的客户、主辦銀行和軟件集成夥伴保持我們的客户和他們的最終客户與我們共享的非公共消費者信息的機密性和安全性。我們的合同可能要求獨立方定期對我們的合規性進行審核，以及允許我們的交易對手根據監管指南建立的最佳實踐審核我們對非公共個人信息的機密性和安全性的合規性。我們維持合規性和滿足這些審核的能力將影響我們未來吸引、成長和保持業務的能力，任何違約並依據此形成的合同義務都可能對我們的業務和運營結果產生嚴重影響。

如果我們未能遵守這些法律、法規或合同條款，或者如果我們遭遇安全漏洞，我們可能面臨監管執法程序、違約訴訟和貨幣性責任。此外，任何這樣的失敗都可能損害我們依賴以維持現有客户和軟件集成夥伴的關係和聲譽，以及獲得新客户和軟件集成夥伴。如果聯邦和州政府機構將來採用更加嚴格的隱私法律，我們的合規成本可能會增加，並且可能會使我們對客户風險的盡職調查和監控更加困難、複雜和昂貴。隨着我們的業務增長，我們可能還需要投資於一個比我們當前使用的更實質性和複雜的合規管理系統。

與我們的證券相關的風險

未來可以出售的股份可能會對我們的股價產生不利影響。

大量股份的銷售或可能出現這種銷售的觀念可能會對我們的股票的市場價格產生不利影響。我們可能在未來的公開發行或私募場合中發行額外的股份，用於新的投資等用途。因此，現有股東可能無法參與這種未來的股份發行，這可能會使現有股東的利益受到稀釋。

如果我們不能繼續滿足納斯達克的上市要求和其他規則，那麼我們的證券可能無法上市或可能會被退市，這可能會對我們的證券價格，包括我們的普通股，以及您出售這樣的證券的能力產生負面影響。

為了維持我們在納斯達克的上市，我們必須遵守納斯達克的某些規則，包括關於最低股東權益、最低股價、公開持有股的最低市值和其他各種要求的規則。我們可能無法繼續滿足這些要求和適用的規則。如果我們無法滿足納斯達克維持上市的標準，我們的證券，包括我們的普通股，可能會被退市。

如果納斯達克將我們的證券從交易中退市，我們可能會面臨重大後果，包括：

我們已同意全力依法賠償我們的官員和董事的訴訟。

特拉華州法律允許對於在成功進行了針對索賠的辯護而產生的費用進行董事和董事會成員的賠償。特拉華州法律還授權特拉華公司對他們的董事和董事會成員的費用和責任進行賠償，因為他們是董事或董事會成員。我們的組織文件為這種賠償提供了特拉華州法律允許的最大限度。

在開放申購之前或不遲於開放申購，我們將獲得董事和高管責任保險，以覆蓋我們的董事和高管所可能因為他們對我們的服務而遭受的責任。但是，不能保證這種保險覆蓋範圍將保護我們免受針對其提出的任何損害或損失索賠的影響。

在根據特拉華州的規定允許按照證券法對公司控制人、公司執行官和董事進行賠償的情況下，公司已被告知，在SEC的意見中，這種賠償是違反證券法公共政策的，並且因此是不可強制執行的。

按照我們的憲章文件和特拉華州法律的反收購規定，可能會延遲或阻止控制權的變更，這可能會限制我們普通股的市場價格，可能會阻止或使我們的股東試圖替換或撤換我們現有管理層變得困難。

我們的修訂和重申的公司章程和我們修訂和重申的公司制度，包含可能延遲或阻止我們的公司控制權的變更或使我們的股東認為有利的我們董事會的變更的規定。其中一些規定包括：

我們受特拉華州公司法案第203條的規定管治，該條規定禁止股東擁有15%或更多%的持續投票權的公司進行某些業務組合。我們修訂後的公司章程和修訂的公司章程中的其他條款以及上述防禦性條款，可能會使股東或潛在收購者更難以獲得控制權或啟動被當前董事會反對的業務，也可能會延緩或阻止涉及我們公司的併購、要約或代理爭奪戰。這些條款也可能會阻礙代理爭奪戰，使您和其他股東更難以選舉所選的董事或引起我們採取您所需求的其他公司行動。任何使控制權交易延遲或預防變更、董事會的變化可能會導致我們的普通股市場價格下跌。

沒有需要翻譯的內容。

我們目前不打算在可預見的未來支付任何現金股息。

我們目前打算保留所有未來收益，用於資助我們業務的增長和發展，因此，我們不打算在可預見的未來支付任何現金股息。我們相信我們的董事會將繼續做出結論，認為保留所有收益（如果有的話）用於我們業務的發展符合公司和股東的最佳利益。此外，任何未來債務協議的條款可能會阻止我們支付股息。因此，我們普通股的資本升值（如果有的話）將是您唯一的收益來源，可預見的未來。

有關前瞻性聲明之特別説明

本招股説明書包含了《證券法》第27A條、修訂《證券交易所法》第21E條（以下簡稱《交易所法》）和1995年修訂的《私人證券訴訟改革法》的“前瞻性聲明”。前瞻性聲明包括但不限於表達我們意圖、信仰、期望、策略、預測或任何其他與我們未來活動或其他未來事件或條件相關的聲明。這些陳述基於管理層所作出的假設，部分基於我們的業務的當前期望、估計和預測。這些陳述並不是未來業績的保證，並涉及難以預測的風險、不確定因素和假設。因此，實際結果和業績可能與前瞻性聲明中表述或預測的可能不同，並有可能更為不利。這種可能性是由於許多因素導致的，其中包括我們在本招股説明書和提交給證券交易委員會的其他文件中不時討論的一些風險、不確定因素和假設。此外，此類聲明可能會受到與以下有關的風險和不確定因素的影響：

您應該完全閲讀此招股説明書和我們在此處和其中引用的文件，並瞭解我們實際未來的業績可能與我們當前的期望有實質性的差異。您應該假定此招股説明書和任何引用的文件中出現的信息僅在其日期準確無誤。因為上述風險可能導致我們或代表我們進行的任何前瞻性聲明的實際結果或結果與我們在此處或代表我們進行的任何前瞻性聲明的結果大不相同，因此您不應過度依賴任何前瞻性聲明。此外，任何前瞻性聲明僅在其作出的日期發表，我們不承擔更新任何前瞻性聲明以反映日期以後發生的事件或情況，或反映意外事件的責任。新的因素會不時出現，我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響或任何因素或因素的組合可能對實際結果產生的影響，這些實際結果可能與任何前瞻性聲明中包含的結果大不相同。我們通過這些警示語來限定此招股説明書中呈現的所有信息以及任何引用的文件，特別是我們的前瞻性聲明。

使用資金

我們不會收到出售本次發行中普通股股票的銷售股東的任何收益。請查看本招股説明書其他地方的“分銷計劃”以獲取更多信息。

如果所有認股權證都以現金行權，我們將獲得約870,000美元的收益。

我們目前打算將收到的全部收益用於營運資金和其他營運的一般支出。因此，我們的管理層在淨收益的使用方面將擁有廣泛的自主權。我們可能會將收益用於在本次發行時未預計的目的。

我們將支付本招股説明書所涵蓋的普通股的登記費用，包括法律和會計費用。

本招股説明書所涵蓋的普通股的售價實際上可能由公開市場價格、股票的賣方和買方的私人交易談判或“分銷計劃”中其他方式決定。

一些大股東和管理層的證券所有權

我們根據SEC的規則確定了有益的擁有權。這些規則通常將證券的有益擁有權歸屬於擁有那些證券的單獨或共同的投票權或投資權的人。除非另有説明，否則在本表中列出的個人或實體在所示的所有股票上具有唯一的表決和投資權，但需遵守適用社區財產法。

轉讓股東

本意向書覆蓋了以下表格中標識的出售股東(包括質押人、受贈人、受讓人、受讓人或其他利益繼承人)可能隨時出售的全部或部分我們普通股的總計3029440股，其中包括：(i)100,000股普通股，私募發行承諾股票的證券購買協議執行時發行給出售股東的普通股，包括髮行給Peak One Investments和發行給Peak One的50,000股普通股;(ii)最多750,000股普通股，將由Peak One行使權證行使權;以及(iii)2,179,440股普通股，發行給Peak One，以換股債券，包括66000美元的應計利息轉換。Peak One Investments是Peak One的普通合夥人，兩者均為特拉華州實體。

我們還同意使本註冊聲明有效並保持此類註冊聲明持續有效。請參閲“我們證券的説明--股東註冊權利”。

以下表格和表格後腳注披露了出售股東的名稱，出售股東在我們或我們的前身或附屬公司中在過去三年中任何職務、職位或其他重大關係的性質，以及在本次發行前受益擁有的股票數量。反映的股票數量是根據SEC的適用規則確定的受益擁有，這些信息不一定適用於任何其他目的的受益所有權。根據適用的SEC規則，受益所有權包括任何個人擁有唯一或共同的表決權或投資權以及該人擁有權利在自2024年3月31日起的60天內通過行使任何期權、認股權或權利或通過轉換任何可轉換證券而獲得的任何普通股。除非在下表的腳註中另有説明並且符合適用的社區財產法律，否則我們認為基於向我們提供的信息，本表格中列出的出售股東對所表示為擁有的普通股具有唯一的表決和投資權。

除與證券購買協議相關的交易外，出售股東在過去三年內沒有與我們有任何重大關係。

我們已假定本次發行涵蓋的所有普通股在本意向書出售後都將在本次發行中不時出售。我們無法估計在本意向書出售結束時，出售股東所持有的普通股數量，因為出售股東可能在本次發行中提供部分、全部或不出售任何擬出售的普通股。出售股東的信息可能隨時間變化。任何更改的信息將根據法律要求在註冊聲明修正案或本意向書的補充材料中説明。

對於下表，截至2024年8月7日，有24,844,317股普通股已發行。

分銷計劃

出售股票的股東及其質押人，受讓人和繼任者可能不時在納斯達克資本市場或證券交易所、市場或交易設施上出售其此處覆蓋的任何或全部證券。這些銷售可能以固定價格或協商價格進行。出售股票的股東可能在出售證券時使用以下一個或多個方法：

出售股票的股東也可能根據144條規則或證券法下的任何其他豁免條款出售證券，如果可用的話，而不是根據本招股説明書。

從事出售股票的股東的券商可能安排其他券商參與銷售。券商可以獲得由出售股東（或如果任何券商代表證券買方行事，則由買方）議定的佣金或折扣，但在一項不超過FINRA規則2440所規定的定製佣金的代理交易中，在一項負責FINRA IM-2440所規定的原則交易中，可以進行標記或標記。

與銷售證券或證券利益相關的出售股票的股東可能與券商或其他金融機構進行對衝交易，後者可能涉及在對衝其所承擔的頭寸的過程中賣空該證券。出售股票的股東也可能賣空證券並交付這些證券以結束其售空頭寸或將證券借出或抵押給券商，後者可以轉售本招股説明書所提供的證券（作為補充或修訂以反映這樣的交易）。

銷售股東以及涉及出售證券的任何經紀人或代理人可能被視為《證券法》中的“承銷商”有關的人，在此類銷售中，由該經紀人或代理人接收的任何佣金以及其購買的證券再次銷售的任何利潤可能被視為《證券法》下的承銷佣金或折扣。銷售股東已告知我們，他們沒有與任何人直接或間接簽訂書面或口頭協議或理解以分銷證券。

我們有責任支付與註冊證券相關的某些費用和費用。我們同意針對某些損失，索賠，損害和責任（包括根據證券法的責任）為出售股東提供補償。

根據適用的證券交易所法規，在適用的限制期間，任何從事銷售轉售證券的人士都不能同步從事市場做市活動，如《規則M》中所定義，直至銷售開始之前。此外，銷售股東將受到《交易所法》及其規則和法規的適用，包括《規則M》等規定，這可能會限制銷售股東或任何其他人出售或購買普通股的時間。我們將向銷售股東提供本招股説明書的副本，並告知他們需要在銷售時或之前將本招股説明書的副本發送給每位購買者（包括符合《證券法》下規則172的要求）。

我們是一家特拉華公司，受到我們的修訂後的公司章程和章程、DGCL和特拉華州通行法律的管轄。

總體來説

普通股

總體來説

以下是我們普通股的條款概述，受制於並受到我們修訂後的公司章程和章程的限制，相關章程已經作為之前提交給SEC的附件在其文件中進行了歸檔。請參閲“您可以找到更多信息”的部分，以獲取有關獲取這些文件的指令。

表決權

我們的普通股股東按每股一票的比例參與股東就提交的所有事項的投票。我們的普通股股東沒有任何累計投票權。

股息

我們的普通股股東有權按比例平等分享董事會根據法律規定合法宣佈的任何股息，或具有優先權的可轉換優先股的優先股息。

清算權（優先股除外）。在清算時，每股普通股都可以按比例分配剩餘的全部資產，支付或適當提供所有已知的債務和負債後。

如果發生公司清算、解散或攤派，普通股股東將有權平均分享支付所有債務及其他負債的所有餘額資產，以及任何已發行的可轉換優先股的任何清算優先權之後的所有餘額資產。

我們公司章程、章程和特拉華州法律對於反收購的效應

一些特拉華州法律和我們的公司章程和章程可能會使以下交易更加困難：通過要約收購手段收購我們；通過代理戰或其他方式收購我們；或者罷免我們的現任管理人員和董事。

《特拉華州一般公司法》第203條適用於特拉華州公司的收購。除在第203條列明的例外情況下外，第203條規定，一家公司在該股東成為“感興趣的股東”後的三年內，不得與任何“感興趣的股東”進行任何業務組合，除非：

除特定於第203條的規定外，感興趣的股東通常被定義為包括任何與公司直接或間接持有的流通投票股票的15％或更多的人，以及在有關的日期前三年內，曾是公司的流通投票股票的15％或更多的所有人的關聯方或聯合方。在特定情況下，第203條的規定使得感興趣的股東更難與公司進行各種業務組合，為期三年，儘管股東可以通過在採納改變公司章程或章程的修正案之後12個月生效，選擇不受此規定的管理。我們的修訂後的公司章程和章程沒有選擇退出第203條所強加的限制。我們預計，第203條的規定可能會鼓勵有意收購我們的公司與董事會提前協商，因為如果在不感興趣的股東批准下，任職董事的多數則批准了業務組合或結果使某股東成為感興趣的股東，則可以避免股東批准的要求。這些規定可能會抑制敵意收購或延遲對我們的管理權轉移，這可能會壓低我們普通股的市場價格，並且會使股東無法獲得其持有的普通股價值的機會。

除了我們的董事會可以發行優先股之外，我們修訂後的公司章程和章程還包含可能會使得股東認為不利的限制、延遲或阻止我們管理或控制權轉移的權限，包括：

轉讓代理人和登記代理人

我們的普通股股票的過户代理和註冊處是Transfer Online，Inc。他們的地址是512 SE Salmon Street，Portland，Oregon 97214，他們的電話號碼是（503）227-2950。

上市

我們的普通股票在納斯達克資本市場上以“APCX”標的上市。我們還有一個代號為“APCXW”的上市認股權證。

債券和認股證概況

2024年7月11日，我們完成了110萬美元的定向增發，發行了6%可轉換債券和認股權證，用於購買高峯一峯不超過740,000股普通股。根據證券購買協議，高峯一峯以1,000,000美元的價格購買了債券，即原始發行折扣為百分之十（10%）。

公司債券

有關未償還債券的説明，請參閲“最新動態-普通股、債券和認股權證的定向增發申請”。

權證

有關未行權認股權證的説明，請參閲“最新動態-普通股、債券和認股權證的定向增發申請”。

股東註冊權

註冊權利協議 - 定向增發

2024年7月10日，我們與Peak One簽署了一份註冊權協議，在該協議中，我們同意在證券購買協議簽署之日起30天內申請文件註冊，以註冊債券和認股權證可以被髮行的普通股，以及承諾股份出售權益。本招股説明書是上述義務的一個申請文件。

法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。

此招股説明書所提供的普通股的有效性正在由Nelson Mullins Riley＆Scarborough LLP檢驗，該機構位於華盛頓特區。

可獲取更多信息的地方

在招股説明書和登記聲明中所包含的截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表及兩年間的期末總結，全部應依賴於獨立註冊會計機構dbbmckennon提供的審計和會計報告，其作為註冊會計師和審計會計師專業技術判斷的結果在此併入。

在哪裏尋找更多信息

本説明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的一份註冊聲明的一部分。本説明書不含註冊聲明及其附屬品中列出的所有信息。有關我們和我們在本説明書下發行的證券的進一步信息，請參閲註冊聲明和作為註冊聲明組成部分的展板和進度表。我們或任何代理、承銷商或經銷商未授權任何人提供不同的信息。在任何未允許出價的州份中，您不應認為本説明書中的信息 accurate as of any date other than the date on the front page of this prospectus，在這種情況下，無論本説明書的傳遞或本説明書所介紹的證券的任何銷售的時間如何。

我們向證券交易委員會（SEC）提交年度、季度和即時報告、代理聲明和其他信息。我們的SEC文件可以在SEC網站上向公眾公開。www.sec.gov有關AppTech Payments Corp.的其他信息，請訪問我們的網站， www.apptechcorp.com.我們的網站上的信息不納入本招股説明書。在我們網站上，我們會在披露後儘快把美國證券交易委員會提交的文件提供給大家。下列公司治理文件掛在我們的網站上：董事會審計委員會、薪酬委員會、提名和治理委員會的道德守則和章程。

通過引用文檔的納入

美國證券交易委員會允許我們“依參考文件合併”我們提交給它的文件，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息，而不是必須在本招股説明書中重複這些信息。被參照合併的文件應被視作本招股説明書的一部分，我們隨後提交給美國證券交易委員會的後續信息將自動更新和替換本信息。我們參照合併下列文件和今後向美國證券交易委員會提交的文件（除《證券交易法》根據《證券交易法》和適用的美國證券交易委員會規定未被視作“已提交”的文件的任何部分外），這些文件是在本登記説明書的生效前在《證券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條款下提交的，以及在本招股説明書的日期和完成此招股説明書中所包含的我們的普通股的發行之間提交的。

本招股説明書中或任何被視為併入本招股説明書中的文件中的任何聲明，將視為被修改或取代，為了本招股説明書的目的，以本招股説明書或任何隨後提交的文件中的聲明修改或取代，任何被修改或取代的聲明，除非如此修改或取代，否則將不被視為本招股説明書的一部分。

我們將免費為您提供所有被納入本招股説明書並被美國證券交易委員會所批准的文件，包括被特別納入該等文件中的展示，在文本形式或者口頭請求下。您應將文件請求發送至AppTech Corp. ，Attn：Luke D’Angelo，首席執行官、主席和董事，5876 Owens Avenue，Suite 100，Carlsbad，加利福尼亞州92008，或致電（760）707-5959。

您只應該依靠包含在本招股説明書中或在我們提交給美國證券交易委員會並被納入本招股説明書中的文件中的信息。我們未授權任何人提供與本招股説明書或本招股説明書被視為納入信息相異的信息。我們並未在任何未經授權或未經合格人士授權或非法向此類授權無效的任何司法轄區內提供證券銷售的任何市場。

AppTech Payments Corp.

100,000股普通股

217,9440股普通股支持債券

招股説明書

2024年8月22日