附件97
Bio-CLARNE Corporation
已修訂及重新修訂
關於補償部分高管激勵性薪酬的政策
描述
根據納斯達克上市規則第5608條和證券交易法第10D-1條的要求，明尼蘇達州的BioTechne Corporation(“本公司”)通過了本修訂和重新調整的“關於退還某些高管激勵薪酬的政策”(“政策”)，自2023年6月28日(“生效日期”)起生效。這項政策完全取代並取代了本公司於2022年7月28日通過的關於收回某些高管激勵薪酬的政策。該政策規定了在何種情況下，公司將追回因某些財務重述而支付給公司高管的某些激勵性薪酬。
每位高管應簽署確認表格並將其作為附件A返回給公司，根據該確認表格，該高管將同意受本條款的約束並遵守本政策；但是，如果高管未能返回已簽署的確認表格，則不影響本政策的有效性或可執行性。
定義
(A) | “追回期間”指緊接以下日期之前的三個完整會計年度：(I)本公司董事會結束或理應得出結論認為需要編制備兑會計重述的日期或(Ii)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制備兑會計重述的日期(該日期為“退還觸發日期”)，以及在該三個已完成的會計年度內或緊接該三個已完成的會計年度內或緊隨其後的任何過渡期(因本公司會計年度的變動所致)少於九個月的過渡期。 |
(B) | “委員會”是指公司董事會的薪酬委員會。 |
(C) | “備兑會計重述”是指由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而編制的會計重述，包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務重述具有重大意義的錯誤而要求編制的任何會計重述(即“大R”重述)，或如果錯誤在本期內得到糾正或在本期未予糾正將導致重大錯報的會計重述(即“小R”重述)。為免生疑問，所涵蓋的會計重述將不包括在會計重述時根據適用於公司的會計準則對公司財務報表所作的不代表錯誤更正的變更，其原因包括(I)追溯適用會計原則的變更，(Ii)由於公司內部組織結構的變化而追溯修訂應報告的分部信息，(Iii)因停業而追溯重新分類，(Iv)追溯應用報告實體的變更，以及(V)追溯修訂股票拆分、反向股票拆分、股權分紅或其他資本結構變動。 |
(D) | “擔保激勵薪酬”是指現任或前任高管在開始擔任高管後獲得的任何激勵薪酬。 |
條件是現任或前任執行幹事在適用於這種基於獎勵的薪酬的考績期間內的任何時間擔任執行幹事，並且(2)在生效日期或之後領取。就本政策而言，激勵薪酬被視為在達到或滿足激勵薪酬獎勵中所包括的財務報告措施的會計年度內“收到”，無論支付或授予發生在該會計年度之前或之後，也不論激勵薪酬是否繼續受基於服務的歸屬條件的約束。
(E) | “行政人員”具有納斯達克上市規則第5608(D)條給予該詞的涵義。 |
(F) | “財務報告計量”是指(I)根據公司財務報表中使用的會計原則確定的任何計量，無論是在公司財務報表中還是在財務報表之外，也無論是否包括在提交給美國證券交易委員會的文件中，(Ii)完全或部分源自該等計量的任何計量(包括非公認會計準則計量)，以及(Iii)受會計相關信息影響的其他業績計量，包括股價、股東總回報和相對股東總回報。 |
(G) | “基於激勵的薪酬”指完全或部分基於達到任何財務報告指標而授予、賺取或歸屬的任何薪酬，可能包括根據公司年度激勵計劃授予的獎勵以及基於業績的限制性股票單位，也可能包括為計劃貢獻的基於激勵的薪酬，但符合税務條件的退休計劃除外。為免生疑問，基於激勵的薪酬不應包括完全基於繼續服務的股權獎勵，也不包括基於實現任何財務報告指標的股權獎勵，或基於酌情或主觀目標或不基於任何財務報告指標的目標的任何獎金薪酬。 |
總則
如果公司確定需要編制備抵會計重述，委員會應審查公司現任或前任高管在追回期間收到的任何備抵激勵薪酬。如果委員會確定在追回期間收到的任何這類基於獎勵的補償金額超過了根據重述結果確定的數額(“錯誤判給的賠償”)，則應在税前基礎上追回這類錯誤判給的賠償額。
根據本政策對執行幹事的賠償不應要求發現該執行幹事或該執行幹事對導致備抵會計重述的會計錯誤負有責任的任何不當行為。
就本節而言，獎勵薪酬被視為在達到或滿足激勵薪酬獎勵中所列財務報告措施的財政年度“收到”，無論付款或贈款發生在該財政年度之前或之後。
錯誤判給賠償金的計算
如果以股權或基於股權的獎勵的形式授予了任何適用的基於激勵的涵蓋薪酬，並且此類獎勵在追回觸發日期仍未完成，則
錯誤判給賠償的計算方法為收到的股份數量超過應收到的數量(或該等股份的相應授予日期價值)。如果任何適用的基於激勵的補償屬於非限定遞延補償計劃，公司應根據錯誤授予的補償和該名義金額到目前為止應計的任何收益來計算計入名義賬户的金額，該金額應被視為與該計劃有關的“錯誤授予的補償”。
為免生疑問，如果所涵蓋的基於獎勵的薪酬僅部分基於財務報告措施的實現情況，則只有基於財務報告措施或源自財務報告措施的部分薪酬應予以追回。
如果錯誤判給的賠償不能根據會計重述中的信息直接計算(例如，受股東總回報(“TSR”)或股票價格衡量標準制約的股權獎勵)，為了確定應予以追回的此類錯誤判給賠償的金額，委員會應使用對備兑會計重述對TSR或股票價格的影響的合理估計，以獲得基於激勵的備抵補償。
回收方法
委員會應酌情決定追回任何錯誤判給的賠償金的適當辦法，包括但不限於取消未付的和未來的年度或長期獎勵賠償金，或要求適用的執行幹事償還，但追回必須合理迅速。委員會在確定適當的追回手段時，可考慮所有適用的事實和情況，包括在費用和速度之間尋求適當的平衡。
非排他性；衝突
本政策項下的任何追討權利是根據本公司的獎勵補償沒收政策及任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議或本公司可獲得的任何其他法律補救措施中的任何類似政策的條款而可能向本公司提供的任何其他補救或追討權利的補充，而非取代該等補救或追討權利。
本公司不會訂立任何協議，豁免任何基於獎勵的補償不受本政策適用，或放棄本公司追討任何錯誤判給的補償的權利，而本政策將取代任何該等協議(不論是在生效日期之前、當日或之後訂立)。
本政策的規定旨在最大限度地適用法律。如果本政策的任何條款被發現在任何適用法律下不可執行或無效，則應在允許的最大範圍內適用該條款，並應自動視為以符合其目標的方式進行了修訂，以符合適用法律要求的任何限制。
禁止賠償
本公司不得就(I)根據本保單條款償還、退還或追回的任何錯誤判給的賠償的損失，或(Ii)與本公司執行本保單項下的權利有關的任何索賠，向任何高管作出賠償。公司還被禁止為購買保險以彌補任何此類損失而向高管支付或報銷。如果與執行幹事簽訂的任何旨在向執行幹事提供與前述規定相牴觸的賠償權利的協議與上述協議相牴觸，則本政策應取代任何此類協議(無論是在生效日期之前、當日或之後訂立的)。
修訂或終止
委員會可隨時酌情修改或終止本政策，包括遵守任何適用法律或法規的要求。任何此類修訂將對在該修訂生效日期後繼續受僱的僱員具有約束力。
行政管理
委員會有權解釋和解釋本政策，並作出執行本政策所需、適當或可取的一切決定。委員會擁有根據本政策做出所有決定的完全和最終權力，在每一種情況下，在適用規則和法規允許的範圍內，並遵守(或根據豁免適用)本守則第409a條。委員會根據本協議作出的所有裁定和決定均為終局的、決定性的，並對所有人具有約束力。
委員會根據本政策對高管採取的任何行動或不採取的任何行動，都不會限制委員會根據本政策或任何類似的政策、協議或安排對任何其他高管採取行動或不採取行動的決定，任何此類行動或不採取行動也不得視為放棄本公司對本政策所述以外的任何高管可能擁有的任何權利。
本政策旨在遵守納斯達克上市規則5608（該規則可能會修訂）中規定的要求，並應根據該意圖進行解釋和解釋。
接班人
本政策對所有行政官員及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人和其他法定代表人具有約束力並可強制執行。
依法治國；會場
本政策的有效性、可執行性、解釋和解釋應受明尼蘇達州法律管轄。任何與本政策有關的爭議應由明尼蘇達州的州法院獨家裁決；但如果該法院拒絕行使管轄權，則該爭議應由美國明尼蘇達州地區法院裁決。
附件A
確認書
Bio-CLARNE Corporation
已修訂及重新修訂
關於補償部分高管激勵性薪酬的政策
通過在下面簽名，簽署人確認並確認已經收到並審閲了生物技術公司關於退還某些高管激勵薪酬的修訂和重新修訂的政策(以下簡稱政策)的副本。本確認書(“確認書”)中使用但未另作定義的大寫術語應具有保險單中賦予該等術語的含義。
簽署本確認書，即表示簽署人確認並同意簽署人現在及將來繼續受本保單約束，本保單在簽署人受僱於本公司期間及之後均適用。此外，以下籤署人同意遵守保險單的條款，包括但不限於，在保險單和委員會根據保險單作出的決定所要求的範圍內，並以其允許的方式，向公司退還任何錯誤判給的賠償。
| 簽名 |
| |
| 印刷體名稱 |
| |
| 日期 |