附件19

生物技術內幕交易政策

自2023年2月1日起生效

目的和範圍

政策的目的

內幕交易政策(本“政策”)描述生物技術公司及其關聯公司(統稱“公司”)在擁有機密信息的情況下交易公司證券或某些其他上市公司的證券的標準。它還涉及對公司所有高管和董事會成員的額外交易限制(統稱為“第16條”)。

受保單規管的人士

本政策適用於本公司及其子公司的所有第16條和所有其他員工。本公司還可確定其他人員應受本政策的約束，如有權獲得材料公司信息的承包商或顧問。本政策也適用於家庭成員、個人家庭的其他成員以及由本政策涵蓋的個人控制的實體，如下所述。

受保單約束的交易

本政策適用於公司證券(在本政策中統稱為“公司證券”)的交易，包括公司普通股、購買普通股的期權或公司可能發行的任何其他類型的證券，包括(但不限於)優先股、可轉換債券和認股權證，以及非公司發行的衍生證券，如與公司證券有關的交易所交易的看跌或看漲期權或掉期。下面描述了某些有限的例外情況。

《政策》

禁止不正當的內幕交易

根據本政策，可能不時獲得重大非公開信息的公司第16S條和某些其他員工、由該等人士控制的實體及其直系親屬或家庭成員被視為本政策下的內部人(“內部人”)。在某些情況下，內部人士還可能包括某些顧問或承包商，他們可能有權獲得重要的非公開信息。

在他或她擁有關於公司的重大非公開信息(定義見下文)的任何時間內，以及該信息公開披露後的一個工作日內，或在該等非公開信息不再具有重大意義的時候，內部人士不得購買或出售公司證券，或提出這樣做。例如，如果公司在週一交易市場開盤前發佈公告，內部人士在週二之前不應交易公司證券。

不能給別人“小費”

與本公司有關的非公開信息是本公司的財產，出於任何原因--無論是否與公司證券交易有關--未經授權披露此類信息，均受對本公司保密義務的限制。

除了對公司負有保密義務外，聯邦證券法還明確禁止內部人士向任何其他人(包括家庭成員)披露(“透露”)重要的非公開信息，因為此類信息可能被用於交易公司證券。業內人士不得根據重大非公開信息對公司證券交易提出建議或發表意見。

向交易公司證券的另一人提供重大非公開信息的責任可能與直接交易公司證券的責任一樣嚴重。此外，任何重大非公開信息的披露，如果導致第三方參與公司證券交易，當在

事後看來，這似乎是小道消息，因此內部人士對披露公司信息應極其謹慎。

有關披露材料非公開信息的規則同樣適用於其他上市公司的信息。

潛在的刑事和民事責任和/或公司紀律處分

內部人士如果在知道有關公司的重大非公開信息的情況下從事公司證券交易，可能會受到經濟處罰和監禁。內部人士還可能對他們向其披露了有關公司的非公開信息或根據該等信息提出關於公司證券交易的建議或意見的任何人(通常被稱為“線人”)的不當交易負責。美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)、證券交易所和全美證券交易商協會(National Association of Securities Dealers，Inc.)使用先進的電子監控技術來揭露內幕交易。

違反本政策的公司第16S條和員工也應受到公司的紀律處分，其中可能包括取消未來參加公司股權激勵計劃的資格或終止僱傭關係。

停電期

為確保遵守本政策以及適用的聯邦和州證券法，本公司設立了季度封閉期。在封閉期內，根據第16S條的規定，被本公司指定為可持續獲取本公司內部財務報表或其他重大非公開信息的員工、其直系親屬或家庭成員，以及由該人控制的任何實體(“指定的內部人士”)不得買賣公司證券。

任何財季的禁售期通常從財季第三個財月的第十個日曆日開始，至該財季財務業績公開披露後的一個完整交易日結束，這通常發生在通過新聞稿和/或向美國政府提交文件發佈收益信息的情況下。不過，如有需要，合規主任可選擇在較早或較遲的日期施加交易限制。指定的內部人士不得在封閉期內交易公司證券，只有在不掌握重大非公開信息的情況下，才能在封閉期外交易公司證券。

除季度封閉期外，公司可確定發生了導致任何內部人士掌握公司重大非公開信息的事件(如待完成的重大收購)。不會宣佈是否存在特定於事件的停電，儘管可能會通知那些知道導致停電的事件的人。即使公司沒有宣佈特定事件的封殺，任何人都不應該在知道重大非公開信息的情況下進行交易。

個人責任

無論本公司是否已向該內幕人士或本公司任何其他內部人士推薦交易窗口，第16S條及員工均有個別責任遵守本政策，以防止內幕交易。每個人必須對任何與公司證券交易有關的行為作出適當的判斷。

本政策適用於董事高管直系親屬、家庭成員、董事會成員和員工。直系親屬“包括配偶或未成年子女，以及在公司證券交易中受高管、董事或員工指示或受其影響或控制的任何其他家庭成員，例如成年子女或在交易公司證券前諮詢高管、董事或員工的父母。應讓直系親屬和家庭成員瞭解這項政策及其限制。但是，本政策不適用於

家庭成員或家庭成員的個人證券交易，其中購買或出售決定由不受高管、董事或員工或其直系親屬或家庭成員控制、影響或與之相關的第三方做出。

內幕人士有時可能不得不放棄公司證券的擬議交易，即使他或她計劃在得知重大非公開信息之前進行交易，即使內幕人士認為他或她可能因等待而蒙受經濟損失或放棄預期利潤。出於獨立原因(例如需要為緊急支出籌集資金)可能是必要的或正當的交易也不例外。即使是表面上的不正當交易也必須避免，以維護我們遵守最高行為標準的聲譽，並避免就利用內幕消息進行交易的民事和刑事責任進行調查。

適用於其他公司的內幕信息

本政策也適用於與其他公司有關的重大非公開信息，包括公司的客户、供應商、供應商或潛在收購目標(“業務夥伴”)，這些信息是在受僱於公司或代表公司提供其他服務過程中獲得的。利用公司商業夥伴的內幕信息進行交易可能會導致民事和刑事處罰以及終止僱傭關係。所有第16條和員工必須以與公司直接相關的信息所需的同樣謹慎的態度對待有關公司業務合作伙伴的重要非公開信息。

重要非公開信息的定義

不可能定義所有類別的重要非公開信息。然而，如果有合理的可能性認為該信息對投資者在做出有關購買或出售公司證券的投資決策時很重要，則應被視為重要信息。任何預計可能影響公司股價的信息，無論是正面還是負面，都應被視為重大信息。

雖然根據該標準可能很難確定特定信息是否重要，但有各種類別的信息特別敏感，並且作為一般規則，應始終被視為重要信息。此類信息的示例可能包括：

·銷售結果和趨勢

·財務業績

·未來收益或損失的預測

·待完成或擬議的重大合併、收購或剝離的新聞

·關於處置一家重要子公司的新聞

·重要客户或供應商的收益或損失

·重要的新產品發佈

·待建或擬建的合資企業

·重大產品缺陷、召回或修改

·重大定價變化

·股票拆分

·發行新股或新債

·重大訴訟或政府機構調查方面的事態發展，包括實際或威脅的訴訟

·網絡安全風險和事件，包括漏洞和漏洞

·更換執行幹事或董事會成員

·更改股息或股票回購政策

非公開信息是指以前沒有向公眾披露的信息，否則公眾無法獲得。一般來説，有關公司的重大信息是通過公司提交給美國證券交易委員會的文件公開的，這些文件可以在美國證券交易委員會的網站上、通過新聞稿或新聞通訊社服務獲得，或者通過廣泛可用的新聞來源，如電視、廣播、報紙或新聞網站。相比之下，如果信息僅對公司員工可用，或僅對選定的分析師、經紀人和機構投資者可用，則很可能不被視為公開可用。

某些例外情況

股票期權行使。本政策不適用於根據本公司計劃獲得的員工股票期權的行使，也不適用於根據本公司的計劃行使的淨行權或預扣税金權利，根據該權利，某人已選擇在滿足期權的行使價或預扣税金要求的條件下扣留本公司的股票。然而，本政策確實適用於作為經紀人協助的無現金行使期權的一部分的任何股票銷售，或為產生支付期權行權價所需現金的任何其他市場銷售。

限制性股票和限制性股票單位獎。本政策不適用於限制性股票或限制性股票單位的沒收風險的歸屬或失效，或行使預扣税權，根據該權利，個人已選擇讓本公司預扣股票，以滿足此類事件的預扣税款要求。本政策，包括適用的封閉期和清倉前通知條款，確實適用於任何限制性股票的市場銷售。

員工購股計劃。本政策不適用於在公司採用的任何員工股票購買計劃中購買公司證券，該計劃是由於個人根據計劃登記時所作的選擇定期向該計劃供款而產生的。然而，本政策適用於個人最初選擇參加計劃、任何隨後為增加或減少繳費百分比而進行的修改，以及在任何投保期內終止繳費。它也適用於根據該計劃購買的股票的銷售。

其他類似交易。向本公司購買本公司證券或向本公司出售本公司證券不受本政策約束。

規則10B5-1平面圖。本政策不適用於根據符合《交易法》第10b5-1(C)條的合同、指示或計劃執行的交易，只要基礎合同、指示或計劃本身符合適用的法律法規以及公司不時制定的任何其他要求。更多細節見下文。

保單的管理

公司的總法律顧問將擔任本政策的合規官。在總法律顧問不在的情況下(或如果總法律顧問希望從事公司證券交易)，首席財務官將負責本保單的管理。總法律顧問和首席財務官可以在他們認為必要或適當的情況下授權他們作為合規官的職責來管理本政策。

任何人如對本政策或其在任何擬議交易中的應用有疑問，請從合規官那裏獲得其他指導。

合規官員的所有決定和解釋均為最終決定，不再接受進一步審查。合規官員和本公司均不對根據本政策作出的任何決定負責。

其他不受鼓勵和禁止的交易

為了避免出現利用內幕消息的現象，並阻止涉及公司證券的短期或投機性交易，本政策強烈禁止，在某些情況下，內部人士不得參與以下任何與公司證券有關的活動：

短期(“空頭擺動”)交易。根據1934年《證券交易法》第16(B)條，高級管理人員和董事會成員必須在購買後至少六個月內持有公司證券，並不得在出售後至少六個月內購買公司證券。強烈建議所有其他內部人士不要從事公司證券的短期交易。

賣空。內幕人士不得從事做空公司證券(即賣方不擁有的股份的出售)。

公開交易的期權。內部人士不得買賣“看跌期權”和“看漲期權”或其他公司證券衍生證券。

對衝交易。禁止內部人從事與公司證券有關的套期保值或貨幣化交易，如通過股權互換、套頭、預付可變遠期和其他類似機制。

保證金賬户和質押。內部人士不得在保證金賬户中持有公司證券。質押公司證券通常也被禁止作為貸款的抵押品，除非個人能夠清楚地證明有能力償還貸款而不訴諸質押證券。在這種有限的情況下，請求例外的個人必須在擬議的交易至少兩週前向合規幹事提供適當的文件，並且質押交易必須得到合規幹事的許可，然後內幕人士才能進行。

會議常規。本公司不鼓勵對公司證券下達常備命令或限制命令(根據本政策條款採用的規則10b5-1計劃的常備命令或限制命令除外)，無論該等常備命令或限制命令是通過我們的在線股權管理平臺還是通過經紀服務下達的。如果內部人士確定他們必須使用常規命令或限制命令，則該命令只能在很短的時間內使用，並且必須在其他方面遵守本政策中的限制和程序。隨後獲得重大非公開信息的內部人士必須終止任何公開的常規命令或限制命令，除非此類命令是通過根據本政策和法律要求採用的規則10b5-1計劃下達的。

規則10 b5 -1交易計劃

如果交易是根據具有約束力的合同或書面計劃進行的，並且符合交易法第10(B)節和相應的交易法第10b5-1(C)條(以下簡稱計劃)，那麼進行公司股票交易的內幕人士可能對內幕交易責任的索賠擁有肯定的抗辯。本計劃必須在封閉期以外(如果由指定的內部人士採用)，並且在採納者不知道任何有關公司的重大非公開信息的情況下籤訂。此外，該計劃必須本着善意訂立，否則必須遵守以下各項參數。任何規則10b5-1交易計劃必須在根據該計劃進行的第一筆交易(“冷靜期”)之前至少30個歷日訂立，並向合規官員發出通知，該冷靜期如下文所述的第16款中的較長期限。

此外，計劃必須符合公司不時制定的經批准的參數，包括至少以下一項：

a. 指明買入或賣出證券的數額、買入或賣出證券的價格及日期；

b. 包括用於確定買入或賣出證券的數額以及買入或賣出證券的價格和日期的書面公式或算法或計算機程序；或

c. 禁止採用本計劃的人對如何、何時或是否進行購買或銷售施加任何後續影響，並將這種自由裁量權委託給獨立的第三方。

如果該計劃要求在一次交易中出售所有指定的證券，則一名內幕人士在任何連續12個月的期間內只能有一次這樣的單一交易計劃。採用計劃的人不得偏離計劃或從事任何相應或對衝交易或頭寸。允許修改或終止計劃，條件是：(I)修改或終止不發生在封鎖期內，(Ii)在修改或終止時，進行修改或終止的人沒有關於公司的任何重大非公開信息，(Iii)修改計劃下的第一筆交易在向合規官通知修改後至少30個日曆天后才發生，以及(Iv)如果計劃被終止，計劃外的第一筆交易符合冷靜期要求。就冷靜期要求而言，對計劃的材料修改將被視為採用新計劃。

一名內幕人士在任何給定時間不得有多個有效的計劃。如果內部人士有一項生效的計劃，則不鼓勵該計劃以外的交易。

管理計劃結構和實施的法規很複雜。建議內部人士在通過計劃之前諮詢合規官員或自己的律師。

第16S條的附加圖則要求和限制

就第16S條而言，上述提及的冷靜期為：(A)在首次交易前至少90個歷日或(B)在美國證券交易委員會提交的定期報告中披露財務結果後2個工作日，但在任何一種情況下，冷靜期均不超過計劃通過後120天。第16S條必須在他們的計劃文件中包括證明，證明他們在通過計劃時不知道重大的非公開信息，並且他們是本着善意通過計劃的，而不是作為逃避法律和法規禁止的計劃的一部分。公司將按照美國證券交易委員會的要求披露16S條款制定的計劃，以及在該計劃下進行的交易。

有關第16條S的額外預先審批程序

為了協助防止無意中的違規行為，甚至避免出現不當交易(例如，某人在不知道即將發生的重大事態發展的情況下從事一項交易)，第16S條規定，考慮參與本政策適用的任何公司證券交易的直系親屬及其控制的實體，必須在擬議交易至少兩個工作日前通知合規主任，説明擬議交易的金額和性質。

提出預先審批請求的人不得知曉有關公司的任何重大非公開信息。該人必須告知公司他或她是否在過去六個月內進行了任何非豁免的“反向”交易。在任何交易完成後，該人必須及時通知公司協助提交必要的表格4，並在進行任何交易時準備好遵守美國證券交易委員會規則第144條和必要時提交表格144。為了遵守這些重要的法律要求，任何尋求預審的第16條必須僅通過提供全方位服務的經紀公司在公司證券進行交易。

合規官員沒有義務允許提交預先審批的交易，並可決定不允許交易。如果參與交易的許可被拒絕，請求者不應在公司證券中發起任何交易，也不應將限制告知他人。如果允許的話，淨空

除非另行通知，否則有效期為五(5)個工作日。根據批准的計劃進行的購買或銷售不需要預先審批。內部人士仍然對公司證券的任何交易負責，無論這些交易是否得到合規官員的允許。

終止後交易

本政策繼續適用於公司證券的交易，即使在內部人士終止對公司的僱用或其他服務之後。如果內幕人士在其服務終止時持有重要的非公開信息，則該內幕人士不得交易公司證券，直到該信息已公開或不再是重要的。

上述結算前通知程序將在任何封閉期或終止服務時適用於公司施加的任何其他交易限制到期時停止適用於公司證券。

認證

可能需要定期要求第16條及其他員工和其他公司代表證明他們理解並有意遵守本政策。指定的內部人員可能被要求定期提供關於封鎖期的額外確認，並在適用的情況下提供本政策的預清障通知條款。

任何人如對本政策有任何一般問題或對特定交易有任何疑問，請與合規官聯繫。