SNOW LAKE RESOURCES LTD。

普通股份。

ATM銷售協議

2024年8月22日

思思證券有限責任公司

17 State Street, 41^c）

女士們，先生們：

(u)監管申報。除了在註冊聲明和招股説明書中披露的情況外，公司及其子公司未未有未能向適當的政府機構提交任何必需的申報、聲明、上市、註冊、報告或提交，但除了那些單獨或總體上不會合理預期地對公司產生重大不利影響的失敗；除了在註冊聲明和招股説明書中披露的情況外，所有此類提交、聲明、上市、註冊、報告或提交在提交時符合適用法律，並且沒有任何適用監管機構就任何此類提交、聲明、上市、註冊、報告或提交提出任何不足之處，但除了那些單獨或總體上不會對重大不利影響的不足情況。

在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。(v) 知識產權。除註冊聲明和招股説明書披露外，公司及其子公司擁有或已獲得有效可執行的許可或以其他方式享有所有國內外專利、專利申請、商標、服務標記、商業名稱、版權、許可、發明、商業祕密、技術、互聯網域名、專有技術和其他知識產權（統稱"知識產權"），這些知識產權對於目前經營業務所需的必不可少，除非未擁有、持有、許可或以其他方式擁有足夠使用此類知識產權會對單獨或合計造成實質不利影響。除註冊聲明和招股説明書披露外, (i) 公司、加拿大子公司及美國子公司擁有的此類知識產權中，不存在第三方對其有權利；據公司瞭解，澳大利亞子公司擁有的此類知識產權不存在第三方權利；(ii)據公司所知，沒有第三方侵犯任何此類知識產權；(iii) 未來或據公司瞭解，不存在其他挑戰公司及其子公司對任何此類知識產權擁有權利的他人提出的訴訟、訴訟、訴訟、索賠、公司也不知悉可成為任何此類訴訟、訴訟、訴訟、索賠的合理依據；(iv)不存在任何此類知識產權的有效性或範圍受到的現有或據公司瞭解可能發生的未來的挑戰；(v) 不存在任何訴訟、對公司及其子公司侵犯或以其他方式違反他人專利、商標、版權、商業祕密或其他專有權的法律訴訟、據公司瞭解；(vi)據公司瞭解，沒有第三方美國專利或公佈的美國專利申請包含針對招股説明書中描述的由公司擁有或獲得許可的任何專利或專利申請受到干涉程序（35 U.S.C. § 135所定義）的情況；(vii) 公司及其子公司已遵守為公司或子公司許可知識產權的每份協議條款，所有這些協議均有效，除非在此類法律訴訟、未來或正在審理的訴訟、行動、程序或索賠方面，使得這些情況無法合理地預期會造成實質不利影響。

(w) 交易法報告。 在過去的12個月內（或來交易法規定的時間較短的期限內，但交易法第15(d)節規定的應按照交易法第13(d)和13(g)節的規定報告的將受本句的下一條子句的調整支配，設置例外情況），公司已按時提交或報送了按照交易法第13(a)、13(e)、14和15(d)節所要求提交或報送的所有報告；自2022年1月1日以來，公司按時提交了根據交易法第13(d)和13(g)節要求提交的所有報告。

(x) 市值。 在註冊聲明最初生效時，以及在公司最近一份年度報告（形式 Form 20-F）提交給委員會時，公司符合或將符合根據證券法使用 F-3表格的適用要求，包括但不限於F-3表格的一般説明I.b.5。公司不是外殼公司（按照證券法規定405條），並且在之前的12個日曆月內至少不是外殼公司，並且如果它以前曾是外殼公司，則至少在之前的12個日曆月內向委員會提交了當前表10信息（如F-3表格I.b.5指示中所定義）以反映其作為非外殼公司的實體身份。

20-F 表格的使用要求。 在註冊聲明最初生效時，並且在公司最近一份年度報告（形式 Form 20-F）提交給委員會時，公司符合或將符合根據證券法使用 F-3表格的適用要求，包括但不限於F-3表格一般説明I.b.5。 公司不是殼公司（根據證券法規定405條的定義），並且至少在之前的12個日曆月內沒有成為殼公司，如果公司以前曾是殼公司，則至少在之前的12個日曆月內向委員會提交了當前表格10信息（根據F-3表I.b.5指示的定義）以反映其作為一個非殼公司的實體身份。

(z) 某些市場活動。公司及其子公司，據公司所知，其任何董事、高級職員或控股人未直接或間接採取任何行動，旨在通過《交換法》或其他方式，使公司證券價格穩定或操縱，從而促進Placement Shares的銷售或再銷售。

(aa) 經紀人/經銷商關係。公司及其子公司（i）不需要根據《交換法》的規定進行“經紀人”或“經銷商”註冊，（ii）直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或是與會員關聯的“人員”或是與會員關聯的“人員”（在FINRA手冊中的定義）。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。(cc) 税收。公司及其各加拿大子公司、美國子公司，以及據公司瞭解，各澳大利亞子公司，已經按照要求提交併支付所有應當提交的聯邦、州、地方和外國税務申報表，並在截至本公告日之前支付了所有所示税款，且在不構成善意爭議的情況下，支付了所有到期且未被爭議的税款，但未支付的情況下，不會產生重大不利影響。除了在註冊聲明書或招股説明書中或預期的披露外，尚未確定對公司或任何加拿大子公司、美國子公司，或據公司瞭解對任何澳大利亞子公司進行不利判定的任何税收不足，也不會合理預計，單獨或總體而言，產生重大不利影響。公司對已確定或可能被主張或威脅對其產生重大不利影響的任何聯邦、州或其他政府税收不足、處罰或評估，沒有任何瞭解。

銷售和交付給代理人；結算。

(a)銷售發售股份.

(b)發售股份的結算. (ii) 資產負債表之外的安排。公司之間、公司及其關聯方以及非合併實體之間不存在應作為擬述於招股説明書中的對公司流動性或其資本資源的可獲得性或要求產生重大影響的交易、安排和其他關係，包括但不限於任何結構融資、特殊目的或有限目的實體（統稱為“資產負債表之外交易”）。^{21世紀醫療改革法案} 

(ii)勞資糾紛。公司或其子公司與員工之間不存在任何勞資衝突或糾紛，或公司所知，威脅任何會合理預期產生重大不利影響。. (jj)投資公司法案。公司及其子公司在發行和銷售配售股份後既不是“投資公司”，也不是受“投資公司”控制的實體，如《1940年投資公司法》（以下稱“投資公司法案”）所定義的那樣。

(kk)運營。公司、加拿大子公司和美國子公司的運營始終符合1970年金融記錄保留和報告要求修訂法案、公司及其加拿大子公司或美國子公司受其管轄的所有司法管轄區的洗錢法律、相關或類似的規則、條例或準則以及任何政府機關發佈、管理或執行的相關規則、條例或指南（總稱“洗錢法律”）。自公司收購每個澳大利亞子公司或該澳大利亞子公司的多數股權以來，澳大利亞子公司的運營始終符合洗錢法律。據公司所知，在公司收購澳大利亞子公司或該澳大利亞子公司的多數股權之前，該澳大利亞子公司的運營符合洗錢法律。公司或其子公司不存在與洗錢法律有關的任何政府機關進行的訴訟程序或行動，或公司所知，威脅此類行動。.

(ll) 場外結構安排。公司及/或其關聯公司與任何非合併實體之間的交易、安排和其他關係，包括但不限於結構融資、特殊目的或有限目的實體（統稱“場外結構交易”），都不會合理地預期會對公司的流動性或其資本資源的可用性或需求產生重大影響，包括那些必須在招股書中描述的場外結構交易，這些交易尚未按要求描述，詳見證券交易委員會關於財務狀況和經營成果管理討論與分析的聲明（發佈編號33-8056；34-45321；FR-61）。

(mm) 承銷商協議。公司並未與代理商或承銷商就任何其他“市場”或連續股權交易訂立協議。

(pp) 代理商購買。公司承認並同意代理商在本協議有效期內，根據證券法和交易所法律的規定，可以為自己的賬户購買和出售普通股；

不過公司不應被視為已經批准或同意代理商進行此類購買或銷售。

(rr) 保險。 (i) 公司持有或有權獲得有聲望的保險公司所提供的保險，涵蓋公司認為足夠的金額和風險，包括但不限於董事和高級職員保險至少等值500萬美元，並且這些保險都是有效的。公司沒有任何理由相信自己將無法 (A) 在現有的保險到期時續保或者 (B) 從類似機構獲得相當的保險以便進行目前所從事的業務，並且成本不會造成重大不利影響。

(tt)《對外腐敗行為法》。 公司以及其加拿大子公司或美國子公司，或據公司所知，其澳大利亞子公司或公司及其子公司、及任何代表公司及其子公司行事的董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司，未直接或間接向任何客户、供應商、僱員或代理人、政府機構或政府的儀器、任何政治黨派或候選人的官員或僱員（國內或國外）或任何在協助公司業務（或實際或計劃交易）方面可能有幫助或阻礙公司業務的人提供過或同意提供任何款項、禮物或類似的利益（除非在與業務常規流程中的客户給予法定的價格優惠），此可能導致公司在任何民事、刑事或政府領域的訴訟或挑戰中受到損害或罰款（如在過去未給予時，這可能會造成重大不利影響或如果在將來不再繼續，則可能會對公司的資產、業務、運營或前景造成不良影響）。 公司已採取合理措施確保其會計控制和程序足以在所有重要方面使公司遵守1977年修正的《對外腐敗行為法》（簡稱為“FCPA”）以及其下的規則和規定。無論是公司還是其加拿大子公司或美國子公司，或據公司所知，任何澳大利亞子公司或公司或其子公司的任何董事、高級職員、僱員、代理人、關聯公司或其他代表公司或其子公司行事的人，都沒有違反或正在違反《對外腐敗行為法》的任何規定或適用的非美國反賄賂法令或法規；未作出任何賄賂、回扣、不正當付款、回佣或其他非法付款；也未接到過任何政府機構關於上述事項的調查、訴訟或詢問的通知；並且公司、據公司所知，公司的關聯公司一直按照《對外腐敗行為法》的規定開展業務，並已制定並保持了旨在確保，併合理預期將繼續確保其持續遵守《對外腐敗行為法》的政策和程序。

(uu)證券法規下的狀態。公司在證券法規164條和433條規定的時間內，在關於私募股份發行的規定中未被視為不符合規定的發行者。

(ww) 沒有衝突。根據本協議的執行、發行、要約或銷售Placement Shares的行為、根據本協議和其他協議中的交易的實施、根據公司遵守本協議和其他協議的條款和規定的行為，不會與任何合同或其他協議可能約束公司或公司的任何財產或資產有關的條款和規定相沖突或違反，並且不會構成或導致違約，也不會導致或創建或施加任何特許權、抵押或負擔在公司的任何財產或資產上，除非（i）既往的衝突、違約或不履行已獲得豁免並且（ii）不會合理預期對公司造成實質性不利影響的衝突、違約和履行不履行；此外，此舉也不會導致（x）公司的組織文書或管理文件的任何規定的違反，也不會導致（y）違反適用於公司的任何法規、命令、規則或具有管轄權的政府機構的任何法規或命令的實質性違反。

(xx) 遵守OFAC的規定。公司及其子公司，以及據公司所知，任何董事、高管、代理人、僱員或附屬公司，或代表公司及其子公司行事的任何其他人員，目前均不受美國財政部資產控制辦公室（"OFAC"）管理的美國製裁的限制，公司也不會直接或間接地使用本次發行的收益，或將該收益借出、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資企業合作伙伴或其他個人或實體，用於資助任何目前受到OFAC管理的美國製裁的人的活動。

(yy) 股票過户税。在每個結算日期，與根據本協議出售的配售股份的出售和過户有關的所有股票過户税或其他税費（除所得税外）將由公司完全支付或預提，並且在所有核實材料方面完全符合徵收該等税費的法律規定。

(bbb)市場操縱。公司及其董事、高管或控制人員沒有直接或間接採取任何意圖或可能合理預期的行動，對公司證券法或其他法律下的公司任何證券價格進行操縱或幹預，以促成普通股的出售或轉售。

(ccc)網絡安全。除非在註冊聲明和招股説明書中明確包含或引用的，（x）據公司所知，公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括公司客户、員工、供應商、供應商和由公司或代表公司維護的第三方數據）沒有發生重大安全漏洞或與之有關的其他重大妥協，也沒有導致公司有義務根據法律或合同通知任何其他人員對此類事件的出現；以及（y）公司沒有收到通知，也沒有了解任何會合理預期導致其信息技術系統和數據發生重大安全漏洞或其他重大妥協的事件或情況；（ii）公司目前遵守所有適用的關於隱私和信息技術系統和數據安全的法律、法規、判決、命令、規則和政府或監管機構的要求以及合同義務，除非在本條款（ii）的情況下，不會單獨或合計產生重大不利影響；以及（iii）公司已實施備份和災難恢復技術，符合公司保險政策中規定的要求。

(fff) 被動式外國投資公司地位。根據公司的總收入、總資產和公司業務的性質，公司認為在2023年的納税年度裏，公司不符合《税法》第1297條的被動式外國投資公司的定義。

(ggg) 與加拿大法律事項相關的其他聲明。

(i) 根據《招股文件補充説明書》中的“分銷計劃”部分所提及的，除非公司進行了Placement Shares的發售，否則公司無需根據加拿大證券監管機構（“加拿大證券委員會”）的相關法規及規章制度（包括適用的國內、多邊和地方規定、政策聲明、通知、普遍決定和加拿大證券委員會對公司的適用的所有自由裁量決定和命令）（總稱為“加拿大證券法”）向其進行提供Placement Shares的發售的招股書。

(iii) 公司在本次交易中未進行任何形式的徵求、廣告或任何其他行動，構成根據加拿大證券法在加拿大提交招股説明書的要求。

(iv) 公司已正式指定Cogency Global Inc.為其在美國接受傳票服務的授權代理人，如第18條所述。

(v) 任何由公司官員簽署並交給代理人或代理人法律顧問的證書，將被視為對公司有關事項的陳述和保證。

7. 公司對代理人作出承諾，同意：

，如果代理未提出此類要求，將不免除公司根據本協議的任何義務或責任，也不會影響代理依賴公司在本協議中所作的聲明和保證的權利

,

，代理人就未能進行此類修正遞交報告的救濟措施僅限於在提交修正案或補充文件之前停止根據本協議進行銷售）；（iii）除非已經向代理人提交了 針對配置股份的招股説明書或可計入註冊聲明的任何修正案或補充文件的副本，且代理人未對此提出異議，公司將不會進行任何修改或補充文件的遞交）

,

，代理人未能提出異議不得減輕公司在本協議項 下的任何義務或責任或影響代理人依賴公司 本協議中所作的陳述和保證的權利

,

公司不必向代理提供任何文件（除招股意向書以外），前提是該文件在EDGAR上是可獲得的。

(f)收益聲明。公司將會盡快向其證券持有人普遍提供收益聲明，但無論如何，不得遲於公司當前財季結束後的15個月內，提供涵蓋12個月期間的收益聲明，該收益聲明符合證券法第11(a)條和規則158的規定；

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根據本第7(f)條款，EDGAR上可獲得的文件將被視為一般可供使用。

) 在根據本協議向代理人發出任何配售通知的日期前一個交易日開始，在就根據該配售通知出售的配售股份結束的第五個（5）個交易日

) 在就根據該配售通知出售的配售股份最終結算日期後立即的第一個交易日（或者，如果在出售該配售通知涵蓋的所有配售股份之前終止或暫停了該配售通知，該暫停或終止的日期）；而且在本協議終止前，不會直接或間接地在其他“市場”或連續股權交易中提供出售、賣出、訂立出售合同、授予任何賣出選擇權或以其他方式處置除本協議規定的配售股份以外的任何普通股或可轉換或交換成普通股的證券、認股權證或購買或取得普通股的任何權利；

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而且，不需要對公司發行或出售（i）普通股、購買普通股的選擇權或其他普通股激勵或根據任何股權報酬計劃、僱員或董事購股選擇權或福利計劃、股權所有權計劃、僱員股票購買計劃或股利再投資計劃（但不包括公司既存或今後實施的股利再投資計劃超出計劃限額的普通股）發行的普通股, （ii）普通股，根據有效或存量的證券轉換或認股權證、選擇權或其他權利行使而發行的普通股，且向代理人披露的文件可在EDGAR或以其他形式書面提供給代理人，以及（iii）合併、收購、其他業務組合或本協議日期後發生的戰略聯盟的交易中作為交易對價而發行的普通股或轉換或可交換成普通股的證券，而這些交易不是為籌集資本而發行的。

在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；

(i) 變更情況。在承銷通知有效期內，公司將及時通知代理人其已收到通知或獲得相關信息，該信息或事實將會就本協議要求向代理人提供的任何意見、鑑證書、信函或其他文件產生實質性影響或變動。

(l) 代表日期；證明書。在第一份放置通知的日期之前，並且每次公司：

(i) 提交與放置股份數有關的招股書或通過補充修正（除了僅與放置股份數以外的證券發行），或通過後期有效修正、貼紙或補充而非通過將文件納入與放置股份數有關的註冊聲明或招股書；

(ii) 根據《證券交易法》提交《20-F表格上的年度報告》（包括包含修正後財務信息或對之前已提交的《20-F表格》進行的重大修正的《20-F/A表格》）；或

(iv) 提交一份包含財務信息的6-K表格的報告，該財務信息被納入註冊聲明和招股説明書，包括但不限於截至12月31日六個月內的中期財務信息（每個文件的提交日期作為“代表日期”）;

公司應在代表日期提供一份符合代理人及其法律顧問認可、與之前提供給代理人及其法律顧問的表格基本相似、根據需要修改以適應已修訂或補充的註冊聲明和招股説明書的證明書。在掛牌期間暫停發行的情況下，無需提供本第7(l)款下的證明書，在下一個代表日期前，仍然存在該豁免，直到公司分期交付出售放置股票的指示日期（對於該日曆季度而言，該日期被視為代表日期）或下一個代表日期出現的日期，除外，如果在暫停期間的一個代表日期後，公司決定跟進出售放置股票而未向代理人提供本第7(l)款下的證明書，那麼在公司交付出售放置股票的指示或代理人根據該指示銷售任何放置股票之前，公司應向代理人提供符合本第7(l)款約定的證明書，日期應為放置股票指示發出的日期。

(B) 給代理人提供Nauth LPC律師事務所給公司的書面意見和否定保證（“美國法律顧問”），該意見針對代理人，格式和內容應得到代理人的認可；

provided

however

provided

further

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在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。-28-在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 此外 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 此外

在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。

在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。

-31-^thth在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。

provided

,

然而，應注意此賠償協議不適用於任何因直接依賴和遵從代理資料（以下所定義）而作出的虛假陳述、遺漏或被指控的虛假陳述、遺漏而導致的任何損失、責任、索賠、損害或費用。

（b）代理商不追究責任。代理商同意在發生下述情況時，就註冊聲明中所述的虛假陳述或遺漏、或被指稱的虛假陳述或遺漏，依照第10（a）條所包含的賠償條款支付所有有關的損失、責任、索賠、損害和費用：（1）基於代理人與公司之間書面提供給公司的代理信息，且代理人在註冊聲明（或其任何修訂版）、以及募集説明書（或其任何修訂版或補充版）或任何發行人自由撰寫募集説明書（或其任何修訂版或補充版）的信息中對該信息產生依賴並遵從。公司特此確認代理人僅向公司提供了需用於註冊聲明、募集説明書或任何發行人自由撰寫募集説明書（或其任何修訂版或補充版）的第7段和第8段“分銷計劃”下所述陳述（“代理資料”）。

(c)程序。任何一方提出根據本第10部分獲得補償權利的，應在收到針對該一方提起的任何訴訟的通知後，立即通知每個應獲得補償的一方已根據本第10部分對一個或多個應補償方提出索賠的起訴的通知，並附上所有送達的文件副本，但是未能通知該應獲得補償的一方不會免除應獲得補償的一方根據本第10部分以外的除非根據本第10部分的規定導致補償方的實質權利或抗辯的喪失。如果任何應獲得補償的一方受到起訴並通知了應獲得補償的一方的起訴，則應獲得補償的一方將有權參與，並在應獲得補償的一方發出通知後立即選擇選舉通過書面通知應獲得補償的一方與其他收到通知的應補償方一起，根據對應獲得補償的一方合理滿意的律師共同承擔該訴訟的辯護，並在應獲得補償的一方收到補償的一方要求承擔訴訟辯護的通知後，補償方將不會對應獲得補償的一方承擔任何法律費用，除非下文規定的且除了因為該起訴的後續調查所產生的合理調查成本。應獲得補償的一方將有權僱傭其自己的律師參與此類訴訟，但是這些律師的費用、開支和其他費用將由應獲得補償的一方負擔，除非（1）獲得補償的一方已得到補償方的書面授權僱傭律師，（2）應獲得補償的一方根據律師的建議合理地得出結論，認為可能有法律抗辯可用，或者其他與補償方可用的抗辯不同或補充的法律抗辯（3）根據律師嚮應獲得補償的一方提供的建議，存在衝突或潛在衝突，(4)補償方在合理的時間內收到起訴通知後，實際上沒有僱傭律師來承擔該起訴辯護或者律師並沒有得到應獲得補償的一方合理滿意的，任何一個情況下律師費、開支和其他費用將由應得到補償的一方或多方承擔。約定補償方或各方在同一管轄區內的任何程序或相關程序中，不應承擔一次出現在此類應獲得補償的一方上的多個獨立律師事務所（加上當地律師）的合理費用、開支和其他費用。所有這些費用、開支和其他費用將在其產生時由補償方迅速償付。補償方將不會對任何未經其書面同意達成的和解任何訴訟或索賠負責。未經每個應獲得補償的一方的事先書面同意，任何一方應補償的一方不得達成和解、妥協或同意在此第10部分所涉及的事項（無論應獲得補償的一方是否是其中的一方）的任何正在進行或已威脅的索賠、訴訟或程序的判決，除非此和解、妥協或同意（1）包括明確無條件地釋放每個應獲得補償的一方，形式和內容合理滿意給應獲得的補償的一方，從所有因此類訴訟、調查、程序或索賠產生的責任，和（2）不包括對任何應獲得補償的一方的錯、過失或不當行為的陳述或承認。

(d) 在未獲得同意的情況下達成和解，如果未能償還

在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 此外

在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；

provided

however. 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。

注意：Rob Condon

電子郵件：rob.condon@dentons.com

and if to the Company, shall be delivered to:

加拿大曼尼托巴省温尼伯，郵政編碼R3C 4G1

M5V 0R2

注意：Daniel Nauth

Telephone: (416) 477-6031

E-mail: dnauth@nauth.com

Each party to this Agreement may change such address for notices by sending to the parties to this Agreement written notice of a new address for such purpose. Each such notice or other communication shall be deemed given (i) when delivered personally on or before 4:30 p.m., New York City time, on a Business Day or, if such day is not a Business Day, on the next succeeding Business Day, (ii) on the next Business Day after timely delivery to a nationally-recognized overnight courier and (iii) on the Business Day actually received if deposited in the U.S. mail (certified or registered mail, return receipt requested, postage prepaid). For purposes of this Agreement, "

provided

however

但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者為準），但需持續服務到適用歸屬日期。-38-

在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。20. 構造。本節和展品標題僅供方便參考，並不影響本文件的解釋。在本文件中對任何政府機關的任何法律、法規、條例、法典、規章、規定或其他要求的引用應被視為對該等法律、法規、條例、法典、規章、規定或其他要求的引用，不論該等法律、法規、條例、法典、規章、規定或其他要求是否全部或部分作出修訂、重訂、補充或取代，並自不時起具有法律效力，以及其下制定的一切規則和規定。

21. 允許的自由書面招股意向書。公司陳述、保證和同意，除非獲得代理人事先書面同意，代理人陳述、保證和同意，除非獲得公司事先書面同意，否則未作出並且不會作出任何涉及配售股份的要約，該要約構成發行人自由書面招股意向書，或者以其他方式構成《規則405定義的"自由書面招股意向書"，須在委員會提交備案》。代理人或公司事先同意的任何此類自由書面招股意向書以下簡稱"允許的非電子形式（"非電子通知"），該通知應在收到非電子通知的書面請求後的十（10）天內發送給請求方。公司陳述並保證其已經處理並同意將每個允許的自由書面招股意向書視為《規則433定義的發行人自由書面招股意向書》，並已經遵守並將繼續遵守對任何允許的自由書面招股意向書適用的規則433的要求，包括如有必要與委員會及時提交文件、加註提示和記錄保存。為明晰起見，本方同意，若有的話，在附件21列明的所有自由書面招股意向書均為允許的自由書面招股意向書。

(c) 無論代理人及其關聯方是否針對本協議所規定的交易提供了任何法律、會計、監管或税務意見，其已就必要情況諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問；. (d) 代理人及其關聯方從事廣泛的交易，可能涉及與公司和代理人利益不同的利益，且其關聯方無義務憑藉任何信託、諮詢或代理關係或其他方式向公司披露此類利益和交易；

(e) 本公司在該協議項下出售配售股份與代理人或其關聯公司違反受託責任或被指控違反受託責任的行為有關時，充分依法放棄對代理人或其關聯公司的任何索賠，並同意代理人及其關聯公司對於該等受託責任主張不承擔（無論直接或間接、合同、侵權或其他方式）對本公司或本公司的僱員、債權人提起受託責任主張的任何個人承擔責任。

“政府機構”指（i）任何聯邦、省、州、市、國家或國際政府或政府機構、監管或行政機關、政府委員會、部門、委員會、局、機構，法院、仲裁員或仲裁機構（公共或私人）；（ii）任何自律組織；或（iii）任何上述機構的任何政治分支。

本協議中所有對財務報表、日程安排和其他信息的引用，若該信息"包含"、"包括"或"陳述"於註冊聲明或招股説明書中（及所有其他類似引用），應被視為包括通過引用納入註冊聲明或招股説明書中的所有財務報表、日程安排和其他信息。

本協議中所有對註冊聲明、招股説明書或前述任何修訂或補充的引用，應被視為包括根據EDGAR提交給委員會的副本；本協議中所有對發行人自由撰寫招股説明書的引用（除了根據規則433不需要提交給委員會的發行人自由撰寫招股説明書），應被視為包括根據EDGAR提交給委員會的副本；本協議中所有對招股説明書"補充"的引用應包括在外進行的任何新增、"外包裝"或類似材料。

本協議中對"$"或"美元"的任何引用均指美元。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。

在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。 

姓名：Frank Wheatley

思思證券有限責任公司

17 State Street, 41^c）樓層

（主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼）

姓名：埃裏克·洛德

抄送：

Dentons美國律師事務所

 


注意：[•]

今天天氣不錯 今天天氣不錯

Snow Lake 資源有限公司。

Ladies and Gentlemen:

根據《ATm銷售協議》，由加拿大馬尼託巴省法律成立的Snow Lake Resources Ltd.（以下簡稱“公司”）和ThinkEquity LLC（以下簡稱“代理商”）於2024年8月22日簽訂，公司特此要求代理商在[月,日,時間]至[月,日,時間]期間以每股最低市價$[•]的價格出售公司的最多[•]股普通股，每股無面值。

請抄送（不構成通知）：

Nauth LPC

SCHEDULE 3
加拿大安大略省多倫多。

TradeNotices@think-equity.com

With copies to:

 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。 

Manitoba, Canada

雪湖（克勞達克）有限公司。

100 %

全球鈾收購有限公司

德拉瓦州，美國

雪湖勘探（美國）有限公司。

States

雪湖投資（美國）有限公司。

[隨附簽名頁面]

本人，作為經過合格選舉的[•]，代表曼尼托巴省加拿大成立的Snow Lake Resources Ltd.公司（以下簡稱"公司"），特此證明並代表公司根據2024年[_____]日起訂立的ATM銷售協議第7（l）條款，與ThinkEquity LLC公司之間的協議向最佳知識保證：

附表1

__________________________

配售通知書的形式

__________________________

女士們，先生們：

時間表2

__________________________

補償

__________________________

附表三

__________________________

通知方

__________________________

公司

該代理人

抄送:

日程表 4

__________________________

子公司

__________________________

【簽名頁面如下】

展覽21

允許自由書面招股説明書

無。