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Axos Financial，Inc.(“本公司”)董事會(下稱“董事會”)認為，創建和維護一種強調誠信和責任的文化，並加強公司的績效薪酬理念，進一步使管理層與股東的長期利益保持一致，符合公司及其股東的最佳利益。因此，董事會採納了這項政策(“政策”)，以規定在因重大不遵守聯邦證券法的財務報告要求而導致會計重述的情況下，補償某些高管薪酬。本政策旨在遵守修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第10D條，以及紐約證券交易所LLC及其聯屬公司(統稱為紐約證券交易所)或公司證券上市所在的任何其他國家證券交易所的上市標準。

本政策應由董事會的薪酬委員會(“委員會”)執行，在此情況下，此處提及董事會應視為提及委員會。董事會作出的任何決定均為最終決定，對所有受影響的個人均具有約束力。

本政策適用於本公司的現任和前任高管，由董事會根據《交易所法案》第10D節、第10D-1條以及紐約證券交易所或任何其他上市本公司證券的國家證券交易所的上市標準確定(每個高管均為“備兑高管”，統稱為“備兑高管”)。

如果本公司因重大違反證券法的任何財務報告要求而被要求編制財務報表，董事會將要求任何涵蓋高管在緊接本公司被要求編制會計重述之日之前的三個完整會計年度內收到的任何超額獎勵薪酬，以及在該三個完整會計年度內或緊接該三個完整會計年度之後的任何過渡期(因本公司會計年度的任何變化而產生的)(“補償金額”)，立即予以償還或沒收。補償金額的計算應不考慮承保高管就此類基於激勵的薪酬所支付的任何税款。激勵性薪酬被視為在本公司的會計期間收到，在該期間內，激勵薪酬獎勵中規定的財務報告措施已達到，即使激勵薪酬的支付或發放發生在該期間結束後。

就本政策而言，“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於達到“財務報告措施”(定義如下)而授予、賺取或授予的任何薪酬，包括但不限於

“財務報告計量”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的計量，包括完全或部分源自該計量的任何計量，包括但不限於：

應收回的數額將是根據有關獎勵薪酬的錯誤數據向覆蓋高管支付的獎勵薪酬的超額部分，如果根據重述的結果，本應支付給覆蓋高管的獎勵薪酬。

如果董事會不能直接根據會計重述中的信息確定承保高管收到的基於激勵的超額薪酬金額，則董事會將根據對會計重述影響的合理估計來確定。

董事會將全權酌情決定收回本協議項下基於獎勵的薪酬的方法；但前提是，董事會應首先設法抵銷應付的任何獎勵薪酬，並在這種追回方法不會使追回延遲一段不合理的時間的範圍內，抵銷所涵蓋的高管的薪酬。

董事會有權解釋和解釋本政策，並對本政策的管理作出必要、適當或可取的決定。本政策旨在以與交易法第10D節的要求以及美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)、紐約證券交易所或公司證券上市所在的任何國家證券交易所(統稱為“適用規則”)建議或採用的任何適用規則或標準一致的方式解釋本政策。

本政策應自上文首次規定的日期(“生效日期”)起生效，並適用於在生效日期之前、當天或之後批准、授予或授予承保高管的基於激勵的薪酬。

董事會可隨時酌情修改或終止本政策。本政策應以與任何適用規則一致的方式解釋，並應在董事會的業務判斷中以其他方式解釋(包括在確定可收回的金額時)。如果適用規則要求在本政策規定以外的其他情況下追回基於激勵的薪酬，則本政策中的任何規定不得被視為限制或限制公司在適用規則所要求的最大程度上追回基於激勵的薪酬的權利或義務。

本政策項下的任何追回權利是根據任何補償計劃或政策、僱傭協議、股權獎勵協議、股票期權獎勵協議、長期現金獎勵獎勵協議、業績加速限制性股票獎勵協議、股票增值權獎勵協議或其他類似協議或文書的條款可供本公司使用的任何其他補救或補償權利的補充，而不是取代。