附件19.1

Axos FINANCIAL，Inc.

內幕交易政策

引言

本內幕交易政策為所有員工，包括Axos Financial，Inc.(“本公司”)及其子公司(包括Axos Bank)的員工、高級管理人員和董事提供了涉及本公司證券的交易以及處理有關本公司及其業務往來公司的機密信息的指導方針。本內幕交易政策也適用於本公司的顧問和承包商，他們可能因為本公司工作而獲得此類信息。就本內幕交易政策而言，公司的證券包括普通股、購買普通股的期權以及公司可能不時發行的任何其他證券，如優先股、認股權證和可轉換債券。本公司的證券還包括與本公司股票相關的衍生證券，即使不是本公司發行的，如交易所交易的期權。

公司的董事、高級管理人員和某些指定員工受到額外的限制，包括公司的預清零和停電政策中單獨描述的預清零和停電限制。

政策

遵守所有內幕交易法律和法規是公司的政策。

責任

員工、高級管理人員和董事可以創建、使用或訪問投資公眾一般無法獲得的有關公司的重要信息(此類信息在本內幕交易政策中稱為“重要的非公開信息”，如下所述)。每個人都有重要的道德和法律義務，對此類信息保密，並且在擁有重大非公開信息的情況下，不得參與公司證券的任何交易。由於未經授權披露重要的非公開信息或在擁有重大非公開信息的情況下交易公司的證券，每個個人和公司都可能受到嚴厲的民事和刑事處罰。

首席財務官或首席執行官(如果他不在)負責本內幕交易政策的管理。

準則

1.取消禁酒令。每名員工、官員和董事都被禁止：

A.在擁有重大非公開信息的情況下買賣公司證券，但在非現金基礎上行使公司發行的股票期權除外(即您可以行使股票期權，但不能出售標的股票)；

B.將此類信息傳達給與公司或為公司開展業務而需要了解此類信息的第三方以外的其他人；

C.建議在擁有公司未公開披露的重要信息的情況下購買或出售公司的證券；

D.協助從事上述任何活動的任何人。

這一禁令也適用於與本公司有關係的其他公司(例如，客户或供應商)的信息及其證券。

除下文第8節所述外，本內幕交易政策沒有例外。如果您擁有重要的非公開信息，則仍禁止從事出於個人原因(如個人財務承諾)而有必要進行的公司證券交易。

2.控制家庭成員的交易；由您控制的實體。本內幕交易政策中概述的禁令也適用於您的“直系親屬”成員，包括您的配偶、未成年子女或居住在您家中的其他人以及您控制下的任何實體。“直系親屬”還包括與你同住一户的任何子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、兄弟姐妹、母親或岳父、兒子或兒媳、兄弟或嫂子(以及其他收養關係)。公司將要求您對您的直系親屬以及受您影響或控制的任何實體的行為負責。

3.向他人提供小費信息。您不得向包括您的家人、朋友或社交熟人在內的其他人透露任何實質性的非公開信息。無論您是否從他人使用該信息中獲得任何利益，這一禁令都適用。即使披露信息的人沒有從交易中獲利，美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)也開出了鉅額罰單。

4.公開重大信息和非公開信息。

材料信息。如果理性的投資者很有可能認為購買、持有或出售公司證券的決定很重要(例如，有關公司可能的合併或收購、推出重要產品或重大營銷變化的信息)，信息就被認為是“重要的”。此外，任何可能影響公司證券市場的信息都是重要的。

非公開信息。非公開信息是指任何未向投資公眾普遍披露的信息。為了使信息公開，有必要通過新聞稿或公司提交給美國證券交易委員會的定期報告進行披露。然而，即使在公司向公眾發佈信息之後，您一般也應該允許至少兩(2)個完整的營業日(即納斯達克等全國性證券交易所開放交易的日子)讓投資公眾在您交易公司證券之前吸收和評估信息。

雖然不可能列出所有類型的材料信息，但以下是幾個

特別敏感且應被視為材料的信息示例：

如果您對特定信息是重要的還是非公開的有任何疑問，您不應在未經首席財務官事先批准的情況下交易或向任何人傳達該信息。

5.防止不慎披露。如果任何員工、高級管理人員或董事無意中向公司外部沒有義務對信息保密的人披露了重大非公開信息，您應立即向首席財務官報告所有事實，以便公司採取適當的補救措施。正如公司的公平披露政策中指出的，根據美國證券交易委員會規則，公司一般只有在獲悉無意中披露重大非公開信息後24小時內公開披露該信息。

6.支持短期、投機性交易。本公司已確定，公司人員在從事短期或投機性證券交易時，很可能出現不當行為。因此，公司人員不得從事涉及公司股票的套期保值活動，除非事先獲得首席財務官的書面同意，包括：

A.以保證金方式購買公司證券；

B.賣空；

C.買入或賣出看跌期權或看漲期權；以及

D.從事與公司證券相關的衍生品交易(如交易所交易的期權等)。

此外，未經首席財務官事先書面同意，每個第16條內部人士不得質押公司證券。

7.禁止進一步禁止。根據本公司不時發出通知後立即生效或本公司另有規定的規定，本公司可決定禁止或僅在獲得首席財務官事先書面同意的情況下，禁止或允許本公司人員對本公司證券進行的其他類型交易或所有交易。

8.中國根據規則10b5-1批准了經批准的交易計劃。儘管本文包含任何其他準則，但不應違反本內幕交易政策或本公司的

根據《證券交易法》或經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)下的第10b5-1規則，公司人員根據預先存在的書面計劃、合同、指示或安排(交易計劃)出售(或購買)公司證券的預清倉和停電政策：

A.在(I)在個人不知道有關公司的任何重大非公開信息的情況下，以及(Ii)在封鎖期之外；

B.已由首席財務官審查和批准(或，如果經修訂或修訂，則此類修訂或修訂已由首席財務官審查和批准)；

C.包括交易開始前的冷靜期，至少等於(I)高級管理人員和董事，(A)交易計劃通過後九十(90)天和(B)公司財務業績披露後兩(2)個工作日，以及(Ii)所有其他個人在交易計劃通過後三十(30)天(視情況而定，“冷靜期”)；

D.對於高級管理人員和董事，包括一份陳述書，證明在通過或修改該交易計劃時，該高級管理人員或董事(I)不知道有關本公司或其證券的任何重要非公開信息，並且(Ii)真誠地採用該交易計劃，而不是作為規避交易法10b5-1規則禁止的計劃的一部分；以及

E.賦予第三方在個人控制之外進行此類購買和銷售的自由裁量權，只要該第三方不掌握有關本公司的任何重大非公開信息；或明確指定要購買或出售的證券、股票數量、交易價格和/或交易日期或其他描述此類交易的公式(S)。

不鼓勵頻繁修改或加入交易計劃，然後終止交易計劃，因為這可被視為規避本內幕交易政策和證券法的限制的一種方法，首席財務官將根據個人的流動性和其他財務需求逐一進行審查。

對交易計劃的任何修改改變了交易的金額、價格或時間，包括影響這些投入的公式的改變，都將啟動一個新的冷靜期。在任何連續十二(12)個月期間，個人不得建立一個以上旨在將公司證券作為單一交易進行交易的交易計劃(即，具有要求此類結果的實際效果的交易計劃)。只有在以下情況下，個人才可建立第二個交易計劃：(A)在前置交易計劃完成或期滿之前，繼任交易計劃下的交易不會開始(如果前置交易計劃提前終止，則在適用的冷靜期從前置交易計劃終止之日開始之前，後繼交易計劃下的交易不能開始)，或(B)其中一個交易計劃授權賣出到覆蓋交易，以滿足某些股權獎勵附帶的預扣税義務，例如授予受限股票和受限股票單位，和(I)賣出到覆蓋安排僅授權出售足夠的證券，以滿足員工完全因授予補償性獎勵而產生的扣繳税款義務，(Ii)個人不以其他方式控制這種出售的時間，以及(Iii)出售到覆蓋安排不包括因行使股票期權而發生的銷售。

交易計劃下的交易仍須遵守第16條的報告義務。

首席財務官在審查交易計劃以供批准時，需要確保希望建立交易計劃的個人在進入交易計劃時不擁有任何關於公司的重要非公開信息。此外，公司可能知道重大的非公開信息(個人不知道)，這些信息可能會使首席財務官在當時批准交易計劃是輕率的。

每位第16條內幕人士均明白，批准或採納交易計劃絕不會減少或消除此等人士在交易所法案第16條下的義務，包括此等人士的披露及根據此等條款須承擔的短期交易責任。如果出現任何問題，該人在設計交易計劃時應諮詢他或她自己的律師。

9.制定保密準則。為了提供更有效的保護，防止無意中披露有關本公司或與其有業務往來的公司的重大非公開信息，本公司除了上文第3節“向他人提供信息”中的禁止外，還採用了以下保密準則。這些額外的保密準則並不是要詳盡無遺的。在這種情況下，應視需要採取其他措施確保信息的保密性。如果您對您在保密信息方面的責任有任何疑問，請在您採取行動之前向首席財務官尋求澄清和指導。不要試圖自己解決任何不確定因素。

以下保密指南建立了每個員工、官員和董事都應遵守的程序，以最大限度地提高機密信息的安全性：

不要在公共場所討論公司的任何事情，如電梯、走廊、洗手間或餐飲設施，在那裏談話可能會被無意中聽到。

B.使用密碼限制對計算機或其他設備上的信息的訪問。

C.限制對可能記錄或討論重要非公開信息的特定物理區域的訪問。

10.禁止授權披露重大非公開信息。在某些情況下，首席財務官可授權立即發佈重要的非公開信息。如果授權披露，所有公開披露的形式和內容應由首席財務官和公司法律顧問根據公司公平披露政策的條款批准。在未披露的重大非公開信息的情況下，除非嚴格按照“需要知道”的原則，否則不得披露或討論此類信息。向任何高管、董事或員工提出的所有信息、評論或採訪(常規產品詢問除外)均應直接向首席財務官提出，他將批准所有建議的答覆，這些答覆必須符合公司的公平披露政策。預計提出的大多數問題都可以由首席財務官或首席財務官向其提出請求的另一名公司代表回答。所有高管、董事和員工必須遵守公司的公平披露政策，除非首席財務官另有明確指示，否則不應直接回應此類要求。特別是，應非常小心，不要對公司未來的預期財務業績發表評論。如果公司希望向投資者或證券專業人士提供一些指示，它必須遵守公司的公平披露政策。與媒體和證券分析師代表的所有溝通應直接交給首席財務官。

11.尋求公司協助。如果您對特定信息或建議的交易有任何疑問，或對本內幕交易政策的適用性或解釋或任何所需行動的適當性有任何疑問，我們鼓勵您與首席財務官聯繫。

12.授權轉授權力。首席財務官可將政策中描述的一項或多項職責委託給公司的合格員工。