Exhibit 99.2

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和

“安排”表示根據ABCA第193條的安排，以安排計劃中規定的條款和條件為準，但須根據本協議和安排計劃的條款作出的任何修正或變更，或在法院根據最終裁定書的指示經公司和購買方合理行事情況下事先書面同意的情況下進行的修正或變更。

2024年8月12日

目錄

附表

雙方：

——and——

Securities Act

Securities Act

第1條
解釋

“股份對價”是指根據安排計劃的條款和條件，在安排計劃的規定下，交付給每個公司股份的0.58股購買方股份。

“選擇股東”是指公司股東（不包括購買方及其持有公司股份的附屬公司），按照安排計劃的條款和條件，有效選擇按照股份對價方式收取股份對價的股東。

“ABCA”表示的是業務公司法案，阿爾伯塔省R.S.A. 2000年c.B-9條款；業務公司法案⑷ 在協議中定明為個人認定投資者的其他個人。

“特別委員會”指根據本協議擬議的交易而形成的公司董事會的獨立成員組成的特別委員會，或者執行本協議所擬議的交易的任何其他委員會。

“SunStream”指SunStream Bancorp Inc.，一家根據阿爾伯塔省法律存在的公司。《報告豁免》的部分5a和其他可用豁免項，達到例行審核要求所必需的預防性措施。出售給加拿大居民認購人的證券根據適用的加拿大證券法規不受持有期限的限制。公司在LIFE豁免下準備的發行文件的副本，日期分別為2024年5月9日和5月10日，可以在SEDAR+的公司發行人檔案下通過電子方式獲得。TSX Venture Exchange同意此發行是在完成正常的最終文件後進行的。.

“支持股東”是指Cannell Capital, LLC.，作為Tonga Partners, L.P.和Tristan Partners, L.P.以及Tristan Offshore Fund, Ltd.的投 資顧問或普通合夥人，以及公司的每位執行官和股東。

“税法”指的是

(Canada).

“税收”是指由任何政府機構徵收的任何和所有税項、税收、費用、扣除、保費、評估、徵税和其他任何形式的費用或評估，無論是以獨立、合併、單一、組合或其他基礎計算的，包括那些對收入、毛收入、利潤、收益、暴利、資本、股本、生產、捕獲、轉讓、土地轉讓、許可、禮物、佔有、財富、淨值、債務、剩餘、銷售、貨物和服務、協調銷售、使用、增值、消費、特殊評估、印花、代扣、業務、特許經營、不動或動產、健康、僱員健康、工資、工傷、就業或失業、遣散、社會服務、社會保障、教育、公用事業、加税、海關、進出口以及包括所有許可證和註冊費以及所有僱傭保險、加拿大養老金計劃、健康保險和政府養老金計劃保費或繳費；(ii)依法律產生的加徵，罰款，税額增加或其他附加金額；(iii)作為為了償還其他人的明示或默示義務或作為轉讓人或承債方的受讓人或繼任方而導致的有關延期期間的任何金額的支付責任的結果

“納税申報表”是指任何與税收有關的所有申報表、報告、聲明、選舉、通知、表格、指定、歸檔、陳述和其他文件（無論是以有形、電子或其他形式存在），包括任何修正案、附表、附件、增補和陳述以及這些文件的展覽

“終止方”指按照第4.7(3)款所規定的含義。

大麻股（加拿大）。

大麻股Cease Trade Orders and Bankruptcies “終止通知”在第4.7(3)節中有定義。 “第三方受益人”在第8.8(1)節中有定義。

“U.S. Exchange Act”表示1934年的美國證券交易法。（加拿大）。

“U.S. Securities Laws”表示美國聯邦證券法，包括美國證券法和美國證券交易法以及美國任何州的適用證券法。（iii）盡力使按照權益行使發行的公司普通股上市於多倫多證券交易所或其他那時買賣普通股的證券交易所和/或證券報價系統；“美國”指美利堅合眾國、其領土和依附地、美國任一州以及哥倫比亞特區。 “估值和公正意見”指（合稱為）Eight Capital根據特別委員會的監督，根據MI 61-101的要求編制的關於本公司股票的獨立正式估值，以及Eight Capital的意見，即到2024年8月9日為止，根據安排，該考慮作為淨收購人及其關聯方之外的公司股東（以下簡稱“股東”）所應收到的對股東而言在財務角度上是公正的。 “故意違約”指本協議的重大違約，是違約方在實際知情的情況下采取的任何行為，該行為將或合理預期將導致本協議的重大違約。

(c)

(d)

(e)大寫字母詞彙。在任何附表或公司披露函中使用的所有大寫字母詞彙都具有本協議所賦予的意義。（加拿大）

(f)

(g)

(h)

(i)時間參照。對時間的參照是指當地時間，阿爾伯塔省卡爾加里市，除非另有規定。(j)

就要通知的人員類別以及公司會議的安排，以及通知的方式。

安排決議所需的批准級別應為：（i）公司股東在公司會議上出席或代理並投票表決的投票數的三分之二（66 2/3%）；和 （ii）公司股東在公司會議上出席或代理並投票表決的投票數中的大多數（排除MI 61-101第8部分要求排除的“少數股東批准”投票的公司股東）；

公司股東的股東資格，有權收到公司會議通知和投票的記錄日期不會因為公司會議的任何延期或推遲而改變，除非法律要求或雙方書面協議，每方都要合理行事;

就公司會議而言，除此之外，公司章程文件的條款、限制和條件，包括法定人數要求和其他所有事項，均適用;

為那些按照安排計劃註冊的公司股東授予異議權;

就向法院提出最終裁定申請的通知要求而言;

購買方意圖依賴於第3條(a)(10)條例，就根據重組計劃發行購買方股份而言，在法庭批准重組並確定重組對公司股東公平，且所有公司股東均被允許出庭出席，法庭考慮其實質性和程序性條款及條件之後。

每位公司股東和其他受影響人士均有權出席法庭審核最終裁決申請的聽證會，只要他們在合理時間內作出迴應。

公司會議可以根據本協議的條款，由公司不需法庭的額外批准，隨時中止或延期；

公司應確保公司通函在所有重要方面都符合臨時令和法律要求，不含有任何虛假陳述（但公司對於第2.4(4)節中買方信息的準確性不負責），並向公司股東提供足夠的信息以使他們能夠對即將在公司會議上提出的事項做出合理判斷。 除了以上內容，公司通函還必須包括：（i）估值和公允意見的副本；（ii）有關公司董事會已收到估值和公允意見，並經過法律和財務諮詢後一致決定安排符合公司最佳利益，並對公司股東（除了買方及其關聯方）公平，並一致推薦公司股東贊同安排決議（“公司董事會建議”）；（iii）每個公司股權所有公司高級執行員以及每個公司股權所有公司董事打算根據本協議和相應的支持協議的其他條款，將其所持有的所有公司股權投票支持安排決議；（iv）支持股東已經各自簽署了合約協議的聲明。

公司將給予購買方及其法律顧問合理的機會審查並對公司介紹信及其他相關文件進行評論，並認真考慮購買方及其法律顧問提出的任何評論。並同意在公司介紹信中包含的所有購買方信息必須符合購買方的要求，並且內容應令購買方滿意，合理行事。(4)購買方應向公司提供所有公司介紹信中有關購買方所需的信息，以便包括在公司介紹信或任何修訂或補充文件中（統稱“購買方信息”）。購買方應確保購買方信息不包含任何虛假陳述。(5)購買方應對與由購買方及其代表提供的用於包含在公司介紹信中的購買方信息中的任何虛假陳述或所謂的虛假陳述相關的任何及所有責任、索賠、要求、損失、成本、損害、費用、利息獎勵或罰款等進行賠償，並使公司及其子公司及其各自的代表免受損害，這是因包括但不限於購買方信息中的虛假陳述或所謂的虛假陳述，而導致或出現的，或任何證券管理機構或其他政府機構基於這種虛假陳述或所謂的虛假陳述而做出的命令或進行的任何調查、調查或行動。(6)如果任何一方得知公司介紹信中包含虛假陳述或需要修訂或補充，應立即通知對方方。21

第2.5節 最終命令

如果獲得臨時命令並且按照臨時命令規定在公司會議上通過安排決議，公司將採取一切必要或理想的步驟，將安排提交法院，並積極追求根據 ABCA 第193 條申請最終命令，儘快合理地進行，但在安排通過公司會議或各方書面同意的其他日期之後的五（5）個工作日內，每方均合理行事。

Section 2.6 Court Proceedings

除非當事人書面同意另行時間或日期，安排完成(“結案”)將於滿足或未禁止條件的適用當事人或當事人在有利條件下面對的前提下，第六條所述條件除外。(排除依據其條款應於生效日期滿足的條件，但在生效日期生效前已滿足或未被禁止的條件除外)。地點為阿爾伯塔省卡爾加里市第七大道421號，4000號套房麥卡錫律師事務所辦公室 郵政編碼 T2P 4K9，在上午8:00(卡爾加里時間)，除非當事人書面同意另行時間或日期。公司將於結案當天向註冊官員提交安排條款。

如果公司DSU的持有人在安排中停止擔任公司董事會成員（且不再擔任公司或其關聯公司的員工，或任何關聯公司董事會成員），則將根據公司權益激勵計劃的條款以現金方式結算持有人的DSU賬户中的公司DSU，以及到有效時間但尚未發放給該持有人的任何DSU，而不進行任何調整或其他決定，這些調整或決定可能根據公司權益激勵計劃或根據此計劃授予的任何公司DSU的條款，公司董事會或其任何委員會酌情決定，但這些公司DSU的結算日期應該儘快在持有人終止工作後進行。

對於根據公司權益激勵計劃在此之後（包括根據安排加速歸屬的公司DSU）授予的任何公司DSU的結算，公司特此承諾將按照公司權益激勵計劃的條款，以現金方式確定此類支付，而不進行任何調整或其他決定，這些調整或決定可能根據公司權益激勵計劃或根據此計劃授予的任何公司DSU的條款，公司董事會或其任何委員會酌情決定。

公司應確保在生效時間有足夠的資金，以支付與安排相關的公司DSUs持有人應支付的總現金對價。

provided

第2.12節 適用的美國證券法

各方同意，安排將按照以下方式進行，即所有選擇股東並選擇了股權考慮的股東將在安排完成後由買方依賴於第3(a)(10)條豁免和根據適用於美國任何州的證券法律中的豁免發行。為了確保第3(a)(10)條豁免的可用性，各方同意根據以下方式進行安排： （加拿大）

(b)

(c)

(d)

(e)

(f)每個公司股東將被告知與購買方為“關聯人”（如美國《證券法》第144號規則所定義）或在生效日期前90天內曾是購買方的“關聯人”的個人有關的證券將受到美國《證券法》的再銷售限制，包括美國《證券法》第144號規則。 - 與購買方的安排是一個漫長的過程的高潮，該過程始於2022年8月的戰略審查，由特別委員會監督，特別委員會（董事會的“特別委員會”）自2023年7月以來一直從事戰略和流動性審查，在INFOR Financial Inc.（“INFOR”）的協助下進行。在此期間，公司通過其顧問審查了大量其他潛在方案，但沒有一項準備好進行可執行的正式要約以收購公司或提供資本以支持公司邁向正現金流的路徑。該安排為支持公司業務提供了資金，並針對公司的所有利益相關方的特定考慮，是確保公司的持續運營能力的最佳替代方案。如果無法完成安排，股票價格可能會受到重大負面影響，如果未能完成安排，公司不認為會有任何可提供價值給證券持有人的替代方案。會計(h)

24

(i)

“該命令將作為根據1933年美國證券法修正案第3(a)(10)條而免於註冊要求的依據，針對按照安排方案向購買方發行證券的情況。”

各方同意善意行事，與本協議所規定的安排一致，商業上合理努力不採取任何行動，或者故意不採取任何行動，如果採取此類行動或不採取行動，合理地預計將阻止安排符合美國税法第368（a）條的重新組織資格。

為確保，任何一方不向另一方或任何公司股東、購買方股票持有人或其他人就安排的美國税務對待做出任何陳述、保證或契約，包括但不限於安排是否符合美國税法第368（a）條的重新組織意義以及是否符合任何美國州或地方所得税法的遞延交易標準，安排的免税待遇以及第2.13（2）條規定的承諾的履行不得成為安排的條件。

Article 3

MI 61-101的《保護少數股東特別交易規定》（Protection of Minority Security Holders in Special Transactions）規定，在向MCAPM LP發行債券的情況下，公司可以依靠MI 61-101第5.5（a）和5.7（1）（a）條中規定的從正式估值中豁免，並不要求獲得少數股東批准的豁免規定，因為債券的公允市場價值低於公司市值的25％（在適用MI 61-101的情況下分別確定）。.

除了在公司文件或公司披露信中披露的內容（該披露適用於與其明顯有關的任何陳述和保證），公司根據附表C中的規定向購買方作出陳述和保證，並承認並同意購買方在與本協議簽訂中依賴於這些陳述和保證。

除本協議中規定的陳述和保證之外，公司或其他任何人未曾就公司作出過其他明示或暗示的陳述和保證，無論是口頭還是書面。(3)本協議中規定的公司的陳述和保證，在安排完成後不再有效，於有效時間終止。本條款3.1不限制各方之間在有效日期之後或本協議終止之日視情況而確定的任何契約或協議。第3.2節 收購方的陳述和保證，(1)除非揭示在購買者提交文件中（該揭示適用於其合理可見應與之相關的任何陳述和保證），購買者按照附表D所規定向公司陳述和保證，並承認並同意公司依賴於此類陳述和保證與本協議的簽署。(2)除了本協議中規定的陳述和保證外，購買方或任何其他人均未作出任何其他明示或暗示的陳述和保證，無論是書面的還是口頭的。

本協議中購買方的陳述和保證在安排完成後不再有效，將在生效時間到期並終止。本3.2節不限制當事方根據其條款在生效日期或本協議終止日期後履行的任何契約或協議。

COVENANTS發行人年度和中期報告披露的證明；.

(1)

26

(c)

(p)

(q)

(r)

(s)

(t)不開始、放棄、解除、轉讓、解決或妥協任何超過總額為100,000美元的訴訟或可能合理預計會阻礙、阻止或延遲...此協議所預期的交易的完成；28 (u)(i) 修改或在任何實質性方面修改或終止或放棄任何公司關鍵合同的任何重要權利，或 (ii) 簽訂任何公司關鍵合同;(v)

(w)

(3)

(4)

(5)

第4.2節 臨時期間的批准

買方將在此後迅速指定兩名個體，公司可以依次請求他們批准在第4.1節禁止進行的任何行動，並確保這些人代表買方迅速回應公司的請求。

根據適用法律，自此之日起直至生效時間或協議終止之較早者，公司和購買方應盡商業上合理的努力，採取或導致採取一切行動，並在法律下必要或適當的情況下，儘快完成和生效本協議所 contempl 的交易，但須受第4.4節的限制，包括：

滿足或導致本協議中的所有前提條件，並按照適用於其的臨時決定和最終決定中規定的步驟，並迅速遵守法律對其或其子公司關於本協議或安排的所有要求。

儘快在簽署本協議後獲得或導致獲得，並維持所有第三方或其他同意、豁免、許可、豁免、命令、批准、協議、修訂或確認，這些同意、豁免、許可、豁免、命令、批准、協議、修訂或確認(i)在安排或本協議中需要獲得的公司物質合同項下，或者(ii)完成安排後，為了維持公司物質合同的完全效力，每種情況下，都以合理滿意的條款進行。

以商業上合理的努力，完成由政府實體要求的與本協議或安排相關的一切註冊、文件提交和信息提交。

在與其他一方進行合理磋商後，反對、解除或撤銷任何尋求限制、禁止、阻止、延遲或以其他方式不利影響安排達成的任何仲裁，並辯護或導致辯護，以抵抗作為當事方或對其或其董事或高管提起的針對安排或本協議的訴訟。

如果根據任何法律對本協議約定的交易提出任何異議，或者任何政府機構啟動或威脅啟動對本協議約定的任何直接或間接交易的挑戰或可能導致挑戰的訴訟，各方應根據本協議的條款，商業上合理努力解決該訴訟，以便在最後日期之前或之時使生效時間發生；

不採取任何行動，或不採取任何商業上合理的行動，或允許採取或不採取任何行動，理應合理預期會阻止、大幅延遲或以其他方式阻礙安排或本協議約定的交易的完成。

公司應立即以書面形式通知購買方：

（i）為了解決合理律師客户關係或其他特權或具有競爭敏感性的信息問題，在與任何政府機構的交流中涉及的草案、重要通信、備案材料、通知、報告、申請、計劃和承諾可能經過必要的刪除，在與對方分享之前。該方必須在外部律師專用、保密和特權的基礎上，將這些書面材料的未刪除版本提供給任何政府機構，以獲取監管批准，並且已刪除的信息不會與對方分享，（ii）任何一方不得要求與其他方或其外部律師分享高度商業敏感的信息，（iii）各方應限制對第4.4（2）項要求通過的備案文件的訪問，僅限於有必要知道的員工和外部律師。(c)

(1)從本日起，直至有效時間或本協議終止之前，根據法律和現有合同的條款，公司應：(i)在正常營業時間內以不妨礙公司和公司子公司業務正常開展的方式，合理地提供購買方及其代表對賬冊、記錄和公司重要合同的訪問權限，並根據4.5(3)條的規定，提供該公司人員的訪問權限；(ii)向購買方及其代表提供其合理要求的財務和經營數據以及其他信息。(2)購買方及其代表不得在未經過公司首席執行官和董事的協商和批准（但批准不得以不合理的方式拖延）之前，與任何公司員工或公司或公司子公司的合同對手方（在其作為合同對手方的能力範圍內）進行聯繫。(3)儘管本協議的任何規定，並且在情況允許的情況下，如果公司合理確定這樣的訪問或披露會損害公司或任何公司子公司的任何律師客户或其他特權主張，公司不承擔向購買方提供訪問或披露任何信息的義務。32

根據本協議，無論是根據本第4.5條規定還是其他方式，由購買方或代表購買方進行的調查都不會放棄、減少或影響公司在本協議中所作的任何陳述或保證。

為明確起見，購買方及其關聯方應將向購買方或其任何關聯方或代表提供的與本協議所涉交易有關的所有信息視為機密信息，購買方不得將其披露，除非（i）法律要求披露該信息，除非這些法律允許購買方出於保密或其他目的而拒絕披露該信息；或（ii）購買方需要披露該信息以執行或行使本協議項下的權利。在不限制前述範圍的情況下，購買方承認並同意提供的公司信息披露函及其中包含的所有信息都是機密的，並應按照購買方對其自己機密信息的處理方式予以處理。

每一方應及時通知另一方發生或未發生任何事件或事實的發生或未發生情況，該事件或事實的發生或未發生將或有合理可能：

導致本協議中任何一方的陳述或保證在本協議簽訂之日至生效時間任何時刻均變得不真實或不準確，或在任何重大方面變得不真實或不準確；或

如果終止方在公司大會日期或申請最終裁決日期之前遞交終止通知，除非雙方另有約定，公司應將公司大會推遲或延期，或延遲申請最終裁決，或兩者兼而有之，直至（a）最晚日期之前的10個工作日，或（b）違約方接收此終止通知後的10個工作日。

生效日期前，公司應從提供保護不低於公司及公司子公司在生效日期前即刻生效的保單所提供的保護，並提供對於在生效日期前或生效日期當日發生的事實或事件產生的索賠提供保護的保險公司購買習慣性的“尾部”或“結餘”保單，並保證買方或公司和公司子公司繼續保持該尾部保單的效力，並不減少六（6）年的保障範圍；但需明確的是，避免疑問，買方不需在生效時間前支付任何涉及此保障的金額。

購買方應在生效時起尊重所有現有的有關公司及公司子公司現任和前任僱員、官員和董事享有的賠償或豁免權利，並承認這些權利將在安排完成後存續，並根據其條款完整有效地持續至少六（6）年自生效日期起算。

如果購買方、公司或任何公司子公司或它們各自的繼承人或受讓人（i）與其他人合併或併入聯合體，並不是此合併或併入的繼續存在或生存法人或實體，或（ii）將其全部或實質性全部財產和資產轉讓給任何人，購買方應確保任何這樣的繼承人或受讓人（包括適用的情況下，收購公司或公司子公司實質性全部財產和資產的收購人）承擔本第4.8條規定的所有義務。

證券法案（英屬哥倫比亞）購買方契約並同意，並在生效時間後，將確保公司和任何繼任者契約和同意：證券法承認公司員工在公司或公司子公司任職的服務年限，不得由於本協議所涉交易導致公司員工服務年限減少，但如此承認將導致福利重複的除外；

根據公司向購買方書面披露的信息，對任何無故解僱的公司員工不得提供比本協議簽訂日前公司或公司子公司按當地法規通常向任何公司員工提供的福利更為不利的離職補償。

根據公司以書面方式向購買方披露的信息，在生效日期起一年之內，除非公司員工被解僱，否則應向公司員工提供不少於本協議簽署日期起已生效水平的補償。《報告豁免》的部分5a和其他可用豁免項，達到例行審核要求所必需的預防性措施。出售給加拿大居民認購人的證券根據適用的加拿大證券法規不受持有期限的限制。公司在LIFE豁免下準備的發行文件的副本，日期分別為2024年5月9日和5月10日，可以在SEDAR+的公司發行人檔案下通過電子方式獲得。TSX Venture Exchange同意此發行是在完成正常的最終文件後進行的。.

在不限制前述的情況下，公司應當盡一切商業上合理的努力，以充分履行公司或任何子公司的現有僱傭、補償、控制權變更、解聘、終止或其他補償協議及僱傭和解僱義務。

第4.11節 治理事項

在生效日期之後，購買方應任命在公司披露函第4.11節中指定的個人為其董事會成員，或者如果該人不願意或不能擔任此職務，則由公司事先以書面方式指定一名候選人在生效日期之前。真實第4.12節 加拿大税務過渡規定

如果符合安排規定的資格持有人收到作為安排的股份對價的股份，則購買方應根據税法第85(1)或85(2)小節（以及任何適用的省區立法的類似規定）與此資格持有人一同選舉，前提是此類選舉符合税法（和適用的省區立法）規定（稱為“85小節選舉”），並遵守購買方就此類85小節選舉所設定的任何程序。此類聯合選舉下約定的金額應由每個資格持有人自行決定，但必須在税法（和適用的省區立法）規定的限制範圍內。購買方在此方面的義務僅限於在生效日期後90天內向購買方提供一份有效填寫的85小節選舉表格的符合資格持有人，而且購買方不承擔任何關於此類選舉的正確填寫和申報的責任。在從符合資格持有人那裏收到有效填寫的85小節選舉表格後的90天內，購買方應簽署並將該表格退還給符合資格持有人，以供其向加拿大税務局（或適用的省區税務機構）申報。購買方對於非符合資格持有人的任何公司股東不承擔進行此類選舉的任何責任。購買方可以自行決定簽署並退還在生效日期後90天以上收到的85小節選舉表格，但不承擔此類義務。

第4.13節税務選舉

公司應當在公司股票從多倫多證券交易所摘牌後，立即生效或儘快合理的情況下，做出選擇，不再作為《税務法》第89(1)條下的“公眾公司”。

Article 52024年5月28日，北至超級礦業資源有限公司("Northern Superior") (tsx-v: superior)(otcqx: nsupf)很高興地宣佈已通過發行(i)在税法(如下所定義)第66(15)小節和魁北克省税法(如下所定義)第359.1條中被定義為"過渡股票"的數量為5050600的普通股(下稱"過渡股票")價格為0.99美元每股，募集資金總額為5000094美元；和(ii)其中數量為5454600的普通股稱為"HD股票"價格為每股0.55美元，募資3000030美元，募資總額共計8000124美元(下稱"發行")的方式，完成了之前宣佈的買入交易融資(詳見2024年5月9日和5月10日的新聞稿)。（加拿大）。

除非本第5條明確規定，公司不得通過 任何董事、公司員工或代表，直接或間接地：

招攬、發起、有意鼓勵或以其他方式有意便利（包括提供、提供副本、提供、披露公司的任何保密信息、財產、設施、公司的圖書和記錄 或任何子公司）任何構成或可能合理預期構成或導致公司 收購建議的查詢、提議或要約；

(d)

(e)

(2)

(a)

(b)

(3)

37

前提是遵守本第5條的其餘規定，公司承諾尋求執行或使公司子公司尋求執行在此之前或在此之後簽訂的所有保密協議、靜止協議或類似協議或限制。

除非另有規定：

第2條
(3)

(4)

39

(5)

在登記處發出安排證書時，第6.1節、第6.2節和第6.3節列明的前提條件將被視為已滿足、放棄或解除。確保起見，不論買方與存管人之間簽訂的託管協議的條款如何，當登記處發出安排證書時，所有託管的資金均被視為已解除託管。

42

(ii)

[公司聲明和保證]

[購買方聲明和保證]

(iii)

(c)

[買方履行契約]

[公司陳述和保證]

(d)

(i)但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者為準），但需持續服務到適用歸屬日期。[公司的陳述和保證]

只要是故意違反本協議的，將被視為無法糾正，並且購買方不違反本協議，以便直接或間接導致第6.3(1)條款中的任何條件不滿足。

或者第6.3(2)條款

不能滿足;

44

第8.2節 終止金額

(1)

第3章
陳述和保證。

(ii)

【外界日期（Outside Date）的發生】

第4條
協議

在終止日期之後的十二（12）個月內，如果（i）公司或任何公司附屬公司完成了一項企業收購提議，或（ii）公司或任何公司附屬公司通過一項或多項交易直接或間接地進入一份合同（除了保密或限制協議以外）以進行企業收購提議，並且該企業收購提議在終止後的十二（12）個月內完成（無論是否如此）。

Bennett Jones LLP

(1)

未經對方事先書面同意，本協議及本協議項下的任何權利或義務均不得由任何一方轉讓給他方，但購買方可將其根據本協議的權利和義務的全部或任何部分轉讓給其直接或間接全資子公司，前提是該等轉讓不會延遲根據本協議所擬議的交易的完成，但任何此類轉讓均不會免除購買方在本協議下的義務。

特此證明，各方已於上述日期簽署本協議。

（簽名）

安排計劃

（見附件）

第5條

(iii)

3.

4.

C-1

(i)

第6條
每個公司子公司都是根據其所在司法轄區的適用法律的規定，按法律合規成立，合法存在並處於良好狀態，並具有一切必要的公司、信託或合夥制權力和權限來擁有和經營其資產並進行現在擁有和經營的業務，除非不具備該組織、合法存在、合格或良好的地位，個別或總體來看，不應合理預期會對公司產生重大不利影響。

證券法事項。

(iv)

該買方為根據阿爾伯塔省法律成立並有效存在的法人，並具有所擁有和經營的資產以及現在擁有和經營的業務的法人權力和權限，除非缺乏此類權力和權限不會對買方產生重大不利影響（無論個別還是合計）。該買方已在其資產所在的每個司法管轄區或開展業務的地方進行合法資格、許可或註冊並處於良好狀態，除非缺乏此類合法資格、許可、註冊或良好地位不會對買方產生重大不利影響（無論個別還是合計）。

每個買方子公司和據買方所知，太陽溪集團的每個成員均為依法組織、有效存在並且良好運營的法人、合夥企業、信託或有限合夥企業，具有所有必要的法人、信託或合夥企業權力和權限，用於擁有、經營其資產和開展現有並且良好運營的業務，除非缺乏這種組織、有效存在、合法資格或良好地位不會對買方產生重大不利影響（無論個別還是合計）。

假設符合上述第4段中提及的事項, 違反、衝突或導致購買方、購買方子公司或購買方所知的SunStream集團違反或違背適用於購買方、購買方子公司或購買方所知的SunStream集團的任何法律。

未允許任何人在任何人的行使權利、需要任何同意或通知的情況下，或違反或導致購買方、任何購買方子公司或SunStream集團（基於購買方的瞭解）的權利義務的終止、取消、加速或其他變更，或購買方根據購買方材料合同或購買方、購買方子公司或SunStream集團的根據購買方所知的材料授權（包括觸發任何優先購買權或優先提供權、權力轉移條款或其他限制）或限制）是當事人的終結或損失, 受益。

第7條
6.

(i)

(ii)

(iii)

(ii)

第8條
計劃的目的: A. 本股票激勵計劃(“計劃”)，以前稱為 “BioCryst Pharmaceuticals,Inc 1991年股票期權計劃”， 旨在通過提供方法，以增加股票應對BioCryst Pharmaceuticals，Inc，一家特拉華州公司 ( “公司”) 的利益，並促進公司利益: (i)公司的僱員（包括公司（或其母公司或子公司）的高級管理人員和董事）， (ii)公司董事會（“董事會”）的非僱員成員（或任何母公司或子公司的董事）， 和(iii)為公司（或任何母公司或子公司）提供有價值服務的顧問和其他獨立承包商可能會獲得專有利益，或以其他方式增加其對公司的專有利益，以激勵他們繼續為公司（或任何母公司或子公司）服務。 B. 對於本計劃的目的，以下規定適用於確定公司的母公司和子公司: (i)在不間斷的公司鏈中，任何公司（不包括公司）都應被視為公司的母公司，前提是在不間斷的鏈中的每個這樣的公司（除公司外）在決定時，都擁有，所有公司中所有股票的總合計中，擁有另一家公司鏈中的股票，佔該鏈中所有其他公司的所有類股票的總合計中，百分之五十（50 %) 以上。 (ii)在以公司為起點的不間斷公司鏈中，任何公司（公司除外）都應視為公司的子公司，前提是在決定時，在不間斷的鏈中，每個這樣的公司（最後一個公司除外）都在擁有該鏈中其他公司的股票，佔該鏈中所有其他公司的所有類股票的總合計中，百分之五十（50 %) 以上。 C. 修改和重訂後的計劃已於2024 年4月22日由董事會批准和採納，以增加該公司的普通股股份的數量共7,000,000股，每股股票的面值為0.01美元（ “普通股”），根據公司的股東在2024年6月12日的年度股東大會上的批准，以及進行某些其他更改的條件下， 可在本計劃下發行。 第二條 自由股票期權計劃 第三條 股票發行計劃 第四條 董事授予計劃

購買方、購買方子公司或據購買方所知SunStream及SunStream的任何子公司，以及在代表購買方或其子公司行事時的任何董事、高管、代表、代理人或僱員：（A）未使用或正在使用任何公司資金用於違法的政治活動相關的非法捐款、禮品、娛樂或其他費用；（B）未使用或正在使用任何公司資金直接或間接地向任何國外或國內政府官員或僱員進行非法支付；（C）未違反或正在違反1977年《美國外國腐敗實踐法》或（加拿大）或其他司法管轄區的類似法律的任何條款；（D）未建立或保留任何公司資金或其他財產的非法基金；或者（E）未進行任何賄賂、非法回扣、非法付款、影響性支付、回扣或其他任何性質的非法支付。

購買方、購買方子公司和據購買方所知的SunStream集團和特許合作伙伴的運營一直以來一直在遵守相關的反洗錢法的財務記錄及報告要求，並且不存在針對購買方、任何購買方子公司或據購買方所知的SunStream集團或任何特許合作伙伴的涉及反洗錢法的訴訟、仲裁或任何非政府實體的法庭或政府權力機構審理或進行的程序，購買方的運營一直以來都一直在遵守相關的反洗錢法的財務記錄及報告要求，並且不存在針對購買方、任何購買方子公司或據購買方所知的SunStream集團或任何特許合作伙伴的涉及反洗錢法的訴訟、仲裁或任何非政府實體的法庭或政府權力機構審理或進行的程序，購買方的運營一直以來都一直在遵守相關的反洗錢法的財務記錄及報告要求，並且不存在針對購買方、任何購買方子公司或據購買方所知的SunStream集團或任何特許合作伙伴的涉及反洗錢法的訴訟、仲裁或任何非政府實體的法庭或政府權力機構審理或進行的程序，購買方的運營一直以來都一直在遵守相關的反洗錢法的財務記錄及報告要求，並且不存在針對購買方、任何購買方子公司或據購買方所知的SunStream集團或任何特許合作伙伴的涉及反洗錢法的訴訟、仲裁或任何非政府實體的法庭或政府權力機構審理或進行的程序，購買方的運營一直以來都一直在遵守相關的反洗錢法的財務記錄及報告要求，並且不存在針對購買方、任何購買方子公司或據購買方所知的SunStream集團或任何特許合作伙伴的涉及反洗錢法的訴訟、仲裁或任何非政府實體的法庭或政府權力機構審理或進行的程序。

(iii)

18.

(v)

22.隱私。(i)購買方、購買方子公司以及據購買方所知，特許合作伙伴已採取合理商業措施，以遵守與個人信息的收集、儲存、保留、使用、處理、披露、傳輸和保護相關的所有適用隱私法律，以及所有網絡事件、信息安全和數據泄露通知以及記錄保存要求。(ii)本協議的執行、交付和履行以及在此項交易中的任何個人信息轉移不會違反：（A）任何適用的隱私法律，購買方和購買方子公司的任何隱私政策（當前或在收集或購買方或購買方子公司獲取任何適用的個人信息期間曾存在的政策）；或（B）將購買方或購買方子公司附加在購買方或購買方子公司合同項下的任何其他隱私和數據安全要求。在交割日之後，購買方將繼續享有與交割前購買方（或適用子公司）享有相同條款和條件的權利來使用此類個人信息。(iii)

購買方、購買方子公司和據購買方瞭解的特許經營合作伙伴在其各自的業務中嚴格遵守CASL，包括其中涉及的以下規定：（A）僅在明示或默示同意的情況下發送商業電子信息（根據CASL的定義），並提供規定的聯繫信息和取消訂閲機制，並保存足以證明其合規性的記錄；（B）僅在明示同意的情況下更改傳輸數據（CASL的定義）；（C）僅在明示同意的情況下在計算機系統上安裝計算機程序（根據CASL的定義）。

(iv)

(v)

(vi)

(ii)

24.

D-10

25.

加拿大艾伯塔省卡爾加里市T2R 1P3

[ ]

加拿大安大略省多倫多M0.5萬1E6

D-11 [ ]

Nova Cannabis Inc.

Alta，WY 83414

尊敬的先生/女士：

Cannell Capital, LLC.以其作為Subject Securities（如下所定義）持有人的投資顧問或普通合夥人（"股東"或"您"）明白SNDL Inc., 一家加拿大公司（"購買方"）與Nova Cannabis Inc., 一家阿爾伯塔公司（"公司"）在與本協議（如下定義）同時，根據阿爾伯塔193條所規定的安排協議（"安排協議"）達成一致，該安排將使購買方收購公司已發行和流通的普通股（"股份"）以每股0.58股購買方的普通股或C$1.75現金，並根據持有人的選擇和比例分配（"對價"）為每股已發行和流通的股份（"安排"）。列於附表A的各個實體是附表A中所列Subject Securities（"標的證券"）的註冊人或實際受益人。 [（阿爾伯塔）]

Bennett Jones LLP

不授予或同意授予任何代理或其他權利以投票主題證券，或進入任何投票信託或集中或其他協議關於召開股東大會的，除非根據本協議的規定。

不允許要求或參加公司任何證券持有人的會議，目的是考慮任何決議。^nd在股東有權投票的公司股東會議上（以及每次休會或推遲），目的是批准安排和任何相關交易：（i）將所述股份和在此日期後由股東直接或間接收購或發行給股東的該公司的任何其他證券計為與確立法定人數有關的出席者；（ii）投票（或導致投票）所有所述股份和在此日期後由股東或其附表A所列實體之一直接或間接收購或發行給股東或其他證券，如果有的話，（A）支持安排和完成安排所需要的任何其他事項，並（B）反對任何可能被合理地視為可能對完成安排產生不利影響、減少成功、明顯延遲或幹擾安排的任何建議行動或協議；（iii）儘快而且在所定會議日期之前不少於五個（5）個工作日內，提交代理表或投票指示表，以便就所有有資格投票的所述股份做出適當填寫和執行。

(iv) 不得采取任何行動，也不得允許任何人代表其採取任何行動，撤銷、修改或使本協議項下存入的任何代理或投票指示表失效，無論持有人可能享有的法定或其他權利還是其他情況，除非本協議在那時已根據本協議的條款被終止；以及(v) 根據(iii)項上述要求，隨時向購買方提供每份代理或投票指示表的副本（或證明電子投票的屏幕截圖），並將其交付至電子郵件地址【[】，並按照(iii)項上述規定交付；]

在公司股東的任何其他會議上，股東有權投票的情況下（以及任何休會或延期情況下），使全部標的證券代表出席以確立法定人數，並對任何可能以任何方式挫敗、阻止、延遲或使安排項下或其他交易得以實施的決議或交易（i）或涉及公司收購提議的決議投出反對票（或引導投反對票）。

不直接或間接地通過任何董事、官員、僱員、顧問、代理人、顧問、關聯方或其他代表（每個代表為一名“代表”）或以其他方式：(i)徵求委託或成為反對或與買方根據安排的有關公司股票購買計劃有競爭的招募人；(ii)協助任何人採取或計劃採取任何可能與買方的根據安排購買公司股票的計劃相競爭、限制或以其他方式幹擾或阻礙買方購買公司股票的行動；(iii)聯合或共同助力與公司股票或公司的任何其他選舉權證券有關的人共同以反對或與買方根據安排購買股票的計劃有競爭的目的行動；(iv)發起、徵求、提議、有意鼓勵、有意促成或者有意協助提交任何構成或者可以理智地預期將導致一項公司收購提案，或者繼續或進行與此類收購提案有關的討論或談判或者以其他方式地知情地與這類訪問、提議、討論或談判合作或協助或者參與，或者向任何人（買方及其各方代表除外）提供或披露與此類訪問有關的任何非公開信息；發起、徵求、提議、知情地鼓勵、有意地助長或協助任何其他人進行或尋求進行上述任何行動或嘗試；(v)批准或推薦或公開提議批准或推薦一項公司收購提案或進入任何合併協議、合併協議、安排協議、安排計劃、意向書、條款表、原則協議、股票購買協議、資產購買協議或股份交換協議、選擇協議、投票支持協議、鎖定協議或其他類似協議，提供或與公司收購提案相關；或者（vi）發起、徵求、提議、知情鼓勵、有意促成或有意協助任何其他人進行或尋求進行上述任何行動或嘗試。

本協議時間至關緊要。

(i) 在執行本協議之後，通知購買方股東或其關聯公司直接或間接取得的任何新的股份或可轉換或可交換為股份的證券；並且（ii）任何此類新股份或可轉換或可交換為股份的證券都將按照本協議的條款作為股東在本協議簽訂日期擁有的股份來處理。

並且應導致本協議附表A中列明的每個實體立即停止並終止任何已進行的現有徵求意見、知情鼓勵、討論或談判，並命令其及其代表立即停止任何與股東以往就任何潛在公司收購提議（除購買方及其代表）進行的。

(i) 股東有權力，無論是公司法上的還是其他方面的，並且有權簽署和交付本協議，並履行其在本協議下的每項義務；(ii) 股東簽署、交付本協議及履行本協議項下交易已得到股東一切必要公司法或同等行動的有效授權；(iii) 股東無需進行其他程序批准本協議或履行本協議項下的義務；(iv) 本協議已由股東合法、有效地簽署和交付並且在遵照其條款執行下對股東有約束力，除非其可依破產、無力清償債務、欺詐性轉移財產、暫停清算、重組或影響債務人權益強制執行的類似法律或一般公正原則所限制，無論其可執行性被視為在訴訟或權益中進行；(v) 股東根據其成立地的法律依法組建並有效存在。

附表A中列出的各實體均是附表A中所列的一定數量的受讓證券的唯一的註冊和/或受益人，並具有良好的所有權而毫無任何阻押、留置和任何性質和種類的要求，並且股東有權投票（對於股份）和出售（對於可轉讓的受讓證券）所有的受讓證券；

除了安排協議之外，沒有人有任何協議、選項，或者對從股東購買、收購或轉讓受讓證券或其中任何利益或權利的任何變更的權利或特權（無論是法律、優先權還是合同）；

截至本日，本公司在附表A列出的實體名下直接或間接持有的唯一證券是本協議涉及的證券（不包括不享有購買股份權益的證券）；

據股東所知，目前沒有任何索賠、訴訟、審計、調查、仲裁、調解或其他進行中、正在掛起的或可能會對股東造成合理影響的威脅，這些可能會妨礙股東履行本協議並履行其在本協議中承擔的義務；

(i) 其有權力（無論是公司權力還是其他權力）和權威來簽署和交付本協議和整體協議，並履行其在此和在此之下的每一項義務；(ii) 本協議和整體協議的簽署、交付和履行及其對此種交易的實施已經被購買方的所有必要公司行為或等同行為充分授權；(iii) 購買方沒有其他必要程序來批准本協議或整體協議或履行其在此或在此之下的義務；(iv) 本協議和整體協議已經由其合法、有效地簽署和交付，假設股東已經合法有效地簽署和交付本協議，公司已經合法有效地簽署和交付整體協議，每項協議均依照其條款對購買方具有可強制執行的法律效力，除非這種可執行性受（A）破產、無力償還債務、欺詐性轉讓、暫停支付、重組或影響債權人權利的類似法律，以及（B）一般的公平原則所限制，無論可執行性是否在法律或公正審判中考慮；(v) 它已依法成立併合法存在於其註冊地的法律下；

不存在針對購買方的索賠、訴訟、審計、調查、仲裁、調解或其他進行中、即將進行或威脅着的訴訟，該等訴訟合理地可能損害購買方履行本協議和整體協議及在此或在此之下的義務的能力。

對於買方履行本協議和安排協議的執行、交付和履行 及其在此和即將履行的義務不違反或衝突於買方的組織或相關文件;(ii)不違反或衝突於適用於買方或其財產或資產的任何法律規定或構成違反;(iii)不需要經任何第三方同意、批准或授權或通知或申報即可違反或違背、構成違約或違反(或需要通知或時間或同時過期)或導致其權益的損失、或引起任何權利的終止、解除、修改或加速 或導致其所負的任何義務的違約、或導致其財產或資產的任何抵押權在其所負的任何協議、合同、貸款或貸款協議、票據、債券、按揭、契約、執照或其他文件或約束下產生；

截至本協議簽訂之日，買方已有足夠的可用資金，或將在生效日之前、及生效時具備足夠的 可用資金以完成安排，包括按照安排協議或安排計劃應由買方支付的資金，包括現金對價總額及現金代替買方股份的總額，根據安排協議和安排計劃的規定以及在生效時或之前由買方根據安排協議和安排所負的所有其他 應付義務。買方在安排協議下的義務不受買方或任何其他人獲得安排所需融資的能力的任何條件約束。

(i) 購買方是加拿大不列顛哥倫比亞省、阿爾伯塔省、薩斯喀徹温省、馬尼託巴省、安大略省、新不倫瑞克省、新斯科舍省、魁北克省、愛德華王子島省、紐芬蘭與拉布拉多省、西北地區、育空地區和努納武特地區的適用證券法規定下的“報告發行人”。購買方股份在美國交易法第12(b)條下注冊，並在納斯達克上市。購買方沒有違反任何證券法規定或納斯達克掛牌規則的重要要求，並且對於購買方股票在可預見的將來從納斯達克摘牌或暫停上市的任何事實或情況沒有知情；(ii) 截至本協議日期，購買方沒有采取任何行動使其在購買方報告轄區中停止履行報告發行人義務，亦未收到任何證券管理機構要求撤銷購買方報告發行人身份的通知。截至本協議日期，對於購買方的任何證券的摘牌、交易暫停、停牌或其他命令或限制均未懸而未決或據購買方所知受到威脅；(iii) 自2024年1月1日起，購買方已向證券管理機構交文件，包括所有根據證券法規定應交文件的重要表格、報告、計劃、陳述及其他文件。組成購買方文件的文件在法律的所有重要方面按照提交時的格式進行了發佈，不包含任何“誤導性陳述”；購買方在本協議簽訂之日前也沒有提交任何保密的重大變動報告。據購買方所知，目前沒有任何證券管理機構或納斯達克對於購買方或任何購買方文件進行持續審計、查看、評論或調查；(iv) 購買方是根據美國證券法第405條下的規定定義的“外國私募發行人”。購買方不是因為該安排而需要根據美國1940年修正的投資公司法註冊為“投資公司”；(v) 購買方從未成為受制於證券法第144(i)條之規定的發行人。

根據安排發行的買方股份在發行後將有效發行，以全額支付和無服從責任的方式發行，在納斯達克上市交易，並不受任何合同或其他限制轉讓性或投票性的約束，前提是發行給買方合理確定為《美國證券法》第144條下所定義的“買方關聯方”的任何人，或者在發行該購買方股份之前的90天內曾是這樣的“買方關聯方”，這些發行的購買方股份將被視為“受限制證券”，根據《美國證券法》第144條，在未進行根據《美國證券法》的註冊或任何可以免於註冊的豁免情況下，不得提供、出售或以其他方式轉讓。

購買方已向股東提供其他支持協議的最終形式的真實完整副本，根據這些協議，公司的任何證券持有人將同意支持安排並投票贊成安排。除了其他支持協議之外，購買方、公司或任何相關公司之間與任何持有公司股份的受益人或公司管理層成員或公司董事會之間沒有任何書面或口頭合同、承諾、安排或瞭解，與公司的證券、安排或安排協議約定的其他交易有關。

附表A

[本頁意 留空]

在接受本信函協議的同時，公司股東在此不可撤銷地無條件同意，自本協議簽署之日起直到根據本協議第5款終止本協議為止：

不得出售、轉讓、轉移或以其他方式轉讓或處置任何或全部的相關證券，但須符合以下條件：(i) 前述限制不會阻止公司股東按照相關證券條款行使權利；(ii) 公司股東可以將任何或全部的相關證券出售、轉讓、轉移或以其他方式轉讓或處置給關聯人，但前提是該關聯人與購買方簽署與本協議相同條款的協議，或以其他方式同意遵守本協議的規定，或獲得購買方同意，該同意可以被任意拒絕。為本協議之目的，關聯人指：(i) 公司股東的配偶、事實婚姻伴侶、父母、祖父母、兄弟姐妹或子女；(ii) 如果這樣的公司的全部表決權證券由該公司所持有，或者這樣的信託的全部受益人是上述第(i)項中的一個或多個人，則是公司股東的企業或家族信託；(iii) 根據《 （阿爾伯塔省）》中含義所稱的“關聯人”或“聯屬公司”；(iv) 其證券被實質上擁有或控制公司股東證券的實質上相似人士所擁有或控制的人。

附表C
公司的陳述和保證

4.

附表D