WOLFSpeed，Inc.
賠償追討政策
本追償政策(“本政策”)規定，Wolfspeed股份有限公司(“本公司”)因重大不符合證券法規定的財務報告要求而發生會計重述時，將追回部分高管薪酬。本政策旨在遵守經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第10D條、交易法第10D-1條(“規則10D-1”)以及紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)上市公司手冊第303A.14條(“上市規則”)。本文中使用的所有大寫術語和未另行定義的術語應具有下面第5節中所給出的含義。本政策自2023年10月2日(《生效日期》)起施行。
1.適用性。
(A)本政策適用於本規則第10D-1條及上市規則所界定的每名“行政人員”(統稱為“受保障僱員”)。
(B)本政策適用於任何人在生效日期或之後收到的所有基於激勵的薪酬：(A)在開始作為受保員工服務後；(B)在業績期間的任何時間作為受保員工獲得基於激勵的薪酬；(C)當公司有一類證券在國家證券交易所或國家證券協會上市時；以及(D)在緊接會計重述日期之前的三個完整會計年度內。除上述最後三個已完成的財政年度外，緊接的(D)條款包括因本公司在該等已完成的三個財政年度內或緊隨其後的財政年度發生變動而導致的任何少於九個月的過渡期，而由本公司上一個財政年度結束的最後一天至新財政年度的第一天之間的過渡期，包括9至12個月的期間，將被視為完成的財政年度。
2.行政和解釋。
(A)管理局。本政策將由公司董事會的薪酬委員會(“委員會”)管理(“董事會”；負責管理政策的薪酬委員會是“管理人”)。管理人擁有根據本政策作出所有決定的全權及最終權力，包括但不限於政策是否適用，以及受保障僱員根據規則10D-1及上市規則須償還或沒收的補償金額，並就本政策的管理、解釋及應用採納與之一致的規則，以及在任何情況下，在規則10D-1及上市規則所準許的範圍內，並在遵守(或根據豁免)守則第409A條的情況下，解釋、修訂或撤銷任何該等規則。署長根據本政策的規定作出的所有決定和決定應是最終的、決定性的，並對所有人，包括本公司、其關聯公司、其股東和員工，包括所覆蓋的員工具有約束力。管理員的任何操作或不操作
對於本政策下的承保員工，不以任何方式限制管理人根據本政策或任何類似的政策、協議或安排不對任何其他承保員工採取行動或作出的決定，任何此類行動或不作為也不得視為放棄本公司可能對本政策規定以外的任何承保員工擁有的任何權利。委員會將不時審查該政策，並將擁有采取其認為適當的任何行動的完全和專屬權力。在執行本政策時，署長受權並獲指示就其他委員會職責及權限範圍內的事宜，徵詢董事會全體成員或董事會其他委員會可能需要或適當的意見。行政長官可向公司的一名或多名高級職員或僱員，包括總法律顧問或首席人力資源官(“CHRO”)委派部長級行政職責。有關這項政策的問題應直接諮詢總法律顧問。
(B)法律責任。對於善意地就本政策採取的任何行動或作出的任何決定，或受保員工與公司之間的任何糾紛的任何解決辦法，管理人成員均不承擔個人責任。管理人應有權就與本政策有關的所有事項依賴任何律師、顧問、會計師、評估師、經紀人或其他人員的建議或意見。
3.追討錯誤判給的補償。在會計重述的情況下，公司必須合理迅速地追回根據本政策確定的錯誤賠償金額。公司追回錯誤判給的賠償的義務不取決於公司是否或何時提交重述的財務報表。本公司根據本第3款承擔的追償義務不適用於管理人認定此種追回不可行的情況，並且：
(A)為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過應收回的金額。在得出結論認為基於執行費用追回任何錯誤判給的賠償額是不切實際之前，公司必須作出合理的嘗試追回該等錯誤判給的賠償，並將這種追回的合理嘗試(S)記錄在案，並將該文件提供給紐約證券交易所；
(B)追回將違反在2022年11月28日之前通過的母國法律。在得出結論認為，追回基於違反母國法律而錯誤判給的任何數額的賠償是不切實際之前，公司必須獲得母國法律顧問的意見(紐約證券交易所可以接受)，即追回將導致此類違法行為，並必須向紐約證券交易所提供該意見；或
(C)追討款項可能會導致符合税務條件的退休計劃未能符合守則第401(A)(13)條或第411(A)條的規定，而根據該計劃，本公司僱員可享有廣泛的福利。
4.追回方法。署長將根據所有適用情況，自行決定追回錯誤判給的賠償的適當手段
事實和情況，並考慮到金錢的時間價值和股東因拖延復甦而付出的代價。除適用法律另有要求外，管理人可酌情通過減少、沒收或取消獎勵、返還已支付的現金或已行使或釋放的股票、或調整未來獎勵補償機會來實現本政策下的任何追回。儘管有上述規定，但如上文第3節所述，本公司在任何情況下都不能接受低於為履行本合同所述義務而錯誤判給的賠償金的金額。若承保僱員已向本公司償還根據本公司或適用法律確立的任何重複追償義務而錯誤判給的任何賠償，則任何該等獲償還的金額均應計入根據本保單須予追討的錯誤判給賠償金額。
5.定義。
(A)“會計重述”是指由於本公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而導致的會計重述，包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求的任何會計重述，或者如果該錯誤在當期得到糾正或在當期未予糾正將導致重大錯報的會計重述。
(B)“會計重述日期”指以下日期中較早的日期：(I)董事會、董事會委員會或獲授權採取行動的一名或多名本公司高級管理人員(如董事會並無要求採取行動，或合理地應得出結論認為本公司須編制會計重述之日)；或(Ii)法院、監管機構或其他法定授權機構指示本公司編制會計重述之日。
(C)“守則”指經修訂的1986年美國國税法。
(D)“錯誤授予的補償”是指，在會計重述的情況下，以前收到的基於獎勵的補償的金額，超過了如果根據該會計重述中的重述金額確定的基於獎勵的補償的金額，並且必須在不考慮相關受保員工支付的任何税款的情況下計算；然而，對於基於股票價格或股東總回報的激勵性薪酬，如果錯誤獎勵的補償金額不需要直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算：(I)錯誤獎勵的補償金額必須基於對會計重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計；以及(Ii)公司必須保存該合理估計的確定文件，並向紐約證券交易所提供此類文件。
(E)“財務報告措施”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的任何措施。就本政策而言，股票價格和股東總回報應被視為財務報告指標。財務報告措施不需要在公司的財務報表中提出，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中。
(F)“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於實現財務報告措施而授予、賺取或授予的任何薪酬。
(G)即使獎勵薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後，公司在達到激勵薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間內，仍被視為“收到”基於激勵的薪酬。
6.無彌償。本公司不應賠償任何被覆蓋員工因任何錯誤判給的賠償而蒙受的損失。承保員工根據本保單支付的任何還款，應放棄獲得公司賠償的任何權利。
7.修訂、修改及終止。管理署署長可隨時或不時對本政策進行修訂、修改、補充、廢除、撤銷、替換或終止(全部或部分)，包括有權糾正本政策中的任何缺陷、任何遺漏或調和本政策中的任何含糊、不一致或衝突之處，當其確定本政策符合任何聯邦證券法律、規則或美國證券交易委員會的規定，或任何國家證券交易所或本公司證券上市的國家證券協會的規則的法律要求時。即使本第7條有任何相反規定，如果本政策的任何修訂或終止(在考慮本公司在修訂或終止的同時採取的任何行動後)會導致本公司違反任何聯邦證券法、美國證券交易委員會規則，或本公司證券上市的任何國家證券交易所或國家證券協會的規則，則本政策的任何修訂或終止均無效。
8.其他追索權。董事會可要求在生效日期或之後訂立的任何僱傭或遣散費協議、股權獎勵協議或類似協議，作為根據該等協議授予任何福利的條件，須要求受保僱員同意遵守本保單的條款。本政策項下的任何追討權利是根據任何僱傭或遣散費協議、股權獎勵協議或類似協議中的任何類似政策的條款而可能向本公司提供的任何其他補救或追討權利的補充，而非取代本公司可獲得的任何其他法律補救。
9.確認。每名受保員工應在以下時間內簽署並返回公司[60](A)生效日期和(B)生效日期中較晚者之後的歷日
個人成為承保員工，確認表格作為證據A附於本文件。
10.繼承人。本政策對所有受保員工及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。
11.披露。本政策以及追討本公司根據本政策錯誤判給的任何賠償(須在本公司向美國證券交易委員會提交的文件中披露)，將按適用的美國證券交易委員會規則及規例及上市規則的要求予以披露。
附件A
WOLFSpeed，Inc.
賠償追討政策
確認書
通過在下面簽名，簽署人確認並確認簽署人已收到並審閲了Wolfspeed股份有限公司賠償追回政策(下稱“政策”)的副本。本確認書(“確認書”)中使用但未另作定義的大寫術語應具有保險單中賦予該等術語的含義。
通過簽署本確認表，以下籤署人承認並同意（i）以下籤署人現在並將繼續受保單約束，並且該保單將在以下籤署人受僱於公司期間和之後適用;（ii）以下籤署人受保單條款約束;（iii）以下籤署人將遵守保單的條款，包括但不限於，在以下要求的範圍內償還、返還或沒收向公司提供的任何錯誤獎勵補償，並以政策允許的方式;及（iv）公司可以通過適用法律允許的任何和所有合理手段，在政策下公司認為必要或可取的情況下執行其在政策下的權利。