Wolfspeed離職計劃--高級領導班子
計劃單據和彙總計劃説明
自2018年4月30日起生效
自2024年6月21日起修訂和重述
Wolfspeed股份有限公司(“Wolfspeed”)已設立“Wolfspeed離職計劃”(“計劃”)，以便在Wolfspeed及其聯屬公司(統稱“本公司”)的某些高層管理人員在本文件所述的某些情況下終止聘用時，向他們提供福利。本計劃自2018年4月30日起生效，自2024年6月21日起修訂，並將繼續有效，直至公司終止。
本文件既是正式的計劃文件，又是計劃的摘要，稱為摘要計劃説明(“SPD”)。每個參與者還必須簽署參與協議，作為參與的條件。鼓勵參與者仔細閲讀本SPD，以便在本計劃適用於他們時理解本計劃，並將本文件保存在安全的地方，以備將來參考。
1.計劃的目的
該計劃的目的是向直接向首席執行官報告並在高級領導團隊(下稱“SLT執行人員”或統稱為“SLT管理人員”)中任職並有資格參與本計劃的某些高管(以下稱為“參與者”或統稱“參與者”)提供收入和其他福利。該計劃是一項員工福利計劃，並受僱員退休保障計劃的約束。根據本計劃應支付的利益將構成本公司從其一般資產中支付的無擔保和無資金來源的一般債務，本公司不應為支付本計劃的利益而設立任何特別基金或信託基金。該計劃下的福利不是對過去服務的付款。該計劃僅適用於符合本文定義的所有資格要求的參與者，而不適用於公司或其附屬公司的任何其他員工。
2.計劃管理員
2.1.任命。他説：
Wolfspeed董事會薪酬委員會(以下簡稱“委員會”)為計劃管理人。如對該計劃有任何疑問，請聯繫：Wolfspeed人力資源部，地址：北卡羅來納州達勒姆市硅谷4600號，郵編：27703。計劃管理員的電話號碼是(919)313-5300。計劃管理人被指定為法律程序服務的代理人，並可按上述地址提供服務。該計劃的記錄按財政年度保存。計劃年度在#年的最後一天結束
Wolfspeed每年的財政年度。Wolfspeed的用人單位識別號碼是56-1572719。平面圖編號是56-1572719。
2.2.職權範圍。
計劃管理人可通過其認為對計劃的適當管理必要或適宜的規則和條例，並作出其認為必要的決定。計劃管理人擁有絕對的自由裁量權，有權確定參加計劃的資格、福利的資格、解釋計劃的規定以及採取其認為適當的其他行動。計劃管理人的決定應是決定性的，並對所有受影響的人具有約束力，除非本文件另有規定，否則不得對計劃管理人在其權力範圍內的任何裁決提出上訴。在作出決定或計算時，計劃管理人有權依靠公司員工和代理人提供的信息。計劃管理人可將其在本計劃下的任何職責委託給其不時指定的個人或實體。
2.3.定義。
此處使用的術語未作其他定義的，應具有以下定義：
2.3.1“2013計劃”是指公司不定期修訂的2013年長期激勵薪酬計劃。
2.3.2“2004計劃”是指公司2004年的長期激勵薪酬計劃，經不定期修訂。
2.3.3“聯屬公司”指：(I)任何公司的母公司、附屬公司或相關實體；及/或(Ii)由公司或公司的母公司、附屬公司或相關實體直接或間接控制或全部或部分實益擁有的任何實體。
2.3.4“董事會”係指Wolfspeed董事會。
2.3.5“業務單位”指本公司的重要附屬公司或業務部門或業務分部。
2.3.6“因由”是指(I)法律顧問公司行政人員故意及持續未能實質履行其職位的合理及合法職責，而該等責任及責任在下列一(1)項書面警告後仍未獲糾正；(2)法律顧問公司行政人員故意及故意不遵守公司政策(包括但不限於公司的行為守則)、適用的政府法律、規則及規例及/或行政總裁或董事會的合理指示；(Iii)法律顧問公司行政人員的任何不誠實或非法行為(包括但不限於挪用公款)或任何其他行為，不論是否不誠實或非法，而該等行為對公司的利益及福祉造成重大損害，
包括但不限於對其聲譽的損害；(Iv)SLT高管未能充分披露SLT高管在公司與任何第三方之間的交易中可能與公司存在的任何重大利益衝突，該交易對公司的利益和福祉造成重大損害；(V)SLT高管的任何行為或不作為已對公司造成或可能造成重大聲譽損害；(Vi)SLT行政人員就董事會合理地相信已對或將會對本公司聲譽或業務造成重大不利影響的重罪定罪或抗辯，或繼續就該重罪作出判決；或(Vii)SLT行政人員嚴重違反SLT行政人員保密資料協議。
2.3.7發生下列任何事件時，“控制權變更”將被視為已發生：
(I)現正生效或其後經修訂的“1934年證券交易法令”(“法令”)第3(A)(9)條所界定的任何“人”，包括“團體”(該詞在該法令第13(D)(3)及14(D)(2)條中使用)，但不包括Wolfspeed或其任何關連人士，以及由任何關連人士Wolfspeed贊助或維持的任何僱員福利計劃(包括以受託人身分行事的該計劃的任何受託人)，彼連同其“聯屬公司”及“聯營公司”(定義見公司法第120億.2條)成為(公司法第13D-3條所指的)本公司當時已發行普通股超過50%的“實益擁有人”，或本公司當時已發行證券的合併投票權，有權在董事選舉中普遍投票。為計算該人士及其聯營公司及聯營公司根據本條第(I)款持有的股份數目或投票權，該人士或其聯營公司或聯營公司直接從任何公司聯營公司購入的任何證券均不包括在內；
(Ii)出售或以其他方式處置本公司全部或實質全部資產已完成，但如該出售或處置是以合併或合併形式進行，則不會構成下文第(Iv)款所指的控制權變更；
(3)公司股東批准公司清算的最終協議或計劃；
(4)本公司與另一實體的合併或合併即告完成，除非緊接該項交易後：(1)在簽訂有關該項交易的初步協議時，尚存實體的管治機構超過50%的成員為現任董事(定義見下文第(V)款)；(2)“人士”(定義見上文第(I)款)及其“聯屬公司”和“聯營公司”(定義見上文第(I)條)均不是“實益擁有人”(定義見上文第(I)款)，超過50%的當時未償還的股權
一般有權在其理事機構成員選舉中投票的尚存實體或當時尚存實體的剩餘股權的合併投票權，以及(3)有權在其理事機構成員選舉中普遍投票的尚存實體當時尚未償還的股權的50%以上的合併投票權，直接或間接地“實益擁有”，所有或幾乎所有個人和實體，他們在緊接該交易之前是公司普通股的“實益所有者”，其比例與他們在緊接該交易之前的所有權基本相同；
(V)在SLT行政人員受僱期間的任何連續24個月期間內，在該期間開始時組成董事局的個人(“現任董事”)因死亡以外的任何理由而至少不再構成董事會的多數成員；但在該24個月期間開始時不是董事的董事，如該董事是由至少三分之二的董事選出，或經至少三分之二的董事推薦或批准選出的，則該董事須當作已符合上述24個月的規定，併為現任董事，而該等董事實際上是因為在該24個月期間開始時是董事，或因本第(V)款的先前實施而有資格出任現任董事，但為此目的，不包括其初始就職與實際或受威脅的選舉有關的任何個人，但須遵守根據該法頒佈的第14A條規則第14a-11條，或董事會以外的“人”(如上文第(1)款所界定)或代表其實際或威脅徵求代理人或同意的其他實際或受威脅的請求；或
(Vi)出售、轉讓或以其他方式處置業務單位的全部或幾乎所有股票或資產，該業務單位的主要責任為適用參與者的主要職責(例如，作為該業務單位的總經理或類似職位)，或類似的交易，董事會可在每種情況下單獨酌情確定為本計劃下對參與者的控制權變更；但為免生疑問，“控制權變更”一詞不應包括(I)其唯一目的是改變公司註冊狀態的交易；或(Ii)首次公開發行本公司業務單位的股票，以及本公司隨後出售該業務單位的股票。
2.3.8“COBRA”係指1985年的綜合總括預算調節法。
2.3.9“守則”是指經修訂的1986年“國內税法”。
2.3.10“委員會”是指Wolfspeed董事會的薪酬委員會。
2.3.11“公司”是指Wolfspeed股份有限公司及其關聯公司。
2.3.12《保密信息協議》指的是關於機密信息、知識產權、非邀請函或競業禁止的任何協議的最新版本，該協議在離職之日對參與者有效；但就參與者終止合同後的義務而言，它應指該協議在參與者離職之日生效的版本。
2.3.13“Wolfspeed”係指Wolfspeed公司。
2.3.14“僱傭協議”是指與公司簽訂的書面僱傭協議，其中規定了遣散費福利。
2.3.15“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。
2.3.16“全面釋放”是指第4.3節所述的索賠的全面釋放。
2.3.17“好的理由”是指在未經SLT執行人員同意的情況下且非因由發生下列任何情況：(I)SLT執行人員的權力、職責或責任大幅減少，但條件是，本條(I)不適用於出售、轉讓或以其他方式處置業務單位的全部或幾乎所有股票或資產，而適用參與者不是該業務單位的主要執行人員；(Ii)SLT高管的年度基本工資、目標年度薪酬(獎金)或長期激勵性薪酬(包括但不限於股權薪酬)大幅減少；(Iii)公司要求SLT高管向Wolfspeed首席執行官以外的任何人報告；或(Iv)公司要求SLT高管將SLT高管的主要營業地點或公司總部搬遷到SLT高管當前主要工作地點以外三十五(35)英里半徑以外的設施或地點；然而，只有當SLT執行人員在該事件或情況最初存在的九十(90)天內將構成上述任何條款所規定的正當理由的事件或情況的存在通知本公司的首席執行官，並且該事件或情況在SLT執行人員發出該書面通知後三十(30)天內未得到糾正時，該SLT管理人員才有充分的理由。如果SLT高管有充分理由開始終止僱用，實際終止僱用的日期必須在治療期結束後三十(30)天內發生。如某一特定事件的發生未能及時發出通知，而該事件本來會構成充分理由，則該行政人員並不構成放棄該行政人員有權就在該先前事件之後發生的任何新的後續事件發出通知的權利(不論該新的後續事件與先前事件的性質相同或不同)。SLT行政人員以書面形式(或以其他可靠和可核實的方式)批准任何變更、削減、要求或
就本充分理由定義而言，SLT高管的角色與公司一樣發生(否則可能被認為是充分的理由)將被視為同意。
2.3.18“與控制權變更有關”是指SLT高管在(I)投標要約開始或本公司與另一方簽訂書面協議之間的一段時間內按照第4.2條的規定終止僱用，該交易的任何一方的完成都將導致該定義第(I)、(Ii)、(Iv)或(V)款所定義的控制權變更，並且發生由此產生的控制權變更，或投標要約或書面協議終止或期滿而未發生控制權變更。或(Ii)控制權變更後二十四(24)個月(包括但不限於前述第(I)款所述的控制權變更)。
2.3.19“有限公司傷殘”是指本公司現行長期傷殘計劃所指的“部分傷殘”或“完全傷殘”(或本公司任何取代其現行長期傷殘計劃的一項或多項類似條款)所指的“部分傷殘”或“完全傷殘”，並已符合根據該計劃領取福利資格的等待期。
2.3.20“期權”是指根據2013年計劃、2004年計劃和/或任何後續計劃授予參與者的購買公司股票的期權。
2.3.21“降落傘税”係指根據守則第499條徵收的消費税。
2.3.22“參與者”是指符合第3.1節規定的資格要求且沒有被第3.2節排除在外的SLT執行人員。
2.3.23“參與協議”是指公司提供的協議，作為根據本計劃獲得福利的資格條件，高管必須簽署該協議。
2.3.24“計劃”是指Wolfspeed高級領導班子的離職計劃。
2.3.25計劃管理人是Wolfspeed董事會的薪酬委員會，如第2.1節所述。
2.3.26“終止後歸屬期間”係指自分離之日起並緊隨其後的十二(12)個月期間。
2.3.27“績效庫存單位”是指根據2013年計劃和/或任何後續計劃授予參與者的績效存量單位。
2.3.28“PTO”是指根據公司帶薪休假政策獲得的帶薪休假時間。
2.3.29“合格終止”是指第3.1.2節所述的僱傭終止。
2.3.30“限制性股票單位”是指根據2013年計劃和/或任何後續計劃授予參與者的限制性股票單位。
2.3.31“第409a條”是指經修訂的1986年《國內收入法》第409a條，以及據此頒佈的相應的財政部條例和指導方針。
2.3.32“離職日期”指參與者終止受僱於本公司的日期，如第3.3節所述。
2.3.33“離職福利”是指本計劃第4.1和4.2節所述的福利。
2.3.34“遣散費”是指參與者根據本計劃有資格獲得的薪酬金額，如第4.1或4.2節所述。
2.3.35“遣散費豁免”是指財務條例第1.409A-1(B)(9)(Iii)節規定的非自願離職工資豁免。
2.3.36“離職期”是指參與者根據第5.1.1節和第5.1.2節的規定領取離職金的期間。
2.3.37“短期延期截止日期”應指在包含離職日期的日曆年度的最後一天和包含離職日期的本公司會計年度的最後一天之後的兩個半月內的日期。
2.3.38“六個月延遲付款日期”應具有本計劃第5.5.3節規定的含義。
2.3.39“首席執行官”是指直接向Wolfspeed公司首席執行官報告的高級管理人員，不包括任何行政或行政助理或其他非管理人員，首席執行官已書面通知他/她有資格參與本計劃，並按照公司提供的表格簽署了參與協議。
2.3.40“SPD”是指本文所述的本計劃的概要計劃説明。
2.3.41“指明僱員”具有守則第409A(A)(2)(B)(I)款所訂明的涵義，該涵義可不時修訂。
3.資格和參與
3.1.敏捷性要求。
如果滿足以下所有標準，SLT高管將有資格獲得本計劃下的福利，並將成為該計劃的參與者：
3.1.1委員會書面通知SLT高管他或她有資格參與本計劃，該SLT高管已與公司簽署協議，終止任何先前的CIC協議，並放棄公司2008年8月18日修訂的第16節高管離職計劃(經2013年10月28日修訂)下的任何權利，或任何先前協議或要約書下的權利，並已根據本計劃訂立參與協議；
3.1.2公司無故終止SLT高管的聘用，或SLT高管有充分理由終止聘用(以下簡稱“合格終止”)；
3.1.3在離職之日或之前，SLT高管已全額償還SLT高管因使用本公司發行的信用卡而欠本公司的任何未付款項，或應付本公司的任何其他款項，除非適用的州法律另有禁止；
3.1.4 SLT管理人員執行且不撤銷第4.3節中規定的全面發佈；
3.1.5 SLT高管已及時歸還公司所有財產、數據、信息和材料，並提供了公司要求的文件，並遵守了與公司達成的任何關於競爭、徵集、專有信息和保密的任何協議下的所有限制，包括但不限於保密信息協議；以及
3.1.6根據第3.2節，SLT高管不被視為不符合資格。
參加該計劃的資格不取決於SLT執行人員的退休情況。
3.2.可歸因性排除。
如果出現下列情況之一，SLT執行人員將沒有資格參與本計劃：
3.2.1公司因委員會全權酌情決定的原因終止對SLT高管的聘用；
3.2.2無正當理由自願終止聘用的；
3.2.3 SLT高管因死亡或有限責任公司殘疾而被終止聘用；或
3.2.4任何SLT行政人員：(I)違反與本公司任何有關競爭或徵求意見的協議下的任何限制，包括但不限於保密資料協議，(Ii)披露本公司的任何商業祕密或機密或專有資料，違反保密資料協議，(Iii)違反參與者簽署的任何全面披露的任何條款及條件，或(Iv)以其他方式從事可能對本公司的聲譽或業務關係造成重大不利影響的行為。
3.3.分居日期。
根據本計劃，符合終止條件的參與者的離職日期應為：(I)在無故終止的情況下，如公司提供的書面通知所示，或(Ii)如果參與者有充分理由終止，應在參與者以書面通知指定的日期終止，該日期不得遲於第2.3.17節所述的治療期結束後三十(30)天。參賽者必須履行其正常工作職責，除非公司給予他/她帶薪行政假，從參賽者向公司發出無故終止僱傭通知之日起，或參賽者以適當理由向公司發出終止通知之日起，到離職之日為止。
3.4.權利的保留。
本計劃不得以任何方式改變任何SLT高管與公司之間僱傭關係的任意性，也不得被視為限制公司在任何時候、無論是否有原因以及在通知或不通知的情況下終止聘用SLT高管的能力。
4.遣散費福利
參與者將有資格根據第4.1條或第4.2條獲得福利，但參與者不能同時根據第4.1條和第4.2條獲得福利。此外，任何參與者如已與本公司簽訂書面僱傭協議(下稱“僱傭協議”)，並提供遣散費福利，則應獲得本條第4款所規定的遣散費或參與者因符合資格終止而根據任何僱傭協議有權獲得的離職後付款中較大者，但參與者無權同時享有本計劃下的遣散費福利及該僱傭協議下的補償。
4.1.無故或正當理由終止時的補償(與控制權變更無關)。
如果參與者經歷了與控制權變更無關的資格終止，但仍符合本計劃其他要求的資格，則有權享受以下福利：
4.1.1遣散費。根據本計劃第5.1.1節的規定，支付相當於學員截至離職之日正常工資的十二(12)個月的金額，但須繳納所有適用的税款和扣繳款項。
4.1.2 Bonus。按照本計劃第5.1.1節的規定，按照離職日期發生年度的目標水平，支付與學員年度目標獎金機會金額相同的金額。
4.1.3 COBRA報銷。公司應補償參保人在離職之日起12個月內、或在參保人有資格獲得新的團體醫療保險之前的12個月內，根據COBRA繼續參保人的團體醫療、牙科和視力保險的額外費用，適用於參保人有效的醫療、牙科和視力保險類型(例如，家庭保險和僅限員工參保)。應按照本計劃第5.1.1節的規定向參賽者進行報銷。本計劃中的任何內容均不構成對眼鏡蛇延續保險或福利的保證，也不構成對享有健康福利的資格的保障，參保人對申請眼鏡蛇延續保險負有全部責任。當參與者有資格獲得新的團體醫療保險時，必須立即通知公司，否則公司將有權就參與者有資格獲得此類新保險後支付的任何款項獲得報銷。
4.1.4諮詢和繼續授予某些期權、RSU和PSU。條件是參與者在計劃管理人要求的範圍內履行了參與者的諮詢義務，這將在本協議附件中作為附件A更詳細地描述，並在每個適用的歸屬日期期間繼續遵守本計劃的所有其他條款，儘管任何授標協議中有任何相反的規定：
4.1.4.1根據2013年計劃、2004年計劃和/或任何後續計劃授予參與者的任何RSU或期權，僅受基於時間的歸屬要求的約束，且截至分離日期仍未歸屬，並且本應在分離日期開始並緊隨其後的十二(12)個月期間內歸屬(“終止後歸屬期間”)，且參與者的僱傭未於分離日期終止。應繼續按照參與者未被終止僱用時應適用的基於時間的歸屬時間表進行歸屬和行使(在期權的情況下)或結算和支付(在RSU的情況下)；和
4.1.4.2根據2013年計劃和/或分離日期前的任何後續計劃授予參與者的任何未歸屬PSU，如果參與者在離職日期未被終止僱傭，本應在離職後歸屬期間內歸屬，應在離職後期間繼續歸屬-
如果參與者在每個授予日期之前都遵守了本計劃的所有條款，則終止歸屬期限應按照合同條款進行，如同參與者在本合同項下未被終止一樣。根據本協議授予的PSU應根據2013年計劃和/或任何後續計劃和適用獎勵協議的條款，根據實際業績支付，包括按比例分配參與者在適用的履約期和終止後授權期內為公司提供服務的部分時間。
除本第4.1.4節明確規定外，所有選項、RSU和PSU均應遵守此類授標、2013年計劃、2004年計劃和/或任何後續計劃的條款和條件。為清楚起見，為免生疑問，參與者承認並同意，所有在分立日期的未歸屬期權、RSU或PSU計劃在終止後歸屬期間後歸屬，應於分立日期起立即且不可撤銷地沒收。參與者同意簽署任何必要的文件，以允許本第4.1.4節所述的股份歸屬。就本第4.1.4.節規定的繼續歸屬而言，參與者在終止後歸屬期間作為顧問的服務應被視為根據公司的股權計劃、計劃或協議繼續服務。
4.1.5再就業。根據公司選擇的再就業計劃，參與者有權獲得為期十二(12)個月的再就業福利，按照第5.1.1節的規定開始。
4.2無故或有正當理由終止合同時的補償(與控制權變更有關)。
因控制權變更而遭遇資格終止的參與者，在繼續符合本計劃要求的條件下，將有權享受以下福利：
4.2.1遣散費。根據本計劃第5.1.2節的規定，支付相當於學員在離職之日起十八(18)個月的正常工資的金額，但須繳納所有適用的税款和預扣款項。
4.2.2 Bonus。按照本計劃第5.1.2節的規定，按照離職日期發生年度的目標水平，支付相當於學員年度目標獎金機會的1.5倍的金額。
4.2.3眼鏡蛇報銷。公司應向參與者支付的金額等於十八(18)乘以針對參與者有效的醫療、牙科和視力保險類型的有效COBRA保費(例如，家庭保險與僅限員工參加的保險)
離職日期，按照本計劃第5.1.2節的規定支付。本計劃中的任何內容均不構成對眼鏡蛇延續保險或福利的保證，也不構成對享有健康福利的資格的保障，參保人對申請眼鏡蛇延續保險負有全部責任。
4.2.4加速授予某些期權、RSU和PSU。儘管任何授標協議中有任何相反的規定，但須視乎參與者簽署一份總髮布：(I)根據2013年計劃、2004年計劃和/或任何後續計劃授予參與者的任何RSU或期權，如僅受基於時間的歸屬要求的約束，應自分離之日起完全歸屬；及(Ii)任何未歸屬認購單位應被視為已歸屬並於(A)目標水平及(B)實際業績水平兩者中較大者取得(控制權變更日期視為測算期的結束日期，而控制權變更的有效股價則用於計算相對股東總回報)。
4.2.5再就業。根據公司選擇的再就業計劃，參與者有權獲得為期十二(12)個月的再就業福利，按照第5.1.2節的規定開始。
4.3.全面發佈。
根據第5.1.1節或第5.1.2節收到的任何福利將取決於參與者的簽署，而不是公司要求的、基本上以附件A的形式發佈的索賠(“全面發佈”)的撤銷，但需要進行任何適當的修改，以反映適用法律的變化，以向公司提供必要或適當的保護，如果發佈自生效日期起生效。任何遣散費將不會支付或提供，除非參與者及時籤立所需的通用發佈並將其返還給公司，該通用發佈生效，且在第5.1.1或5.1.2節(視情況而定)要求開始支付適用的遣散費的日期之前，並未根據其條款及時撤銷。公司將在分離日期後五(5)天內向參與者提供適用的通用版本，參與者必須在通用版本中指定的時間段(不得長於收到之日起四十五(45)天)內執行該版本。如果參與者繼續收到遣散費，則參與者必須繼續遵守經第4.4節修改的《一般信息發佈》和《保密信息協議》的條款。任何違反通用版本的參與者將失去參與該計劃的資格，並有責任向公司償還其根據該計劃收到的所有補償和利益。在這種情況下，公司可以立即停止根據本計劃提供任何進一步的補償和福利，參與者仍有義務遵守經第4.4節修改的全面發佈和保密信息協議。
4.4領取離職金的附加條件。
作為根據本計劃第4.2節獲得離職福利的附加條件，一般新聞稿將規定，參與者同意修改任何適用的保密信息協議的條款，以規定適用的保密信息協議中規定的適用於參與者避免競爭和避免招攬客户和員工的離職後限制性期限應延長至離職日期後的十八(18)個月期限或本計劃下用於計算持續工資支付的期限(以較長的期限為準)結束。
4.5眼鏡蛇權利。
根據Wolfspeed的團體健康計劃，參保人在其離職日期後將不再享有團體健康保險，除非根據《眼鏡蛇法案》和相關規定及時選擇繼續承保該等計劃。如果接受或有權獲得計劃福利的參與者選擇了COBRA下的延續保險，該參與者及其家屬應負責在適用的COBRA延續期間支付COBRA的全部保費。
4.6.喪失資格。
任何參與者：(I)違反與公司簽訂的關於競爭或招標的任何協議的任何限制，包括但不限於保密信息協議，(Ii)披露公司的任何商業祕密或機密或專有信息，(Iii)違反參與者簽署的任何全面新聞稿的任何條款和條件，或(Iv)以其他方式從事可能對公司的聲譽或業務關係產生不利影響的行為，將失去參與計劃的資格，並應負責償還公司根據計劃以前收到的所有補償和利益。
4.7.其他福利計劃。
所有參與者在離職之日將不再是員工，並且不再有資格參加本公司維持的任何福利或養老金計劃，除非該等計劃另有規定，或適用法律要求。
4.8在控制變更時，某些PSU的性能條件未得到滿足。
儘管任何授標協議中有任何相反的規定，但取決於參與者簽署的全面版本，對於截至控制權變更生效日期具有任何未授權PSU的任何參與者，但該參與者在該控制權變更生效日期沒有經歷合格終止，對於該等未授權PSU，所有此類未授權PSU的績效條件應被視為在該生效日期已得到滿足，並在(A)目標水平和(B)實際績效水平(控制權變更日期被視為該控制變更的結束日期)中較大者達到
用於計算相對股東總回報的控制變更的計量期和有效股價)。控制權變更生效日期後的此類PSU應繼續根據授標條款進行時間歸屬，但參與者必須遵守本計劃的所有條款，直至適用的時間歸屬日期(S)；但是，如果參與者隨後終止資格，則任何剩餘的未歸屬PSU應立即全額歸屬。
5.利益的支付
5.1.總則。
按照第4.3節的規定簽署、退還且未撤銷或違反《全面發佈協議》的參與者將按照下列時間表獲得福利，但須遵守第5.5.3節的規定：
5.1.1第4.1節規定的離職福利。根據第4.1.1條和第4.1.3條應支付的遣散費和眼鏡蛇報銷，將根據公司在離職日存在的正常工資週期，在適用的離職期內以等額分期付款的方式支付，從參與者全面離職生效後至少三(3)個工作日的第一個正常支付日開始支付，但前提是此類離職金必須在參與者離職日起七十五(75)天內開始支付，除非七十五(75)天期開始於一個納税年度，結束於另一個納税年度。在這種情況下，在第二個納税年度開始之前不應繳納任何税款。第4.1.2條規定的獎金將在分居之日起七十五(75)天內一次性支付，而第4.1.5條規定提供的再就業援助將在學員全面解聘生效後十(10)個日曆日內開始。
5.1.2第4.2節規定的離職福利。根據第4.2.1節規定到期的遣散費，將根據公司在離職日存在的正常工資週期，在適用的離職期內以等額分期付款方式支付，從參與者全面離職生效後至少三(3)個工作日的第一個正常發薪日開始支付，但此類遣散費必須在參與者離職日起七十五(75)天內開始支付，除非七十五(75)天的期間從一個納税年度開始，並在另一個納税年度結束，在這種情況下，不應在第二個納税年度開始之前支付任何款項。第4.2.2條和第4.2.3條規定的到期款項將在分居日期後七十五(75)天內一次性支付，而根據第4.2.5條提供的重新安置援助將在參與者全面解聘生效後十(10)個日曆內開始。
5.2.付款和扣繳的形式。
根據本計劃應支付的款項應以直接保證金或活期支票的形式支付，支票將郵寄至參與者的最後為人所知的地址
結伴。本公司應扣繳法律規定的任何聯邦和州所得税及工資税。
5.3.參與者死亡。
如果參與者在按照計劃支付所有金額之前死亡，則在書面通知計劃管理人後，任何未支付的金額應支付給參與者的遺產。如果參與者在執行一般免除之前死亡，參與者遺產的遺囑執行人或管理人可以執行該一般免除。該遺產應符合本計劃的任何條件，就像它是參與者一樣。
5.4.參賽者喪失工作能力。
如果參與者身體或精神上無行為能力，計劃管理人可根據計劃管理人的唯一和絕對自由裁量權，以下列一種或多種方式付款：(A)直接向該參與者付款；(B)向其法定監護人付款；或(C)向其配偶或負責照顧或扶養的任何人付款。任何此類付款將完全履行本計劃的義務，並應與參與者在世時支付給他或她的付款相同。
5.5.《國税法》第409A條。
5.5.1注意。雙方有意將構成第409a款所指的非合格遞延補償的任何付款或利益豁免於第409a款或按照第409a款管理，本計劃的所有條款應以與該意圖一致的方式解釋。此外，雙方打算在法律允許的最大範圍內，將任何有資格獲得第409a條豁免的付款視為此類付款。就第409a節而言，每筆分期付款的遣散費和作為本協議項下一系列分期付款的一部分的任何其他付款應被視為單獨和不同的付款。在短期延期截止日期之後支付的所有此類款項將在第409a節允許的最大範圍內，根據財務條例第1.409A-1(B)(9)(Iii)節規定的遣散費豁免(“遣散費豁免”)免除第409a節的規定。
5.5.2脱離服務。就本計劃中關於在僱傭終止時或之後支付任何金額或福利的任何條款而言，不應視為已發生僱傭終止，除非該終止也構成第409a條所指的“離職”，而就本計劃的任何此類條款而言，所提及的“終止”、“終止僱傭”、“離職”或類似術語應指離職。
5.5.3延遲付款。如本公司根據守則第409A及416(I)條及根據守則頒佈的規例，全權酌情決定延遲根據本計劃提供的福利以符合守則
第409A(A)(2)(B)(I)條由於參與者是本計劃規定的特定僱員，因此，根據本計劃提供的任何離職付款和任何福利的延續或福利費用的補償，如不受第409A條的其他規定豁免，應延遲參與者離職之日起六(6)個月內支付(“409a延遲期”)。在這種情況下，本計劃規定在409a延遲期內到期並應支付給參與人的任何崗位離職付款和福利延續費用，應在參與人離職後六(6)個月後的第一個工作日以一次性現金的形式支付給參與人，在這種情況下，初始付款應包括一筆補充額，用於支付在參與人離職後六個月期間本應支付的金額。
5.5.4降落傘付款限額。如果根據本計劃協議或以其他方式支付的金額取決於本守則第280G節規定的控制權變更，並且經授權在本公司選定的國税局之前執業的公共會計師事務所或法律顧問確定，向參與者支付或提供的與本計劃或其他相關的任何付款或利益(“付款”或統稱為“付款”)將繳納守則第499條規定的消費税(“降落傘税”)，則本計劃項下的付款應全額支付，或在適用的情況下在這一較小的數額中，不會導致此類付款的一部分需要繳納降落傘税，考慮到適用的聯邦、州和地方所得税以及降落傘税，無論上述金額中的哪一個，都會導致參與者在税後基礎上收到本計劃下的最大金額付款。如果根據本款減少付款，則第4.2條下的現金遣散費應首先減少，此後本計劃下的其他福利應在必要的範圍內減少，以使任何一部分付款都不需要繳納降落傘税。
5.6.其他工作不得扣減。
支付給任何參與者的任何金額不得因參與者在公司以外獲得其他工作而減少，除非本協議另有規定。
6.CLAIMS
6.1.程序。
所有福利申請必須以書面形式提交給計劃管理員。如果申請被全部或部分拒絕，參與者將收到拒絕的書面解釋。如果索賠被駁回，書面解釋將説明：
(一)説明索賠被駁回的具體原因；
(B)明確提及處理索賠的《計劃》條款及其被駁回的原因；
(C)提供處理索賠所需的任何額外材料或資料，並解釋為何需要這些材料或資料；和
(D)對索賠提出上訴的程序作出解釋。
6.2.迴應和上訴。
如果處理領款申請所需時間超過九十(90)天，則參與者將收到延期通知以及可預期做出決定的日期。如果在九十(90)天內沒有收到對參與者索賠的答覆，則認為索賠被駁回，參與者可以使用上訴程序。在拒絕索賠的情況下，參與者或受益人有權在參與者收到拒絕的書面通知後六十(60)天內向計劃管理人提交書面請求，要求對拒絕進行審查。計劃管理人將對福利索賠進行全面和公平的審查。計劃管理人將在收到審查請求後六十(60)天內向參與者提交關於該索賠的書面決定，但如果有特殊情況(如需要收集和審查額外信息)需要延長處理時間，則六十(60)天期限可延長至一百二十(120)天。如果上訴被駁回，書面決定將包括：
(一)説明作出決定的具體理由；
(B)如適用，提供對決定所依據的《計劃》條款的準確參考；
(C)提出一項聲明，説明參與者有權應請求免費獲得與利益申索有關的所有文件、記錄和其他信息的合理取用和副本；以及
(D)提供關於參與人為獲得利益而提起民事訴訟的權利的信息。
7.EXCEPTIONS
本公司保留權利，並可在特殊情況需要的情況下，向本計劃以外的僱員或僱員類別提供補充福利或類似性質(但不一定相同)的福利，而根據本計劃的條款，本公司不會支付任何福利。如果這兩個事件中的任何一個發生，應被視為單個事件，而不是單獨的持續計劃或計劃，它不應是計劃的一部分，也不應為公司所採取的具體行動條款所涵蓋的員工以外的任何員工創造任何權利。本公司還保留在必要時由本公司全權酌情決定的權利，以偏離第4節規定的福利，並相應地向上或向下調整該等福利。
8.利益的分配
除非適用法律要求或本計劃條款另有明確允許，否則不得以任何方式轉讓、質押、抵押、預期、裝飾或以任何方式使本計劃項下的任何利益受到任何留置權的約束，任何試圖這樣做的嘗試均屬無效。
9.參與者的ERISA權利
9.1.一般。
參與者有權享有ERISA規定的某些權利和保護。ERISA規定，所有計劃參與者應有權：
(A)他們可以在計劃管理員辦公室(位於北卡羅來納州達勒姆達勒姆硅谷4600號Wolfspeed公司)和其他工作地點免費審查所有計劃文件以及計劃提交給美國勞工部的所有文件的副本，如年度報告和計劃説明。
(B)如向計劃管理人提出書面要求，可獲得所有計劃文件和其他計劃信息的副本。計劃管理人可以對複印件收取合理的費用。
9.2.受託責任。
除了為計劃參與者創建權利外，ERISA還將責任強加給負責運營員工福利計劃的人員。運營該計劃的人被稱為該計劃的“受託人”，他們有責任謹慎行事，並符合所有計劃參與者和受益人的利益。
9.3.退縮。
任何人，包括本公司或任何其他人，不得以任何方式解僱員工或以其他方式歧視員工，以阻止員工獲得福利或行使ERISA規定的權利。如果福利申請被全部或部分拒絕，僱員必須得到拒絕理由的書面解釋。每個員工都有權讓計劃管理員審查和考慮他或她的索賠。
9.4.強制執行。
根據ERISA，員工可以採取一些步驟來強制執行上述權利。例如，如果員工要求從計劃中獲得材料，但在三十(30)天內沒有收到，該員工可以向聯邦法院提起訴訟。在這種情況下，法院可以要求計劃管理人提供材料，並向員工支付每天高達110美元的費用，直到他或她收到材料，除非材料因無法控制的原因而沒有發送
計劃管理員的。如果僱員對福利的要求被全部或部分拒絕或忽視，他或她可以向州或聯邦法院提起訴訟。如果員工因為維護自己的權利而受到歧視，他或她可以向美國勞工部尋求幫助，也可以向聯邦法院提起訴訟。法院將決定誰應該支付法庭費用和律師費。如果僱員勝訴，法院可以命令被僱員起訴的人支付這些費用和費用。如果僱員敗訴，法院可以命令僱員支付這些費用和費用，例如，如果它發現僱員的索賠是輕率的。
9.5.其他問題。
任何員工如對計劃有疑問，應與計劃管理員聯繫。任何員工如對本聲明或其在ERISA下的權利有疑問，應聯繫最近的美國勞動管理服務局地區辦公室，勞工部在員工電話簿中列出，或技術援助和諮詢司，員工福利安全管理局，美國勞工部，憲法大道西北200號，華盛頓特區20210。員工也可以通過撥打員工福利保障管理局的出版物熱線1-866-444-3272獲取有關他們在ERISA下的權利和責任的某些出版物。
10.修訂及終止
本計劃文件和SPD列出了本計劃的所有規定，應取代之前任何和所有口頭或書面談判、承諾、諒解和書面文件，這些談判、承諾、諒解和書面文件涉及有資格獲得本計劃福利的所有員工的離職福利。委員會可隨時以法律不禁止的任何方式修改、更改、修訂或終止本計劃的全部或部分內容，但條件是：(I)委員會必須向受影響的SLT執行人員提供至少90天的事先書面通知；(Ii)未經受影響的SLT執行人員的書面同意，此類修改將不會生效。
[文檔末尾]
附件A
一般放行表格
(稍後提供)
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特殊諮詢服務的協議條款
1.服務的期限及性質。作為領取本計劃第4.1節規定的離職福利的條件，從緊隨分居日期之後開始，一直持續到[12個月後的一天](“諮詢條款”)，參與者應擔任公司的特別顧問(“顧問”)，並向公司首席執行官(“首席執行官”)或其指定人員(以下簡稱“諮詢安排”)彙報和履行其指派的職責。參與者應可在CEO要求和/或必要的時間和金額內提供顧問服務；但此類服務不得超過參與者在離職日期前十二(12)個月期間平均工作時間的10%，以確保參與者從公司離職被視為《國税法》第409A條所指的“離職”。
2.諮詢服務的報酬。在諮詢期內，本計劃第4.1節規定的離職福利應被視為作為顧問提供服務的全額補償，無論參與者在此類諮詢服務上花費了多少小時。在此期間，參與者不得被要求每月平均提供超過十(10)小時的諮詢服務。
3.獨立承包人地位。雙方在此承認並同意，參與者作為顧問提供的服務應嚴格作為獨立承包商提供。本《全面發佈協議》不得解釋為參與者在諮詢期內成為公司的僱員、合資人、代理人或其他代表。參加者明白，他/她必須遵守適用於自僱人士的所有税法，包括提交任何必要的納税申報表，以及支付所有所得税和自營職業税。本公司對參保人的工傷補償、傷殘保險或失業保障保險不負責任，也不得獲得保險。參保人沒有資格、也沒有資格參加本公司的任何福利計劃。根據本諮詢協議規定的職責和義務，參與者應始終對其作為顧問履行其服務的方式和方法保持獨家和專屬控制。
4.諮詢期提前終止。如果參與者有下列行為之一，公司可提前終止諮詢期：(I)參與者違反計劃或本協議項下參與者的義務，包括
限制本《全面發佈協議》或《保密信息協議》第4節中規定的限制性契約；(Ii)在諮詢服務的執行過程中故意疏忽或行為不當；或(Iii)對重罪、道德敗壞罪或任何其他可能的懲罰罪行定罪或提出認罪或抗辯。
