附件10.18

配售代理協議

2024年8月_日

Roth Capital Partners，LLC

888 San Clemente Drive，套房400

加州紐波特海灘，郵編：92660

The Benchmark Company LLC

東58街150號17號

紐約州紐約市，郵編：10155

女士們、先生們：

導言。在符合本協議的條款和條件下，Airship AI Holdings，Inc.，一家根據特拉華州法律成立的公司(“本公司”)，特此同意出售合計_及普通股認購權證可透過Roth Capital Partners，LLC(“Roth”)及Benchmark Company，LLC(“Benchmark”及連同Roth，連同“配售代理”，與Roth Capital Partners，LLC(“Benchmark”及連同Roth之“配售代理”)直接向不同投資者(各自，“投資者”及統稱“投資者”)購買合共_本公司與投資者簽署並交付的與發行相關的文件(定義見下文)，包括但不限於證券購買協議(“購買協議”)，在本文中統稱為“交易文件”。向投資者提供的每股股份的收購價為_，向投資者提供的認股權證行使時每股可發行普通股的行使價為_。配售代理可以保留其他經紀商或交易商，代表他們擔任與此次發行有關的分代理或選定交易商。

本公司特此確認其與安置代理的協議如下：

第一節作為安置代理的協議。

(A)根據本協議所載本公司的陳述、保證及協議，並在本協議所有條款及條件的規限下，配售代理將為本公司根據本公司S-1表格註冊聲明(第333-281333號文件)(“註冊聲明”)進行的非公開發售及出售證券的獨家配售代理，有關發售(“發售”)的條款將視市場情況及本公司、配售代理及潛在投資者之間的磋商而定。配售代理將以合理的最大努力為基礎行事，本公司同意並承認不保證在預期發售中成功配售證券或其任何部分。在任何情況下，配售代理或其任何“聯營公司”(定義見下文)將不會為其本身賬户承銷或購買任何證券或以其他方式提供任何融資。配售代理應僅作為公司的代理，而不是作為委託人。配售代理無權就任何購買證券的預期要約約束本公司，而本公司有權接受購買證券的要約，並可全部或部分拒絕任何此類要約。在本協議條款及條件的規限下，支付證券收購價及交割證券應於一次或多次收市(每次“收市”及每次收市的日期為“收市日期”)進行。作為對所提供服務的補償，公司應在每個截止日期向安置代理支付下列費用和開支：

(I)相當於本公司於發售結束時(“結束”)出售證券所得毛收入7.0%的現金費用。

(Ii)於每次成交時向Roth或其指定人發出相當於發售股份總數10.0%的普通股認購權證(“配售代理權證”)數目。配售代理權證的條款與認股權證相同，不同之處在於，配售代理權證的到期日為自發售開始起計5年，行使價為$_¹。配售代理權證自發售日期起計六個月內不得轉讓，除非獲得金融業監管局(“FINRA”)許可。

(Iii)本公司亦同意於發售結束後立即償還配售代理的開支150,000元(連同佐證發票/收據)。

(B)配售代理的獨家聘用期將直至發售完成(“獨家條款”)；但條件是，本協議一方可在向其他各方發出10天書面通知後隨時終止其聘用。儘管本協議有任何相反規定，但本協議期滿或終止後，本協議中包含的關於保密、賠償和出資的條款以及本賠償條款中包含的本公司義務仍將繼續存在，並且本公司有義務支付根據本協議第1節實際產生和應支付的費用，以及根據FINRA規則5110(G)允許報銷的實際發生和應報銷的費用。本協議的任何內容不得解釋為限制配售代理或其各自關聯公司與公司以外的其他人員(定義見下文)進行、調查、分析、投資或從事投資銀行、財務諮詢或任何其他業務關係的能力。在此使用的“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或未註冊的協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何種類的其他實體，以及(Ii)“關聯公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間商控制或由某人控制或與某人共同控制的任何人，該等術語在1933年證券法(“證券法”)下的規則405中使用和解釋。

_____________________________

¹ 發行價格的100%

第二節公司的陳述、保證和契諾。本公司特此向配售代理提供以下認股權證和契諾，自本協議生效之日起及每個截止日期止：

(A)證券法備案。本公司已根據《證券法》向美國證券交易委員會(“委員會”)提交《證券註冊説明書》，該説明書於2024年8月7日提交，並於2024年8月__日宣佈生效，以便根據《證券法》進行證券註冊。在配售代理向本公司介紹本公司和潛在投資者之間的定價確定後，本公司將根據證券法第430A和424(B)條以及據此頒佈的委員會規則和條例(“規則和條例”)向證監會提交一份關於證券配售、其各自定價及其分銷計劃的最終招股説明書，並將向配售代理提供其中要求陳述的有關本公司的所有進一步信息(財務和其他)。在任何給定時間，該登記説明書，包括當時提交的證物，經修改後，以下稱為“登記説明書”；按照第424(B)條向證監會提交的初步招股説明書，以下稱為“初步招股説明書”；以及按照第430A和/或424(B)條向證監會提交的最終招股説明書，以下稱為“最終招股説明書”。本協議中對《註冊説明書》、《初步招股説明書》或《最終招股説明書》的任何提及，應視為指幷包括在任何給定時間(視屬何情況而定)根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)提交的、以引用方式併入其中的文件(如有)；在本協議中，凡提及與註冊聲明、初步招股章程或最終招股章程有關的“修訂”、“修訂”或“補充”一詞，應視為指幷包括在本協議日期或初步招股章程或最終招股章程(視屬何情況而定)發佈日期(視屬何情況而定)以引用方式併入交易所法令下的任何文件的提交。本協議中對註冊説明書、初步招股説明書或最終招股説明書中的“所載”、“已包含”、“已描述”、“參考”、“陳述”或“陳述”的所有財務報表和附表以及其他信息(以及所有其他類似內容的提及)應被視為指幷包括所有該等財務報表和附表以及通過引用方式納入註冊説明書、初步招股説明書或最終招股説明書(視情況而定)的其他信息。如本段及本協議其他部分所用，“出售時間披露方案”指初步招股説明書、本公司與投資者之間的任何認購協議，以及公司法第433條所界定的任何發行人自由寫作招股説明書(如有的話，均為“發行人自由寫作招股説明書”)，本協議各方此後應明確書面同意將其視為銷售披露方案的一部分。“任何招股説明書”一詞，根據上下文，應指初步招股説明書和最終招股説明書，以及對其中任何一種的補充。本公司並無收到監察委員會已發出或擬發出停止令，暫停註冊聲明或初步招股章程或招股章程的使用，或擬為任何該等目的展開法律程序的通知。

(B)保證。修訂後的註冊説明書(以及將提交給證監會的任何其他文件)包含證券法要求的所有證物和附表。於生效時，每份註冊聲明及其任何生效後修訂在各重大方面均符合證券法及適用規則及規例，且並無就重大事實作出任何失實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而須陳述或必需陳述的重大事實。初步招股説明書和最終招股説明書在各自的日期均符合或將在所有重要方面符合證券法以及適用的規則和條例。經修訂或補充的每一份初步招股章程及最終招股章程，於其日期並無亦不會載有對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述一項重大事實，以根據作出該等陳述的情況而使該等陳述不具誤導性。該等公司文件於向證監會提交時，在各重大方面均符合交易所法令及根據該等文件頒佈的適用規則及法規的要求，而該等文件在向委員會提交時，並無就作出陳述所需的重大事實作出任何不真實陳述或遺漏作出陳述所需的重大事實(有關在初步招股章程或最終招股章程中以參考方式併入的公司文件)，以確保該等文件在何種情況下不具誤導性。不需要向委員會提交對登記聲明的生效後的修訂，該修訂反映了登記聲明日期後發生的任何事實或事件，而這些事實或事件個別地或總體地代表了註冊聲明中所載信息的根本變化。除本協議外，並無(X)未按《證券法》的要求提交或(Y)未在必要的時間內提交的與本協議擬進行的交易相關的文件需要提交給委員會。除本協議外，沒有任何合同或其他文件需要在初步招股説明書或最終招股説明書中描述，或作為證物或註冊説明書的附表提交，這些合同或文件未按要求進行描述或提交。

(三)提供材料。本公司及其任何董事及高級管理人員均未派發，且彼等概不會於每個截止日期前派發任何與證券發售及出售有關的發售資料，但出售時間披露資料除外。

(D)授權；執行。本公司擁有必要的公司權力及授權，以訂立及完成本協議及銷售披露方案所擬進行的交易，並以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。本公司簽署及交付本協議及完成據此及根據初步招股章程及招股章程擬進行的交易，已獲本公司採取一切必要行動正式授權，本公司、本公司董事會(“董事會”)或本公司股東除涉及所需批准(定義見下文)外，並無就此採取任何進一步行動。本協議已由本公司正式簽署，當按照本協議的條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停執行和其他一般適用法律的限制，(Ii)受有關特定履約、強制令救濟或其他衡平法救濟的法律的限制；及(Iii)受賠償和出資條款可能受適用法律限制的限制。

(E)沒有衝突。本公司簽署、交付和履行本協議以及根據銷售披露一攬子計劃進行的交易、證券的發行和銷售以及本協議和本協議所涉及的交易的完成，不會也不會(I)與本公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定相沖突或違反，或(Ii)與下列條款相沖突或構成違約(或在發出通知或經過一段時間後或兩者兼而有之的情況下，違約)，導致對本公司或任何附屬公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人終止、修訂、加速或取消(不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼有)任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或附屬公司的債務或其他方面)或其他諒解的任何權利，而本公司或任何附屬公司是其中一方，或本公司或任何附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響；或(Iii)經所需批准，與任何法律、規則、法規、命令、判決、強制令相牴觸或導致違反，公司或子公司所受的任何法院或政府機關(包括聯邦和州證券法律和法規)的法令或其他限制，或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的法令或其他限制；除非第(Ii)和(Iii)款中的每一項不會或合理地預期不會產生重大不利影響(如《購買協議》所界定)。

(F)證書。由公司高級職員簽署並交付給安置代理或安置代理律師的任何證書，應被視為公司就其中所述事項向安置代理作出的陳述和保證。

(G)信任度。本公司承認，安置代理將依賴上述陳述和保證的準確性和真實性，並在此同意這種依賴。

(H)前瞻性陳述。銷售披露套餐中包含的任何前瞻性陳述(符合證券法第27A條和交易所法第21E條的含義)均未在沒有合理依據的情況下作出或重申，或除非出於善意而披露。

(I)FINRA從屬關係。本公司的高級管理人員、董事或據本公司所知，持有本公司5%(5%)或以上股份的任何FINRA成員公司與參與此次發行的任何FINRA成員公司沒有任何關聯。

(J)借轉介方式成立為法團的陳述、保證及契諾。在購買協議中向投資者作出的每一項陳述、擔保和契諾(連同任何相關的披露附表)在此併入作為參考(如同在此完全重述)，並在此向配售代理作出，並以配售代理為受益人。

第三節交貨和付款。每筆交易將在Ellenoff Grossman&Schole LLP，1345 Avenue of the America，New York，New York 10105(“配售代理律師”)的辦公室(或配售代理與公司商定的其他地點)進行。在符合本協議條款和條件的情況下，在該成交日期出售的證券的買入價在每次成交時應通過聯邦基金電匯支付，該等證券應在購買前至少一個工作日以配售代理可能要求的名稱或名稱登記，並以其面額進行登記。

與購買證券有關的文件(如有)應在配售代理律師辦公室交付。在結案時採取的所有行動應被視為同時發生。

第4節公司的契諾及協議本公司還與安置代理簽訂了以下契約和協議：

(A)登記聲明很重要。本公司將於收到有關登記聲明的任何修訂已提交或生效或招股章程的任何補充已提交的時間的通知後，立即通知配售代理，並會向配售代理提供其副本。本公司將在招股説明書發佈之日之後，並只要招股説明書被要求交付招股説明書，即向證券交易委員會提交根據交易所法案第13(A)、14或15(D)條規定必須提交的所有報告和任何最終委託書或信息聲明。本公司在收到有關以下事項的通知後，將立即通知配售代理：(I)證監會要求修訂《註冊説明書》或修訂或補充任何招股章程，或要求提供額外資料；及(Ii)證監會發出任何停止令，暫停《註冊説明書》或其任何生效後的修訂或針對任何公司文件的任何命令(如有的話)或其任何修訂或補充，或任何阻止或暫停使用初步招股説明書或最終招股説明書或任何招股章程副刊或其任何修訂或補充或任何註冊説明書的任何生效後修訂的命令，暫停證券在任何司法管轄區發售或出售的資格，暫停為任何該等目的進行任何法律程序的機構或受威脅的機構，或暫停證監會修訂或補充註冊説明書或招股章程的任何要求，或要求提供額外資料。本公司應盡其在商業上合理的努力，防止發出任何此類停止令，或阻止或暫停此類使用。如監察委員會於任何時間發出任何該等停止令、阻止令或阻止或暫時終止通知，本公司將盡其商業合理努力，爭取儘早解除該等命令，或提交新的註冊聲明，並盡其商業合理努力，在切實可行範圍內儘快宣佈該新註冊聲明生效。此外，本公司同意其應遵守證券法第424(B)、430A、4300億和430C規則(視情況而定)的規定，包括關於根據該等規則及時提交文件的規定，並將盡其合理努力確認本公司根據該規則第424(B)條提交的任何文件已被委員會及時收到。

(二)藍天合規。本公司將與配售代理及投資者合作，根據配售代理及投資者可能合理要求的司法管轄區(美國及外國)的證券法，使該證券符合出售資格，並將為此目的提出申請、提交有關文件及提供合理所需的資料，惟本公司不須符合外國公司資格或在任何司法管轄區就送達法律程序文件提交一般同意書，而該等司法管轄區目前並無資格或要求本公司提交該等同意文件，且本公司並無被要求出示任何新的披露文件。本公司將不時編制及提交所需或可能需要的聲明、報告及其他文件，以在配售代理合理地要求分銷證券的期間內繼續有效該等資格。本公司將立即通知配售代理暫停在任何司法管轄區發售、出售或買賣該證券的資格或註冊(或與該等豁免有關的任何豁免)，或為任何該等目的而啟動或威脅進行任何法律程序，如發出任何暫停該等資格、註冊或豁免的命令，本公司應盡其商業上合理的努力，儘快撤銷該等資格、註冊或豁免。

(C)對招股章程的修訂及補充及其他事宜。本公司將遵守《證券法》和《交易法》以及證監會在此項下的規則和條例，以便完成本協議、公司文件和任何招股説明書中所設想的證券分銷。如在法律規定招股章程須就法團文件或任何招股章程所預期的證券分銷而交付的期間內(“招股章程交付期間”)，將會發生任何事件，而根據公司的判斷或配售代理人或配售代理人的大律師的意見，有需要根據作出該等文件或招股章程的陳述的情況(視屬何情況而定)，對該等文件或招股章程作出修訂或補充，以作出該等陳述，而該等事件並無誤導性，或在任何時間有必要修訂或補充公司文件或任何招股章程或根據證券交易法提交任何公司文件以遵守任何法律，公司將立即準備並向證監會提交，並自費向配售代理和交易商提供對註冊聲明的適當修訂或註冊聲明、註冊文件或任何招股説明書的必要補充，以便在公司文件和任何如此修訂或補充的招股説明書中作出陳述(視屬何情況而定)，以確保註冊聲明不具誤導性，經如此修訂或補充的公司文件或任何招股章程均符合法律規定。在修訂註冊聲明或補充與發售相關的公司文件或任何招股章程前，本公司將向配售代理提供該等建議修訂或補充的副本，而不會提交配售代理合理反對的任何該等修訂或補充。

(D)招股章程的任何修訂及補充文本。本公司將於本公告日期起至發售最後截止日期較後日期止期間，免費向配售代理提供招股説明書或招股説明書增刊及其任何修訂和補充文件的副本(視配售代理合理要求而定)。

(E)免費撰寫招股章程。本公司承諾，除非事先獲得配售代理的書面同意，否則不會提出任何與證券有關的要約，而該要約將構成公司自由寫作招股説明書或本公司根據證券法第433條規定須向委員會提交或由本公司保留的“自由寫作招股説明書”(定義見證券法第405條)。如果配售代理以書面形式明確同意任何該等自由寫作招股章程(“準許自由寫作招股章程”)，則本公司承諾其將(I)將每份準許自由寫作招股章程視為公司自由寫作招股章程，及(Ii)遵守證券法第164及433條適用於該等準許自由寫作招股章程的規定，包括有關及時向證監會提交文件、記錄及備存紀錄的規定。

(F)轉讓代理。公司將自費維持普通股的登記和轉讓代理。

(G)補充文件.本公司將訂立配售代理或投資者認為合理需要以完成發售所需的任何認購、購買或其他慣常協議，而所有該等協議的形式及實質將為配售代理、本公司及投資者合理接受。本公司同意，配售代理可以依賴購買協議中規定的陳述和保證以及適用的契諾，並且每個代理都是購買協議中規定的陳述和保證以及適用契諾的第三方受益人。

(H)不得操縱價格. 本公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致、或已構成或可能合理預期構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行動。

(I)認收。本公司承認，配售代理向本公司提供的任何建議完全是為了公司董事會的利益和使用，未經配售代理事先書面同意，不得使用、複製、傳播、引用或引用。

(J)要約公告。本公司承認並同意，配售代理可在交易結束後公佈其參與發售的情況。

(K)依靠他人。該公司確認，它將依靠自己的法律顧問和會計師提供法律和會計建議。

(L)研究事務。通過簽訂本協議，配售代理不提供任何對公司有利或持續的研究覆蓋範圍的承諾，公司特此承認並同意，配售代理選擇作為發售的配售代理，絕不以明示或暗示的方式以配售代理為公司提供有利或任何研究覆蓋範圍為條件。根據FINRA規則2711(E)，雙方承認並同意，配售代理沒有直接或間接向公司提供有利的研究、特定評級或特定價格目標，或威脅要改變研究、評級或價格目標，或為獲得業務或補償而提供誘因。

第五節安置代理人的義務條件。本協議項下配售代理的義務應以本協議第2節規定的本公司方面陳述和擔保的準確性為前提，包括在本協議生效之日和在每個截止日期之前，本公司是否及時履行其契約和本協議項下的其他義務，以及遵守下列各項附加條件：

(A)會計師慰問信。於本協議日期，配售代理應已收到BPM LLP(本公司的獨立註冊會計師事務所)致配售代理的信件，其格式及內容須令配售代理滿意，而本公司亦已安排將該信件送交配售代理。該函件不得披露本公司的狀況(財務或其他)、盈利、營運、業務或前景較公司註冊文件或適用的招股章程或招股章程副刊所載的任何改變，而該等改變在配售代理個人判斷為重大及不利，並使配售代理個人判斷為不切實際或不宜進行該等招股章程所預期的證券發售。

(B)遵守登記要求；沒有停止令；FINRA沒有反對。每份招股説明書(根據規則424(B))和“自由撰寫招股説明書”(如有)，應酌情向委員會正式提交；不得發佈暫停登記聲明或其任何部分的效力的停止令，委員會也不得為此發起或威脅任何程序；不得發佈阻止或暫停使用任何招股説明書的命令，也不得為此目的發起或威脅任何程序；任何證券事務監察委員會、證券監管當局或證券交易所均不得發出任何具有停止或暫停分銷本公司證券或任何其他證券的命令，任何證券事務監察委員會、證券監管當局或證券交易所亦不會就此目的提起訴訟或待決，或據本公司所知，任何證券事務監察委員會、證券監管當局或證券交易所均未就此提出訴訟；監察委員會要求提供額外資料的所有要求均應已獲遵從；而FINRA應不會對配售條款及安排的公平性及合理性提出異議。

(C)企業法律程序。與本協議、註冊聲明和每份招股説明書以及證券的註冊、銷售和交付相關的所有公司程序和其他法律事項，應以配售代理律師合理滿意的方式完成或解決，並應向配售代理律師提供其合理要求的文件和信息，使其能夠傳遞本節第5節所指的事項。

(D)沒有實質性的不利影響。在簽署及交付本協議後及於每個截止日期前，根據配售代理與本公司磋商後的唯一判斷，自注冊聲明及招股章程所載條件的最後日期起，本公司的狀況或業務活動(不論財務或其他方面)將不會發生任何重大不利影響或任何重大不利變化或發展。

(E)公司大律師的意見。配售代理應在每個成交日期收到美國法律顧問對公司的有利意見，包括但不限於，以配售代理合理滿意的形式和實質寫給配售代理的負面保證函。

(F)高級船員證書。配售代理應在每個截止日期收到由公司首席執行官和首席財務官簽署的公司證書，該證書的日期為該截止日期，表明該證書的簽字人已審閲了註冊聲明、公司文件、招股説明書、本協議和交易文件，並進一步表明：

(I)公司在本協議中的陳述和保證是真實和正確的，猶如在截止日期作出的一樣，並且公司已在所有重要方面遵守了所有協議，並滿足了公司方面在該截止日期或之前必須履行或滿足的所有條件；

(Ii)並無發出任何停止令以暫停註冊聲明的效力或任何招股章程的使用，亦無為此目的而提起或待決的訴訟，或據本公司所知，根據證券法受到威脅；美國的任何證券委員會、證券監管當局或證券交易所均未發出具有停止或暫停分銷本公司證券或任何其他證券的效力的命令，亦無任何美國證券委員會、證券監管當局或證券交易所為此目的而提出或正在進行訴訟，或據本公司所知，美國的任何證券監察委員會、證券監管當局或證券交易所均未為此目的而提出訴訟；

(Iii)該註冊説明書在售賣時生效時，以及其後直至該證書交付前的所有時間，該註冊説明書及法團文件(如有的話)在該等文件生效時或在該等文件送交監察委員會存檔時，以及任何招股章程，均載有根據《證券法》及《交易所法令》及根據該等法令適用的監察委員會規則及規例(視屬何情況而定)所規定須包括在該等文件內的所有關鍵性資料，並在所有具關鍵性的方面均符合《證券法》及《交易所法令》及其下適用的監察委員會規則及規例(視屬何情況而定)的規定，而《註冊説明書》及《公司法人團體文件》(如有的話)及任何招股章程，並沒有亦不包括任何對重要事實的不真實陳述，或遺漏述明其內規定須述明或作出該等陳述所需的重要事實，但鑑於作出該等陳述的情況並無誤導性(但本款第(Iii)款所載的前述陳述及保證並不適用於依賴並符合配售代理向本公司明確提供以供其中使用的書面資料而作出的任何陳述或遺漏)，而自該註冊陳述書的生效日期起，未發生《證券法》及其下的委員會規則和條例要求在公司文件中規定的事件；和

(Iv)在註冊説明書、公司註冊文件及任何招股章程分別提供資料的日期後，本公司或任何附屬公司並無：(A)任何重大不利變化；(B)任何對本公司及附屬公司整體而言屬重大的交易，但在正常業務過程中達成的交易除外；(C)本公司或任何附屬公司在正常業務過程中產生的任何對本公司及附屬公司整體而言屬重大的直接或或有責任；(D)本公司或任何附屬公司股本的任何重大變動(因行使未行使購股權或認股權證而導致的變動除外)或未償債務；(E)本公司股本所宣派、支付或作出的任何類別股息或分派；或(F)對本公司或任何附屬公司的財產已遭受或將會遭受重大不利影響的任何損失或損害(不論是否投保)。

(G)寫下慰問信。於每個成交日期，配售代理應已收到BPM LLP或該等本公司其他獨立註冊會計師事務所於該成交日期日期的函件，其格式及實質內容須令配售代理滿意，表明該等函件重申根據本第5條第(A)款提供的函件中所作的陳述，惟該函件所指的進行程序的指定日期不得超過該成交日期前三個營業日。

(H)禁售協議。配售代理應已收到本公司每位董事和高級管理人員以及附表I所列實體以附件A的形式簽署的鎖定協議。

(I)聯交所上市。普通股應根據《交易所法》登記並在交易市場上市，公司不得采取任何旨在終止或可能具有終止《交易所法》規定的普通股登記的行動，或將普通股從交易市場摘牌或暫停交易，公司也未收到任何信息表明委員會或交易市場正在考慮終止此類登記或上市。

(J)其他文件。在每個截止日期或之前，配售代理和配售代理的律師應已收到他們可能合理需要的信息和文件，以使他們能夠傳遞本文所述證券的發行和銷售，或證明本文所載任何陳述和擔保的準確性，或任何條件或協議的滿足情況。

如果本第5款規定的任何條件在需要滿足時未得到滿足，配售代理可在截止日期或之前的任何時間通知公司終止本協議，任何一方對任何其他方不承擔任何責任，但第6款(費用的支付)、第7款(賠償和出資)和第8款(交付後的申述和賠償)應始終有效，並在終止後繼續有效。

第6條開支的支付本公司同意支付本公司履行其在本協議項下的義務以及與本協議擬進行的交易有關的所有成本、費用和開支，包括但不限於：(I)與證券的發行、交付和資格有關的所有費用(包括所有印刷和雕刻費用)；(Ii)普通股登記和轉讓代理的所有費用和開支；(Iii)與證券的發行和銷售有關的所有必要的發行、轉讓和其他印花税；(Iv)公司律師、獨立公共或註冊會計師和其他顧問的所有費用和開支；(V)與編制、印刷、歸檔、運輸和分發註冊表(包括財務報表、證物、附表、同意書和專家證書)、初步招股説明書、最終招股説明書及其所有修正案和補充文件以及本協定有關的所有費用和開支；(Vi)本公司或配售代理就根據國家證券或藍天法律或任何其他國家的證券法進行發售及出售的全部或任何部分證券的資格或註冊(或獲得資格或註冊豁免)而招致的所有備案費用、合理律師費及開支，並在配售代理提出要求時，編制及印製“藍天調查”、“國際藍天調查”或其他備忘錄及其任何副刊，就該等資格、註冊及豁免向配售代理提供意見；(Vii)因FINRA審核和批准配售代理參與證券的發行和分銷而產生的備案費用；(Viii)與包括股票和認股權證股票在內的交易市場相關的費用和開支；(Ix)公司和配售代理員工在“路演”上的差旅和住宿相關的所有成本和開支(如果有的話)及(X)註冊説明書第II部分所指的所有其他費用、成本和開支。

第七節賠償和出資。

(A)本公司同意向配售代理、其各自的聯營公司及控制配售代理的每名人士(按證券法第15條的定義)、以及配售代理的董事、高級人員、代理及僱員、其各自的聯營公司及每名有關控制人士(配售代理及每名該等實體或人士)作出賠償，並使其不受損害。任何損失、申索、損害賠償、判決、評税、費用及其他法律責任(統稱為“法律責任”)，並須向每名受保障人償還所有費用及開支(包括一名律師為所有受保障人支付的合理費用及開支，除非本條例另有明文規定者除外)(統稱為“開支”)，與受保障人因調查、準備、進行或抗辯任何訴訟而招致的費用及開支(統稱為“開支”)相同，不論任何受保障人是否為訴訟的一方，(I)因：註冊説明書、任何成立為法團的文件或招股章程所載對重要事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述，或因任何遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏述明作出該等陳述所需的重要事實，並鑑於作出該等陳述的情況而不具誤導性(由該受彌償保障人士或其代表以書面明確提供以供在該等公司成立的文件中使用的資料中的不真實陳述或指稱不真實陳述或遺漏或指稱遺漏除外)或(Ii)因任何獲彌償保障人士依據本協定或將會提供的意見或服務而產生或與之相關的其他原因，擬進行的交易或任何受保障人士與任何該等建議、服務或交易有關的行為或不作為；然而，僅在第(Ii)條的情況下，本公司不對任何獲彌償保障人士的任何債務或開支負責，而該等債務或開支最終被司法裁定為純粹由於該受彌償保障人士(X)在上述任何建議、行動、不作為或服務方面的重大疏忽或故意失當行為，或(Y)使用與本公司在發售中的證券要約或出售有關的任何發售資料或資料，而該等資料或資料並未獲本公司授權使用，而該等使用構成重大疏忽或故意失當行為。本公司還同意補償每位受補償人因執行該受補償人在本協議項下的權利而產生的所有費用。

(B)受彌償保障人士在收到根據本協議可要求賠償的針對該受彌償保障人士的實際行動通知後，須立即以書面通知本公司；但任何受彌償保障人士未有如此通知本公司，並不免除本公司因此項彌償或因其他原因而對該受彌償人士所負的任何責任，除非本公司因該等疏忽而蒙受損害。如安置代理提出要求，本公司應承擔任何此類訴訟的辯護責任，包括聘請合理地令安置代理滿意的律師，該律師也可以是本公司的律師。任何受保障人有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但該律師的費用和開支應由該受保障人承擔，除非：(I)公司未能迅速承擔辯護和聘請律師，或(Ii)任何此類訴訟的指名方(包括任何受阻的一方)包括該受保障人和本公司，且該受保障人應已被律師合理地告知，存在實際利益衝突，使公司選定的律師無法同時代表公司(或該律師的另一客户)和任何受補償人；但在此情況下，除任何本地律師外，本公司無須為所有受彌償保障人士就任何訴訟或相關訴訟而聘請多於一家獨立律師事務所的費用及開支負責。本公司對未經其書面同意(不得無理扣留)而達成的任何訴訟的任何和解不負責任。此外，未經安置代理事先書面同意(不得無理拒絕)，本公司不得和解、妥協或同意作出任何判決，或以其他方式尋求終止根據本協議可尋求賠償或分擔的任何未決或受威脅的訴訟(不論該受保障人士是否為該訴訟的一方)，除非該等和解、妥協、同意或終止包括無條件免除每名受保障人士因該等訴訟而產生的所有法律責任，而該等法律責任可根據本協議尋求賠償或分擔。本合同所要求的賠償應在調查或辯護期間以定期支付的方式支付，因為該等費用、損失、損害或責任已發生，並且是到期和應支付的。

(C)如果除根據本協議外，受保障人無法獲得上述賠償，公司應按適當的比例分擔受保障人已支付或應支付的負債和費用，以反映(I)一方面本公司和安置代理及任何其他受保障人因本協議所設想的事項而獲得的相對利益，或(Ii)如果適用法律不允許前一條款規定的分配，則不僅該等相對利益，而且該公司的相對過錯，以及安置代理人和任何其他受彌償保障的人，與該等法律責任或開支有關的事宜，以及任何其他有關的衡平法考慮；但在任何情況下，本公司的出資不得低於確保所有受保障者的總金額不超過安置代理根據本協議實際收到的費用的任何債務和費用。就本段而言，本協議所述事項對本公司及配售代理所帶來的相對利益，須視為與(A)本協議範圍內的一項或多項交易(不論任何該等交易是否完成)而支付或預期支付或收取或預期收取的總價值與(B)根據本協議支付予配售代理的費用的比例相同。儘管如此，任何犯有欺詐性失實陳述罪的人都無權從沒有犯有欺詐性失實陳述罪的一方獲得捐款。

(D)本公司亦同意，任何獲彌償保障人士不會就任何獲彌償保障人士根據本協議提供或將提供的意見或服務、據此擬進行的交易或任何受彌償保障人士就任何該等建議、服務或交易而作出的作為或不作為而向本公司承擔任何責任(不論直接或間接，以合約或侵權或其他方式)，但經司法最終裁定為純粹因該受彌償保障人士在任何該等建議、行動、不作為或服務方面的嚴重疏忽或故意失當行為而引致的本公司責任(及相關開支)除外。

(E)本協議中規定的本公司的報銷、賠償和出資義務應適用於本協議的任何修改，並且無論本協議項下或與本協議相關的任何受保障人服務的終止或完成，本公司的報銷、賠償和出資義務應保持完全效力和效力。

第8節交割後的申述和賠償。本公司或根據本協議規定或作出的任何控制本公司的人士、其高級管理人員及配售代理各自的彌償、協議、陳述、保證及其他聲明將保持十足效力，不論配售代理、本公司或其任何合夥人、高級管理人員或董事或任何控制人(視屬何情況而定)或其代表所作的任何調查，並將在根據本協議出售的證券的交付及付款以及本協議的任何終止後繼續有效。配售代理或本公司、其董事或高級職員或任何控制本公司的人士的繼承人，均有權享有本協議所載的彌償、供款及補償協議的利益。

第9條。通告。本合同項下的所有通信應以書面形式進行，並應郵寄、親手交付或通過電子郵件向本合同各方確認，如下所示：

如果致Roth至上述地址，請注意：資本市場部主管，電子郵件：ecm@roth.com

如果要以上述地址為基準，請注意：[______]，電子郵件：[_______]

將副本複製到：

Ellenoff Grossman&Schole LLP

美洲大道1345號，11樓

紐約，紐約10105

電子郵件：capmkts@egsllp.com

如果是對公司：

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電郵：_

注意：_

將副本複製到：

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電郵：_

注意：_

本合同任何一方均可通過書面通知對方更改通信接收地址。

第十節繼承人本協議將符合本協議雙方的利益並對其具有約束力，並有利於本協議第7條所述的員工、高級管理人員、董事和控制人及其各自的繼承人和遺產代理人的利益，其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務。

第11節部分不可強制執行。本協議任何條款、條款或規定的無效或不可執行，不應影響本協議任何其他條款、條款或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款、條款或規定因任何原因被確定為無效或不可執行，應被視為進行了使其有效和可執行所需的微小更改(且僅有微小更改)。

第12節.適用法律的規定本協議應視為在紐約市訂立和交付，本訂約書和擬進行的交易均受紐約州國內法的效力、解釋、解釋、效力和所有其他方面的管轄，而不考慮其法律衝突原則。各配售代理和公司：(I)同意因本聘書和/或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律訴訟、訴訟或法律程序應僅在紐約最高法院、紐約縣或美國紐約南區地區法院提起，(Ii)放棄對任何該等訴訟、訴訟或訴訟地點的任何反對意見，及(Iii)不可撤銷地同意紐約最高法院、紐約縣和美國紐約南區地區法院對任何此類訴訟的管轄權，訴訟或訴訟。每名配售代理人及本公司進一步同意接受及認收在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中可能送達的任何及所有法律程序文件，並同意以掛號郵遞方式向本公司送達法律程序文件至本公司地址，在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中，向本公司送達法律程序文件在各方面均視為有效。而在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中，以掛號郵遞方式將法律程序文件送達各安置代理人各自的地址，在各方面均須視為有效送達各安置代理人的送達程序。儘管本聘任函件有任何相反的規定，本公司同意，配售代理或其各自聯營公司，以及配售代理、其各自聯營公司及控制配售代理或其任何聯營公司任何其他人士(如有)對本公司不承擔任何責任(不論直接或間接，以合約或侵權或其他方式)，或與本文所述的聘用及交易有關，但就吾等因該等個人或實體的故意不當行為或嚴重疏忽而招致的任何損失、申索、損害或責任，本公司同意不在此限。如果任何一方發起訴訟或訴訟以強制執行本協議的任何規定，則在該訴訟或訴訟中勝訴的一方應由另一方補償其合理的律師費以及與該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴有關的其他費用和開支。

第13條一般條文

(A)本協議構成本協議各方的完整協議，並取代所有先前的書面或口頭協議以及與本協議標的有關的所有同期口頭協議、諒解和談判。儘管本協議有任何相反規定，本公司與Roth之間於2024年6月6日修訂的聘用協議(“聘用協議”)將繼續有效，其中的條款將繼續有效，並可由Roth根據其條款強制執行，但倘若聘用協議的條款與本協議的條款發生衝突，應以本協議的條款為準。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應為正本，其效力與簽署本協議及本協議的簽署在同一份文書上的效力相同。除非得到本協議所有各方的書面同意，否則不得對本協議進行修改或修改，除非本協議中的任何條件(明示或默示)由本協議的受惠方以書面形式放棄，否則不得放棄本協議的任何條款。本協議各節標題僅為方便雙方使用，不應影響本協議的解釋或解釋。

(B)本公司承認，就發售證券而言：(I)配售代理行事保持距離，並非本公司或任何其他人士的代理，亦不欠本公司或任何其他人士的受信責任；(Ii)配售代理只欠本公司本協議所載的責任及義務；及(Iii)配售代理可能擁有與本公司不同的權益。本公司在適用法律允許的最大範圍內，放棄因涉嫌違反與發售證券有關的受託責任而可能對配售代理提出的任何索賠。

[這一頁的其餘部分被故意留空。]

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請在下面簽字，本文件及其所有副本將根據其條款成為一項具有約束力的協議。

上述安置代理協議於上述日期得到確認並接受。

附表I