附件10.16
禁售協議
_____________, 2024
Roth Capital Partners，LLC
The Benchmark Company LLC
作為產品的配售代理(定義見下文)
回覆：Airship AI Holdings，Inc.(以下定義)提供產品
女士們、先生們：
簽字人與本公司不可撤銷地同意，自本協議之日起至本公司根據S-1表格(第333-281333號文件)的有效登記聲明發售登記證券後九十(90)天(“發售”)(該期間，“限制期”)，而發售Roth Capital Partners，LLC和Benchmark Company，LLC(統稱為“配售代理”)擔任本公司的獨家配售代理，簽字人將不會發售、出售、訂立出售合約、質押、質押或以其他方式處置(或訂立任何旨在：或可能合理地預期，直接或間接導致下文簽署人或任何聯營公司(定義見購買協議(定義見下文))處置(無論是以實際處置或現金結算或其他方式產生的有效經濟處置)，或直接或間接地建立或增加看跌同等頭寸，或清算或減少1934年證券交易法(經修訂)第16條所指的催繳等值頭寸，涉及本公司的任何普通股或可轉換證券。可兑換或可行使以下籤署人實益擁有、持有或其後收購的本公司普通股股份(“證券”)。受益所有權應按照《交易法》第13(D)條計算。
儘管有上述規定，但在符合下列條件的情況下，簽署人可以轉讓證券，但條件是：(1)公司在轉讓前收到每位受贈人、受託人、分配人或受讓人(視屬何情況而定)就限制期剩餘部分簽署的鎖定期協議(以本函件協議(“函件協議”)的形式)；(2)任何此類轉讓不涉及價值處置；(3)根據《交易法》，此類轉讓無需向證券交易委員會報告，且不得自願報告此類轉讓，及(4)以下籤署人或任何受贈人、受託人、分配人或受讓人(視屬何情況而定)均不自願就該等轉讓作出任何公開存檔或報告：
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| i) | 作為一名善意的贈與或贈送； |
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| Ii) | 任何直系親屬或任何直接或間接受益於簽署人或簽署人直系親屬利益的信託基金(就本函件協議而言，“直系親屬”係指任何血緣、婚姻或領養關係，不比表親遠)； |
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| Iii) | 任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，其股權持有人全部由以下籤署人和/或簽署人的直系親屬組成； |
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| 四) | 如果簽署人是公司、合夥、有限責任公司、信託或其他商業實體(A)向屬於簽署人的關聯方的另一公司、合夥、有限責任公司、信託或其他商業實體，或(B)以分發給有限合夥人、有限責任公司成員或簽署人的股東的形式； |
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| v) | 如下列簽署人為信託，則致該信託的受益人；或 |
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| 六) | 經遺囑、其他遺囑文件或無遺囑繼承的法定代表人、繼承人、受益人或簽署人的直系親屬。 |
此外，儘管有上述規定，本函件協議不得將本公司普通股(“普通股”)的交付限於下列簽署人：(I)行使根據本公司任何僱員福利計劃授出的任何購股權；但因行使任何該等權利而收購的任何普通股或證券將受本函件協議或(Ii)行使認股權證的限制所規限；惟就行使該等權利向下文署名人交付的普通股股份須受本函件協議所載的限制所規限。
此外，簽字人可簽署符合《交易所法》第10b5-1條的任何新計劃；但條件是：(I)只有在限制期間沒有就建立該計劃向證券交易委員會或其他適用的監管機構作出任何公告或備案，以及(Ii)在限制期間沒有根據該計劃出售普通股的情況下，該計劃才可建立。
就本協議而言，“購買協議”指本公司與簽字人就購買發售中的證券而訂立的、日期約於本協議日期的證券購買協議。
下文簽署人確認，簽署、交付及履行本函件協議是促使配售代理配售股份的重要誘因，而配售代理將為本函件協議的第三方受益人，本公司有權具體履行下文簽署人在本函件協議項下的義務。下文簽署人在此表示，下文簽署人有權簽署、交付及履行本函件協議，下文簽署人已就此獲得充分代價，且下文簽署人將間接受惠於要約交易的完成。
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未經本公司、配售代理及簽署人的書面同意，不得在任何方面修改或以其他方式修改本函件協議。本函件協議應根據紐約州的法律解釋和執行，不考慮法律衝突原則。以下籤署人在此不可撤銷地接受位於紐約南區的美國地區法院和位於曼哈頓的紐約州法院的專屬管轄權，以進行因本函件協議而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟，並特此放棄並同意不在任何該等訴訟、訴訟或訴訟中主張以下任何主張：(I)其本人不受該法院的管轄權管轄；(Ii)該訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法院提起的；或(Iii)該訴訟、訴訟或訴訟的地點不當。簽署人在此不可撤銷地放棄以面交方式送達法律程序文件，並同意在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中送達法律程序文件副本，而該副本須按根據購買協議向本公司發出通知的有效地址送交本公司，並同意該等送達將構成良好及充分的法律程序文件及有關通知的送達。以下籤署人特此放棄接受陪審團審判的任何權利。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。簽署人同意並明白，本函件協議並不打算在簽字人與配售代理之間建立任何關係，且不會因本函件協議而產生或打算髮行或出售證券。
本函件協議對以下籤署人的證券繼承人和受讓人具有約束力，任何該等繼承人或受讓人應為配售代理的利益訂立類似的協議。
*簽名頁後面是*
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本協議書可以簽署兩份或多份副本，所有副本加在一起可被視為同一份協議。
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簽名
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打印名稱
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公司內的職位(如有)
通知地址：
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通過以下籤署，公司同意執行本協議書中規定的轉讓限制。
飛艇人工智能控股公司。
由：_
姓名：
標題：
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