附件5.1

2024年8月22日

飛艇人工智能控股公司。

第154大道東北8210號

華盛頓州雷德蒙德98052

回覆：S-1表格登記聲明(檔號333-281333)

女士們、先生們：

吾等曾就Airship AI Holdings，Inc.(一家特拉華州公司(“本公司”))向美國證券交易委員會提交S-1表格(文件編號333-281333)(於宣佈生效前已修訂)(“註冊聲明”)，根據經修訂的1933年證券法(“該法案”)提交註冊聲明(“註冊聲明”)而擔任法律顧問。登記聲明涉及(I)目前不確定數目的公司普通股(“股份”)、每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”)和購買普通股的認股權證(“認股權證”)的公開發行總價高達10,000,000美元；(Ii)認股權證相關的普通股股份(“認股權證”)；(Iii)將向公司發售的配售代理髮行的認股權證(“配售代理權證”)，以購買發售中出售的普通股股份數目的最多10%；及(Iv)配售代理認股權證相關的普通股股份(“配售代理股份”)。

就本意見書而言，吾等已審閲(I)登記聲明、(Ii)經修訂的公司註冊證書表格正本或副本(經核證或以其他方式識別，令吾等信納)及附例，每份均以作為登記聲明證物的表格存檔；(Iii)本公司將與投資者就本公司的發售訂立的證券購買協議(“證券購買協議”)，以作為登記聲明證物的表格存檔；(Iv)認股權證，以作為登記聲明證物的表格存檔；(V)本公司與作為配售代理的Roth Capital Partners，LLC和Benchmark Company，LLC將訂立的配售代理協議(“配售代理協議”)，(Vi)配售代理認股權證，(Vii)本公司董事會授權和規定提交註冊説明書、籤立證券購買協議和配售代理協議、發售和出售股份的決議和其他行動，認股權證及認股權證股份及發行配售代理權證及配售代理股份(“董事會決議案”)，及(Viii)吾等就本文所載意見而言認為適當的其他文件、記錄及文書。我們已在認為適當的範圍內，就與本意見有關的事實問題依賴本公司某些高級人員的某些陳述。

我們已假定所有簽名的真實性、所有自然人的法律行為能力、作為正本提交給我們的單據的真實性、作為認證、傳真或照片副本提交給我們的所有單據的正本，以及作為副本提交給我們的所有單據的正本的真實性。

基於上述情況，我們認為：

1.該等股份已獲本公司正式授權，於本公司根據證券購買協議條款於收到買入價後由本公司發行及出售及交付時，將為有效發行、繳足股款及免評税。

2.認股權證已獲本公司正式授權，並於本公司根據證券購買協議的條款發行及交付時，將為本公司的有效及具法律約束力的責任，並可根據其條款對本公司強制執行。

3.認股權證股份已獲本公司正式授權，當本公司根據認股權證條款發行及交付認股權證股份時，認股權證股份將有效發行、繳足股款及無須評估。

4.配售代理認股權證已獲本公司正式授權，並於本公司根據配售代理協議的條款發行及交付時，將為本公司的有效及具法律約束力的責任，並可根據其條款對本公司強制執行。

5.配售代理股份已獲本公司正式授權，當本公司根據配售代理認股權證的條款發行及交付時，將屬有效發行、已繳足股款及無須評估。

我們僅就(I)特拉華州公司法的所有適用法定條款，包括這些條款背後的規則和法規、特拉華州憲法的所有適用條款和所有適用的司法和監管裁決以及(Ii)紐約州的法律提出意見。

此外，上述意見在以下方面是有保留的：(A)可執行性可能受到衡平法一般原則的限制和制約，無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮的(包括但不限於通知和重要性概念)，以及破產、破產、重組、暫停和其他一般影響債權人和債務人權利的類似法律(包括但不限於關於欺詐性轉讓的任何州或聯邦法律)；以及(B)本文未就聯邦或州證券或藍天法律的遵守或效力發表任何意見。我們特此同意將本意見用作註冊聲明的證物，同意使用我們的名字作為您的律師，並同意在註冊聲明和構成註冊聲明一部分的招股説明書中提及我們的所有內容。在給予這一同意時，我們在此不承認我們屬於該法案第7節或根據該法案頒佈的規則和條例所要求的同意的類別。

非常真誠地屬於你，

/S/Loeb&LLP

Loeb&Loeb公司