已於2024年8月22日向美國證券交易委員會提交。

登記號333-281333

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

第1號修正案

至今為止

形式 S-1/A

註冊聲明

根據1933年《證券法》

第154大道東北8210號

雷德蒙德, 瓦  98052

電話：(877) 462-4250

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

維克多·Huang

第154大道東北8210號

雷德蒙德, 瓦  98052

電話：(877) 462-4250

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

建議向公眾銷售的大約開始日期：在本合同生效日期之後不時出現。

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框。☒

如本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明將於美國證券交易委員會根據證券法第8(A)節決定的日期生效。

以2024年8月22日之前竣工為準

初步招股説明書

飛艇人工智能控股公司。

最多2,801,120股普通股

最多2,801,120股普通權證購買最多2,801,120股普通股

最多2,801,120股作為普通權證基礎的普通股

這是一次合理的最大努力公開發行最多2,801,120股我們的普通股，面值每股0.0001美元(“普通股”)，加上最多2,801,120股普通權證，以每股3.57美元的假設公開發行價購買最多2,801,120股普通股和普通權證(我們的普通股在2024年8月16日全球市場上最後公佈的每股銷售價格)。每股普通股與一份普通股認股權證一起發售，每份認股權證購買一股普通股。普通權證的行使價為每股美元，可於發行時行使，自發行之日起五年屆滿。普通股和普通權證的股份將分別發行。本招股説明書還涵蓋在普通權證行使時可不時發行的普通股。

對於正在發行的普通權證，目前還沒有一個既定的公開交易市場，我們預計市場也不會發展。我們不打算申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市普通權證。如果沒有活躍的交易市場，普通權證的流動性將受到限制。

我們已聘請Roth Capital Partners，LLC和Benchmark Company，LLC或配售代理作為我們與此次發行相關的獨家配售代理。配售代理已同意盡其合理的最大努力安排出售本招股説明書提供的證券。配售代理不會購買或出售我們提供的任何證券，也不會要求配售代理安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。我們已同意向配售代理支付下表所列的配售代理費用，假設我們出售了本招股説明書提供的所有證券。不存在以代管、信託或類似安排接收資金的安排。沒有最低證券股份數量或最低總收益金額，這是本次發行結束的條件。我們出售的證券可能少於在此發行的所有證券，這可能會顯著減少我們收到的收益，如果我們不出售在此提供的所有證券，本次發行的投資者將不會獲得退款。由於沒有託管賬户，也沒有最低證券數量或收益金額，投資者可能處於他們投資於我們的位置，但我們沒有在此次發行中籌集到足夠的收益，以充分滿足本招股説明書中所述收益的預期用途。我們將承擔與此次發行相關的所有費用。請參閲“配送計劃有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書第90頁。本次發售將不遲於2024年8月31日結束，除非我們決定在該日期之前終止發售(我們可以隨時酌情終止)。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“AISP”，我們的公開招股説明書在納斯達克資本市場上市，代碼為“AISPW”。2024年8月16日，我們普通股的最後一次報告售價為每股3.57美元。所有股票和普通股認購權號碼均基於假設的每股3.57美元和普通股認購權的合併公開發行價格。每股和普通股的實際公開發行價格將根據定價時的市場情況與配股代理協商後，通過我們與投資者協商確定，並可能比我們普通股當前市場價格有折扣。因此，本招股説明書中使用的假設公開發行價格可能並不代表最終公開發行價格。

您應閲讀本招股説明書及任何招股説明書補充資料，以及“在那裏您可以找到更多信息“在您投資我們的任何證券之前，請謹慎行事。

我們是“新興成長型公司”，根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act的定義，因此，我們選擇遵守本次招股説明書和未來申報文件中某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲“風險因素從本招股説明書第10頁開始，討論投資我們證券時應考慮的風險。

________________________

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

向購買者交付普通股和普通權證的股票預計將於2024年8月1日左右完成。

本招股説明書的日期為2024年3月1日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-1表格註冊説明書的一部分。您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料，以及“在那裏您可以找到更多信息在決定投資我們的證券之前。

除本招股章程或由吾等或代表吾等擬備的任何免費書面招股章程所載或吾等向閣下提交的任何免費書面招股章程所載資料或陳述外，吾等並無授權任何人士提供任何資料或作出任何陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約，並且僅在合法的情況下和在司法管轄區內出售。本招股説明書或任何適用的免費書面招股説明書中包含的信息僅在其日期有效，無論其交付時間或我們證券的任何出售。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書中提供的信息包含統計數據和估計，包括與我們參與的市場的市場規模和競爭地位有關的數據和估計，這些數據和估計是我們從我們自己的內部估計和研究以及從行業和一般出版物以及由第三方進行的研究、調查和研究中獲得的。行業出版物、研究和調查一般都表示，它們是從據信可靠的來源獲得的。雖然我們相信我們公司內部的研究是可靠的，我們對市場和行業的定義是適當的，但這項研究或這些定義都沒有得到任何獨立消息來源的核實。

對於美國以外的投資者：我們沒有，配售代理也沒有做任何事情，允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)發行或擁有或分發本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發售證券和分發本招股説明書有關的任何限制。

有關前瞻性陳述的警示説明

根據聯邦證券法，本招股説明書中的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“出現”、“近似”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預見”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“應該，“將”和類似的表述(或這些詞語或表述的否定表達)可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。

這些前瞻性陳述是基於我們管理層目前的預期，在適用的情況下，必然會受到環境及其潛在影響的不確定性和變化的影響，並且僅在該陳述發表之日發表。不能保證未來的事態發展將是預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性或其他假設，這些風險、不確定性或其他假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於風險因素，“在我們向美國證券交易委員會提交的公開文件中討論和確定的人，以及以下人員：

此外，可能存在我們的管理層無法準確預測的事件或我們無法控制的事件。

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們管理層做出的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。

本招股説明書中涉及的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，歸因於我們或代表我們行事的任何人，其全部內容均明確地受到本招股説明書中包含或提及的警示聲明的限制。除適用法律或法規要求的範圍外，我們沒有義務更新這些前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

招股説明書摘要

供品

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資決定之前，您應該仔細考慮下面所述的風險。我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會受到任何這些風險的損害，以及我們不知道或我們認為截至招股説明書之日不重要的其他風險。由於上述任何一種風險，我們證券的交易價格可能會下跌，因此，您可能會損失全部或部分投資。以下討論應與飛艇AI的財務報表及其附註一起閲讀。除本招股説明書中包含的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險因素，包括標題為“有關前瞻性陳述的告誡”一節中涉及的事項。

除文意另有所指外，本節中所指的“飛艇AI”、“我們”及“本公司”均指合併前飛艇AI的業務及營運，以及因合併後本公司對飛艇AI業務的所有權而直接或間接受飛艇AI影響的本公司業務及營運。

與飛艇人工智能業務和行業相關的風險

Airship AI的EDGE AI服務和產品市場相對較新，可能會下降或經歷有限的增長，而Airship AI的業務依賴於其客户持續採用和使用其服務和產品。

邊緣人工智能市場相對較新，存在許多風險和不確定性。Airship AI開發了邊緣AI平臺系統。通過這個平臺，我們為我們的客户提供邊緣人工智能服務，其中包括執法，軍事和商業企業組織。Airship AI認為，我們未來的成功將在很大程度上取決於這個市場的增長，以及我們的服務和產品的使用，包括我們的Nexus實時分析技術。

EDGE AI的使用仍然是相對較新的，消費者可能沒有意識到我們的服務和產品的需求或好處。如果消費者不認識到我們的服務和產品的需求和好處，他們可能會決定採用替代服務來滿足他們的部分業務需求。為了發展我們的業務和擴大我們的市場地位，飛艇AI打算專注於教育潛在客户我們的服務和產品的好處，擴大飛艇AI的服務範圍，並將新技術推向市場，以提高市場對我們平臺的接受度和使用率。飛艇人工智能擴大我們服務和產品所面向的市場的能力取決於許多因素，包括與我們的服務和產品相關的成本、性能和感知價值。我們的服務和產品市場可能無法顯著增長，或者由於缺乏接受度、技術挑戰、競爭服務、現有和潛在客户的支出減少、經濟狀況疲軟和其他原因，對我們的服務和/或產品的需求可能減少。如果邊緣人工智能市場沒有經歷顯著增長，或者對其服務和/或產品的需求下降，那麼我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

如果Airship AI不對其服務進行改進，並推出獲得市場認可的新服務，其增長、業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

飛艇AI吸引新客户並增加現有客户收入的能力，在一定程度上取決於其增強和改進現有服務、增加對其服務的採用和使用以及推出新服務的能力。任何改進或新服務的成功取決於幾個因素，包括及時完成、充分的質量測試、實際性能質量、市場可接受的定價水平和整體市場接受度。

Airship AI開發的增強功能(如附加技術功能)和新服務(如軟件許可證和數據服務)可能不會以及時或具有成本效益的方式推出，可能包含錯誤或缺陷，可能與其平臺或其他服務存在互操作性困難，或者可能無法獲得產生大量收入所需的廣泛市場接受度。此外，飛艇人工智能增加其服務使用量的能力在一定程度上取決於其服務的新用途的開發，而這可能不在其控制範圍之內。它能夠產生數據消費者對更多服務的使用，也可能需要越來越複雜和成本更高的銷售努力，並導致更長的銷售週期。如果Airship AI無法成功增強其現有服務以滿足不斷變化的數據消費者需求、增加其服務的採用率和使用量、開發新服務，或者如果其增加其服務使用量的努力比Airship AI預期的成本更高，則其業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。

飛艇AI在過去幾年經歷了温和的增長，如果飛艇AI未能有效地管理其增長，那麼其業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

自2016年飛艇AI發展其在視頻分析和網絡分析方面的邊緣AI能力以來，飛艇AI業務經歷了温和增長。例如，飛艇AI在其平臺和相關基礎設施支持的數據消費者數量、使用量和數據量方面也經歷了顯著增長。這種增長已經並可能繼續對其企業文化、運營基礎設施和管理提出重大要求。如果不能以保留其文化和服務的關鍵方面的方式管理飛艇AI的預期增長和組織變革，可能會對飛艇AI未來成功的整體機會產生不利影響，包括招聘和留住人員的能力，以及有效地專注於和追求其公司目標。這反過來可能對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，Airship AI管理其運營和未來增長的能力將要求Airship AI繼續改善其運營、財務和管理控制，符合多個不斷變化的國際法律法規和報告系統的合規計劃。飛艇AI目前正在加強其合規計劃，包括與數據保護、隱私和網絡安全以及反腐敗相關的合規計劃。飛艇AI可能無法高效或及時地實施改進，並可能發現現有控制、程序、系統和程序中的缺陷，這可能對其業務、聲譽、運營結果和財務狀況產生不利影響。

飛艇AI的銷售努力涉及相當大的時間和費用，其銷售週期往往很長且不可預測。

飛艇AI的運營結果可能會波動，部分原因是我們銷售努力的集約性，以及我們銷售週期的長度和不可預測性。作為我們銷售工作的一部分，我們投入了大量的時間和費用來評估我們潛在客户的特定組織需求，並就我們的平臺和服務的技術能力和價值對這些潛在客户進行培訓。我們還經常通過我們平臺的短期試點部署向潛在客户提供免費或低成本的平臺，用於評估目的，並且不能保證我們能夠將客户從這些短期試點部署轉變為全面的創收合同。此外，我們擁有一支日益壯大的直銷隊伍，我們的銷售工作歷來有賴於我們高級管理團隊的大力參與。我們的銷售週期，從我們平臺的初步演示到我們平臺和服務的銷售，往往很長，而且在不同客户之間存在很大差異。我們的銷售週期通常為六到九個月，但對於一些客户來説，可能會延長到一年或更長時間。由於購買我們的平臺的決定涉及重大財務承諾，潛在客户通常在其組織內的多個級別對我們的平臺進行評估，每個級別通常都有特定的要求，並且通常涉及其高級管理人員。

我們的經營結果取決於對政府和商業企業組織的銷售，這些組織部分或完全根據與平臺功能沒有直接關係的因素或感知因素做出產品購買決定，這些因素包括但不限於客户對業務增長的預測、宏觀經濟狀況的不確定性(包括持續的新冠肺炎大流行、正在進行的俄羅斯-烏克蘭戰爭和相關的經濟制裁、通脹和利率上升或貨幣政策變化的結果)、資本預算、預期通過實施我們的平臺節省的成本、對此類客户內部開發的軟件解決方案的潛在偏好、對我們業務和平臺的看法。潛在競爭對手提供的更優惠的條件，以及之前的技術投資。此外，我們潛在客户中的某些決策者和其他利益相關者傾向於在繼續使用內部開發或現有軟件方面擁有既得利益，這可能會使我們更難銷售我們的平臺和服務。由於這些和其他因素，我們的銷售工作通常需要整個客户組織的廣泛努力，大量人力資源、費用和時間的投資，包括我們的高級管理層，並且不能保證我們將成功地向潛在客户銷售。如果我們對潛在客户的銷售努力沒有產生足夠的收入來證明我們的投資是合理的，包括對我們不斷增長的直銷隊伍的投資，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

從歷史上看，現有客户擴大了與Airship AI的關係，這導致有限數量的客户佔其收入的很大一部分。如果現有客户不從Airship AI進行後續採購或與Airship AI續簽合同，或者如果其與最大客户的關係受損或終止，則Airship AI的收入可能會下降，其運營結果將受到不利影響。

我們很大一部分收入來自擴大與我們關係的現有客户。增加現有客户的部署規模和數量是我們增長戰略的重要組成部分。我們可能無法有效地執行我們增長戰略的這一方面或任何其他方面。

截至2024年6月30日的六個月，我們的收入來自36名客户，其中兩名客户佔總收入的72%和11%，儘管如此高的客户集中度並不典型。截至2024年6月30日止六個月客户集中度高的主要原因是2023年底收到的一筆大額訂單，該訂單已於截至2024年6月30日止六個月內完成。截至2024年6月30日，四名客户約佔未償應收賬款的49%、20%、11%和10%。由於客户的性質和及時的付款歷史，客户集中度和應收賬款的信用風險估計微乎其微。

在截至2023年12月31日的一年中，三家客户分別佔58家客户總收入的34%、21%和12%，儘管如此高的客户集中度並不典型。在截至2023年12月31日的一年中，對單一客户的依賴增加的主要原因是，在交付2022年底從客户的一個部門收到的大訂單方面存在延遲，該訂單直到2023年才完成。截至2023年12月31日，三家客户分別佔未付應收賬款的51%、26%和17%。由於客户的性質和及時的付款歷史，客户集中度和應收賬款的信用風險最小。有時，我們可能會失去一位大客户。我們無法預測較大客户對我們的平臺和應用程序的未來需求水平。

我們與客户沒有任何主服務協議。對於我們的政府機構客户，我們必須提交併填寫標準競標表，其中包含我們提供服務的所有適用條款和條件。為了投標和獲得政府機構合同，我們要麼直接與某些政府機構合作，要麼與與政府機構有主要投標關係的實體合作並通過該實體合作。對於我們的商業客户，他們提交詳細的採購訂單，其中通常包含所有關鍵條款和條件，但此類採購訂單可能有特定項目的單獨工作説明書支持。

飛艇AI的客户獎勵，無論是通過商業客户還是政府客户，都有多種形式，這取決於與客户的關係是直接關係還是通過合作伙伴。對於直接關係，飛艇人工智能直接從商業客户或政府機構獲得獎勵，無論是以採購訂單的形式還是以必要的政府形式。對於間接或基於合作伙伴的獎勵，飛艇AI以針對被授予的特定工作的採購訂單或任務訂單的形式獲得獎勵。

無論採購訂單的形式和/或客户垂直領域如何，飛艇AI都有標準的條款和條件，這些條款和條件適用於所有接受的獎勵。這些包括按採購數量列出的具體產品清單、飛艇AI必須交付授予的產品和服務的交付期限、所需的支持和維護服務以及授予合同的總履約期(一年或多年)。無論客户類型如何，均應在收到發票後30天內付款。

雖然我們通常提供長達五年的合同條款，但我們的客户有時會簽訂較短期的合同，如一年期訂閲，這可能不提供自動續訂，可能需要客户選擇加入以延長期限。我們的客户在其現有協議的條款到期後，沒有義務續訂、升級或擴展與我們的協議。此外，我們的許多客户合同允許客户終止與我們的合同，通知期長短不一，通常為三到六個月。如果我們的一個或多個客户終止與我們的合同，無論是為了方便，在我們違約的情況下違約，或由於我們合同中指定的其他適用原因；如果我們的客户選擇不與我們續簽合同；如果我們的客户與我們續簽合同期限更短或範圍更小的合同；或者如果我們的客户以其他方式尋求以對我們不太有利的條款重新談判其現有協議的條款，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。對於佔我們收入或業務運營重要部分的客户來説，這種不利影響將更加明顯。

我們續訂或擴展客户關係的能力可能會因許多因素而降低或變化，包括客户對我們的平臺和服務的滿意或不滿意、軟件和實施錯誤的頻率和嚴重程度、我們平臺的可靠性、我們的定價、一般經濟狀況的影響、競爭產品或替代產品，或客户支出水平的降低。如果我們的客户不與我們續簽或擴大他們的協議，或者如果他們續簽的合同期限較短，或者以其他對我們不太有利的條款續簽，我們的收入增長可能會低於預期，或者會下降，我們的業務可能會受到影響。如果我們難以從客户那裏收回應收賬款，或者如果我們被要求退還客户押金，我們的業務、財務狀況和經營結果也會受到不利影響。

實現續訂或擴展部署可能需要我們越來越多地參與複雜且成本高昂的銷售工作，而這些工作可能不會帶來額外的銷售。此外，我們的客户決定擴大我們平臺的部署取決於多個因素，包括總體經濟狀況、我們平臺的功能、我們前置部署的工程師幫助客户識別新用例、對其數據架構進行現代化改造並通過數據驅動計劃取得成功的能力，以及我們的客户對我們服務的滿意度。如果我們在現有客户羣內擴張的努力不成功，我們的業務可能會受到影響。

季節性可能會導致飛艇AI的運營業績和財務狀況出現波動。

從歷史上看，我們今年第一季度的銷售額通常相對較低，隨後每個季度的銷售額通常都會增加，分別在截至9月30日和12月31日的第三季度和第四季度大幅增長。我們認為，這種季節性是由多個因素造成的，包括：

這種季節性在歷史上已經並可能在未來繼續影響收款的時機和確認的收入。由於我們的大部分客户合同通常在接近年底時敲定，而且我們通常在簽訂合同後不久向客户開具發票，我們可能會在接近年底時收到一部分客户付款，並將此類付款記錄為遞延收入或客户保證金(“合同負債”)的增加，而來自我們客户合同的收入通常在合同期限內確認。雖然我們過去曾提前向某些客户收取多個合同年的賬單和付款，但我們已經並可能繼續轉向按年或其他方式收取付款。

雖然這是我們季度銷售額的歷史季節性模式，但我們相信，我們的客户對某些需要新軟件的新政府或商業項目所需的時間可能會超過到目前為止可能影響我們業務的季節性因素的性質或規模。因此，我們可能會因為額外的政府或商業指令而經歷未來的增長，這些指令不遵循我們歷史上觀察到的客户的季節性採購和評估決定。

例如，政府在旨在國防、金融或政策監管、網絡安全或醫療保健任務的技術上增加支出，可能會在我們全年的不同時間推動客户需求，我們可能無法預測時間，並可能導致我們的運營結果出現波動。我們財政季度的時機和美國聯邦政府9月30日財政年度結束的時間也可能影響我們今年第三季度對政府機構的銷售，至少在一定程度上抵消了我們歷史上在夏末幾個月觀察到的季節性低迷。

我們最近的增長可能會掩蓋季節性趨勢對我們業務的影響程度，並可能繼續影響我們的業務。我們預計，季節性將繼續對我們未來的業務產生實質性影響，並可能隨着時間的推移變得更加明顯。我們業務的季節性可能會導致我們的運營結果和現金流持續或加劇波動，這可能會阻止我們實現季度或年度預測，或者達到或超過研究分析師或投資者的預期，這反過來可能導致我們證券的交易價格下降。

如果Airship AI不能成功開發和部署新技術來滿足客户的需求，其業務和運營結果可能會受到影響。

飛艇人工智能的成功是基於我們設計軟件和產品的能力，這些軟件和產品能夠將數據集成到一個通用的操作環境中，以促進高級數據分析、知識管理和協作。我們花費大量時間和金錢研究和開發新技術和現有功能的增強版本，以滿足我們客户和潛在客户快速變化的需求。不能保證我們對我們平臺的增強或我們的新產品特性、功能或產品(包括新產品模塊)將吸引我們的客户或獲得市場認可。如果我們的研發投資不能準確預測客户需求，或者我們不能以及時且經濟高效的方式開發我們的平臺以滿足客户的偏好，我們可能無法留住現有客户或增加對我們平臺的需求。

競爭對手推出新產品和服務或開發全新技術來取代現有產品可能會使我們的平臺過時或對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們可能會在軟件開發、設計或營銷方面遇到困難，從而延遲或阻止我們開發、引入或實施新平臺、功能或功能。過去，我們內部計劃的新特性和新功能的發佈日期出現了延遲，無法保證新平臺、新特性或新功能將按計劃發佈。任何延誤都可能導致負面宣傳、收入損失或市場認可度的損失，或者客户對我們提出的索賠，任何這些都可能損害我們的業務。此外，設計和開發新平臺或我們現有平臺的新特性和能力可能需要大量投資，我們不能保證這些投資會成功。如果客户不廣泛採用我們的新平臺、體驗、特性和功能，我們可能無法實現投資回報，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的新平臺和現有平臺以及對現有平臺的更改可能無法獲得足夠的市場接受度，原因有很多，包括：

如果我們不能繼續識別客户面臨的挑戰，並及時、經濟高效地為我們的平臺開發、許可或獲取新的特性和功能，或者如果這些增強功能不能獲得市場接受，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到影響，我們預期的收入增長可能無法實現。由於我們幾乎所有的收入都來自購買我們平臺和產品的客户，市場對這些平臺和產品的接受度，以及對這些平臺和產品的任何增強或更改，對我們的成功至關重要。

飛艇AI銷售其平臺並滿足客户的能力取決於飛艇AI服務的質量，而它未能提供高質量的服務可能會對其銷售和運營結果產生實質性的不利影響。

一旦飛艇AI的平臺部署並與我們客户現有的信息技術投資和數據集成，我們的客户就會依賴我們的支持和維護服務來解決與我們平臺相關的任何問題。我們的平臺越來越多地部署在大規模、複雜的技術環境中，我們相信我們未來的成功將取決於我們增加平臺銷售以用於此類部署的能力。此外，我們是否有能力提供有效的持續服務，或以及時、高效或可擴展的方式提供此類服務，在一定程度上可能取決於我們客户的環境以及他們升級到我們平臺的最新版本以及參與我們的集中平臺管理和服務的能力。

此外，我們提供有效服務的能力在很大程度上取決於我們吸引、培訓和留住具有在我們這樣的平臺上支持客户的經驗的合格人員的能力。我們的客户數量顯著增長，這種增長已經並可能繼續給我們的服務團隊帶來額外的壓力。我們可能無法快速響應，無法適應客户對我們的支持和維護服務需求的短期增長。我們也可能無法修改我們的支持和維護服務的未來範圍和交付，以與我們競爭對手提供的服務的變化競爭。在沒有相應收入的情況下，客户對支持的需求增加可能會增加成本，並對我們的業務和運營結果產生負面影響。此外，隨着我們繼續擴大我們的業務並擴展到美國以外的地區，我們需要能夠提供高效的服務，以滿足全球客户的大規模需求，我們的服務團隊可能面臨其他挑戰，包括與運營平臺相關的挑戰，以及以英語以外的語言提供支持、培訓和文檔以及跨擴展時區提供服務的挑戰。如果我們無法在全球範圍內提供高效的大規模支持和維護服務，我們擴大運營的能力可能會受到損害，我們可能需要僱傭額外的服務人員，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們的客户通常需要接受培訓，瞭解如何正確使用我們的平臺並從中獲得各種好處，以最大限度地發揮我們平臺的潛力。如果我們不能有效地部署、更新或升級我們的平臺，成功幫助我們的客户快速解決部署後問題，並提供有效的持續服務，我們向現有客户銷售額外產品和服務的能力可能會受到不利影響，我們可能會面臨負面宣傳，我們在潛在客户中的聲譽可能會受到損害。許多企業和政府客户比小型客户需要更高級別的服務。如果我們不能滿足更大客户的要求，我們可能更難執行我們的戰略，以增加我們對更大客户的滲透率。因此，我們未能保持高質量的服務可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

如果飛艇AI不能保持和提升其品牌和聲譽，飛艇AI與客户、合作伙伴和員工的關係可能會受到損害，其業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們相信，保持和提高我們的品牌認同感和聲譽對於我們與客户、合作伙伴、投資者和員工的關係以及我們吸引和留住客户、合作伙伴、投資者和員工的能力非常重要。我們品牌的成功推廣取決於我們是否有能力繼續提供高質量的軟件，與我們的客户、社區和其他人保持牢固的關係，同時成功地將我們的平臺與競爭對手的平臺區分開來。不利的媒體報道可能會對我們的品牌和聲譽造成不利影響。我們預計，隨着我們的市場競爭日益激烈，維持和提升我們的品牌可能會變得越來越困難和昂貴。如果我們不能成功地維護和提升我們的品牌形象和聲譽，我們可能無法吸引和留住員工、客户、投資者或合作伙伴，無法發展我們的業務，也無法保持定價權，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。此外，儘管我們的內部保障措施和努力與之相反，但我們不能保證我們的客户最終不會將我們的平臺用於與我們公司價值觀不符的目的，而且這種使用可能會損害我們的品牌和聲譽。

如果Airship AI平臺和服務的市場發展速度慢於Airship AI的預期，其增長可能會放緩或停滯，其業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

飛艇AI平臺的市場正在迅速發展。我們未來的成功在很大程度上將取決於這一市場的增長和擴張，這一市場很難預測，並取決於許多因素，包括客户採用率、客户需求、不斷變化的客户需求、競爭產品的進入、現有競爭產品的成功、潛在客户採用替代方法收集、存儲和處理數據的意願，以及他們在對傳統數據收集、存儲和處理軟件進行重大投資後對新軟件的投資意願。用於計算我們的市場機會的估計和假設可能會隨着時間的推移而發生變化，並且不能保證我們的市場機會估計所涵蓋的任何特定數量或百分比的組織將為我們的平臺和服務支付費用，或為我們創造任何特定的收入水平。即使我們競爭的市場符合規模估計和增長預測，我們的業務也可能無法達到我們預期的水平，或者根本無法控制的各種原因，包括我們行業的競爭。此外，如果我們或其他數據管理和分析提供商遇到安全漏洞或事件、丟失、損壞、不可用或未經授權訪問客户數據、交付中斷或其他問題，整個市場，包括我們的平臺，可能會受到負面影響。如果針對我們應對的挑戰的軟件沒有得到廣泛採用，或者由於缺乏客户接受度、技術挑戰、疲軟的經濟狀況(包括正在進行的新冠肺炎大流行、正在進行的俄羅斯-烏克蘭戰爭和相關的經濟制裁、不斷上升的通脹和利率以及貨幣政策變化)、安全或隱私問題、競爭技術和產品、企業支出減少或其他原因導致需求減少，或者，或者，如果市場發展但我們由於與我們的平臺相關的成本、性能和感知價值或其他因素而無法繼續滲透它，這可能會導致收入下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

在飛艇AI的平臺上使用人工智能(AI)(包括機器學習)所引發的問題可能會導致聲譽損害或責任承擔。

人工智能是由飛艇人工智能的一些技術平臺啟用或集成的，是我們業務中一個重要且潛在增長的元素。與許多正在開發的技術一樣，人工智能帶來了風險和挑戰，可能會影響其進一步的開發、採用和使用，從而影響我們的業務。人工智能算法可能存在缺陷。人工智能培訓、開發或運營中的數據集可能不充分、質量較差，或者反映了不必要的偏見形式。我們系統的數據科學家、工程師和最終用户的不適當或有爭議的數據做法，或反映其固有偏見的做法，可能會削弱對人工智能解決方案的接受。如果人工智能應用程序幫助生產的建議、預測或分析有缺陷或不準確，我們可能會受到競爭損害，潛在的法律責任，包括根據歐盟等司法管轄區監管人工智能的新擬議立法以及品牌或聲譽損害。一些人工智能場景存在倫理問題。儘管我們的技術和商業實踐旨在緩解其中許多風險，但如果我們啟用或提供因其對人權、隱私、就業或其他社會問題據稱或實際影響而引起爭議或問題的人工智能解決方案，我們可能會經歷品牌或聲譽損害，以及監管或法律審查。

飛艇AI平臺中真實或感知的錯誤、故障、缺陷或錯誤可能會對其運營結果和增長前景產生不利影響。

由於飛艇AI提供非常複雜的技術平臺，因此已經發生並可能在未來發生未檢測到的錯誤、缺陷、故障或錯誤，特別是在首次引入平臺或功能或發佈新版本或其他產品或基礎設施更新時。我們的平臺經常安裝和使用在具有不同操作系統、軟件產品和設備、數據源和網絡配置的大規模計算環境中，這可能會導致我們的平臺出現錯誤或故障，或者可能暴露出我們平臺中未發現的錯誤、故障或錯誤。儘管我們進行了測試，但在商業發貨開始之前，可能不會在新軟件或版本中發現錯誤、故障或錯誤。在過去，錯誤會影響我們平臺的性能，還可能延遲新平臺或功能或平臺新版本的開發或發佈，對我們的聲譽和客户從我們購買平臺的意願產生不利影響，並對市場對我們平臺的接受度或觀感產生不利影響。我們的許多客户在對其業務或任務至關重要的應用程序中使用我們的平臺，他們對我們平臺中的缺陷的風險容忍度可能低於對其他不太重要的軟件產品中的缺陷的風險承受能力。在發佈新軟件或平臺的新版本時出現的任何錯誤或延遲，或對已發佈軟件的性能不令人滿意、錯誤、缺陷或故障的指控，都可能導致我們損失收入或市場份額，增加我們的服務成本，導致我們在重新設計軟件時產生大量成本，導致我們失去重要客户，使我們承擔損害賠償責任，並將我們的資源從其他任務中轉移出來，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大和不利影響。此外，由於我們無法控制的各種原因，我們的平臺可能被認為是無效的。黑客或其他惡意方可能會繞過我們或我們客户的安全措施，客户可能會濫用我們的平臺，導致安全漏洞或感知到的產品故障。

我們的平臺和服務中的實際或預期的錯誤、故障或錯誤，或對我們的服務和結果的不滿，可能會導致客户終止和/或客户就其遭受的損失提出索賠。在這種情況下，出於客户關係或其他原因，我們可能需要或選擇花費額外資源來幫助糾正任何此類錯誤、故障或錯誤。雖然我們在我們的標準軟件許可和服務協議條款和條件中有責任限制條款，但這些條款在某些情況下可能無法執行，我們協議中的保護級別可能不同，或者可能無法完全或有效地保護我們免受此類索賠及相關責任和成本的影響。我們通常為客户提供軟件產品和服務的保修。如果此類協議中的保修失效，我們通常有義務糾正產品或服務以符合適用協議中規定的保修條款，或者，如果我們無法做到這一點，客户有權要求退還產品和服務的購買價格(通常按合同期限分攤)。我們產品的銷售和支持也會帶來產品責任索賠的風險。我們維持保險，以針對與使用我們的產品相關的某些索賠，但我們的保險覆蓋範圍可能不足以涵蓋對我們提出的任何索賠。此外，即使最終不成功的索賠也可能導致我們在訴訟中花費資金，並分散管理層的時間和其他資源。

此外，我們的平臺集成了各種各樣的其他元素，我們的平臺必須成功地與其他供應商的產品和我們客户內部開發的軟件進行互操作。因此，當使用我們平臺的客户出現問題時，可能很難確定這些問題的根源，我們可能會因客户或其他供應商的IT、安全或合規基礎設施中的其他元素故障而導致的安全、訪問控制或其他合規性違規受到指責。軟件或數據錯誤的發生，無論是否由我們的平臺引起，都可能延遲或降低市場對我們平臺的接受程度，並對我們的業務和財務業績產生不利影響，任何必要的修改可能會導致我們產生鉅額費用。任何此類問題的發生都可能損害我們的業務、財務狀況和經營結果。如果在我們的某個客户系統中發生了對信息正確性、可審核性、完整性或可用性的實際或感知的違反，無論該違反是否由我們的平臺造成，都可能損害市場對我們平臺有效性的看法。緩解任何這些問題都可能需要我們的資本和其他資源的額外重大支出，並可能導致我們的產品許可中斷、延遲或停止，這可能會導致我們失去現有或潛在客户，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。

飛艇AI可能無法充分保護或執行其知識產權，或阻止未經授權的各方複製或反向工程其解決方案。飛艇AI保護和執行其知識產權並防止第三方侵犯其權利的努力可能代價高昂。

Airship AI的服務及其業務的成功在一定程度上取決於Airship AI在美國和其他國際司法管轄區為其產品獲得知識產權並保持足夠的法律保護的能力。飛艇AI沒有任何專利。飛艇AI依靠版權、服務標誌和商業祕密法律以及保密程序和合同義務的組合來建立和保護其所有權，所有這些都只能提供有限的保護。飛艇人工智能無法確定它所採取的步驟是否會防止未經授權使用其技術或對其技術進行反向工程。此外，其他公司可能會獨立開發與飛艇AI競爭的技術，或者侵犯飛艇AI的知識產權。

防止未經授權使用飛艇AI的知識產權、產品和其他專有權利是昂貴的，而且可能很困難，特別是在國際司法管轄區。未經授權的各方可能試圖複製或反向工程飛艇人工智能的解決方案或被認為是專有的飛艇人工智能解決方案的某些方面。未來可能有必要提起訴訟，以執行或捍衞飛艇AI的知識產權，防止未經授權的各方複製或反向工程其解決方案，確定他人專有權利的有效性和範圍，或阻止侵權產品進口到美國。任何此類訴訟，無論案情如何，都可能代價高昂，轉移管理層的注意力，最終可能不會得到有利於飛艇AI的解決方案。

有效的商標、服務標誌、版權和商業祕密保護可能並不是在每個飛艇AI產品可用的國家都可以獲得或申請的，其他國家的競爭對手可能會在一個或多個市場銷售侵權產品。無法充分保護和執行Airship AI的知識產權和其他專有權利，或無法阻止授權方複製或反向工程其技術解決方案或Airship AI認為專有的其解決方案的某些方面，可能會對其業務、運營業績、財務狀況和前景產生不利影響。

飛艇人工智能依賴於其未獲專利的專有技術、商業祕密、工藝和技術訣竅。

飛艇AI依靠專有信息(如商業祕密、技術訣竅和機密信息)來保護知識產權，這些知識產權可能無法申請專利或受到版權、商標、商業外觀或服務商標保護，或者飛艇AI認為最好是通過不需要公開披露的手段來保護。

飛艇AI通常尋求通過與其員工、顧問、承包商和第三方簽訂保密協議或諮詢、服務或僱傭協議來保護這些專有信息，這些協議包含保密和不使用條款。然而，飛艇人工智能可能無法達成必要的協議，即使簽訂了這些協議，也可能違反或以其他方式未能防止披露、第三方侵犯或挪用其專有信息，其期限可能受到限制，並且可能無法在未經授權披露或使用專有信息的情況下提供足夠的補救措施。飛艇人工智能對保護其當前或未來製造合作伙伴和供應商使用的商業祕密的控制有限，如果發生任何未經授權的信息泄露，可能會失去未來的商業祕密保護。此外，飛艇AI的專有信息可能會被其競爭對手或其他第三方知道或獨立開發。如果飛艇的員工、顧問、承包商、顧問和其他第三方在為飛艇人工智能工作時使用他人擁有的知識產權，可能會出現關於相關或由此產生的專有技術和發明的權利的糾紛。執行和確定飛艇AI專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟，如果不能獲得或維持對其專有信息的保護，可能會對其競爭業務地位產生不利影響。此外，在飛艇人工智能運營的某些市場上，有關商業祕密權的法律可能會對其商業祕密提供有限的保護，甚至沒有保護。

飛艇AI還依賴物理和電子安全措施來保護其專有信息，但它無法保證這些安全措施不會被攻破，也不能保證這些措施將提供足夠的保護。存在第三方可能獲取並不正當地利用飛艇AI的專有信息以使其處於競爭劣勢的風險。飛艇AI可能無法檢測或阻止此類信息的未經授權使用，也無法採取適當和及時的步驟來執行其知識產權。

飛艇人工智能還沒有 始終如一 過去盈利，未來可能無法實現或維持盈利。

我們在過去幾年中遭受了運營虧損，截至2024年6月30日累計赤字為30,979,174美元。不能保證Airship AI永遠不會達到未來盈利所需的收入水平，如果實現盈利，也不能保證它會持續下去。飛艇AI的收入一直在波動，而且可能會繼續在每個季度和每年都有很大的波動。飛艇AI將需要獲得額外的資本並增加銷售額才能盈利。截至2023年12月31日止年度的淨收入主要來自約21,976,000美元的溢價負債公允價值變動所帶來的收益。

飛艇人工智能需要大量額外資金，這些資金可能無法以可接受的條件提供給飛艇人工智能，或者根本無法獲得，如果無法獲得，可能需要飛艇人工智能推遲、限制、減少或停止運營。

Airship AI的財政資源有限。我們無法保證將有足夠資金可供我們支付營運開支及進一步發展業務。除非我們實現可觀的盈利能力，否則我們預計在實施和執行業務計劃的同時，我們可能需要籌集額外的資金來為我們的運營提供資金。我們目前沒有任何額外融資的合同或承諾。此外，任何額外的股權融資可能會對我們現有的股東造成重大稀釋。不能保證該等額外資本將適時或按我們可接受的條款提供。未能取得該等額外融資可能導致業務或進一步發展的延誤或無限期延期。如果沒有足夠的資金或無法以可接受的條款獲得資金，我們可能無法進一步為我們的業務或業務擴張提供資金，無法利用戰略收購或投資機會，也無法應對競爭壓力。無法在需要時獲得額外融資可能對我們的業務、經營業績、現金流、財務狀況及前景造成重大不利影響。

無法保證Airship AI能夠遵守其可轉換票據的條款。

飛艇AI於2023年6月22日發行了高級擔保可轉換本票(經2024年2月2日修訂和重述)，本金總額為2,000,000美元。根據該優先擔保可轉換本票的條款，2,000,000美元應於2024年6月22日到期。然而，200萬美元優先擔保可轉換本票的到期日被延長至2025年6月22日。

未能在到期日償還本金，或未能根據本票將這些金額轉換為Airship AI普通股，將導致違約。我們預計可轉債將轉換為股權。我們可能沒有資金償還這些未償還的金額，也可能沒有能力再融資，持有人可能會取消關鍵資產的抵押品贖回權。這些結果中的任何一個都會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

飛艇人工智能的運行歷史有限。不能保證飛艇人工智能將在業務增長方面取得成功。

我們的運營歷史有限。因此，不能保證我們的業務將取得成功。任何未來增長的潛力都將對我們的高管提出額外的要求，而由於我們目前有限的管理資源，任何業務範圍的擴大都將帶來挑戰。不能保證我們的努力一定會成功。我們無法找到更多的機會，無法招聘更多的管理人員和其他人員，或者無法加強我們的管理系統，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。我們不能保證我們的業務將會盈利。

飛艇人工智能在其行業內面臨激烈的競爭，並受到技術變革的影響。

我們所從事的行業正在經歷快速而重大的技術變革。不能保證Airship AI的系統可以升級以滿足行業未來的創新，或者新技術不會出現，或者現有技術不會得到改進，這將使Airship AI的產品過時或沒有競爭力。與我們競爭的許多公司都享有顯著的競爭優勢，包括更高的知名度;更多的財務、技術和服務資源;建立的網絡;額外的產品供應;以及更多的產品開發、銷售和營銷資源。此外，不能保證其他成熟的技術公司，其中任何一家都可能擁有比Airship AI更多的資源，不會進入市場。不能保證Airship AI能夠成功地與任何競爭對手競爭。

飛艇AI的專有產品和服務以及服務交付可能無法正常運行，這可能會損害其聲譽，引發對飛艇AI的索賠，或者將其資源的應用轉移到其他目的，任何這些都可能損害其業務和運營業績。

我們可能會遇到供應鏈、人力或技術障礙，阻礙我們的產品和服務盈利運營。如果我們的產品不能可靠地運行或未能達到客户在性能方面的期望，客户可以向我們提出責任索賠或取消與我們的合同。這可能會損害我們的聲譽，並削弱我們吸引或維持客户的能力。我們不能向您保證，我們的產品將來不會出現材料性能問題或缺陷。錯誤可能是由於接收、輸入或解釋客户信息或我們服務的界面造成的。這些缺陷和錯誤以及我們未能發現和解決這些缺陷和錯誤可能會導致收入或市場份額的損失、對客户或其他人的責任、無法實現市場接受或擴展、轉移開發資源、損害我們的聲譽以及增加服務和維護成本。糾正任何缺陷或錯誤或迴應由此產生的索賠或責任所產生的成本可能是巨大的，並可能對我們的經營業績產生不利影響。

如果飛艇人工智能產品中使用的關鍵部件變得稀缺或不可用，飛艇人工智能可能會在交付產品和提供服務方面出現延誤，這可能會損害其業務。飛艇AI依賴於可持續的供應鏈。這一供應鏈的任何問題都可能對日常業務運營和盈利能力產生不利影響。

我們依賴第三方提供商、供應商和許可方提供提供我們的某些產品和服務所需的部分硬件、軟件和支持。我們從數量有限的供應商處獲得這些材料，其中一些供應商的運營歷史不長，或者可能無法繼續供應我們想要的設備、用品和服務。我們的一些硬件、軟件和運營支持供應商代表我們的主要或唯一供應來源，或者通過合同或知識產權擁有某種排他性地位。如果需求超過這些供應商的能力，或如果這些供應商遇到經營或財務困難，或無法及時、按我們的規格和合理的價格提供我們所需的設備或服務，我們提供某些服務的能力可能會受到重大不利影響，或者需要採購或開發受影響材料或服務的替代來源，可能會推遲我們為客户提供服務的能力。這些事件可能會對我們留住和吸引客户的能力產生實質性的不利影響，並對我們的運營、業務、財務業績和財務狀況產生重大負面影響。

材料不可用或成本上升可能會對飛艇AI的財務業績產生不利影響。

我們依賴某些國內和國際供應商提供用於我們產品組裝的零部件。我們對第三方供應商的依賴帶來了與我們可能無法獲得足夠的組件或組件供應以及減少對組件和組件的定價和交付時間的控制相關的風險。具體地説，我們的產品依賴於組件、機械零件、印刷電路板、定製電線製造和其他各種客户零件的供應商。儘管我們已經並正在實施與戰略供應商的額外長期協議，以降低供應連續性的風險，但在我們延長供應商合同計劃期間，我們的供應鏈仍然存在風險，並且不能保證供應不會中斷。此外，如果我們的供應商沒有準確地預測和有效地分配產量，或者如果他們不願意將足夠的產量分配給我們，或者他們將之前商定的供應水平分解給我們，這可能會減少我們獲得零部件的機會，並要求我們尋找新的供應商。如果我們不能準確地將零部件採購的時間和數量與我們的實際需求相匹配，我們可能會產生意外的生產中斷、儲存、運輸和註銷成本，這可能會損害我們的業務和經營業績。

製造我們產品時使用的單一或獨家來源的組件可能無法獲得或停產。行業分配或過時造成的延誤可能需要幾周或幾個月的時間才能解決。在某些情況下，部件過時可能需要重新設計產品以確保更換部件的質量。這些延遲可能會導致製造的重大延誤和銷售損失，導致嚴重影響我們的財務狀況或運營結果的不利影響，並可能損害我們的聲譽。

我們的大量原材料或部件都是以石油為基礎的產品，或與將原材料或部件運輸到我們的設施相關的某種形式的到岸成本。我們的運費和進口成本以及產品的及時交付可能會受到多種因素的不利影響，這些因素可能會降低我們業務的盈利能力，包括：燃料成本上升；可能的港口關閉；海關清關問題；政府對進口美國外國產品的監管增加或監管變化；恐怖襲擊或威脅、公共衞生問題、國家災難或停工造成的延誤；以及其他事項。我們產品的任何重要部件的任何供應中斷都可能大大推遲我們產品的發貨，並對我們的收入、盈利能力和財務狀況產生重大不利影響。例如，半導體供應鏈的中斷可能會對我們生產產品的能力產生負面影響。雖然許多由新冠肺炎驅動的供應鏈問題已經得到解決，但由於地緣政治因素，我們用於EDGE AI平臺的臺灣產品的及時生產和交付面臨的挑戰是一個前瞻性的關切。如果我們的供應商無法及時提供這些物資，這將嚴重影響我們滿足現有和預期的基於EDGE AI硬件的解決方案的交貨時間表的能力。

國際或國內地緣政治或其他事件，包括美國政府對這些原材料或零部件徵收新的或增加的關税和/或配額以及其他政府貿易政策，可能會對這些原材料或零部件的供應和成本產生不利影響，並可能對我們的收入、盈利能力和財務狀況產生負面影響。特別是，從採購和成本的角度來看，美國和中國之間實施的關税和貿易限制以及貿易政策的變化可能會對我們的供應鏈產生不利影響。我們從中國那裏採購某些原材料，我們的一些供應商也是如此。吾等可能無法從中國轉至其他司法管轄區，或無法從S取得原材料的第二來源，從而可能對吾等的收入、盈利能力及財務狀況造成重大不利影響。

如果飛艇AI的安全措施被破壞或失敗，並獲得對客户數據的未經授權訪問，我們的服務可能被視為不安全，其服務對現有或潛在客户的吸引力可能會降低，飛艇AI可能會招致重大責任。

飛艇AI服務涉及客户信息的基於網絡和數據的存儲和傳輸。我們依靠專有和商業上可用的系統、軟件、工具和監測以及其他程序，為此類信息的處理、傳輸和存儲提供安全保障。由於這些信息的敏感性以及適用法律法規的要求，我們的安全努力的有效性非常重要。如果我們的安全措施因第三方行為、恐怖行為、社會動盪、員工失誤、瀆職或任何其他原因而被違反或失敗，某人可能能夠在未經授權的情況下訪問客户數據。第三方的不當活動、計算機和軟件功能和加密技術的進步、新工具和發現以及其他事件或發展可能會促進或導致我們的安全系統受到損害或破壞。我們的安全措施可能無法有效防止未經授權訪問存儲在我們服務器上的客户數據。如果我們的安全遭到破壞，我們可能面臨違約損害賠償、違反適用法律或法規的處罰、受違規影響的個人可能提起的訴訟以及鉅額補救費用和防止未來發生的努力。此外，無論我們的安全是否受到實際或感知的破壞，市場對我們安全措施有效性的看法都可能受到損害，我們可能會失去現有或潛在的客户。

失去Airship AI的一個或多個重要客户，或Airship AI從任何此類客户獲得的收入的任何其他減少，都將對其業務、財務狀況、運營業績和增長前景產生不利影響。

飛艇AI根據協議向商業和政府客户銷售其產品，通常在合同完成後30天內付款。截至2024年6月30日的六個月，兩家客户分別佔總收入的72%和11%，儘管如此高的客户集中度並不典型。截至2024年6月30日止六個月客户集中度高的主要原因是2023年底收到的一筆大額訂單，該訂單已於截至2024年6月30日止六個月內完成。截至2024年6月30日，四名客户約佔未償應收賬款的49%、20%、11%和10%。由於客户的性質和及時的付款歷史，客户集中度和應收賬款的信用風險估計微乎其微。

在截至2023年12月31日的一年中，三家客户分別佔58家客户總收入的34%、21%和12%，儘管如此高的客户集中度並不典型。在截至2023年12月31日的一年中，對單一客户的依賴增加的主要原因是，在交付2022年底從客户的一個部門收到的大訂單方面存在延遲，該訂單直到2023年才完成。截至2023年12月31日，三家客户分別佔未付應收賬款的51%、26%和17%。由於客户的性質和及時的付款歷史，客户集中度和應收賬款的信用風險最小。

我們預期未來將繼續從有限數目的客户獲得大部分收益，而在某些情況下，個別客户佔我們收益的比例可能會增加。失去一名或多名重要客户或我們從任何該等客户獲得的收益金額減少可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。客户可以選擇不續簽合同或以其他方式減少他們因任何原因購買的產品的範圍。我們還面臨任何此類客户將遇到財務困難的風險，使他們無法及時或根本無法向我們付款。

飛艇AI依賴於關鍵的信息系統和第三方服務提供商。

我們依賴關鍵信息系統來準確高效地處理我們的業務。這些系統和服務容易受到因流行病、流行病、自然災害、恐怖襲擊、軟件或設備故障、處理錯誤、計算機病毒、其他安全問題或供應商違約等原因造成的中斷或其他故障的影響。安全、備份和災難恢復措施可能不足以或沒有適當地實施，以避免此類中斷或故障。這些系統或服務的任何中斷或故障都可能導致重大錯誤、處理效率低下、安全漏洞、無法使用系統或處理交易、客户流失或其他業務中斷，所有這些都可能對我們的業務和財務表現產生負面影響。

隨着網絡安全攻擊的不斷髮展和增加，我們的信息系統也可能被內外各方意圖提取機密信息、擾亂業務流程或破壞信息的意圖滲透或破壞。這些風險可能來自外部當事人，也可能來自內部或服務提供商人員的行為或不作為。這種未經授權的訪問可能會擾亂我們的業務，並可能導致資產損失、訴訟、補救成本、我們的聲譽受損，以及在此類事件發生後無法留住或吸引客户，這可能會對我們的業務產生不利影響。

網絡攻擊和安全漏洞可能會導致收入減少、成本增加、責任索賠或損害飛艇人工智能的競爭地位。

近年來，網絡攻擊肇事者的複雜程度和活動日益增加，導致信息安全風險增加。黑客開發和部署病毒、蠕蟲和其他惡意軟件程序，以攻擊產品和服務並訪問網絡和數據中心。如果我們在維護現有系統或實施新系統方面遇到困難，我們可能會因運營中斷而蒙受重大損失。此外，這些系統包含有價值的專有和機密信息，並可能包含我們客户的個人數據。安全漏洞可能導致我們的內部系統和業務應用程序中斷、機密業務信息泄露對我們的競爭地位造成損害，或者使我們根據保護個人數據的法律承擔責任。隨着網絡威脅的繼續發展，我們可能需要花費額外的資源來繼續加強我們的信息安全措施和/或調查和補救任何信息安全漏洞。任何這些後果都會對我們的收入和利潤率造成不利影響。

其他人聲稱飛艇人工智能侵犯了他們的知識產權，這可能會迫使飛艇人工智能產生鉅額成本，或者修改飛艇人工智能開展業務的方式。

我們的競爭對手通過專利、商業祕密、版權、商標和其他知識產權來保護他們的專有權利。我們沒有對頒發給第三方的專利和其他知識產權進行獨立審查，第三方可能擁有與我們的專有技術相關的專利或專利申請。我們可能會收到來自第三方的信件，指控或詢問可能侵犯、挪用或違反其知識產權的行為。任何一方聲稱我們侵犯、挪用或侵犯了所有權，都可能迫使我們為自己辯護，甚至可能是我們的客户，以對抗所謂的索賠。這些索賠和任何由此產生的訴訟，如果勝訴，可能會使我們承擔損害和/或使我們的專有權無效或中斷或停止我們的業務的重大責任。任何此類索賠或訴訟都可能：

此外，在訴訟過程中，可以文件或證詞的形式披露與證據開示請求、證詞或庭審證詞有關的機密信息。泄露我們的機密信息和我們參與知識產權訴訟可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受知識產權訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。此外，任何訴訟都可能嚴重損害我們與現有和潛在客户的關係。上述任何情況都可能擾亂我們的業務，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

飛艇AI的成功有賴於其知識產權的持續保護，而飛艇AI可能會被迫產生維護、捍衞、保護和執行其知識產權的鉅額成本。

我們沒有任何專利，而是依賴商業祕密和專業知識來發展我們的業務，這對飛艇人工智能及其未來前景至關重要。競爭對手可能會試圖挑戰我們的IP和IP系統，或者可能能夠設計替代技術或設備，開發功能與我們相當的產品。如果競爭對手侵犯我們的知識產權，即使成功執行這些權利，也可能是昂貴的、不確定的、困難的和耗時的，可能需要我們的管理層大量時間和關注。此外，無法保證Airship AI的產品不會侵犯他人。我們可能沒有足夠的資源來執行我們的知識產權或保護我們的知識產權免受他人的挑戰。

飛艇AI依賴於其管理團隊和其他關鍵員工，失去一名或多名員工或無法吸引和留住高技能員工可能會對其業務產生不利影響。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們能否繼續吸引和留住高技能人才。失去任何關鍵人員的服務，無法吸引或留住合格人員，或延遲招聘所需人員，特別是在工程和銷售方面，可能會嚴重和不利地影響我們的業務、財務狀況和運營結果。雖然我們已經與我們的人員簽訂了僱用或諮詢協議，但他們的僱用通常沒有特定的期限。

我們未來的業績還有賴於我們的高級管理團隊的持續服務和持續貢獻，其中包括我們的聯合創始人兼首席執行官Huang和我們的聯合創始人兼首席運營官Derek Xu，他們將執行我們的業務計劃，發現和追求新的機會和產品創新。我們的高級管理團隊，特別是我們的首席執行官、首席運營官或首席技術官的服務流失，可能會顯著推遲或阻礙我們實現發展和戰略目標，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

飛艇AI的管理團隊管理上市公司的經驗有限，監管合規可能會轉移他們對飛艇AI業務日常管理的注意力。

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限，遵守與上市公司相關的日益複雜的法律的經驗也有限。這些義務通常需要我們的高級管理層給予大量關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力。

飛艇AI的業務在一定程度上依賴於對政府組織的銷售，此類政府組織的合同或財政政策的重大變化可能會對飛艇AI的業務和運營業績產生不利影響。

我們的未來在一定程度上取決於對政府機構的持續銷售。政府組織的需求往往是不可預測的，受預算不確定性的影響，而且通常涉及較長的銷售週期。我們為解決政府部門的問題進行了大量投資，但我們不能向你們保證這些投資一定會成功，也不能保證我們能夠保持或增加來自政府部門的收入。儘管我們預計未來它們可能會增加，但對政府組織的銷售一直沒有、也可能永遠不會佔到我們收入的很大一部分。對政府組織的銷售面臨許多挑戰和風險，這些挑戰和風險可能會對我們的業務產生不利影響。對這類政府實體的銷售包括以下風險：

發生上述任何一種情況都可能導致政府機構推遲或停止購買我們的解決方案，或者以其他方式對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

收購或投資其他公司、產品或技術可能需要大量的管理層關注，並可能擾亂Airship AI的業務，稀釋股東價值，並對其經營業績產生不利影響。

我們的業務戰略可能包括收購其他互補的產品、技術或業務。談判這些交易可能會耗時、困難和昂貴，我們完成這些交易的能力可能會受到第三方的批准，如政府監管部門的批准，這是我們無法控制的。因此，我們不能保證這些交易一旦進行並宣佈，就會完成。

倘我們於合併後與另一間公司合併或收購，則合理預期合併相關的經營開支及成本將增加，可能對緊隨合併事件後的未來期間的經營溢利造成負面影響。這些影響的程度和持續時間無法量化。

這類收購或投資可能導致無法預見的經營困難和支出。如果我們收購業務或技術，我們可能無法成功整合收購的人員、運營和技術，或在收購後有效管理合並後的業務。由於許多因素，我們也可能無法從收購的業務中獲得預期的好處，包括：

我們不能向您保證任何收購或投資的預期收益將會實現，也不能保證我們不會承擔未知的債務或風險。將收購的技術、資產或業務整合到我們的業務中可能具有挑戰性、複雜性和成本，我們不能向您保證我們會成功，或者我們完成的收購的預期收益將實現或超過其成本。如果我們的整合和發展努力沒有成功，我們完成的收購沒有實現預期的好處，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到不利影響。

對於這些類型的交易，我們可能會發行額外的股權證券，這些證券將稀釋我們的股東，使用我們未來可能需要的現金來運營我們的業務，以對我們不利的條款招致債務或我們無法償還，招致鉅額費用或大量債務，遇到整合不同商業文化和價值觀的困難，並受到不利的税收後果、大幅折舊或遞延補償費用的影響。這些挑戰可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。

國內和全球經濟狀況的重大不利發展，或其他世界事件的發生，可能對飛艇AI的收入和運營結果產生重大不利影響。

各種因素導致了不確定的經濟環境，包括正在進行的俄羅斯-烏克蘭戰爭、利率上升和波動、高通脹、實際衰退或對衰退的擔憂、貿易政策和關税以及地緣政治緊張局勢。我們無法通過與供應商簽訂長期固定合同和基於公式或長期固定價格合同的客户提高價格來抵消材料、零部件、運輸或勞動力價格上漲的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。全球供應鏈和勞動力市場的挑戰也可能對我們的表現以及我們供應商的表現產生負面影響。加息也造成金融市場波動，可能進一步對金融市場造成負面影響，導致經濟下滑或衰退，或對我們的經營業績產生不利影響。經濟放緩還可能對市級和州級税收產生負面影響，並給執法預算帶來壓力，這可能會增加我們的客户無法為現有或未來與我們簽訂的合同撥出資金的風險。此外，地緣政治風險可能會影響我們客户的預算和政策。這些因素和其他因素可能會對客户需求和支付能力產生不利影響，導致銷售額下降，並對我們的應收賬款和票據以及合同資產的變現能力產生負面影響。

災難性事件可能對飛艇AI的業務、運營結果和/或財務狀況造成實質性不利影響。

在發生重大地震、天氣事件、火災、爆炸、未能控制危險材料、工業事故、公用設施故障、網絡攻擊、恐怖襲擊、公共衞生危機、大流行或其他災難性事件時，系統或運營的中斷或故障可能會導致完成銷售、提供服務或執行其他關鍵任務功能的延遲。如果災難性事件導致我們的任何關鍵業務或信息技術系統遭到破壞或中斷，可能會損害我們進行正常業務運營的能力和我們的經營業績，並使我們面臨索賠、訴訟、政府調查和罰款。

如果我們的備份和緩解計劃不足以最大限度地減少業務中斷，我們的財務業績可能會受到不利影響。我們正在持續監測我們的行動，並打算採取適當行動來減輕災難性事件帶來的風險，但不能保證我們會成功做到這一點。

如果Airship AI未能保持對財務報告的有效內部控制，或未能發現其財務報告內部控制存在重大弱點或重大缺陷，則Airship AI及時準確報告其財務狀況和運營結果的能力可能會受到不利影響，投資者對Airship AI公司的信心可能會減弱，其股票價值可能會下跌。

編制我們的合併財務報表涉及許多複雜的手動和自動化流程，這些流程依賴於個人數據輸入或審查，需要大量的管理判斷。這些過程中的一個或多個可能會導致可能無法檢測到的錯誤，並可能導致我們的合併財務報表出現重大錯報或其他錯誤。在實施新的系統和流程時，特別是在實施不斷變化和複雜的會計規則時，這種錯誤可能更有可能發生。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)要求，作為一家上市公司，我們必須披露我們對財務報告和披露控制及程序的內部控制是否有效。

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。雖然隨着業務的變化，我們不斷採取措施改善財務報告的內部控制，但我們可能無法成功地進行必要的改進和更改，以便能夠及時識別和補救控制缺陷或重大弱點。如果我們不能成功糾正當前或未來財務報告內部控制中的任何重大弱點，我們的財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響；我們的流動性、進入資本市場的機會和對我們信譽的看法可能會受到不利影響；我們可能無法繼續遵守證券法、證券交易所上市要求和債務工具契約關於及時提交定期報告的規定；我們可能會受到監管調查和處罰；投資者可能會對我們的財務報告失去信心；我們的債務工具可能會違約；我們的股票價格可能會下跌。

會計原則的變化或其對飛艇人工智能的應用可能會導致不利的會計費用或影響，這可能會對其運營業績和增長前景產生不利影響。

本公司根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制綜合財務報表。特別是，我們作出了與採納和解釋這些原則有關的某些估計和假設，包括確認我們的收入和對我們的所得税撥備進行會計處理。如果這些假設被證明是不正確的，我們的財務結果和狀況可能與我們的預期大不相同，並可能受到重大不利影響。這些原則或指引中任何一項的改變，或它們對我們的解釋或適用，都可能對我們報告的結果以及我們的流程和相關控制產生重大影響，並可能追溯影響以前報告的結果或我們的預測，這可能會對我們的財務報表產生負面影響。

如果Airship AI對其關鍵會計政策的判斷或估計基於改變或被證明是不正確的假設，則Airship AI的運營業績可能低於證券分析師和投資者的預期，導致其股價下跌。

根據美國公認會計原則編制我們的財務報表要求管理層作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響合併財務報表和附註中報告的金額。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，如標題為“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析其結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源不易看出的收入和費用數額作出判斷的基礎。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期，從而導致合併後公司證券的交易價格下降。在編制我們的合併財務報表時使用的重要判斷、估計和假設包括或未來可能包括與收入確認和所得税有關的判斷、估計和假設。

飛艇人工智能的保險有限，可能不包括第三方對飛艇人工智能或其高級管理人員和董事的索賠。

我們有董事和高級職員責任險和商業責任險。然而，第三方對我們的索賠可能超過保單金額，而我們可能沒有金額來支付這些索賠。任何重大索賠都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，我們的有限董事和高級管理人員責任保險可能會影響我們吸引和留住董事和高級管理人員的能力。

飛艇人工智能可能會承擔額外的税收負擔。

我們在美國和許多外國司法管轄區都要繳納聯邦、州和地方所得税。確定我們的所得税撥備需要管理層做出重大判斷，最終的税收結果可能是不確定的。此外，我們的所得税撥備可能會受到波動的影響，可能會受到許多因素的不利影響，其中包括，我們經營或控股結構的變化，法定税率不同的司法管轄區收益金額的變化，遞延税收資產和負債的估值變化，以及美國和外國税法的變化。此外，我們的所得税申報單受到美國和各個外國司法管轄區税務機關的審查，這可能與我們對研發税收抵免、跨司法管轄區轉讓定價或其他事項的計算不一致，並評估額外的税收、利息或罰款。雖然我們定期評估這些審查的可能結果以確定我們的所得税撥備是否充足，並且我們相信我們的財務報表反映了足夠的準備金來應對任何此類或有事件，但不能保證此類審查的結果不會對我們的經營業績和現金流產生重大影響。如果美國或其他外國税務機關改變適用的税法，我們的總體税收可能會增加，我們的財務狀況或經營結果可能會受到不利影響。

根據1986年《税改法案》，淨營業虧損的數額和收益在某些情況下可能是有限的，包括控制權的變更。經修訂的1986年《國內税法》(下稱《税法》)第382條一般對公司股票所有權發生重大變化時可用於抵銷應税收入的營業淨虧損結轉金額設定年度限額。不能保證本公司將能夠利用未來結轉的任何淨營業虧損。

2017年《減税和就業法案》頒佈的有關將研究和實驗(R&E)支出資本化用於税收目的的條款於2022年1月1日生效。從2022年1月1日開始，所有美國和非美國的R&E支出必須分別在5年和15年內資本化和攤銷。

為Airship AI產品開發軟件程序所產生的成本在軟件的技術可行性確定之前計入運營。一般而言，當軟件模塊執行其原始規範中描述的主要功能、包含其在生產環境中可用所需的特性、完整的文檔化且產品的相關硬件部分完整時，技術可行性就確立了。在確定技術可行性後，任何額外費用均予以資本化。軟件成本資本化於軟件大致完成並可供其預定用途時終止。截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度或截至二零二二年十二月三十一日止，概無軟件開發成本資本化。

與我們的證券相關的風險

目前，我們的普通股和公募認股權證都在納斯達克上市。然而，這樣的市場可能沒有足夠的流動性來使證券持有人能夠出售他們的證券。

目前，我們的普通股和公募權證分別在納斯達克全球市場和納斯達克資本市場上市。如果我們證券的公開市場不發展，投資者可能無法轉售他們的證券，使他們的證券缺乏流動性，並可能導致他們的投資完全損失。我們無法預測投資者對我們的興趣將在多大程度上導致一個活躍、流動性強的交易市場的發展。普通股的交易價格和需求以及市場的發展和持續存在以及普通股的有利價格將取決於許多條件，包括市場的發展，包括分析師和其他投資專業人士的追隨，公司的業務、運營、業績和前景，一般市場和經濟狀況，政府行為，監管考慮，法律訴訟，以及發展或其他因素。這些因素和其他因素可能會損害流動性市場的發展，以及投資者以有吸引力的價格出售股票的能力。這些因素還可能導致普通股的市場價格和需求大幅波動，這可能會限制或阻止投資者隨時出售其股票，否則可能會對普通股的價格和流動性產生負面影響。其中許多因素和條件都不是本公司或股東所能控制的。

我們的高管和董事對我們行使重大控制權，這將限制您影響公司事務的能力，並可能推遲或阻止公司控制權的變更。

Airship AI聯合創始人兼首席執行官Huang和Airship AI聯合創始人兼首席運營官Derek Xu實益擁有我們合計約60.4%的投票權(包括已發行認股權證、股票期權和SARS相關股份)。因此，這些股東將能夠影響我們的管理和事務，並控制提交給我們股東批准的事項的結果，包括選舉董事和任何出售、合併、合併或出售我們全部或幾乎所有資產。

這些股東可能擁有與公眾投資者不同的普通股利益，投票權集中在一個或多個股東手中可能會對普通股的價格產生不利影響。

此外，這種所有權集中可能會通過以下方式對普通股的市場價格產生不利影響：(1)推遲、推遲或阻止控制權的變更；(2)阻礙涉及我們的合併、合併、收購或其他合併；或(3)阻止潛在收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。

作為一家上市公司的要求可能會給公司的資源帶來壓力，分散管理層的注意力，我們將因成為上市公司而產生鉅額成本。

公司須遵守修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)、《薩班斯-奧克斯利法案》和修訂後的1933年《證券法》(下稱《證券法》)的報告要求。這些規章制度和要求是廣泛的。我們將產生與我們的上市公司公司治理和報告要求相關的鉅額成本。除其他事項外，《交易法》還要求我們提交關於我們的業務和經營業績的年度、季度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。為了維持並在必要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制以達到這一標準，可能需要大量的資源和管理監督。因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。我們可能需要僱傭更多的公司員工來遵守這些要求，或者聘請外部顧問，這將增加我們的成本和支出。這可能會將管理層的注意力從其他業務上轉移出來，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。這些適用的規則和條例可能會使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級人員責任保險，並且可能需要接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的保險。因此，我們可能更難吸引和挽留合資格的人士加入董事局或擔任行政人員。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力由於與其應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。

由於在本招股説明書和我們作為上市公司必須提交的文件中披露了信息，我們的業務、經營業績和財務狀況變得更加明顯，這可能導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果任何此類索賠成功，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響，即使索賠不會導致訴訟或解決索賠對我們有利，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理層的資源，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

在公開市場上出售大量普通股，特別是我們的高管、董事和大股東的出售，或者認為這些出售可能發生，可能會導致普通股的市場價格下降。

在公開市場上出售大量普通股，特別是我們的高管、董事和主要股東的出售，或認為可能發生這些出售，可能會導致普通股的市場價格下降。本公司部分行政人員、董事及持有相當數量普通股的人士須遵守本公司附例中的鎖定條款，即自合併完成之日起至少六個月內，除某些例外情況外，禁止他們要約出售、出售、訂立出售合約、授予任何出售、轉讓或以其他方式處置任何普通股股份及任何可轉換為普通股或可為普通股行使的證券的選擇權，除非董事會放棄、修訂或廢除。

在適用的鎖定期到期後，我們的證券持有人將能夠在公開市場上出售普通股，但必須遵守鎖定條款。此外，董事會可酌情準許我們的證券持有人在附例所載限制性條款屆滿前出售股份。如果在鎖定條款到期時大量出售此類股票，認為可能發生此類出售或提早解除這些條款可能會導致我們的市場價格下跌或使您更難按您認為合適的時間和價格出售您的普通股。

此外，我們已經提交了一份登記聲明，登記根據我們的股權補償計劃為未來發行預留的股份。在符合適用歸屬規定及上述鎖定條款屆滿後，因行使已發行購股權而發行的股份可於公開市場即時轉售。

普通股價格的下跌可能會影響我們籌集營運資本的能力，並對我們繼續運營的能力產生不利影響。

我們普通股價格的長期下跌可能會導致普通股流動性的減少，並降低我們籌集資金的能力。我們普通股價格的下跌可能對我們的流動性、運營和戰略計劃特別不利。此類削減可能迫使我們從其他計劃用途中重新分配資金，並可能對我們的業務計劃和運營產生重大負面影響，包括我們開發新產品和服務以及繼續現有運營的能力。如果我們的普通股價格下跌，我們不能保證我們將能夠籌集額外的資本或從運營中獲得足夠的資金來履行我們的義務。如果我們未來無法籌集到足夠的資本，我們可能就無法擁有繼續正常運營的資源。

如果證券或行業分析師不發表關於我們或我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們的普通股價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會發表對我們的研究。如果沒有證券或行業分析師開始報道我們，我們普通股的交易價格可能會受到負面影響。在證券或行業分析師發起報道的情況下，如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的證券評級，或發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致股價和交易量下降。

我們不打算在可預見的將來支付任何現金股息，因此，您在我們的股本投資的任何回報必須來自股本的公平市值和交易價格的增加。

我們沒有對普通股支付任何現金股利，在可預見的未來也不打算對普通股支付現金股利。我們打算保留未來的收益，如果有的話，用於我們業務的發展和擴張的再投資。我們可能與機構貸款人簽訂的任何信貸協議都可能限制我們支付股息的能力。我們未來是否派發現金股息將由董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求和董事會認為相關的任何其他因素。因此，您在我們的股本投資的任何回報必須來自股本的公平市場價值和交易價格的增加。

我們股權證券的市場價格可能會波動，您的投資可能會損失很大一部分。

包括納斯達克在內的股票市場不時經歷價格和成交量的大幅波動。即使我們的普通股和公共認股權證發展並維持活躍、流動和有序的交易市場，我們證券的市場價格也可能波動，並可能大幅下降。截至2024年8月16日，根據本招股説明書發行的普通股(不包括普通權證相關股份)約佔我們總流通股的11.8%。鑑於我們的股票相對缺乏流動性，根據本招股説明書的註冊説明書出售我們的普通股可能會導致我們證券的市場價格大幅下降。

2024年8月16日，我們普通股的最新銷售價格為3.57美元。公共認股權證的行使價為7.80美元。公共認股權證的行使價高於我們普通股的當前市場價格，因此，公共認股權證持有人可能無法在此時行使其公共認股權證。與行使公共認股權證相關的現金收益取決於我們的股價，考慮到我們普通股最近的價格波動以及我們股票相對缺乏流動性，我們可能不會收到與我們的未償還認股權證相關的任何現金收益。此外，我們的普通股和公共認股權證的交易量可能會波動，導致價格發生重大變化。我們不能向您保證，普通股和我們的公共認股權證的市場價格在未來不會因一系列因素而大幅波動或大幅下降，這些因素包括：

其中許多因素超出了我們的控制範圍，無論我們的經營業績如何，都可能降低普通股的市場價格。我們無法對普通股在任何時候的現行市場價格進行任何預測或預測，包括普通股是否將維持當前的市場價格，或者股票出售或普通股隨時出售將對現行市場價格產生什麼影響。此外，證券市場不時經歷與特定公司經營業績無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對普通股的市場價格產生重大不利影響。

過去，許多經歷過股票市場價格波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會嚴重損害我們的業務。

如果我們的股票受到細價股規則的約束，交易我們的股票將變得更加困難。

美國證券交易委員會已出臺規則，規範與低價股交易相關的經紀自營商行為。細價股通常是價格低於5.00美元的股權證券，但在某些國家證券交易所註冊的證券或在某些自動報價系統上授權報價的證券除外，前提是交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和交易量信息。如果我們的普通股不再在納斯達克等全國性證券交易所上市，如果我們的普通股價格低於5美元，我們的普通股可以被視為細價股。細價股規則要求經紀交易商在進行不受這些規則約束的細價股交易之前，提交一份包含特定信息的標準化風險披露文件。此外，細價股規則規定，經紀交易商在進行不受該等規則豁免的細價股交易前，必須作出特別書面決定，確定該細價股是買家適合的投資項目，並收到：(I)買家已接獲風險披露聲明的書面確認；(Ii)涉及細價股的交易的書面協議；及(Iii)經簽署並註明日期的書面適宜性聲明副本。這些披露要求可能會減少我們普通股在二級市場的交易活動，因此股東可能難以出售他們的股票。

根據美國聯邦證券法，我們是一家“較小的報告公司”和“新興成長型公司”，適用於較小的報告公司和新興成長型公司的報告要求降低，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據美國聯邦證券法，我們是一家“較小的報告公司”和一家“新興成長型公司”。只要我們繼續是一家規模較小的報告公司，我們就可以利用適用於其他非較小報告公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。此外，作為一家新興的成長型公司，我們可以利用某些報告要求的豁免，包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，以及免除就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求。投資者可能不會發現我們的普通股有吸引力，因為我們可能會依賴這些豁免和減少的披露。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本會計年度的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的會計年度中，我們的年收入超過1億美元，截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)本財年的最後一天(A)在比亞迪首次公開募股(IPO)結束五週年之後，(B)我們的年總收入至少為12.3億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至上一財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元；以及(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

我們的公司證書和章程中包含的反收購條款可能會破壞收購企圖。

我們的章程和章程為董事會賦予某些權利和權力，這可能有助於推遲或阻止其認為不可取的收購，包括：

我們還受制於特拉華州法律的其他條款，這些條款限制了股東在某些情況下實施某些合併的能力。任何具有延遲或阻止控制權變更效果的前述條款和條款都可能限制股東從其普通股獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為普通股支付的價格。

我們的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院將是某些股東訴訟事項的唯一和獨家論壇，這可能限制股東就與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的憲章要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的衍生訴訟、針對董事、高級管理人員和員工的違反受託責任的訴訟和其他類似訴訟可以在特拉華州的衡平法院提起，如果該法院沒有標的管轄權，則可以在特拉華州的另一家聯邦或州法院提起。這些規定將不適用於為強制執行《證券法》、《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。任何購買或以其他方式獲得本公司股本股份權益的個人或實體應被視為已知悉並同意本公司章程中的論壇條款。此外，我們的章程和章程規定，在法律允許的最大範圍內，根據證券法提出的索賠必須向聯邦地區法院提出。

這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高管、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟，並導致投資者提出索賠的成本增加。或者，如果法院發現我們憲章中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

與此次發行相關的風險

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用它們。

我們的管理層將在運用淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，包括用於本招股説明書題為“收益的使用“我們目前打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。你將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷，作為你投資決定的一部分，你將沒有機會評估淨收益是否得到了適當的使用。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，導致我們的證券價格下跌。在這些資金運用之前，我們可能會將本次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

你購買的普通股和普通權證的每股有形賬面淨值將立即大幅稀釋。你也可能會因為未來的股票發行而經歷未來的稀釋。

每股價格和普通權證，加上我們建議發行的普通股和普通權證的數量，以及如果此次發行完成，我們最終將發行的普通股，可能會導致我們普通股的市場價格立即下降。截至2024年6月30日，我們的歷史有形賬面淨值為2,800美元(萬)，約為普通股的每股1.18美元。在我們的普通股2,801,120股生效後，不包括2,801,120股普通股認股權證，即以每股3.57美元的假定合併公開發行價和普通權證購買本次發行中將出售的最多2,801,120股普通股，截至2024年6月30日，我們的調整有形賬面淨值為1,910萬美元，或每股普通股約0.72美元。這意味着我們現有股東的調整後有形賬面淨值立即增加約0.46美元，對新投資者的普通股立即稀釋每股4.29美元，即假設合併公開發行價格與本次發售生效後我們截至2024年6月30日的調整有形賬面淨值之間的差額，以及假設合併公開發行價格。

此外，為了籌集額外的資本，我們可能在未來以可能與本次發行中每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為或交換為我們普通股的證券。如果尚未行使的購股權或認股權證被行使或結算，或我們額外發行普通股或其他可轉換或可交換證券，您可能會經歷額外的攤薄。我們不能向您保證，我們將能夠以等於或高於本次發行中投資者支付的每股價格出售任何其他發行中的股份或其他證券，並且未來購買股份或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利，包括購買本次發行中普通股的投資者。我們在未來交易中出售額外的普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。因此，如果我們以遠低於其投資價格的價格出售股票，我們出售股票的購買者以及我們現有股東將經歷重大稀釋。

我們在此次發行中提供的普通權證沒有公開市場。

對於正在發行的普通權證，目前還沒有一個既定的公開交易市場，我們預計市場也不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市普通權證。如果沒有活躍的市場，普通權證的流動性將受到限制。

普通權證的性質是投機性的。

在此發行的普通權證並不賦予其持有人任何普通股所有權的權利，如投票權或收取股息的權利，而只是代表以固定價格獲得普通股股份的權利。具體而言，自發行之日起，普通權證持有人可按每股普通股元人民幣的行使價，取得該等認股權證行使時可發行的普通股股份。此外，在是次發售後，普通權證的市值並不確定，亦不能保證普通權證的市值會等於或超過公開發售價格。

除非認股權證另有規定，在此發售的普通權證的持有人在行使其普通權證並收購我們的普通股之前，將不享有作為普通股股東的權利。

除非普通權證持有人在行使普通權證時取得本公司普通股的股份，否則該等持有人將不享有與該等普通權證相關的本公司普通股股份的權利。在行使普通權證時，持股人將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

這是一個合理的最大努力提供，沒有最低數量的證券被要求出售，我們可能不會籌集我們認為是我們的業務計劃所需的資本金額，包括我們的短期業務計劃。

配售代理已同意盡其合理的最大努力征求購買此次發行的證券的要約。配售代理沒有義務向我們購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。作為完成此次發行的條件，必須出售的證券數量沒有最低要求。由於本次發售並無最低發售金額作為完成發售的條件，故實際發售金額、配售代理費及向吾等收取的收益目前無法釐定，可能大幅低於上文所述的最高金額。我們出售的證券可能少於我們在此提供的所有證券，這可能會顯著減少我們收到的收益，如果我們沒有出售足夠數量的證券來支持我們的持續運營，包括我們近期的持續運營，本次發行的投資者將不會獲得退款。因此，我們可能不會在短期內籌集我們認為運營所需的資本額，並可能需要籌集額外的資金，這些資金可能無法獲得或無法以我們接受的條款獲得。

根據證券購買協議在本次發行中購買我們證券的購買者可能擁有在沒有證券購買協議的情況下購買的購買者所沒有的權利。

除了根據聯邦證券和州法律，所有購買者在此次發行中享有的權利和補救措施外，簽訂證券購買協議的購買者還將能夠向我們提出違約索賠。對違約提出索賠的能力為這些投資者提供了執行證券購買協議中為他們提供的獨特契諾的手段，包括但不限於：(I)及時交付證券；(Ii)同意在本次發行結束日期後60天內不發行任何普通股或可行使或可轉換為普通股的證券，除非有某些例外，也不簽訂協議以未來確定的價格發行證券；以及(Iii)違反合同的賠償。

在本次發行期間，我們的股東在公開市場上轉售我們的普通股可能會導致我們的普通股的市場價格下跌。

我們的普通股的大量出售隨時可能發生。發行我們普通股的新股可能導致我們的現有股東轉售我們的普通股，擔心他們持有的股份的潛在所有權稀釋。反過來，這些轉售可能會產生壓低我們普通股市場價格的效果。

本次發行可能會導致我們普通股的交易價格下跌。

每股價格和普通權證，加上我們建議發行的普通股和普通權證的數量，以及如果此次發行完成最終將發行的普通股，可能會導致我們普通股的市場價格立即下降。這一降幅可能會在本次發行完成後繼續。

收益的使用

我們估計，在扣除估計的配售代理費和估計的我們應支付的發售費用後，假設我們的普通股和普通權證的股票以每股3.57美元的假設公開發行價和普通權證(我們普通股在納斯達克全球市場上最後一次公佈的銷售價格是2024年8月16日)出售，並假設普通權證沒有行使，我們估計此次發行的淨收益將約為890萬。

假設本招股説明書封面所載本公司發售的股份及普通權證數目保持不變，扣除估計的配售代理費及估計應支付的發售費用後，假設本招股説明書首頁所載股份及普通權證的數目保持不變，假設假設每股股份及普通權證的假設綜合公開發行價每股3.57美元及普通權證增加或減少0.5美元，將增加或減少向吾等發售股份及普通權證的預期所得款項淨額約130萬。假設每股3.57美元的綜合公開發行價和普通權證保持不變，在扣除估計的配售代理費和估計的我們應支付的發售費用後，從本次發售中出售的假定股份和普通權證的假定數量增加或減少100股萬股票和普通權證，將增加或減少向我們發售的預期淨收益約330萬。

我們目前打算將此次發行的淨收益用於以下用途：

此次發行所得資金的預期用途代表了我們基於我們目前的計劃和現行商業狀況的意圖，這些意圖可能會隨着我們的計劃和現行商業狀況的發展而在未來發生變化。我們使用收益的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的業務產生或使用的現金數量。因此，我們將在分配此次發行的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權。

大寫

下表列出了截至2024年6月30日我們的現金及現金等價物和資本化摘要：

以下未經審核及經調整的資料僅供參考之用，本行於本次發售完成後的資本將根據本次發售的實際公開發行價及於定價時釐定的其他條款作出調整。您應該閲讀下表，並與“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析”以及公司截至2023年12月31日止年度的10-k表格年度報告和截至2024年6月30日止期間的10-Q表格季度報告中的歷史財務報表和相關注釋。

(千美元)

本次發行前後我們已發行普通股的股數基於截至2024年6月30日我們已發行普通股的23，736，027股，不包括本次發行中出售的普通股，以及截至該日期以下：

稀釋

如果您購買我們普通股和普通權證的股份，您的權益將立即稀釋到您將在本次發行中支付的每股發行價和普通權證發行價與本次發行後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去總負債，再除以我們已發行普通股的股數。

截至2024年6月30日，我們的歷史有形賬面淨值為2,800美元(萬)，約為普通股的每股1.18美元。

在我們的普通股2,801,120股生效後，不包括2,801,120股普通股認股權證，即以每股3.57美元的假定合併公開發行價和普通權證購買本次發行中將出售的最多2,801,120股普通股，截至2024年6月30日，我們的調整有形賬面淨值為1,910萬美元，或每股普通股約0.72美元。這意味着我們現有股東的調整後有形賬面淨值立即增加約0.46美元，對新投資者的普通股立即稀釋每股4.29美元，即假設的合併公開發行價格與本次發行生效後我們截至2024年6月30日的調整有形賬面淨值之間的差額，如下表所示：

上述討論是基於截至2024年6月30日我們已發行的23,736,027股普通股，不包括本次發行中出售的普通權證以及截至該日期的以下認股權證：

我們業務的市場信息

市場信息

我們的普通股和公募權證分別在納斯達克全球市場和納斯達克資本市場上市，並於2023年12月22日分別在納斯達克上開始交易，交易代碼分別為AISP和AISPW。2024年8月16日，我們普通股的最新銷售價格為每股3.57美元，我們的公共認股權證的最新銷售價格約為每份認股權證0.41美元。截至2024年8月16日，約有431名普通股持有者和5名公開認股權證持有者。這些數字不包括通過被指定人的名字持有我們的證券的受益所有者。

股利政策

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息。我們未來支付現金股息將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。任何股息的支付都將由我們的董事會自行決定。

所發行證券的説明

我們將發行最多2,801,120股普通股和最多2,801,120股普通權證，以購買最多2,801,120股普通股，假設公開發行價為每股3.57美元和普通權證(上一次報告的普通股在納斯達克全球市場的銷售價格是2024年8月16日)。每股普通股與一份普通股認股權證一起發售，每份認股權證購買一股普通股。不會發行普通股零碎股份的權證，而是隻發行普通股的全部股份的權證。我們還登記在行使特此提供的普通權證後可不時發行的普通股的股份。

普通股

我們普通股的重要條款和規定在“我們的證券簡介並以引用的方式併入本招股説明書。

普通權證

一般信息

以下為本招股説明書的若干條款及條文概要，該等條款及條文並不完整，並受該等條文所規限，並整體上受該等條文所規限，該等普通認股權證的格式將作為本招股章程的一部分而存檔。準投資者應仔細審閲普通認股權證格式的條款及條文，以完整説明普通認股權證的條款及條件。

根據我們與作為認股權證代理人的Equiniti Trust Company，LLC之間的權證代理協議，認股權證將以簿記形式發行，最初將僅由一份或多份全球認股權證代表存託信託公司(DTC)存放在認股權證代理人處，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記，或按DTC的其他指示進行登記。

期限、行權價格和形式

該公司將發行普通權證，購買總計2,801,120股我們的普通股。每份普通權證均可在發行日期後的任何時間以現金或在持有人選擇時以無現金方式行使，其後不時直至首次行使日起計五週年為止。在股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股和行權價格的情況下，行權時可發行的普通股的行權價格和股份數量將進行適當調整。如果吾等日後發行普通股股份(包括根據普通股等價物及可轉換證券或衍生證券)的某些攤薄行為，行使價將另行下調。普通權證將與普通股分開發行，此後將立即單獨持有。在本次發行中，每購買一股普通股，將發行一份普通股認股權證，每份認股權證購買一股普通股。

可運動性

普通權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交一份正式籤立的行使通知，並就行使時所購買的普通股股數支付全數款項(以下討論的無現金行使除外)。持有人(及其聯營公司)不得行使該持有人普通權證的任何部分，除非持有人在行使後立即擁有超過4.99%的已發行普通股，但在持有人向吾等發出至少61天的事先通知後，持有人可在行使持有人的普通權證後將已發行普通股的擁有量增加至緊接行使後已發行普通股股數的9.99%，因為該百分比所有權是根據普通權證的條款釐定的。

無現金鍛鍊

如果在持有人行使其普通股認股權證時，根據證券法登記普通股發行的普通股股份的登記聲明當時不有效或無法用於發行該等股份，則代替在行使時向我們支付的現金支付，以支付總行使價，持有人可選擇在行使（全部或部分）時收取根據普通認股權證所載公式釐定的普通股股份淨額。

基本面交易

如果發生普通權證形式的基本交易，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或基本上所有的財產或資產，我們與另一人的合併或合併，收購我們已發行普通股的50%以上，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的投票權的50%以上的實益擁有人，普通權證持有人將有權在行使普通權證時獲得相同種類和金額的證券。如果持有人在緊接上述基本交易之前行使普通權證，他們將會收到的現金或其他財產，但作為上市公司(其股票在全國證券交易所報價或上市交易，包括但不限於紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克資本市場)的繼承人實體承擔普通權證時將會收到的現金或其他財產除外，從而該繼承人實體的上市普通股可行使。儘管有上述規定，如果發生基本交易，普通權證持有人有權要求吾等或後續實體在基本交易完成之日，同時或在基本交易完成後30天內，贖回普通權證中剩餘未行使部分的布萊克-斯科爾斯價值(定義見普通權證)，以換取現金。然而，如果發生一項不在我們控制之下的基本交易，包括一項未經我們董事會批准的基本交易，普通權證持有人將只有權在基本交易完成之日從我們或我們的後續實體獲得相同類型或形式(以及相同比例)的對價，與基本交易相關的普通權證的未行使部分，無論該對價是以現金、股票或現金和股票的任何組合的形式提供和支付給我們的普通股持有人，或者我們普通股的持有者是否可以選擇接受與基本面交易相關的替代形式的對價。

可轉讓性

在適用法律的規限下，普通認股權證可按持有人的選擇，於交回普通認股權證連同適當的轉讓工具予我們時轉讓。

零碎股份

行使普通權證時，不會發行普通股的零碎股份。相反，在本公司的選擇下，將發行的普通股數量將向上舍入到下一個完整的股份，或者我們將就該最後部分支付現金調整，金額等於該部分乘以行使價。

交易市場

普通權證沒有既定的交易市場，我們預計不會發展一個活躍的交易市場。我們不打算申請將普通權證在任何證券交易所或其他交易市場上市。如果沒有交易市場，普通權證的流動性將極其有限。

作為股東的權利

除非普通權證另有規定或憑藉持有人對本公司普通股股份的所有權，否則該普通權證持有人並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直至該持有人行使該持有人的普通權證為止。普通權證將規定普通權證的持有者有權參與我們普通股的分派或分紅。

豁免及修訂

經本人及持有人書面同意，普通權證可予修改或修訂，或放棄普通權證的規定。

配售代理認股權證將於本次發售中發行

我們已同意在本次發行結束時向Roth發行認股權證，使其有權購買本次發行中出售的普通股總數的10%。這些認股權證的行使價格相當於本次發行的普通股和普通權證股票公開發行價的100%。配售代理的認股權證將於發行時、任何時間及不時、全部或部分於自本次發售開始銷售起計的五年期間內即時行使。配售代理的認股權證和作為配售代理認股權證的基礎的普通股股票在此登記。

管理層的討論與分析

財務狀況和經營成果

以下討論和分析總結了影響我們的經營業績、財務狀況、流動資金和現金流的重要因素。以下討論和分析應與我們的財務報表以及本招股説明書中其他地方包含的相關附註一起閲讀。討論包含基於管理層信念的前瞻性陳述，以及管理層作出的假設和目前可獲得的信息。由於各種因素的影響，實際結果可能與前瞻性陳述中討論或暗示的結果大不相同，包括本招股説明書下面和其他地方討論的那些因素，特別是在題為“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡”部分。

概述

我們是一個強大的人工智能驅動的數據管理平臺，可為在動態和任務關鍵型環境中運營的大型機構解決複雜的數據挑戰，同時從同樣快速增長的數據源獲取快速增長的數據量。

我們通過在邊緣組織“黑暗”或非結構化數據、生成和收集數據的位置以及利用專門構建的人工智能模型來解決這些挑戰。非結構化或“暗”數據通常被歸類為定性數據，不能通過傳統的數據工具和方法進行處理和分析。相反，通常被歸類為量化數據的結構化數據組織得很好，機器學習算法很容易破譯。

在邊緣使用AI模型構建並分析數據，而不是將數據從邊緣傳輸回中央處理位置進行構建和分析，從而實現實時決策和數據驅動的運營效率。

我們專門從世界各地的政府和執法機構使用的基於邊緣的傳感器獲取所有可用的元數據，包括監控攝像頭(視頻)、音頻、遙測、聲學、地震和自動設備，以及具有基本相似能力和要求的大型商業公司。

然後，這些基於邊緣的傳感器生成的數據，包括視頻，可以通過我們訓練的人工智能模型運行，以檢測視頻幀中存在的對象。一旦檢測到對象，例如汽車，就可以從圖像中提取對象的附加識別特徵，包括車牌字符和汽車的製造商、型號和顏色。這個分析、記錄和分類攝取數據的過程被稱為“結構化”數據。

飛艇AI的軟件允許客户實時查看結構化數據，以及在稍後的時間點對結構化數據進行搜索。實時結構化數據的使用包括例如特定車牌或特定品牌、型號或顏色的汽車上的警報。例如，非實時結構化數據使用包括搜索先前已經攝取和存儲的視頻數據的數據庫，以尋找可見的特定車牌的實例，以及諸如汽車的製造商、型號和顏色的其他記錄的車輛特徵。

其他邊緣部署的人工智能模型支持對常見和定製訓練的對象進行類似的對象檢測和識別，例如飛機、船隻、人、動物、袋子或武器。飛艇人工智能的模型為這些對象類型提供了類似的數據點，使分析人員能夠實時收到特定對象的檢測到的通知，並類似地搜索歷史上檢測到的對象。例如，檢測飛機和船隻以及它們各自的尾部編號和船體註冊號。

我們的人工智能建模過程從我們的技術生態系統合作伙伴預先訓練的人工智能模型開始，然後我們使用針對客户獨特的工作流要求定製的專有數據集進行定製。在客户擁有預先存在的AI模型或引擎的情況下，我們將這些模型或引擎集成到我們的EDGE平臺中，允許客户在飛艇AI軟件生態系統中利用專有模型。

我們的主要產品包括前哨AI、雅典衞城和飛艇司令部。我們的產品允許客户使用高度安全的基於許可的體系結構，在整個數據生命週期內隨時隨地管理他們的數據。

公允價值交易

作為合併的結果，本公司進行了以下按公允價值計量並隨股價和其他項目按季度變動的交易。任何變動都是非現金的，並在其他收入(費用)中記為損益。

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私募及公開認股權證

合併結束時，公司承擔了515，000份私募股權和16，184，612份公開募股。2024年6月3日，公司將該等認購權的行使價從每股11.50美元永久下調至每股7.80美元。降低行使價格的目的是可能籌集從行使該等期權（如果有的話）中收到的收益，用於運營資金和一般公司目的。截至2024年6月30日，尚未發行的私募股權認購證有515，000份，公開發行的認購證有16，159，012份。欲瞭解更多信息，請參閲公司截至2024年6月30日季度未經審計合併財務報表的註釋12-私募和公開募股。

關鍵績效指標

從歷史上看，我們的大部分產品收入主要由捆綁的硬件和軟件產品組成，到目前為止，我們只銷售或許可了最少量的獨立軟件。在未來，我們預計將看到更多使用基於雲的軟件解決方案交付我們的產品，這將使我們能夠創造額外的訂閲收入。

我們歷來僅根據客户產生的收入來評估我們的業務，我們沒有跟蹤任何其他與客户相關的指標。隨着我們產品供應和客户羣的增長和增加，我們打算修改和開發更先進的績效指標。我們相信，以下關鍵績效指標將在未來適用於我們：

影響我們財務業績的主要因素

我們認為，以下因素和趨勢可能會導致以前報告的財務信息不一定能反映未來的經營業績或未來的財務狀況：

細分市場報告

財務會計準則委員會，或FASB，會計準則編纂，或ASC，主題280， 細分市場報告要求企業在向股東發佈的財務報告中報告應選擇可報告分部的信息。管理層監控本公司提供的各種產品及服務的收入及開支組成部分，惟營運管理及財務表現乃根據公司範圍內的基準評估，並與每年制定的業務計劃進行比較。因此，管理層將所有業務視為一個經營分部及一個可呈報分部，詳情載於綜合財務報表之綜合經營報表及全面虧損。

經營成果

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月

下表列出了截至2024年和2023年6月30日止六個月我們經營業績的關鍵組成部分。

(千美元)

淨收入-由於產品銷售額的增加，截至2024年6月30日的6個月的淨收入增加了11,267,000美元，達到16,976,000美元，而截至2023年6月30日的6個月的淨收入為5,709,000美元。在截至2024年6月30日的六個月裏，我們收到了來自多個聯邦政府機構客户的採購訂單，總價值超過1,600美元的萬。

淨收入成本-淨收入成本主要包括產品成本和售後客户支持。截至2024年6月30日的6個月，銷售成本增加了6,611,000美元，達到9,842,000美元，而截至2023年6月30日的6個月，銷售成本為3,231,000美元。這一增長是由於在截至2024年6月30日的六個月中，產品銷售額和產品組合以及設備購買量增加。

研究和開發費用截至2024年6月30日的6個月的中期研發費用增加了59,000美元，達到1,398,000美元，而截至2023年6月30日的6個月為1,339,000美元。

銷售、一般和行政費用截至2024年6月30日的6個月的銷售、一般和行政費用增加了237,000美元，達到6,162,000美元，而截至2023年6月30日的6個月為5,925,000美元。增加的原因是(I)保險費增加433,000美元；(Ii)專業費用增加768,000美元，主要與合併及納斯達克上市有關；(Iii)發行普通股以提供服務199,000美元；(Iv)認購增加164,000美元；(V)其他營運開支增加77,000美元；及(Vi)基於股票的薪酬減少1,878,000美元而抵銷。在截至2023年6月30日的六個月內，基於股票的薪酬包括於2023年5月8日向維克託·Huang和德里克·徐發行的認股權證，向兩位創始人每人購買765,000股普通股，價值2,136,115美元。

其他費用截至2024年6月30日的6個月的其他支出為13,076,000美元，而截至2023年6月30日的6個月的其他支出為29,000美元。截至2024年6月30日止六個月的其他開支包括(I)認股權證負債公平值變動虧損5,305,000美元；(Ii)溢價負債公平值變動虧損6,608,000美元；(Iii)可轉換債務公平值變動虧損512,000美元；(Iv)票據兑換虧損159,000美元；(V)利息開支453,000美元；及(Vi)其他利息39,000美元。

截至2023年6月30日的6個月的其他費用主要與19,000美元的利息和10,000美元的其他費用有關。

淨虧損截至2024年6月30日的6個月的淨虧損為13,502,000美元，而截至2023年6月30日的6個月的淨虧損為4,815,000美元。淨虧損主要涉及13987000美元的非現金項目。非現金項目包括(I)折舊2,000美元；(Ii)股票補償531,000美元；(Iii)經營租賃使用權資產攤銷淨額151,000美元；(Iv)發行服務普通股198,000美元；(V)非現金利息支出521,000美元；(Vi)認股權證負債變動虧損5,305,000美元；(Vii)溢價負債變動虧損6,608,000美元；(Viii)可轉換票據公允價值變動虧損512,000美元；及(Ix)票據轉換虧損159,000美元。

截至2023年6月30日的6個月的淨虧損包括2,775,000美元的非現金支出，主要與向創始人發行認股權證的2,136,115美元股票補償支出有關。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

下表載列截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度經營業績的主要組成部分。

(千美元)