第99.1展示文本
可穿戴設備有限公司。
| 1. |
| 2. | 本授權聲明（以下簡稱“授權聲明”）由Wearable Devices Ltd.（以下簡稱“公司”）代表董事會（以下簡稱“董事會”）提呈，目的是代表公司的股東向公司的年度和特別股東大會（以下簡稱“大會”）徵求委託投票，大會將於2024年9月26日下午3時在以色列時間舉行，也可根據需要延期或推遲。 |
| 3. |
| 4. |
| 5. |
| 6. | 根據公司法，以下所述的提案1、2、8、9、10和11需要股東在會議上以出席股東人數的肯定投票，親自或通過代理投票，並持有普通股票，股東對該提案所投票總數至少佔股東實際投票總數的多數（“簡單多數”） |
| 7. |
| 8. |
| 9. |
| 10. |
| 11. |
| 12. |
| 13. | 根據（以色列）《公司法》及其實施細則的規定，對於持有公司至少1％的股東，可以在股東會議之前通過電子郵件地址alonmualem@wearabledevices.co.il提交關於公司股東會議的提議議題；（對於提名或撤職董事的提議議題，至少需要公司表決權的5％）；提交給Alon Mualem先生，並不能晚於2024年8月29日。 |
| 14. |
董事會建議
股權登記日
根據公司法，獨立註冊會計師的重新任命需經公司股東批准。
您可以通過參加會議或授權另一個人作為您的代理人進行投票，在會議上進行投票。您可以按以下任何一種方式進行投票：
審計委員會已經推薦，並且董事會已經確定重新任命BDO Israel公司為該公司的獨立審計師是適當的，並且符合公司及其股東的最佳利益，經過對他們的工作範圍、獨立性和公司活動的複雜性和範圍等事項的審查。
董事會根據審計委員會的推薦，確定BDO Israel的報酬是合理的。
有關公司在過去兩個財政年度向以色列BDO支付的費用的更多信息，請參閲2023年12月31日止年度報告的第16C項“首席會計師費用和服務”，該報告已於2024年3月15日提交給美國證券交易委員會（SEC）。
董事會建議公司股東通過以下決議：
“決定再次任命畢馬威成員事務所 Ziv Haft 為公司的獨立審計師，並授權董事會確定其報酬，直至公司下次股東年度大會。”
投票結果
董事會一致建議投票“贊成”上述提案。
| 此致敬禮， | |
| 阿舍爾·達漢 | |
| 首席執行官 | |
| 2024年8月22日 |
2
可穿戴設備有限公司。
代理聲明
股東年度和特別股東大會
公司的 根據納斯達克規則5605(f)的董事會多樣性矩陣可在以下網址的公司網站上找到： https://www.wearabledevices.co.il/_files/ugd/fd494d_b8bd0202161346f58cfc2d669130c313.pdf
法定人數和休會：
戈德曼先生和巴夏先生的職業背景如下所示，他們向公司表示，如果當選，他們願意、有能力並已準備好擔任二類獨立董事。此外，根據公司法，戈德曼先生和巴夏先生各自向公司證明符合公司法對上市公司董事任命的所有要求，具備必要資格並有足夠時間履行公司董事的職責，考慮到公司的規模和需求。
1
3
持受益所有權是根據SEC規則確定的。該信息並不一定表明任何其他目的的所有權。按照這些規則，在2023年5月12日後60天內（即通過任何期權或認股權的行使獲得的股票），被認為是持有受益權並對計算該持有人擁有的股數和受益的股數所生效。
4
提案1
董事會一致推薦正面投票以上提案。
批准修改公司的薪酬政策
原文
2.5.2
5
提案二
（保險、賠償和豁免）
保險單項下保險人的責任限額不得超過每次索賠3,000萬美元，並且在該保險單項下的保險期間內，超過上述限額的合理訴訟費用。
(長期補償)
| （i） | (長期補償) | |
| （ii） | ||
| （iii） |
2.15
薪酬委員會將負責批准可追索的金額，並不時制定追索條款。
6
1“決議，批准並採納公司董事和高級管理人員修訂的薪酬政策，具體內容見《代理聲明》所附附件A。”
該提案的批准需要特大多數贊成票（在本《代理聲明》中定義）。”
董事會一致推薦股東投票支持上述提議。
向公司首席執行官兼董事會主席阿舍爾·達漢先生支付補償
.
薪酬委員會和董事會已經批准，將達漢先生的基本工資以股權補償的形式交換，這符合公司股東的最佳利益。在對達漢先生以基本工資交換股權補償方案的批准提出建議時，薪酬委員會和董事會都考慮了以下因素：（一）公司的現金餘額；（二）公司的工作計劃、預算、長期戰略和公司的效率計劃；（三）減少公司開支符合公司的最佳利益；（四）公司的風險管理、規模和業務性質；（五）將基本工資與股權補償交換給達漢先生符合修訂後的薪酬政策。
如果提案3在會議上未獲批准，那麼對達漢先生以基本工資交換股權補償的批准將不符合現行的薪酬政策。
以及：
“決議，授權董事會決定將達漢先生月薪的一部分（如修訂的薪酬政策所述）以股權形式進行交換，並在修訂的薪酬政策和現行薪酬政策所規定的條件下生效，以及由董事會酌情決定的期限和一定比例，並在本代理聲明中所述的日期。”
批准這個提案需要特定多數的肯定投票（按照《代理書》中的定義）。
董事會一致推薦對上述提案投贊成票。
| 1 | 給予公司首席科學官、總裁兼董事Guy Wagner先生的補償 |
7
提案3
瓦格納先生自2014年3月起擔任我們的董事，自2016年3月起擔任我們的首席戰略官兼公司總裁。
為了降低公司的薪資支出，在效率計劃的框架下，於2024年8月15日，薪酬委員會和董事會批准並投票建議股東批准，授權董事會決定將瓦格納先生的部分月薪（詳見修訂後的薪酬政策）與基於股權的補償進行交換，若實施，期限不超過12個月，並且比例不超過瓦格納先生月薪的60%，須符合修訂後的薪酬政策和現行薪酬政策規定，並由董事會自行酌情決定，確定日期，經瓦格納先生同意（“以股權為基礎的瓦格納夫人薪酬換股授權”）。
薪酬委員會和董事會批准，將瓦格納先生的基本薪酬以股權補償的形式進行交換，符合公司股東的最佳利益。在就瓦格納先生的基本薪酬以換取股權授予的批准建議時，薪酬委員會和董事會分別考慮了以下因素：(i) 公司的現金餘額；(ii) 公司的工作計劃、預算、長期戰略和公司的效率計劃；(iii) 減少開支符合公司的最佳利益；(iv) 公司的風險管理、規模和經營性質；以及 (v) 瓦格納先生以股權補償替換基本薪酬符合修訂後的薪酬政策。
如果議案3在會議上未獲得批准，那麼瓦格納先生的基本薪酬以換取股權授予的批准將不符合當前的薪酬政策。
| The shareholders of the
Company are requested to adopt the following resolution: |
||
|
2.5.2
|
| |
|
如果生效，將公司某些高級職員的薪酬轉為以股權為基礎的補償 根據董事會確定的日期 |
根據以色列證券管理局的公司法和立場聲明，有關公司高級職員的薪酬安排，如果超過公司薪酬政策的限制，則需要經過薪酬委員會、董事會和公司股東的批准（根據上述定義的特殊多數所需） | |
|
如果提案3不獲批准，我們將尋求股東批准，將公司的基本工資與股權補償交換給特定的管理人員，除公司的CEO和CSO之外（如果提案3獲得批准，此提案6的投票將不在會議上投票）。 |
| |
8
|
2.11 只有在方案3不被批准的情況下，才需要批准該提案，在這種情況下，需要特殊多數（在本委託書中定義）的肯定投票。 |
12 批准向首席執行官兼董事會主席阿舍爾·達漢先生授予基於股權的補償
| |
|
2.15
|
||
上述選擇權授予的行使價為每股普通股0.434美元（約合1.60新以色列謝克爾）,等於公司在Nasdaq Capital Market上的股價在授予日期前30個交易日的平均值。
在推薦批准對達漢先生的津貼時，薪酬委員會和董事會也考慮到了其它因素，包括： (i) 在現行薪酬政策和修訂後的薪酬政策中包括的因素，包括達漢先生作為CEO和董事會主席的職位、責任、背景和經驗；(ii) 對達漢先生的津貼反映了達漢先生的服務的公平合理價值；(iii) 對達漢先生的津貼與現行薪酬政策以及修訂後的薪酬政策一致。
公司股東被要求通過以下決議：
“決定授予Asher Dahan購買公司普通股期權，如代理聲明中所述。”
對此提案的批准需要以特定多數（如本代理聲明中定義）的肯定投票。
董事會一致建議對上述提案投贊成票。
9
提案4
批准對Guy Wagner先生，公司首席戰略官、總裁和董事，進行基於股權的補償的資助。
在授予日（如上所定義）上，薪酬委員會和董事會通過和推薦，公司股東批准授予購買普通股的期權給該公司的首席戰略官Guy Wagner先生。因此，根據當前薪酬政策和修訂後的薪酬政策，以及2015計劃下，公司希望給Guy Wagner先生授予購買公司普通股最多50,000股的50,000個期權（簡稱“授予給Wagner先生”）。
公司股東被要求通過以下決議：
10
提案5
根據2023年10月24日提交給美國證券交易委員會的外國發行人報告（Form 6-k），公司收到了Nasdaq於同日發送的通知函（“Nasdaq通知”），通知公司根據Nasdaq掛牌規則，基於通知函日前連續30個工作日，公司不再符合掛牌要求的最低1.00美元每股出價要求（“最低出價要求”）。因此，根據Nasdaq掛牌規則，公司被給予了最初的180個日曆日，直至2024年4月22日，以恢復合規性。
公司股東被要求通過以下決議：
11
提案6
董事會認為反向拆分是適當的，並符合公司股東的最佳利益。
16
公司股東被要求通過以下決議：
12
提案7
17
公司股東被要求通過以下決議：
13
批准公司2024年員工股票購買計劃的採納
Background
公司股東被要求通過以下決議：
14
第9提案
如果根據員工股票購買計劃授予的任何購買權在未全部行使的情況下終止，那麼在該購買權下未購買的普通股將再次可用於員工股票購買計劃。
Eligibility
15
16
17
公司股東被要求通過以下決議：
18
背景
目的
關於公司財務報表的介紹和討論
ESPP主要條款摘要
管理截至2023年12月31日的財務報表和20-F年度報告已於2024年3月15日向美國證券交易委員會（SEC）提交，並可在公司網站以下地址查閲：
19
24
資格
| ● | VStock Transfer, LLC |
| ● | 紐約州11598的伍德米爾 |
| ● |
| ● |
| ● |
| ● |
| ● |
20
阿舍爾·達漢，首席執行官
| ● | 1.1 |
| ● | 1.2 |
21
2.2.2
2.2.3
2.2.4
公司股東被要求通過以下決議：
在批准辦公室持有人的薪酬方案時，公司的薪酬委員會和董事會應評估每個成分以及僱傭費用和/或諮詢費用的總成本，以符合本計劃的標準。
2.3
通常，在審核公司任職人員的補償條款時，會考慮以下某些或全部參數。
22
2.3.4
2.3.5
2.3.6
2.3.7
2.3.8
薪資審查
為確定招募某職位的人員可提供的工資，公司將不時審查在相同領域的相似公司中普遍接受的薪資水平，這些公司與公司在業務領域/活動範圍/活動複雜性/市場價值/收入等方面相似（如果存在這樣的公司）。
23
2.5.1
新任公司職務人員的基本工資應根據上述第2.3節中描述的參數和第2.4節中描述的工資核查結果（如進行該核查）來確定。
基本工資必須以絕對數額支付。公司可以決定將高級職員的工資與特定貨幣或指數掛鈎。
在任何情況下，基本月薪，或者作為替代方案，月諮詢費不得超過下文所述的最高金額（從2015年5月開始與消費者價格指數掛鈎）：
24
公司的首席執行官（“CEO”）
27,500
VStock Transfer，LLC
18 Lafayette Place
外務官員
25
其他業務
附加信息
對於與公司簽訂合同而不存在僱主僱員關係的職務人員，公司可以在其月費之外支付上述社會福利，以替代上述費用。
| 理想汽車 | |
| 着裝設備有限公司 | |
26
附錄 A
A-1
公司的高級管理人員應享有保險保障，包括由董事和高級管理人員責任保險提供的“尾責”和/或A類單證，該保險將由公司不定期購買，但須符合法律規定的審批程序。
日期: 2024年6月4日 2024年8月
45112AAC1 / US45112AAC18
| 1. | 介紹 |
| 1.1 |
| 1.2 |
| 1.3 |
| 1.4 |
| 1.5 |
| 1.6 |
| 2. |
| 2.1 | 定義 |
| 2.2 |
Annual bonus
| 2.2.1 |
A-3
| 2.2.2 |
| 2.2.3 |
| 2.2.4 |
(i)
(iii)
| 2.3 |
可衡量的
| 2.3.1 |
| 如果存在IT系統的優先購買權或其他類似權利，則賣方應在截止日期前無條件地促使擁有此類權利的相關方放棄該優先購買權或其他類似權利。 |
| 2.3.3 |
| 2.3.4 | % |
| 2.3.5 | 0-100 |
| 2.3.6 | 0-35%（根據董事會），見下文2.7.3(1)節 |
| % |
A-4
| 2.4 |
| 2.4.1 |
| 2.4.2 |
| 2.5 |
| 2.5.1 | (b) |
| 2.5.2 | (d) |
參與物質合同和/或戰略合同。
降低成本。
| 推動戰略計劃和目標的實現，包括為任職人員設定的目標，以及與任職人員的活動領域相關的目標。 | (j) |
| 實現公司產品的報銷成就。 | (m) | |||
| (n) | 30,000 | |||
| 27,500 | ||||
| (c) | 25,000 | |||
| (f) | 25,000 | |||
| * | 獲得監管批准。 |
| ** | (m) |
| (o) | 實現融資目標：借款、私募股權、公開或權益股票發行、債券等。1實現新技術和/或創新技術的目標。 |
2.7.32
| 1 |
| 2 |
A-5
| 汽車 |
作為計算符合條件的年度獎金的一部分，根據財務報表數據基於可衡量的目標（如果設定了這些目標）的基礎，董事會或者薪酬委員會將被授權中和“一次性事件”的影響，或者決定在某年不中和這些事件的影響，視情況而定。
| ● |
| ● |
僅基於可衡量目標的年度獎金
| 受法律規定和以色列證券管理局的立場（如不時修訂）的約束： |
保險
| 必須滿足以下所有條件：(a)決議符合政策；(b)特定授予僅基於可衡量目標；(c)潛在授予金額不重要(最高為三倍薪資)；以及(d)目標由補償委員會和董事會預先確定。 |
| 所有以下條件均已滿足：(a)決議符合政策；(b)涉及的任職人員既擔任公司董事又在公司擔任運營職務；(c)薪酬委員會和董事會批准了除上述任職人員外，根據可衡量目標從公司獲得獎金的目標，沒有參與批准這些目標（無論是作為董事還是作為公司其他職務人員）。 |
| a. |
|
| 我們將附件1“比較的特徵”與附件A上顯示在最終數據文件上的對應信息上的更新後的數據文件進行比較，發現該信息一致。 | 董事會和薪酬委員會將獨自決定適用於具有控制股東身份或其親屬身份的職位持有人的可衡量目標（如公司法所定義的這些術語），如果滿足以下（1）或（2）條件之一： |
| c. | 所有以下條件均符合：（a）解決方案符合政策；（b）所疑問的授權僅基於可衡量的目標；（c）潛在授權金額無關緊要（高達三個月薪水）；和（d）目標已由薪酬委員會和董事會預先確定。 |
| d. | 董事會已確定了一個明確的目標，該目標基於財務報表數據，並且適用於控股股東及其親屬以及與控股股東無關的其他職位持有人。 |
A-6
| e. | 最高年度獎金 |
| f. |
CEO
| 最多可獲得9個月的薪水（受上述第2.7.3（1）條規定的約束） | 其他下屬職務人員 |
| 2.6 |
| 2.6.1 |
2.7.11
2.8
| 董事會根據薪酬委員會和直接主管的建議，可以決定給予一次性獎金（超出上面第2.7節描述的年度獎金）給管理者，包括董事長和董事，以表彰管理者的特殊努力和/或對公司運營、特殊項目或非公司一般業務方面做出的重大貢獻（“一次性獎金”）。 |
| 一次性獎金和年度獎金的總額不得超過9個月的基本工資。一次性獎金與特別獎金和年度獎金是分開的。 |
| 2.6.2 |
A-7
| 2.6.3 |
| 2.9 | 公司特別紅利- 公司全部或者幾乎全部股份或資產的合併、出售或轉讓 |
| 優先級。 | 特別獎金是獨立於一次性獎金和年度獎金的。 |
|
| Commissions |
| 2.7 | 年度獎金。 |
Long-term compensation
| 2.7.1 |
公司將提供以股權為基礎的報酬，其中可能包括
根據期權計劃，董事會有權定期向公司高管發放任何其他基於股權的補償。
認股期限- 認股期不得少於一年，除非根據政策、僱傭協議和/或與公司高管的服務，定期調整期限，或者認股取決於里程碑。
| （i） |
| （ii） |
| （iii） |
| | 2.11.1.4 行使價格 - 基於股權激勵的行使價格將根據授予日期前最近30個交易日的股價平均價格確定。 | 自由酬金 | ||||||||
| % | % | . | ||||||||
| % | CEO | % | 下屬 辦公室 |
A-8
| 2.7.2 | 最大稀釋速率 |
| （a） | 控股股東的親屬（如果適用，並且僅限於本節2.11.2中所述情況）換取基於公司現行股權激勵計劃的RSU或任何其他股權激勵補償（“換股式股權激勵”）。 |
| （b） |
| （c） |
| (d) |
| (e) |
| (f) | 4 |
| (g) |
| (h) | 換股權益的補償條款將根據以下規定確定： |
| （i） |
| “Closing”在第2.8條中所指； | 2.11.2.1. |
| (k) |
| “commercially reasonable efforts”或“reasonable commercial efforts”，對於任何一方而言，意味着該方在符合商業實踐，不支付或承擔任何實質性的責任或義務的情況下采取其合理努力； |
| (米) |
| “j” | 其他相關條款將如上文2.11.1節中所規定。 |
| （a） | 除2.5.2和2.11.2條款外，根據適用法律和適用法律可能要求的任何額外批准，薪酬委員會和董事會可以不時採納員工股票購買計劃（或“ ESPP”）或任何類似計劃（並修改此類計劃），以便允許公司的職員和董事等人使用工資扣款購買公司的普通股，並因此取得對公司的所有權。此類收購的條款應在該等計劃內確定並描述。 |
| （b） |
| （c） | 2.12 |
| (d) | 5 |
| (e) |
| (f) |
| (g) |
| (h) |
| （i） |
| “Closing”在第2.8條中所指； |
| (k) |
| “commercially reasonable efforts”或“reasonable commercial efforts”，對於任何一方而言，意味着該方在符合商業實踐，不支付或承擔任何實質性的責任或義務的情況下采取其合理努力； |
| (米) |
| “j” |
| “l” |
| -3- |
| 2.7.3 |
| (1) |
A-9
| (2) | 2.13.3 |
| 2.14 |
| 除此之外，公司的董事有權享受差旅費和停車費的補償。對於在公司運營和/或其他領域具有額外專長的董事（外部董事除外），如果董事會決定這些專長對公司而言是必要的，公司將有權向該董事授予額外的年度薪酬，但該董事的年度薪酬總額不得超過第2.5.3節規定的金額。 |
| 2.14.3 |
| a. | 2.14.4 |
| (1) | 2.15 |
| (2) | 公司可能根據公司財務報表中的財務數據，尋求追回對任何辦公室持有人支付的全部或部分補償，若這些財務數據在隨後的財務報表修正中發現不準確。 |
A-10
| 我們將附件1“比較的特徵”與附件A上顯示在最終數據文件上的對應信息上的更新後的數據文件進行比較，發現該信息一致。 |
| (1) |
| (2) |
| 角色 | 3 | |
| average | ||
| 首席執行官 | ||
| CEO |
| 6 |
| 6 |
| 2.8 | 根據公司的薪酬政策，截至報酬的日期，公司有12名全職員工不是持股人。澄清只計算可穿戴設備有限公司員工的比率。 |
| 3 | 3.3. |
A-11
| 2.9 |
(a) 公司的股本應由50,000,000股普通股組成，每股無面值（以下簡稱“股份”）。
(b) 股份應按照順序。
| 2.10 | 佣金 |
美國公司2024年全球股權激勵計劃補充協議
C-1
附錄B - 美國子計劃
| 2.11 | 開多期限補償 |
| |
| 在附件的規定與計劃的規定不一致的情況下，附件的規定將優先並適用；但是，除非本附件明確規定，否則本附件不得被解釋為授予任何受益人超出計劃條款的權利。 |
A-12
| 3. |
| 1. | 4. |
| 2. | 計劃第7.5（iii）節中授予委員會的權限不適用於ISO，僅適用於NSO，在NSO仍然免於《內部收入法典》第409A條之時。 |
| 角色 | 主席 | 首席執行官 | | |||||||||
| 6 | 6 | 6 | ||||||||||
| (a) 交付。 對於美國人，RSU的結算不得遲於歸屬日所在年度結束後的第三個月的第十五天；但是，委員會可能自由決定，並在授予時在相應的授予協議中進一步推遲支付。 | 2 | % | 2 | % | 2 | % | ||||||
| |
| 4 |
A-13
| C-5 |
D-1
| 員工股票購買計劃 |
| 2.12 | 5 |
| 角色 | ||||
| 首席執行官 | ||||
| 2.13 |
| 2.13.1 |
| 2.13.2 |
| 2.13.3 |
如果股票沒有建立的市場，其公正市場價值應由董事會善意地確定。
| 5 |
A-14
| 2.14 |
| 2.14.1 |
| (p)“參與者”是指根據第6條生效的工資扣除授權或根據子計劃參與計劃的員工。 |
| 2.14.3 | (q) “參與子公司”是指其員工有資格參與計劃的子公司。委員會有權將子公司指定為參與子公司。 |
| 2.14.4 | (r) “計劃”是指本文所述的Wearable Devices Ltd. 2024員工股票購買計劃，幷包括可能生效的任何修正案。 |
| 2.15 | (s) “證券法案” 指的是1933年修訂的證券法案。 |
| 2.16 | 匯率 |
| 2.17 |
| 角色 |
平均行使價格 6 |
| ||||||
| 首席執行官 | 7 | 7 | ||||||
| 6 | 6 | |||||||
| 6 |
A-15
(c) 除非法律另有規定，參與者不得以除經過工資扣除授權外的任何方式向自己的賬户進行支付。參與者可以在委員會規定的時間和方式下選擇降低工資扣除率。在Offering期間，不得增加工資扣除金額。參與者可以按照第10條規定終止參與Offering。
| 3. |
| 3.1. |
| 3.2. | GRANt OF OPTIONS |
| 3.3. | (a) 根據計劃授予選項 應分別在一系列發行中授予，第一次發行應從委員會指定的第一個發行日期開始。連續的 發行應在此後的每個發行日期開始，直到計劃下可用的股票用完或計劃 根據第19或第20條終止。僱員參與任何發行不會限制也不要求他或 她參與任何其他發行。 |
***
A-16
附件B
| 授權股本。 |
平價行使選擇權
B-1
展覽 C
C-1
WEARABLE DEVICES LTD.
| 1. |
| 2. |
| 3. | 資格 |
C-2
| 4. |
公司資本結構的變化
| 5. | 期權條款和條件 |
C-3
.
子計劃（S）
儘管計劃中有相反的規定，但委員會可以但不必採用一個或多個子計劃，以方便員工在美國以外的地區參與計劃，並滿足當地證券、税務、外匯或其他法律的要求。任何此類子計劃都應在可能的範圍內，並由委員會自行決定，反映對非子計劃參與者可用的同樣條款和條件。這項權力包括建立一個或多個旨在不滿足《税收法典》第423條要求的子計劃的權利；然而，無論如何，董事會根據第19條有權修改或終止該計劃的權力不受限制。
18.
| 6. | 受限股份單位 |
(b) 根據法律規定，公司或參與子公司應扣除或導致扣除與行使期權有關的任何所得所得税和其他税款。期權行使權益人同意，如果公司和任何參與子公司支付給他或她的金額不足以支付此類税款，則在公司要求下，他或她應向公司支付足夠支付其税款代扣義務的金額。
(c) 參與者或被授予期權者根據計劃向公司發出的所有通知或其他溝通，應視為在公司規定的地點或由公司指定的人員收到時已經發出。
標準板C-4
| 7. |
| 8. |
計劃的生效日期和持續時間起初的
| 9. | 税款代扣 |
C-5
展品D
D-1
WEARABLE DEVICES LTD.
2024員工股票購買計劃
| 1. | 目的 |
| 2. | 定義 |
根據本分計劃授予的補助，"附屬公司"的意思是指根據計劃定義的"附屬公司"，該公司是ITO第102(a)條所規定的"僱用公司"。
根據ITO第32(9)條規定，"控股股東"是指在發行股份前或因發行任何股份而直接或間接以自己的名字或與ITO中定義的"親屬"持有或將持有的至少(i) 公司已發行股份中的10％，(ii) 公司的表決權的10％，(iii) 持有或購買公司已發行股本或表決權的10％的權利，(iv) 獲得公司"利潤"的10％的權利（根據ITO中定義），或(v) 任命公司董事的權利。
“存款要求” 指的是針對102信託獎勵而言，根據第102條的規定，將股票存入信託機構，以符合資格成為102信託獎勵。
“選舉”，“當選”或“選定”指的是公司（或其關聯機構）在税局備案時，在子計劃下選擇要進行的102信託獎勵類型（資本利得或普通收入）。
“合格的102參與者” 指的是公司或關聯公司的合格員工或執董（如ITO中定義）或公司或關聯公司的任職人員（如ITO中定義），但不包括控股股東。
D-2
| （i） |
| （ii） |
| （iii） |
D-14
| 3. | 計劃管理 |
| 4. |
| 5. | 資格 |
| 6. | 參與 |
D-17
| 7. | 期權授予 |
☐
| 8. | 批准對公司的高級管理人員和董事的薪酬政策進行修正。 |
批准將部分月薪用股權報酬方式交換給公司首席執行官（“CEO”）兼董事會主席Asher Dahan先生，在董事會酌情決定的一定期限和一定比例內生效，具體日期將在委託報告中確定。
| 9. | ☐ |
☐
| 10. |
| 11. |
10.
| 12. |
| 13. |
批准公司首席執行官兼董事長Asher Dahan參與公司2024年員工股票購買計劃。
| 14. |
☐
請注意：通過簽署和提交此委託卡，您聲明您不是公司的控股股東（根據以色列公司法5759-1999定義的``公司法''），並且您對2024年股東大會上需要根據公司法作出聲明的任何提議的批准沒有個人利益，除非您通過郵件向穿戴設備公司通知Mr. Alon Mualem，電子郵件地址：alonmualem@wearabledevices.co.il。
| 15. |
| 16. |
| 17. |
| 18. | 其他條款(無需翻譯) |
| 19。 |
| 20. |
以色列子計劃
定義
可轉讓性
税務後果
可穿戴設備有限公司
在公司成為股東大會股東名冊的股東和ADS所代表的普通Z級股票上的股東被誠摯地邀請在人員出席股東大會。您的投票非常重要。如果您希望行使您的投票權，則請儘快並於截止日期前完成，簽署，日期和將代理表格返回公司香港分公司的股份註冊機構Computershare Hong Kong Investor Services Limited（適用於股票持有人）或德意志銀行集團美洲信託公司（適用於ADS持有人）。股份註冊機構Computershare必須在2023年6月28日香港時間下午4:30之前收到代理表格，德意志銀行集團美洲信託公司必須在2023年6月21日紐約時間上午10:00之前收到您的投票指示，以確保您在股東大會上得到代表。
此委託書代表董事會徵求
（續頁，請翻頁簽署）
可穿戴設備有限公司
請在附帶的信封中籤名、日期並迅速退回。請按照此處所示的方式在藍色或黑色墨水中標記您的投票☒
| 1. |
| ☐ | 贊成 | ☐ | 反對 | ☐ | 棄權 |
| 2. | a. |
| ☐ | 贊成 | ☐ | 反對 | ☐ | 棄權 |
| 2. | 我們將附件1“比較的特徵”與附件A上顯示在最終數據文件上的對應信息上的更新後的數據文件進行比較，發現該信息一致。 |
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| 3. |
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| 6. |
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| 9. |
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| 10. |
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| 11. |
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| 12. |
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代理人有權自主投票處理會議及其任何延期或推遲登記的其他事項。
| 名稱 | 簽名 | 日期 | ||
| 名稱 | 簽名 | 日期 |
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