根據2024年8月22日提交給美國證券交易委員會的文件
登記編號333-[ ]
美國
證券交易委員會
華盛頓，特區。20549
F-3表格
1933年證券法下的註冊聲明
(按其章程規定的註冊人名稱)
The Registrant hereby amends this registration statement on such date or dates as may be necessary to delay its effective date until the Registrant shall file a further amendment that specifically states that this registration statement shall thereafter become effective in accordance with Section 8(a) of the Securities Act, or until this registration statement shall become effective on such date as the U.S. Securities and Exchange Commission, acting pursuant to said Section 8(a), may determine.
(將註冊人名稱翻譯成英文)
| 日本 | 不適用 | |
| (註冊或組織的)州或其他司法管轄區 | (國税局税務號) 識別號碼） |
Offered by the Selling Shareholders
日本
（註冊人主要執行辦公室的地址和電話號碼）
Cogency Global Inc.
東42街122號，18樓
紐約，NY 10168
800-221-0102
服務代理人的姓名、地址和電話號碼
抄送人：
Ying Li, Esq.
Hunter Taubman Fischer & Li LLC
第三大道950號，19樓
New York，NY 10022
212-530-2206
擬向公眾推出的日期：註冊聲明生效後不久的時間內
如果此表格僅用於根據股息或利息再投資計劃發行的證券，請勾選以下方框。☐
如果此表格上註冊的任何證券將根據1933年證券法規定下的415號規則作為延遲或連續的方式發行，請勾選以下方框。☒
如果此表格是根據證券法規則462（b）進行的為同一發行註冊的其他證券進行登記的，請勾選以下方框並列出較早的有效註冊聲明的證券法登記聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法規則462(c)進行的用於註冊同一發行的先前生效註冊聲明的編號的後效修改，請勾選以下方框並列出較早的有效註冊説明的證券法登記聲明編號。☐
如果此表格是根據I.C.通用指令進行的登記聲明或後期生效修正案，在根據1933年證券法的規則462(e)向委員會提交後即生效，請勾選以下方框。☐
如果此表格是根據I.C.通用指令的後期有效修正案進行的登記聲明，用於根據證券法規則413(b)登記其他證券或其他類別的證券，請勾選以下方框。☐
請勾選此處，以表示註冊者是否符合《1933年證券法》第405條規定的新興成長型企業的要求。
新興成長型公司 ☒
如果是按照美國大型股票交易所普通股（U.S.GAAP）編制其財務報表的新興成長型企業，並且根據證券法第7(a)(2)(B)條規定選擇不利用擴展的過渡期來符合任何新的或修訂的財務會計準則的，請用鈎選標記表示。☐
| † |
註冊申報人在必要情況下通過提交進一步修正的文件來延遲其生效日期，直到註冊申報人提交明確聲明本註冊聲明應根據證券法第8(a)條款隨後生效或者證券交易委員會，根據所述第8(a)條款授權的行動，決定其生效的日期為止。
| 本招股説明書中的信息並不完整，可能會有變化。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們可能不會出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許的司法管轄區內徵求購買這些證券的任何要約。 |
招股説明書
由出售股東提供
“重複顧客”指的是在指定期間內滿足以下條件的任何顧客：（1）在此期間內是活躍顧客，且（2）在我們成立至該期間結束期間內至少購買了兩次商品。在指定期間內，重複顧客下的訂單包括該顧客在此期間內的所有訂單，即使該顧客是在同一期間內首次購買商品。我們根據以下方式確定顧客是否從我們這裏購買商品：（a）如果顧客在支付時使用了我們的會員卡，則表示該顧客是通過我們的直營實體店或加盟店購買的；（b）如果具有相同手機號碼的顧客在我們的在線商店有購買記錄。
“我們”，“我們的”，“我們公司”或“公司”指的是Yoshitsu及其子公司，根據情況而定；和
美國證券交易委員會或任何州證券委員會或任何其他監管機構都未批准或駁回這些證券，也未確定本招股説明書的真實性或完整性。 任何相反的陳述都是一種犯罪行為。
本招股説明書日期為2024年 。
目錄
| 頁 | ||
| 關於本招股説明書 | ii | |
| 常用定義術語 | iii | |
| 關於前瞻性聲明的謹慎説明 | iv | |
| 説明書摘要 | 1 | |
| 風險因素 | 4 | |
| 發行統計和預期時間表 | 5 | |
| 5 | ||
| 股本説明 | 6 | |
| 美國存托股份描述 | 14 | |
| 出售股東 | 21 | |
| 使用所得款項 | 23 | |
| 分銷計劃 | 24 | |
| 税收 | 25 | |
| 費用 | 25 | |
| 重要合同 | 25 | |
| 重大變化 | 25 | |
| 法律事項 | 25 | |
| 專家 | 25 | |
| 引用文件的併入 | 26 | |
| 您可以找到其他信息的地方 | 27 | |
| 民事責任得以執行 | 27 |
7,367,756
i
關於本招股説明書
本招股説明書中的信息截至封面上的日期是準確的。通過參考文件併入本招股説明書中的信息是源於包含該信息的文件的日期。您不應假定本招股説明書中包含的信息是截至任何其他日期的準確的。
您應當僅依賴於本招股説明書或招股説明書補充材料中所提供或併入的信息。我們未授權任何人提供您其他或不同的信息。該文件僅可在合法出售這些證券的地方使用。
根據SEC的規則和法規，本招股説明書所屬的註冊聲明中包括本説明書未包含的其他信息。您可以在下面描述的其網站或辦公室閲讀我們提交給SEC的註冊聲明和其他報告。
ii
常用定義項
除非另行説明或上下文另有要求，在本招股説明書或招股説明書補充中，引用：
| ● | 如果公司是一家有限制轉讓的股份公司，則轉讓人需要獲得公司的批准，將該股份由受讓人取得。 |
| ● | 上述轉讓的受讓方在未將該轉讓事項合法記錄於公司股東登記簿前，不得對公司和善意第三方購買而不知悉或未避免知悉前述轉讓的股東權利進行主張。 |
| ● | “交易所法案”指1934年修訂的證券交易所法案； | |
| ● |
| ● | ||
| ● |
| ● |
| ● |
| ● |
| ● | “證券法”是指1933年證券法及其修訂版； |
| ● | “美元”、“$”和“美元”是指美國的法定貨幣； |
| ● | 在以上規定的例外情況下，即使未滿足（a）至（d）中的要求，該公司也可以通過董事會決議每個財年向股東分配現金盈餘，前提是其公司章程如此規定。我們的公司章程規定，我們可以通過董事會決議，在每年9月30日的記錄日支付中期股息。 |
| ● |
iii
關於前瞻性聲明的注意事項
(a)
| ● |
| ● |
| ● |
| ● | 我們國庫股的賬面價值； |
| ● |
| ● | (d) |
| ● | 在本段(b)所述的事件中，在構成特別財務報表的利潤表中，按照司法部的法令規定的淨損失金額為該期間的總額；和 |
| ● |
| ● | (f) |
| ● | 風險因素 |
iv
招股書摘要
(III)
業務 概覽
如果我們在上一個財政年度結束後取消了國庫股股份，以這些國庫股的賬面價值為準；
1
(2)
企業信息
下列(1)至(4)的累計金額扣除下列(5)及(6):
2
發行
| 在(x)通過併購獲取了一家公司的全部權利和義務,(y)通過公司分割獲取了一家分割公司的全部或部分權利和義務,或者(z)通過股份交換在上一財年結束後獲得了一家公司的全部股份，如果我們在這個過程中處置了國庫股，其賬面價值與我們獲得的代價之間的差額; | ||
| 在（x）發生合併時，我們取得了公司的所有權利和義務，（y）發生公司分立時，我們取得了分立公司全部或部分的權利和義務，或者（z）發生股份交換時，我們在上一財年結束後取得了一家公司的全部股份，其他資本公積的金額之和為（i）在此類合併、公司分立或股份交換後其他資本公積的金額與此類合併、公司分立或股份交換前其他資本公積的金額之差，以及（ii）在此類合併、公司分立或股份交換後其他留存收益的金額與此類合併、公司分立或股份交換前其他留存收益的金額之差；和 | ||
| 發行期 | 關於日本股息税的信息，請參閲“税務重點-日本税務”。 | |
| 使用收益 | ||
| 上市 | ||
3
風險因素。
4
發售統計和預期的時間表
資本構成和負債
| 3月31日 2024 ($) |
||||
| ● | ||||
| 資本公積金 | ||||
| 保留盈餘 | 我們的業務全部或者實質部分的轉讓，但在某些例外情況下不需要股東決議。 | |||
| 累計其他綜合損失 | ) | |||
| 股東權益合計 | ● | |||
| 短期債務 | 53,234,650 | |||
| 長期債務（包括流動部分） | ||||
| 總資本化 | 我們從特定人士（如果有的話）而非我們的子公司手中收購我們自己的股票 | |||
5
公司審計師的撤除。
| （i） | ||
| （ii） | 記錄 日期 | |
| （iii） |
6
控股股東要求出售全部股份
根據《公司法》，一般情況下，直接或通過全資子公司持有90%以上表決權的股東有權要求其他股東（或者其他股份收購權持有人）獲得我們的批准後出售他們所持有的所有股份（或者所有股份收購權），必須由董事會通過決議進行。
| （a） | ||
| （b） | 如果股東的通知在我們股東名冊中註冊的地址或其他通知給我們的地址連續五年或更長時間未能送達，則視為失效。 | |
| （c） | ||
| (d) |
7
| （a） | ||
| （b） | 股息 和其他分配 | |
| （c） | ||
| (d) | ||
| (e) | ||
| (f) |
| (I) | ● |
| 每股74.16港元的C系列認股證1,119,577張， | 這意味着如果我們無法合法或實際地使普通股分配給您，您將無法收到我們分配的普通股或其任何價值。 |
| (III) |
| (IV) |
| (V) | 您可以向託管人交出ADS以進行提款。在支付費用、費用和任何税費或收費，如印花税或股票轉讓税或費用後，託管人將在託管人辦公室交付普通股和任何其他已存入的證券以及ADS持有人或ADS持有人所指定的人物。或者，如果可行，根據您的要求，風險和費用，託管人將在其辦公室交付已存入的證券。然而，託管人不需要接受ADS的投降，除非這將需要交付存入的普通股或其他證券的一小部分。託管人可能會向您收費，並收取向託管人指示有關交付存入證券的費用。 |
| 15 | How do you vote? |
| (1) |
8
| (2) |
| (3) |
| 存取股票或ADS持有人必須支付： |
| (1) | 發行ADS，包括由股份、權益或其他財產分配所導致的發行 |
| (2) |
| (3) | $0.05 (or less) per ADS per calendar year |
| （4） |
| (5) |
| (6) |
As necessary
9
At the time an amendment becomes effective, you are considered, by continuing to hold your ADSs, to agree to the amendment and to be bound by the ADRs and the deposit agreement as amended
10
表決權
| ● | ||
| ● | ||
| ● | ||
| ● | ||
| ● | ||
| ● | ||
| ● | ● | |
| ● | 陪審團 審判放棄權 | |
| ● | 20 | |
| ● | 該表格基於賣出股東向我們提供的信息，根據SEC的規定和法規確定有益所有權和持股百分比，幷包括與我們普通股相關的投票或投資權力。此信息不一定表示其他任何目的的有益所有權。在計算某個賣出股東所擁有的普通股的數量和該賣出股東所佔的持股百分比時，將視為已發行的在本招股説明書發行日期後60天內可以行使權證所持有的ADS代表的普通股。然而，這些普通股在計算其他任何股東的持股百分比的目的上不視為已發行。除非另有説明，有利權屬直接，且賣出股東具有唯一投票和投資權力。 | |
| ● | ||
| ● | of the |
清算 權利
11
1.74
%
1.74%
ALTO機會主基金SPC-分離主投資組合B
| ● | ||
| ● |
12
0
| ● | (10) | |
| ● | % |
股份發行歷史
746,269
EMPERY ASSEt MASTER有限公司
13
美國存托股票描述
美國存托股票
EMPERY TAX EFFICIENT, LP
非證明ADSs的持有人將收到存託銀行確認其持股的聲明。
(14)
| ● | 現金
持有Selling Shareholders的認股權證條款包括一個阻止條款，限制行使權益，以阻止Selling Shareholders及其關聯公司所擁有的證券超過我們現有普通股的4.99%。根據Selling Shareholders的選擇，並通知我們，可以增加或減少這個權益限制；但增加權益限制百分比的生效需要提前61天通知我們，並且增加的權益限制百分比不得超過我們現有普通股的9.99%。因此，該欄所反映的每個Selling Shareholder擁有的普通股數量包括以下情況：（a）該Selling Shareholder自擬議書日持有的股份證券劵ADs數量和（b）自擬議書日或此後60天內以及沒有超過4.99%我們現有普通股生效之後行使權益的股份證券劵ADs數量。 |
14
| ● | 股份 |
| ● | . |
| ● | Heights Capital Management, Inc.（下稱“高地資本管理公司”）是CVI Investments, Inc.的授權代理，有權自主投票和處置CVI持有的股份，並可能被視為這些股份的實際所有者。在其身為高地資本管理公司投資經理的能力下，Martin Kobinger也可能被視為對CVI持有的股份具有投資自主權和表決權。Kobinger先生否認對這些股份的任何實際所有權。CVI與一個或多個金融業監管局成員有關聯，但預計目前任何一家金融服業自律機構成員都不會參與根據本招股説明書出售本次發行中投資者購買的股份。CVI的營業地址為：高地資本管理公司，101 California St，Ste 3250，San Francisco，CA 94111。 |
Hadar Shamir先生和Nir Shamir先生被視為對這些股份擁有有利權，並且是SHN Financial Investments Ltd的實際控制人。SHN Financial Investments Ltd的地址是以色列Herziliya 4610301市Arik Einstein街3號。 .
存託憑證是如何發行的？
LGF的主要辦公地址是444 Madison Ave.，41樓，紐約，NY 10022。
(9)
15
存託憑證持有人如何在認證存託憑證和非認證存託憑證之間互換？
您可以向存託人交出您的美國存托股票以便兑換認證存託憑證。存託人將註銷 ADR 並向 ADS 持有人發送一份確認聲明，證實 ADS 持有人是無記名存託憑證的註冊持有人。在託管非認證存託憑證的註冊持有人發出適當指示，請求將非認證存託憑證兑換為認證存託憑證時，存託人將執行並向 ADS 持有人交付證明證明這些 ADS。
表決權
如何投票？
根據SEC的規定，公司可能根據需要不時補充本招股説明書，以包括有關賣方股東或任何新的賣方股東的證券持有情況、可供轉售的證券數量以及賣方股東在過去三年中與公司或其前身或關聯公司之間的職位、職務或其他重要關係等方面的特定信息。
22
16
| 適用於以下情況： | ||
| ||
| $0.05（或更少）/ADS | 根據交易所法規的適用規定，在此次提供的ADSs的分銷期內，任何參與該分銷的人不得同時進行與該ADSs相關的做市活動，該禁令持續最多五天。出售股東將受交易所法和在此下頒佈的規則和法規的限制，包括但不限於規則m，該規則可能會限制出售股東的購買和出售時機。 | |
| 分配給存入證券持有人（包括權利）的證券的發行人發行的證券分配，由存託人分配給ADS持有人的分配 | ||
| $0.05（或更少）/ADS/日曆年 | 存託人服務 |
| SEC registration fee | 適用於以下情況： | |
| 註冊或轉讓費用 | ||
| 存託人的費用 | LEGAL MATTERS
將外幣兑換成美元 | |
| 必要時 | ||
| 銀行保管人或其代理為服務存託證券而產生的任何費用。 | 必要時 |
美國證券交易委員會允許我們“參照引用”提交給或提供給SEC的信息。這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。每個通過引用併入的文件僅截至該文件的日期為止，並且通過引用這些文件並不意味着自該日期以來我們的情況沒有發生變化或其中包含的信息截至日期後的任何時間仍然有效。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，並應同等慎重閲讀。當我們通過將未來向SEC提交文件來更新已經併入引用的文件中的信息時，本招股説明書中已經通過引用併入的信息被視為自動更新並被取代。換句話説，在本招股説明書日期的文件中包含的信息與稍後提交併被引用進入本招股説明書的文件中包含的信息之間發生衝突或不一致的情況下，您應依賴於稍後提交文件中包含的信息。
我們2024財年截至2024年3月31日的年度報告已於2024年7月16日提交給美國證券交易委員會（SEC）；
17
對於您的ADS或由任何您的ADS所代表的存入證券所應支付的任何税費或其他政府費用，您將承擔全部責任。如果存託銀行拒絕註冊ADS的任何轉移或允許您撤回由您的ADS所代表的存入證券，直到支付這些費用或其他費用為止。
春美大廈，壽橋2-5-9號
Japan
如果存儲證券更換並且存儲銀行將繼續持有替換證券，則存託銀行可能會分發代表新存儲證券的新ADS，或要求您交出您未交出的ADS以換取標識新存儲證券的新ADS。
如何修訂存託協議？
在修正案生效時，繼續持有ADS的您被視為同意該修正案，並受修改的ADR和存託協議約束.
18
如何終止存託協議？
如果我們指示，存託人將啟動存託協議終止。存託人可以在
| ● | 存託人告訴我們他想辭職但尚未被任命和接受其任命的繼任者已過去60天時; | |
| ● | 在法院識別日本法院的最終判決時，存在對相關外國司法管轄權的相互認可。 | |
| ● |
| ● | ||
| ● | 我們看起來破產或進入破產程序; | |
| ● | 已經以現金或證券形式分配了存放證券的全部或主要價值； | |
| ● | ADS支持的沒有存放證券，或支持ADS的基礎存放證券顯然毫無價值；或 | |
| ● | 存在存放證券的替代品。 |
4.2
註冊人、紐約梅隆銀行作為託管人以及根據此項協議發行的美國存託憑證的持有人和有益所有人之間的存託協議形式(依據我們在2021年8月27日首次向美國證券交易委員會(SEC)提交的F-1形式註冊聲明(文件編號333-259129)附表4.3中引用)
存託協議明確限制了我們和存託人的義務。它還限制了我們和存託人的責任。我們和存託人：
| ● | 只有在不疏忽或惡意的情況下執行存託協議中明確規定的操作，存託人對ADS持有人不履行受託人或擁有任何受託人職責； |
| ● | 如果我們或存託人無法或被法律或事件或情況（無論是我們或它有能力採取合理的謹慎或努力進行反抗）阻止或延誤履行存託協議下的義務，則我們或存託人不承擔任何責任； |
| ● | 如果我們或它在存託協議允許的情況下行使自主權，則我們或它不承擔任何責任； |
| ● |
| ● | 我們不對任何訴訟或與ADS或存託協議有關的訴訟行為代表您或其他人承擔義務； |
| ● | 我們和存託人可以依賴我們或它相信的任何文件的真實性以及由適當人員簽署或提交； |
19
| ● |
| ● | , that no statement made in a registration statement or prospectus that is part of the registration statement or made in a document incorporated or deemed incorporated by reference into the registration statement or prospectus that is part of the registration statement will, as to a purchaser with a time of contract of sale prior to such effective date, supersede or modify any statement that was made in the registration statement or prospectus that was part of the registration statement or made in any such document immediately prior to such effective date. |
在存託協議中，我們和存託人同意在某些情況下互相保障。
在存託人交付或登記ADS轉讓、對ADS分配或允許股份提取之前，存託人可能要求：
| ● | 支付任何股票轉倉或其他税收或第三方為轉讓任何股票或其他存託證券而收取的轉讓或登記費用； |
| ● | 提供其認為必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性的令人滿意的證明；以及 |
| ● | 遵守其在存託協議中制定的規定，其中在適用的情況下包括呈現轉讓文件。 |
當存託人或我們認為有必要這樣做時，存託人可以拒絕交付ADS或登記ADS的轉讓。
除非：
| ● | 當臨時延遲發生時，應遵循以下規則：(i) 保管人已關閉其轉讓簿，或者我們已關閉自己的轉讓簿；(ii) 股票轉讓被阻止以允許在股東大會上進行投票；或(iii) 我們正在為股份支付股息。 |
| ● |
| ● | 為了遵守適用於ADS或其他存託證券的任何法律或政府法規，或者禁止提款，必要時。 |
存託協議中未限制此項撤銷權。
直接登記系統
尤一郎羽賀
股東 通信-半導體；ADSs持有人登記冊的檢查
在其辦事處，保管人將提供所有我們作為存入證券持有人收到的並向存入證券持有人普遍提供的通訊內容供您檢查。如果我們要求保管人，保管人將向您發送那些通訊副本或以其他方式向您提供那些通訊。您有權查閲ADS持有人名冊，但目的不在於與那些持有人聯繫有關我們的業務或ADS。
20
賣方股東
| 普通股所有權益 | 數量 普通股票 的 City-Yuwa合夥人 千代田區丸の內2-2-2 基準資產 期權 繼發權力的調整 如果公司在任何時候向普通股股東推出、發行或出售任何普通股權益（在權證中定義）、股票、證券或其他財產的購買權（“購買權”），該股票的所有（或基本上所有）持股人將有權獲得相應的購買權，售出股東將有權依據適用於此類購買權的條款取得累計的購買權。如果股票證券沒有被行使，如果售出股東持有的權證完全行使後持有他們股票可購買的股票數量（不考慮任何股票行使上的限制，包括但不限於有益權的限制），則售出股東將有權購買。 | 普通股 實際擁有權益人 我們網站上可以查看合作伙伴列表。 | ||||||||||||||||||
| 出售股東 | 數量(1) | 百分比(2) | 再次銷售(3) | 數量（4） | 百分比(2) | |||||||||||||||
| CVI INVESTMENTS，INC。(5) | (b) | 1.74 | % | 0 | 0 | % | ||||||||||||||
| (6) | 1.74 | % | 0 | 0 | % | |||||||||||||||
| (7) | 4.3 | 1.74 | % | limited to the matters expressly stated in it; and | 0 | 0 | % | |||||||||||||
| LIND GLOBAL FUND II LP(8) | 1.74 | % | 0 | 0 | % | |||||||||||||||
| 我們檢查過的所有副本文件（無論是傳真、電子形式還是其他形式）都與原件一致，並且這些原件是真實完整的。-9 | 1.74 | % | 6 | 0 | 0 | % | ||||||||||||||
| （10） | 1.74 | % | 0 | 0 | % | |||||||||||||||
| (11) | 優秀貿易株式會社 | 1.74 | % | 0 | 0 | % | ||||||||||||||
| 5,970,152-12 | 0.97 | % | 0 | 0 | % | |||||||||||||||
| （13） | 0.35 | % | 0 | 0 | % | |||||||||||||||
| (1)(14) | 根據1933年修訂的《證券法》第416(a)條規定，本註冊聲明應被視為覆蓋可能不時發行的任何額外證券，以防止由於分配、拆分、合併或類似交易而導致的稀釋。在此註冊的證券可以單獨出售，也可以與此註冊的其他證券一起出售。 | 0.43 | % | 0 | 0 | % | ||||||||||||||
| (1) |
21
| (2) | |
| (3) | |
| （4） | |
| (5) |
| (6) | |
| (7) | |
| (8) | |
| -9 | |
| （10） | |
| (11) | |
| -12 | |
| （13） | |
| (14) |
22
使用收益
有關更多信息，請參見本招股説明書其他地方的“分銷計劃”。
23
分銷計劃
在本招股書的這一部分中，“售股股東”一詞指的是：
| ● |
| ● |
售股股東不能保證以備本人的或全部出售任何證券。
24
税收
費用
以下表格列出了與本次發行相關的總費用，所有這些費用都將由我們支付。所有顯示的金額均為估算值，除證券註冊費以外。
| SEC註冊費 | $ | |||
| 法律費用和開支 | $ | * | ||
| 會計費用和支出 | $ | * | ||
| 印刷費用 | $ | * | ||
| 各種費用 | $ | * | ||
| 總費用 | $ | * |
| * |
重要合同
我們的重要合同在納入本招股説明書的參考文件中描述。請參見下文的“文獻引用”。
重大變更
法律事項。
可獲取更多信息的地方
25
文件插入借鑑
我們在此將以下文件納入本招股説明書的參考文獻中：
| (1) |
| (2) |
| (3) | 本招股説明書後提交給SEC的任何未來的外國私募發行人on Form 6-K報表，被標識為納入其報告提交給本招股説明書組成部分的報告。 |
除非另有明確的引用，否則本招股説明書中的任何內容均不視為引用向SEC提供但未提交的信息。除非這些表格的附件被特別納入本招股説明書中，否則將免費向收到本招股説明書的每個人（包括任何受益股東）提供此招股説明書中所引用的所有文件的副本，其請求是書面或口頭的，目的是請求該人將這些文件發送到Starbox Group Holdings Ltd., VO2-03-07，Velocity Office 2，Lingkaran SV，Sunway Velocity，55100。
日本
您應該僅依賴我們在此招股説明書中所引用或提供的信息。我們未授權任何人提供其他信息。我們不在任何未獲準的司法轄區內出售上述證券。您不應認為本招股説明書中所包含或所引用的信息除文件日期外是準確的。
26
此招股説明書是我們向SEC提出的註冊聲明的一部分。此招股説明書不包含在註冊聲明和註冊聲明的附件中設置的所有信息。有關我們和我們在本招股説明書下所提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及納入註冊聲明的附件和計劃。我們和任何代理人、承銷商或經紀人未授權任何人向您提供不同的信息。我們不在任何禁止發行的州發行這些證券。無論本招股説明書發行及售出的證券所發生的時間，您都不應假定本招股説明書的信息除面頁上的日期外其他日期都是準確的。
根據美國證券交易委員會規定，本招股説明書省略了所包含的此類註冊聲明中的某些信息和陳列項。因此，本招股説明書可能未包含所有您可能認為重要的信息，您應該審閲這些文本的全部內容。如果我們已將合同、協議或其他文件作為註冊聲明的陳列項提交，則應閲讀該文件以更全面地瞭解所涉文件或事項。
民事責任的強制執行能力
| ● |
| ● |
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| ● |
我們任命Cogency Global Inc.為我們的代理人，在美國南區紐約州聯邦證券法或在紐約州紐約縣最高法院根據美國聯邦證券法或美國任何州證券法提起訴訟的任何行動中接受訴訟。
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第II部分
招股書中不需要的信息
| (1) |
| (2) |
| (3) |
| （4） |
第9項 附件
| 展示編號 | 描述 | |
| 4.1 | ||
| 4.2 | ||
| 4.3 | ||
| 4.4 | ||
| 5.1 * | ||
| 23.1* | Marcum Asia CPAs LLP 的同意書 | |
| 23.2* | ||
| 23.3* | ||
| 24.1* | 授權書（包括簽名頁面） | |
| 文件費用表 |
| * | 隨此提交。 |
II-1
第10項承諾
| （a） | 下面的註冊人特此承諾： |
| (1) | 在 發佈任何要約或銷售期間 提交本登記聲明的後效修正案: |
| （i） | 要包括1933年證券法第10條（a）（3）要求的任何説明書； |
| （ii） |
| （iii） | 為包括有關分銷計劃的任何重要信息以前未在註冊聲明中披露，或者註冊聲明中與該信息發生的任何重大變化而做出的修改； |
然而, 如果申報人根據證券交易法案1934年第13條或15(d)條通過提交或提交給證券交易委員會的報告中包含該段落所需的信息，則上述第(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)段中規定的承諾不適用，而這些報告是通過註冊聲明或滷以引用信息的文件在註冊聲明或擬建擬建擬建賣書中計算的。也不適用，或是在根據規則424(b)提交的説明書的形式上包含的。
| (2) | 為了確定根據1933年證券法的任何責任，每次後續有效修訂均視為與所提供的證券有關的新註冊聲明，並且在那個時候提供這些證券將被視為最初的合法提供。 |
| (3) | 通過一份後效修正案，將在發行結束時未銷售的任何證券移出登記註冊。 |
| （4） |
II-2
| (5) | 為確定部分 1933年證券法 對任何購買者的責任: |
| （i） |
| （ii） | 但前提是，在購買方的銷售合同時間之前，在註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在被納入註冊聲明或招股説明書中的文件中或視為已被納入註冊聲明或招股説明書中而申報的聲明中作出的任何聲明，將不會取代或修改此前在註冊聲明或招股説明書中作出或在任何這類文件中作出的任何聲明。, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在銷售合同成立前的某個時間內向購買者作出的聲明，不應在註冊聲明或作為註冊聲明的招股説明書中或引用或視為引用的文件中取代或修改發行前註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明。 |
| (6) | 為了確定註冊人根據1933年證券法對任何購買者的責任，在根據此註冊聲明通過的註冊人證券的首次發行中，無論用於以什麼方式將證券出售給購買者，如果通過以下任何通訊方式向這樣的購買者提供證券，則該簽署人將成為向購買者出售該證券的銷售人，並被視為向該購買者提供或出售該證券： |
| （i） |
| （ii） | 發行人為發行物準備的任何自由撰寫招股書或由發行人使用或提到的任何自由撰寫招股書; |
| （iii） | 有關發行人或其證券的任何其他自由撰寫招股書部分，其信息由發行人或其代表提供; 以及。 |
| （iv） | 發行人向買方發出的任何其他邀約的溝通，是發行邀約中的一部分。 |
| （b） |
| （c） |
II-3
簽名
| 通過： | ||
| （首席執行官） | ||
授權書
根據指示並在指定日期擔任以下職務的以下人員簽署了此註冊聲明
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| 代表董事董事 | 2024年8月22日 | |||
| 簽名：/s/ Ian Lee | ||||
| 2024年8月22日 | ||||
| （首席會計和財務官） | ||||
| 董事 | 2024年8月22日 | |||
II-4
授權代表的簽名（美國）
| 高澄環球股份有限公司 | |||
| 授權的美國代表 | |||
| By: | /s/ Colleen A. De Vries | ||
| 姓名： | Colleen A. De Vries | ||
| 標題： | 代表Cogency全球貨幣股份有限公司的高級副總裁 | ||
II-5