第99.1展示文本
2024年8月22日
https://investor.scisparc.com/Meeting
提供姓名全稱、身份證號或公司註冊號、地址、白天的電話號碼以及代表、代理人和助手的信息。 助手的數量不得超過兩個。為便於進入年度股東大會，通知應在適當的情況下附有授權書、註冊證書和其他授權文件。
Board
SciSparc
Notice
| 此致敬禮， | |
| 阿米泰·韋斯 | |
| 董事會主席 |
股東年度大會通知書
Meeting(5)公司
提案In addition to considering the foregoing Proposals, the Company’s shareholders will have the opportunity to hear from representatives of the Company’s management, who will be available at the Meeting to review and discuss with shareholders the consolidated financial statements of the Company for the year ended December 31, 2023.
| （i） |
| （ii） | 4 |
| （iii） |
| （iv） |
| （v） | ”），如果至少有兩名股東出席會議並親自或簽署並返回委託書，而且他們持有不少於我們表決權15%的普通股，則會議將得到適當召開。如果在會議計劃時間的半小時內未出現這樣的法定人數，會議將延期至2024年10月2日以色列時間下午3:00召開。在這樣的延期會議上，至少一名或更多股東親自出席或通過委託書代表（無論其普通股所代表的表決權多少）將構成法定人數。 |
| (vi) | 棄權和“券商不投票”作為出席並有權投票以確定法定人數的計算。當銀行、券商或其他持有普通股的記錄持有者代表受益人出席會議，但對某項提案不投票時，即會發生“券商不投票”，因為該持有者對該項特定事項沒有自主表決權，也未收到受益人的指示。以受益人名義持有普通股的券商（正如下文所述）通常具有在未收到受益人指示的情況下對“常規”提案進行表決的權力。股東大會議程上唯一可能視為常規事項的是第6號提案，涉及公司獨立註冊會計師的連任直到下一屆股東大會；但考慮到我們的代理聲明是依據以色列公司法5759-1999年的規定製定的，我們無法確定此事是否被視為常規事項（“ |
除了考慮上述建議外，公司股東還有機會聽取公司管理層的代表，他們將在會議上提供公司截至2023年12月31日年度財務報表，並與股東進行討論。
2
投資者我們網站的“投資者關係”部分https://investor.scisparc.com/
| 董事會議案 | |
| 阿米泰·韋斯 | |
| 董事會主席 |
3
BLAC股東會議
普通股東年度大會
本代理聲明是代表董事會（“董事會”）進行全面委託的，以便就Jeffs' Brands Ltd.（下稱“公司”）的普通股在公司股東年度大會（下稱“會議”）上進行投票。董事會 公司“”或“”SciSparc股東年度大會Meeting 提供姓名全稱、身份證號或公司註冊號、地址、白天的電話號碼以及代表、代理人和助手的信息。 助手的數量不得超過兩個。為便於進入年度股東大會，通知應在適當的情況下附有授權書、註冊證書和其他授權文件。
您可以通過參加會議或授權另一個人作為您的代理人進行投票，在會議上進行投票。您可以按以下任何一種方式進行投票：
議程項目
提案
| (1) |
| (2) |
| (3) | Investors |
| （4） |
| (5) |
| (6) | Annual Report |
除了考慮上述建議外，公司股東還有機會聽取公司管理層的代表，他們將在會議上提供公司截至2023年12月31日年度財務報表，並與股東進行討論。
DIRECTOR INDEPENDENCE
4
董事會建議
法定人數和休會：
文章
公司法I類董事包括Liat Sidi女士和Amnon Ben Shay先生，他們的任期將在會議上屆滿；
●
5
您可以通過參加會議或授權另一個人作為您的代理人進行投票，在會議上進行投票。您可以按以下任何一種方式進行投票：
Amnon Ben Shay先生自2021年1月起擔任我們董事會成員，並於2021年1月至2022年1月在《公司法》下擔任我們的外部董事。Ben Shay先生自2022年10月起擔任Aerodrome Group Ltd的首席財務官。Ben Shay先生此前曾在Azorim Investments and Building Development Company Ltd（TASE: AZRM）、Value Capital One Ltd（TASE: VALU）和b.G.I. Investments（1961）Ltd（TASE: BGI）的董事會任職。Ben Shay先生自2019年2月至2022年10月擔任Hadar Hasharon Marketing and Distributions Ltd的首席財務官。自2017年2月至2019年1月，Ben Shay先生擔任Fridenson Air & Ocean Ltd的首席財務官。自2014年1月至2017年1月，Ben Shay先生擔任Abetrans Logistics Ltd的首席財務官。在此之前，Ben Shay先生自2010年至2013年擔任Isline Export and Import Services Ltd的首席財務官。在2009年之前，Ben Shay先生曾擔任幾家以色列房地產投資集團的首席財務官。Ben Shay先生擁有來自以色列耶路撒冷希伯來大學的經濟學和商業學士學位，以及工商管理碩士學位，以及來自以色列管理學院的會計證書。
| ● | 通過互聯網 |
| ● | 電話投票 |
| ● | 郵寄方式 |
6
註冊股東
PROPOSAL 2
批准向公司首席執行官授予股權獎勵
有利益持有人
根據公司法，作為一家以色列公共公司，我們通常需要依次獲得我們的薪酬委員會、董事會和股東的批准，對於我們的首席執行官奧茲·阿德勒先生（我們稱之為CEO）的任何薪酬安排。
Adler先生自2022年1月起擔任公司首席執行官。Adler先生上次獲得的授予是在2022年2月27日，當時他被授予購買我們普通股31,100股的期權，受到十二個季度歸屬計劃的限制。
誰可以投票
代理撤銷
委託書的徵集
7
投票結果
首席執行官獎勵
授權材料的可用性
www.sec.gov和在PagerDuty On Tour全球活動系列上。投資者 https://investor.scisparc.com/
執行官薪酬
年度報告 https://investor.scisparc.com/.
董事獨立性 我們的董事會已確定Vider先生、Sidi女士、Ben Shay先生、Revach先生和Dayan先生的各自獨立董事要求符合納斯達克公司治理要求。因此，董事會由多數獨立董事組成。
使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；
|
主要執行辦公國家 |
以色列。 | |||
| 外國私人發行人 | 是 | |||
| 本國法律禁止披露 | 不 | |||
| 董事總數 | 7 | |||
| 第一部分：性別認同 | 女性 | 男性 | 非二元性別 | 未透露性別 |
| 董事們 | 1 | 6 | ||
| 第二部分：人口統計背景 | ||||
| 在本國司法管轄區中代表受歧視的個人 | ||||
| LGBTQ + | ||||
| 未透露人口背景 | 4 | |||
8
提案1
背景
| ● |
| ● | 薪酬委員會堅信，我們主席的薪酬計劃應該獎勵能推動股東價值創造的行動和行為。薪酬委員會旨在通過強調可變、績效為導向的激勵措施來促進這些目標，從而在我們的短期和長期的財務、運營和戰略目標上保持平衡的關注。因此，2024年6月19日和6月20日，以及2024年8月12日，薪酬委員會和董事會分別批准了向我們的主席提議的股權獎勵，包括20萬個受限制股票。 |
| ● | 主席獎勵 |
.
董事會一致建議投票“贊成”上述決議，以批准向我們的主席授予股權獎勵。
9
提案
Directors
需要投票
請參見上文“每項提案所需的批准票數”。
董事會建議
10
提案二
背景
RSUs支付）。
| ● |
| ● |
| ● |
| ● |
| ● |
| ● |
董事會建議"贊成"重任Kost，Forer，Gabbay & Kasierer，Ernst & Young Global的成員作為我們獨立的註冊公共會計師事務所，任期至2024年12月31日和下次股東大會。 薪酬政策15
提案
以及在我們公司的網站上
所需的投票
OTHER BUSINESS
董事會建議
ADDITIONAL INFORMATION
11
提案3
. As a foreign private issuer, the Company is exempt from the rules under the Exchange Act related to the furnishing and content of proxy statements. The circulation of this proxy statement should not be taken as an admission that the Company is subject to those proxy rules.
背景
重新選舉Liat Sidi女士和Amnon Ben Shay先生作為該公司的一級董事，直到本次會議後的公司第三次年度股東大會，直到他們各自的繼任者被正式選舉和合格為止。
提案
所需的投票
董事會建議
2.
12
提案4
背景
代理聲明可在www.proxyvote.com上獲取。
提案
所需的投票
董事會建議
13
提案5
背景
董事們。
提案
所需表決
董事會建議我們的股東投贊成票，贊成以下決議：股東無需投票贊成或反對董事會的建議。由於這是一次諮詢性投票，投票結果對於我們未來高管薪酬決策（包括涉及我們的命名高管的決策）或其他方面不具約束力。薪酬委員會和董事會在考慮未來的高管薪酬決策時，希望考慮投票結果。
14
提案4
和授權董事會確定他們的報酬。我們的審計委員會和董事會已批准Deloitte Global Network的Brightman Almagor Zohar & Co.作為我們的獨立註冊公共會計師事務所，服務期為2024年12月31日，並將持續至下一屆股東年度大會，需經股東批准。Brightman Almagor Zohar & Co.與公司或公司的任何關聯方除了審計師之外，沒有任何關係。
背景
提案
需要投票
參見“”瞭解證券交易委員會對此類賠償條款的立場每項提案的批准所需的投票上述。
董事會建議
15
www.sec.gov投資者https://investor.scisparc.com/.
其他業務
附加信息
www.sec.govhttps://investor.scisparc.com/.
www.sec.gov作為外國私營發行人，公司已免除了交易所法案相關的代理聲明提供和內容的規則。此代理聲明的傳播不應被視為公司受到那些代理規則約束的承認。
| 董事會議案 | |
| 阿米泰·韋斯 | |
| 董事會主席 |
日期：2024年8月22日
16