公司法（修訂版）

股份有限公司

1995年。

根據法律和公司章程關於股份贖回和購買的規定，董事具有一般且無條件的權力，可以向任何人隨時分配（有或無放棄認購權）、發行、授予期權或以其他方式處理未發行的股份，具體時間、條件由他們決定。除非符合法律規定，不能以折扣價發行股份。

除了前述條款之外，董事可以對未發行的股份進行如下處理：

（a）或者溢價，或者以發行價發行；

(b) 無論是否具有優先、延期或其他特權，限制權等，無論是與股息、投票權、資本返還或其他方面相關。

2.8 公司可以向任何人支付佣金，作為考慮：

(a) 訂閲或同意訂閲，無論是絕對還是有條件的；或

(b) 獲得或同意獲得訂閲，無論是絕對還是有條件的，

對於任何股份，佣金可以通過支付現金或分配完全認購股或部分認購股或部分以一種方式支付，部分以另一種方式支付來滿足。

2.9 公司可能聘請經紀人來發行其資本，並向該人支付任何適當的佣金或經紀費。

除非發行條件明確聲明否則，每一股票（無論宣佈為普通股、優先股或其他股票）都受此權力的限制；

內容

公司法（修訂版）

股份有限公司

第二次修訂章程

1995年。

6.1 任何股份的轉讓要通過書面形式進行，可以使用任何通常或常見的格式，或由董事會絕對酌情批准的其他格式，並由轉讓人本人或代表其簽署。如果是無額或部分繳納的股份，或董事會要求進行的，還需要代表受讓人簽署，並附有與之相關的股份的證書（如果有的話）以及董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓。在受讓人的姓名被登記為相關股份的會員名冊之前，轉讓人將被視為仍然是一名會員。

6.2 董事有權自行決定拒絕註冊任何未足額付款的股份轉讓，或者公司對其擁有留置權的股份轉讓。

6.3 董事也可以，但並不必須，拒絕註冊任何股份轉讓，除非：

定義

（b）股份轉讓書只涉及一類股份；

(c) 如果需要，轉讓文件已經妥善蓋章。

Registration of transfer of a Share following death or bankruptcy

7.3 會員因死亡或破產而有權獲得股份的人，可以選擇以下任一操作：

解釋

不限於前文的聲明，對開曼羣島修正法案的參考將視為對該法案的修訂，作為隨時進行修訂的法案。

10 會員大會

年度和特別股東大會

10.1 公司可以每年召開一次作為年度股東大會的股東大會，但不得（除非根據指定證券交易所規則要求）有義務召開，如果召開，應由董事會按照這些章程的規定召集。

10.2 所有除年度股東大會外的股東大會稱為特別股東大會。

排除表 A 條款

尋求在年度股東大會上提出議事或提名候選人作為董事會成員的會員，必須在年度股東大會預定日期之前的第120個工作日的營業結束之時之前，向公司的主要執行辦公室提供通知。

Content of notice

有權發行股份和期權，有或沒有特殊權利

(a) 會議地點、日期和時間；

(b) 會議是線上舉行、線下舉行還是兩者都有；

(c) 若會議在任何部分線下舉行，應提供該地點的地址；

(d) 如果會議將在兩個或更多地點進行，或者在任何部分以虛擬形式進行，則將使用電子通信設施來促進會議，包括任何成員或會議參與者希望利用此類電子通信設施出席和參與會議所需遵循的程序；

Persons entitled to receive notice

10.15 根據本章程的規定和對任何股份所加於的限制，通知應送達給以下人員：

(a) 會員

(b) 因會員死亡或破產而有權獲得股份的人員；和

(c) 董事們。

有權支付佣金和券商費用

在網站上公佈會議通知

根據法律、法規、指定證券交易所的規則、委託委員會和/或任何其他主管監管機構或適用法律的規定，可以在網站上發佈股東大會通知，但接收人必須收到單獨的通知：

(a) 通知在網站上的發佈；

(b) 通知可以被訪問的網站位置；

(c) 如何訪問通知。

不承認信託

Accidental omission to give notice or non-receipt of notice

10.21 會議程序不受以下情況的影響：

安防-半導體權益

(b) 任何有權獲得通知的人未收到會議通知。

變更類別權利的權限

(a) 在網站上的不同位置；或

(b) 在通知發佈之日起至會議結束期間的部分時間內。

11 會員會議程序

Quorum

新股發行對現有類別股權的影響

(a) 如果公司只有一名會員：該會員；

增資未發行新股

Lack of quorum

Right of a Director to attend and speak

11.6 即使董事不是股東，他/她也有權出席併發言任何股東大會和任何持有特定類別股份的股東單獨會議。

成員在虛擬會議中的住宿安排

11.7 如果成員有權接收通知並參加會議，即使是虛擬參加，只要有充分的設施確保成員能夠：

(a) 參與召開會議的議程；和

無記名股和認股權證

在不限制前述情況下，董事可以決定任何股東大會都可以作為虛擬會議進行。

庫藏股

除了董事會根據會議地點或場所可能需要採取的措施外，董事會可以根據情況制定任何適當和合理的安排和限制，以確保會議的安全，包括但不限於對參加會議的人員進行搜查，並對可能攜帶入會場的個人財物施加限制。董事會可以對拒絕遵守此類安排或限制的人員拒絕入場或驅逐出會議。

Adjournment

11.9 主席在有需的會員同意下隨時可以休會會議。主席被會議指令時必須休會。然而，在休會的會議上不能處理其他業務，除非這些業務本應在原會議上處理。

庫藏股權益及相關事項

(a) 在會議開始前不少於48小時（或由主席決定的更遲時間）以書面形式將有關修改的通知提交給公司的有投票權的會員；並且

(b) 在主席合理的意見下，所提議的修改不會實質性地改變決議的範圍。

股東登記簿

(a) 在召開決議提議的股東大會上，主席提議修改。

(b) 修改不能超出主席認為在決議中糾正語法或其他非實質性錯誤的必要程度。

年回報率

發放股票證書

遺失或損壞股票證書的重新發放

股票質押的性質和範圍

公司可以出售股票以滿足股票質押

執行轉讓證書的權利

出售股份以滿足留置權的後果

董事可能需要提供他們認為必要以確定代理任命的有效性的任何證據。

會員可以隨時通過按照第12.17條款規定簽署的公司通知書撤銷代理的任命。

會員根據第12.19條款撤銷代理的任命不會影響董事在接到撤銷通知之前進行的任何行為的有效性。

銷售收益的使用

(c) 儘管 Article 12.21(a)和 Article 12.21(b)存在，但是公司主席可以在任何情況下根據自己的決定，指定委任書被視為已被適時提交。

徵收股款的權限和徵收股款的影響

(a) 如果在七個以上的工作日後進行無記名投票，委任書的形式以及任何附屬的授權（或其電子記錄）必須在預定的投票時間之前按照 Article 12.21的規定交付。

(b) 如果在要求後七個清理日內進行選舉，則必須按照第12.21條的規定交付代理人的任命書和任何附帶的授權(或同樣的電子記錄)，並在規定的投票時間之前交付。

12.23 如果代理人的任命書未能按時交付，則視為無效。

徵收股款的時間

12.25 董事會可以由公司支付的費用以郵寄方式(即預付並郵寄信函)，或以電子方式或其他方式(不論是否附有退回方式)向會員發出代理人任命書，以供任何股東大會或任何特別會議使用，可以是空白或指定董事或任何其他人。如果為了讓人或多人指定為代理人而發出邀請，那麼這些邀請將由公司支付費用，發給所有有權收到會議通知並有權投票的會員(而不僅僅是某些會員)。出於偶然原因，未發送此類任命書或未向任何有權參加並投票的會員發送此類邀請，不會使該會議的程序無效。

聯名持有人的責任

代理人在會議或延期會議上享有與會員相同的投票權利，除非任命代理人的文件限制了這些權利。儘管任命了代理人，會員仍可以出席並投票參加會議或延期會議。如果會員對任何決議進行投票，代理人對同一決議的投票將無效，除非涉及不同的股份。

未繳納的應繳款項的利息

No age limit

14.2 董事沒有年齡限制，但必須年滿十八週歲。

Corporate Directors

除非法律禁止，一個法人團體可以擔任董事。如果一個法人團體擔任董事，則關於法人成員在股東大會上代表權利的章程適用，必要時進行相應修改，與董事會會議相關的章程。

視為提某一應繳款項

除非通過普通決議確定了董事的股份資格要求，否則董事不需要作為其任命條件擁有股份。

接受提前償還款項的權利

14.5 可以通過普通決議或由董事委任董事。任何任命都可以填補空缺或作為額外的董事。

在股份發行時具有制定不同安排的權力

14.7 任何任命都不能使董事人數超過最高限制（如果設定了最高限制）；任何此類任命都將無效。

違約通知

Board’s power to appoint Directors

14.9 在不損害公司根據本章程委任人擔任董事的權力的情況下，董事會有權在任何時候委任任何願意擔任董事的人，無論是填補空缺還是作為現有董事會的補充。

股份沒收或放棄

Resignation of Directors

14.14 董事可以隨時以書面形式向公司辭職，或者在通知規定允許的情況下，以電子記錄的形式交付通知，並且應當按照這些規定進行。

處置被沒收或放棄的股份並有權取消沒收或放棄

放棄或交出資格對前成員的影響

沒收或放棄的證明

在必要時，經過轉讓工具的執行，該聲明將構成股份的良好所有權。

沒收或放棄的股份出售

轉讓權

停止轉讓

公司可能保留轉讓證書

拒絕登記的通知

股東死亡後有權利者

Appointments to office

16.4董事可任命董事：

(a) 作為董事會主席;

死亡或破產後股份的轉讓登記

(c) 任何其他行政職位；

賠償

死亡或破產後有權獲得股份的人的權利

Remuneration

16.13 每位董事都可以因其為公司提供的服務而獲得公司的報酬，不論是作為董事、僱員或其他身份，都應有權獲得為參加董事會議產生的費用。

增加、鞏固、轉換、分割和取消股本

16.15 報酬可以採取任何形式，可能包括支付養老金、健康保險、死亡或生病福利，無論是支付給董事還是任何與他/她有關或有親屬關係的人。

16.16 除非他/她的聯合董事決定否，董事對公司從所屬公司或共同持股公司獲得的報酬或其他福利不必對公司負責。

處理由股份合併產生的零頭

只要大多數人是董事，就可以組成這樣的委員會。 這樣的委員會應包括在指定證券交易所規定的獨立董事的數量，或者按照適用法律的要求。

17.2 授權可以與董事們的權力相協作，或者排除董事們的權力。

17.3 委員會的條款應根據董事會的判斷自行確定，包括委員會可以將職責委託給一個子委員會；但是要注意任何委託都能被董事會隨時撤銷或更改。

17.4 除非董事會另行允許，否則委員會必須遵循董事會規定的決策程序。

減少股本

Local boards

17.6 董事會可以設立任何本地或分部董事會或機構，負責管理公司的任何事務，無論在開曼羣島還是其他地方，並且可以任命任何人成為本地或分部董事會的成員、經理或代理人，並確定他們的報酬。

發行可贖回股份和購買自己的股份數量

17.8 根據本第17.8條款，任何人的任命或委託均可根據董事會認為合適的條件和約定進行，並且董事會可以撤銷或更改任何此類委任。

Power to appoint an attorney or authorised signatory of the Company

17.10董事可以任命任何人，無論是直接還是間接由董事提名，成為公司的代理人或授權簽字人。任命可以：

(a) 用於任何目的;

公司可以根據法案授權的任何方式進行對其自有股票的贖回或購買的支付，包括從以下任意組合中支出：資本、盈利及新股發行所得。

以現金或實物支付贖回或購買的權利

(d) 受制於如此條件

贖回或購買股份的效應

17.11 任何委託書或其他任命可以包含董事認為合適的保護和方便交易人的條款。 任何委託書或其他任命還可以授權代理人或被授權簽字人委派被授予的所有或任何權力、權限和裁量權。

17.12 董事會可以解除任何根據第17.10條任命的人，並可以撤銷或修改授權。

Borrowing Powers

董事可以行使公司的所有權力，借款和抵押或負債的資產，包括目前和未來的資產以及還未要求的資本的全部或任何部分，併發行債券和其他有價證券，不論是直接還是作為公司或其母公司（如果有的話）或公司的任何子公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的擔保。

Corporate Governance

董事會可以不受適用法律或指定證券交易所規則的約束，在必要時頒佈、實施、修改、調整或撤銷公司的企業治理政策或倡議，該政策或倡議旨在制定公司和董事會在各種公司治理相關事項上的指導原則和政策，由董事會根據決議確定。

Notice of meetings

18.3 董事會會議通知可以親自、口頭或書面形式或電子通信方式發送給董事，發送地址為他/她每次指定的地址（如果他/她沒有指定地址，則發送至他/她的最後已知地址）。董事可以事先或事後放棄接收任何會議通知的權利。

18.4 每位董事都應該收到會議通知，儘管董事可以事後放棄得到通知的要求。沒有書面異議參加會議將被視為對此通知要求的放棄。

Use of technology

召開會議的權力

以這種方式參與會議的董事被視為親自參加會議。

Quorum

董事會會議的決議商業交易的法定人數為兩人，除非董事會確定其他人數。

Chairman or deputy to preside

18.8 董事會可以任命一位主席和一位或多位副主席，並可隨時撤銷任何此類任命。

18.9 主席，或者其無法出席的話副主席中最資深者（如果有超過一位的話），應主持所有董事會會議。 如果沒有任命主席或副主席，或者在規定召開會議時間後五分鐘內他/她不在場，或者不願意擔任會議主席，出席的董事應選擇一名成員擔任會議主席。

Written resolutions

通知的內容

18.13 由任命的替代董事簽署的書面決議無需由任命的董事也簽署。

18.14 由任命的董事親自簽署的書面決議無需由其替代董事也簽署。

18.15 根據第18.12條、第18.13條和/或第18.14條通過的書面決議應當與在正式召開並召開的董事會上通過的決議具有相同的效力；並且它應當被視為在最後一名董事簽字的日期及時間通過（為避免疑義，該日期可能是或可能不是工作日）。

Validity of acts of Directors in spite of formal defect

董事會或董事會委員會或任何代表董事或替補董事的人所做的一切行為，即使後來發現任何董事或替補董事或委員會成員的任命存在缺陷，或者他們被取消資格或已經離職或無權投票，也應視為有效，就好像每個人都已經被正確任命和合格，並繼續擔任董事或替補董事，並有權投票。

通知期限

有權接收通知的人員

網站公告視為送達的時間

在網站上發佈的通知的持續時間要求

意外遺漏通知或未收到通知

法定出席人數

缺乏法定人數

23.5 根據法案的規定，關於臨時股息和最終股息之間的區別，如下所示：

(a)一旦董事會確定支付被稱為臨時股息的股息，決議宣佈之前不得產生債務，直到支付時。

技術的使用

If the resolution fails to specify whether a dividend is final or interim, it shall be assumed to be interim.

主席

如果董事決定的話，任何宣佈股息的決議可以指示全額或部分以資產分配的方式進行。如果在分配方面出現困難，董事可以以他們認為適當的任何方式解決這個困難。例如，他們可以執行以下任意一項或多項措施：

(a) 發行零股；

董事出席和發言的權利

(c) 將一些資產歸屬於受託人。

How payments may be made

23.10 股票的分紅或其他款項可以以下任一方式支付：

(a) 如果持有該股票的成員或其他有權擁有該股票的人為此指定了銀行賬户- 將款項通過銀行轉賬方式支付給該銀行賬户；或

(b) 通過郵寄支票或票證的方式發送給持有該股票的成員或其他有權擁有該股票的人的註冊地址。

23.11根據第23.10(a)條的規定，提名可以書面提出或者以電子記錄形式提出，並且提名的銀行賬户可以是另一個人的銀行賬户。根據第23.10(b)條的規定，在適用法律或法規的情況下，支票或授權狀應支付給持有該股份的成員或其他有權獲得該股份的人或其提名人，無論是書面提名還是電子記錄提名，並且支票或授權狀的支付應視為公司的合法免責支付。

證券

(a)支付給在成員登記簿上排名第一的共同持有人或者根據情況支付給已故或破產持有人的註冊地址；或

休會

23.13 任何一名股份聯合持有人均可就應付該股份的股息（或其他金額）出具有效收據。

23.16 如果紅利支付款項未經六年後仍未領取，該紅利將被公司沒收，且不再屬於公司欠款。

投票方式

Capitalisation of profits or of any share premium account or capital redemption reserve;

進行投票

(a) 公司盈利中不需要用於支付任何優先股息的任何部分（無論這些盈利是否可供分配）；或

主席有決定性投票權。

24.2 劃撥為資本化的金額必須分配給那些本應享有的成員，就像如果這筆金額通過股息方式分配，而且比例也相同。應享有該金額的每個成員的利益必須以下列或兩種方式之一給予：：

決議的修訂

(b) 通過向該會員發行完全繳足股票、債券或其他證券，或按照該會員的指示發行上述證券。董事會可以決定，對於以部分繳納的普通股份（原股份）發放給該會員的任何股份，只有在原股份仍然部分繳納的情況下，這些股份才享有紅利的優先權。

Applying an amount for the benefit of Members

24.3 資本化的金額必須按照會員應享有的紅利比例用於會員利益，如果該金額作為紅利分配，則會員按照相同比例獲得紅利。

書面決議。

26 印章

Company seal

26.1 如果董事會決定，公司可以擁有印章。

Duplicate seal

根據《法案》的規定，公司還可以在開曼羣島以外的任何地方擁有一個或多個重複印章。每個重複印章應與公司原始印章一致。如果董事們決定如此，重複印章的正面應加上使用地的名稱。

When and how seal is to be used

只有經董事會授權才可以使用印章。除非董事們另有決定，附有印章的文件必須以以下方式之一簽署：

（a）由董事（或其替代者）和祕書籤署；或

(b) 由一位董事（或其替代董事）執行。

單一股東公司

26.5 董事可以確定下列情況之一或兩者皆適用：

表決權

(b) 根據這些條款，所需的簽名可以是機械或電子簽名，而不必是手動簽名。

Validity of execution

26.6 如果文件由公司或代表公司合法執行和交付，僅因為在交付日期，祕書或董事或其他以公司名義簽署文件或蓋印的職員或人員不再是祕書或代表公司擔任該職務和權限，而不被視為無效。

27 保護

聯名持有人的權利

不限於第（a）項，公司將為每個現任或前任董事（包括代理董事）、祕書或高管在公司業務或事務的進行中或在執行或履行現任或前任董事（包括代理董事）、祕書或高管的職責、權力、權限或自由裁量權期間所產生的所有訴訟、刑事訴訟、行政訴訟或調查訴訟（不論其是否受到威脅、掛起或已完成）所發生的所有費用、支出、損失或責任進行辯護（無論成功與否）在開曼羣島或其他任何法院或仲裁庭上。

公司法人股東的代表

(b) 這些人中的任何人在其中曾經或者現在擁有利益的員工或者退休福利計劃或者其他信託的受託人。

患有精神障礙的會員

對投票有效性的抗議只能在請求投票的會議或延期後的會議上提出。任何正當提出的抗議應提交給主席，其決定將是最終和確定的。

委任代理的表格

(ii) 網站的地址；和

代理應如何及何時交付

代理投票:

At the time and date it was left

首任董事

無年齡限制。

公司董事。

無參股金融資格。

董事的任命

董事會委任董事的權力。

資格

董事會成員的撤換。

董事辭職

董事職務的終止。

任命和罷免

通知

代理董事的權利

任命人停止擔任董事時，任命自動終止

替補董事的地位

任命人的地位

董事的權限

董事人數不足最低人數的情況

就任職務

員工條款

行使表決權

報酬

信息披露

委任任何董事的職權給委員會

本地委員會

任命公司的代理人的權力

任命公司的代理人或授權簽字人

截至2023年12月31日，總共發行並流通的普通股為57,778,628股。

公司治理

董事會會議的規定

召開會議

會議通知

技術的使用

法定出席人數

主席或副主席主持

投票

異議記錄

書面決議。

儘管形式上有缺陷，董事的行為有效

披露的可允許利益

利益通知

審計師

根據法令要求申請公司股份溢價賬户及經普通決議核準的情況下，餘額還可用其它數量的股份支付分紅派息。

會員分紅派息宣告

董事支付臨時股息及宣佈終值股息

如果決議沒有説明股息是最終的還是臨時的，則應假定其為臨時的。

分紅分攤

抵消權

除了現金以外還可以採用其他方式付款

支付方式

在沒有特殊權利的情況下，股息或其他款項不應計息

無法支付的股息或未領取的股息

利潤或任何股份溢價賬户或資本贖回儲備金的資本化

資本化的金額必須按照分配股息的比例分配給股東，以便讓股東獲得應得的分紅。

董事會需要維護股份溢價賬户。

股份溢價賬户的借方

公司印章

重複印章

印章的使用時間和方式

如果沒有采用或使用印章

允許使用非手寫簽名和印章模印印刷的權力

執行的有效性

發佈

保險

通知形式

電子通訊

即使在網站上意外錯誤發佈，也仍然有效

應通知的人

獲準發出通知的人

書面通知的遞送

共同持有人

簽名

傳遞證明

向已故或破產成員通知

通知的發送日期

儲備金

條款的適用

成員電子發送文檔的認證

文件簽署方式

資產分配方式

按實物分配資產

無需承擔責任的義務

更改名稱或修改備忘錄的權力

修改本章程的權力