依據第424(B)(3)條提交

註冊説明書第333-274574號

招股説明書

諾可可諾可可公司

最多3300萬股普通股

本招股説明書涉及Arena Business Solutions Global SPC II，Ltd(一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司(“Arena”或“出售證券持有人”)根據日期為2023年8月14日的購買協議(統稱“購買協議”)不時要約及出售根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司NOCO-NOCO Inc.(“本公司”)每股最多33,000,000股普通股(面值0.0001美元)(統稱“購買協議”)。本招股章程所包括的股份包括(I)普通股，吾等可全權酌情決定於本招股章程日期後根據購買協議(並受購買協議條款限制)不時向Arena發行及出售普通股，及(Ii)額外普通股，吾等可全權酌情根據購買協議條款發行作為承諾費以代替現金付款的額外普通股。有關Arena的詳細信息，請參閲《購買協議》中的《購買協議》和《出售證券持有人》。根據購買協議出售吾等普通股及出售任何股份的時間完全由吾等選擇，吾等並無責任根據購買協議向Arena出售任何證券。

我們不會出售本招股説明書下的任何證券，也不會從出售證券持有人出售我們的普通股中獲得任何收益。然而，根據購買協議，吾等可能從出售吾等普通股所得的總收益總額達150,000,000美元，吾等可選擇於本招股説明書日期後根據購買協議向Arena作出選擇。

我們的普通股和認股權證目前在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼分別為“NNC”和“NCNCW”。2024年8月21日，我們普通股的最新銷售價格為每股0.189美元。普通股最近經歷了價格和交易量的大幅波動。從2023年8月28日到2024年8月21日，納斯達克普通股的收盤價從低到0.128美元到高達2.1美元不等，日交易量從大約31,216股到299,314,200股不等。在此期間，我們的財務狀況或經營結果沒有發生任何重大變化，這可以解釋這種價格變化或交易量。見“風險因素--與我們證券所有權有關的風險--我們證券的市場價格和交易量可能波動並可能大幅下降”，以及標題為“風險因素”一節中的其他風險因素。

Arena可能會以多種不同的方式和不同的價格出售或以其他方式處置本招股説明書中描述的我們的普通股。有關Arena如何根據本招股説明書出售或以其他方式處置我們的普通股的更多信息，請參閲“分銷計劃”。

Arena是1933年修訂的證券法(“證券法”)第2(A)(11)節所指的“承銷商”。

我們將支付出售證券持有人根據證券法登記與本招股説明書相關的普通股要約和出售所產生的費用，包括法律和會計費用。請參閲“分配計劃”。

我們是一家“新興成長型公司”和一家“外國私人發行人”，分別根據美國聯邦證券法和納斯達克股票市場規則定義為“受控公司”，因此可以選擇遵守某些降低的上市公司披露和報告要求。分別見“招股説明書摘要-新興成長型公司”、“招股説明書摘要-外國私人發行人”和“招股説明書控制公司摘要”。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細閲讀從本招股説明書第9頁開始的“風險因素”一節以及本招股説明書的任何修訂或補充的類似標題下所描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否準確或足夠。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2024年8月22日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的F-1表格登記聲明的一部分，根據該聲明，出售證券持有人可不時出售本招股説明書中所述的普通股。吾等將不會從出售本招股説明書所述普通股的出售證券持有人所得的任何收益中收取任何款項，但吾等可根據購買協議向出售證券持有人出售普通股所得的收益。見本招股説明書中題為“收益的使用”一節。

吾等或出售證券持有人均未授權任何人提供任何資料或作出任何陳述，但本招股説明書、任何隨附的招股説明書增刊或吾等所準備的任何免費撰寫的招股説明書所載內容除外。我們和銷售證券持有人對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約，且僅在合法的情況下和在司法管轄區內出售。任何交易商、銷售人員或其他人員無權提供任何信息或代表本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費寫作招股説明書中未包含的任何內容。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買證券的要約。您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中出現的信息僅在該等文件的封面上的日期是準確的，無論本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的交付時間，或任何證券的出售。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已經存檔、將存檔或將作為本招股説明書一部分的註冊説明書(“註冊説明書”)的證物合併，您可以獲取這些文件的副本，如下文“您可以找到更多信息”一節中所述。

我們擁有招股説明書中使用的對我們的業務非常重要的商標的專有權利，其中許多商標是根據適用的知識產權法註冊(或等待註冊)的。本招股説明書包含對屬於其他實體的商標、商號和服務標誌的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、商號和服務標記可能不帶®或TM符號，但此類引用並不意味着適用許可人不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標、商號和服務標記的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商標或服務標誌，以暗示我們與任何其他公司的關係，或我們的背書或贊助。

市場價格信息

我們的普通股和認購證目前在納斯達克上市，代碼分別為“NNC”和“NCNCW”。2024年8月21日，每股普通股和配股的收盤價分別為0.189美元和0.008001美元。我們的普通股和股票的市場價格可能隨時變化。

常用術語

在本招股説明書中，除文意另有所指外，“公司”、“NOCO-NOCO”以及對“我們”、“我們”或類似的此類提及應理解為對NOCO-NOCO公司及其子公司的引用。當本文件在討論NOCO-NOCO在2023年8月25日業務合併完成之前的業務或其他事務時，提及“NOCO-NOCO”、“我們”或類似的此類提法時，指的是NOCO-NOCO私人公司的業務。股份有限公司及其附屬公司。自業務合併完成之日起，凡提及“NOCO-NOCO”、“我們”、“我們”或類似的此類提法時，應理解為指NOCO-NOCO公司及其子公司。凡提及“PNAC”，應理解為指素數收購公司。

由於四捨五入的原因，本文檔中顯示的某些金額和百分比可能不會合計。除另有説明或文意另有所指外，在本文件中：

“3DOm聯盟”指3DOm Alliance Inc.，這是一家根據日本法律成立的公司，是NOCO-NOCO的大股東；

“ACUS”是指澳大利亞碳信用單位，由澳大利亞監管機構發放，可通過建立ERF項目獲得的國家碳信用；

“經修訂及重訂的公司章程大綱及細則”是指本公司於2023年8月18日以特別決議通過的經修訂及重述的公司組織章程大綱及細則；

“Arena”是指Arena Business Solutions Global SPC II，Ltd.，一家根據法國法律註冊成立的獲豁免股份有限公司

開曼羣島，代表和代表隔離投資組合#9-SPC#9的賬户；

“電動汽車”是指電池電動汽車，完全使用儲存在可充電電池組中的化學能的車輛；“電動汽車”是指電動汽車；

“實益所有權限制”指購買協議所載的限制，根據該限制，本公司不得發行或出售，而Arena Business Solutions Global SPC II，Ltd亦不得購買或收購本公司的任何普通股，而該等普通股與Arena Business Solutions Global SPC II及其聯屬公司當時實益擁有的所有其他普通股(根據交易所法案第13(D)節及其頒佈的第13d-3條計算)合併後，將導致Arena Business Solutions Global SPC II，Ltd實益擁有當時已發行普通股的4.99%以上。

“企業合併”是指“企業合併協議”所規定的交易；

“企業合併協議”是指本公司、PNAC、合併子公司、新子公司、NOCO-NOCO和NOCO-NOCO的某些股東之間於2022年12月29日簽署的企業合併協議(可不時修改、補充或以其他方式修改)；

“開曼羣島公司法”指開曼羣島公司法（修訂本）;

“結案”是指企業合併的結案；

“截止日期”是指截止日期；

“ERF”指減排基金，這是CER監管的計劃之一；

“ESS”係指儲能系統、組裝在一起的一種或一組設備，能夠儲存能量以便以後供應電能；

“就業法案”是指2012年的JumpStart Our Business Startups Act；“意向書”是指意向書；

“合併”是指PNAC和Merge Sub的合併，PNAC是尚存的公司，是我公司的全資子公司；

“合併結束”是指合併結束；

“合併生效時間”是指合併的生效時間，即合併證書(在企業合併協議中的定義)被特拉華州州務卿接受的時間，或合併證書中規定的較晚時間；

“合併子公司”是指Prime Number合併子公司，特拉華州公司;“MOU”指諒解備忘錄;

“納斯達克”是指“納斯達克”資本市場；

“New Subco”指素數New Sub Pte。新加坡私人股份有限公司；

“NOCO-NOCO”是指在關閉之前，NOCO-NOCO Pte。新加坡私人股份有限公司，或根據上下文，NOCO-NOCO私人有限公司。LTD.及其附屬公司和合並的附屬實體；結束時和結束後，根據開曼羣島法律註冊的獲豁免股份有限公司NOCO-NOCO Inc.，或根據上下文要求，NOCO-NOCO Inc.及其子公司；

“noco-noco股份”指noco-noco的已發行普通股;

“NOCO-NOCO估值”指13.5億美元；

“巴布亞新幾內亞”指巴布亞新幾內亞；

“本公司”係指在閉幕前，Prime Number Holding Limited，一家根據開曼羣島法律成立的獲豁免股份有限公司；以及在閉幕後，NOCO-NOCO Inc.，一家根據開曼羣島法律成立的獲豁免股份有限公司；

“股價”是指每股普通股的價格，相當於與企業合併相關的每股PNAC公眾股的贖回價格；

“OEM”是指原始設備製造商或;

“普通股”是指本公司的普通股，每股面值為0.0001美元;

“R&D”是指研究和開發；

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會；

“證券”是指我們的普通股和認股權證；

“賣方”是指NOCO-NOCO(緊接換股前)參與換股的股東。

“出售證券持有人”或“Arena”指Arena Business Solutions Global SPC II，Ltd，一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。

“股東”或“股東”是指公司的股份或股票的持有人；

“換股”是指新分公司向賣方收購NOCO-NOCO的已發行和已發行股份，作為交換，我公司向賣方發行普通股；

“證券交易所收市”是指證券交易所的收盤；

“新加坡元”、“S元”係指新加坡法定貨幣新加坡元；

“美元”、“美元”和“美元”是指美國的法定貨幣美元；“美國公認會計原則”是指美國公認的會計原則；以及

“認股權證”指本公司的認股權證。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書包含涉及重大風險和不確定因素的前瞻性陳述。1995年的“私人證券訴訟改革法”(“PSLRA”)為前瞻性陳述提供了安全港保護，以鼓勵公司提供有關其業務的前瞻性信息。前瞻性表述包括但不限於我們對業務前景、生產率、未來經營改進和資本投資的計劃和目標、經營業績、未來市場狀況或經濟表現、資本和信貸市場的發展和預期未來財務業績的預期，以及有關未來可能或假定的經營結果的任何信息。

NOCO-NOCO希望利用PSLRA的安全港條款，並就這一安全港立法列入這一警示聲明。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關公司未來財務狀況、業務戰略和計劃以及未來經營的管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“估計”、“計劃”、“項目”、“預測”、“打算”、“預期”、“預期”、“相信”、“尋求”、“戰略”、“未來”、“機會”、“可能”、“目標”、“應該”、“將”、“將會”、“將是”、“將繼續”等詞語來識別前瞻性陳述，“可能的結果，”或類似的表達，預測或指示未來的事件或趨勢，或不是歷史事件的陳述。

前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性和假設，實際結果或事件可能與那些陳述中暗示的大不相同。可能導致這種差異的重要因素包括但不限於：

我們告誡您不要依賴前瞻性陳述，這些陳述反映了當前的信念，是基於截至前瞻性陳述發表之日的現有信息。本文中陳述的前瞻性陳述僅限於本招股説明書發佈之日。我們沒有義務修改前瞻性陳述，以反映未來的事件、環境的變化或信念的變化，除非法律要求。如果任何前瞻性陳述發生更新，不應推斷我們將對該陳述、相關事項或任何其他前瞻性陳述進行額外更新，除非法律要求。任何可能導致實際結果與前瞻性聲明大不相同的更正或修訂以及其他重要假設和因素，包括對重大風險因素的討論，都可能出現在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中，這些文件可以或將(視情況而定)在www.sec.gov上獲得，建議您參考這些文件。有關更多信息，請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節。

風險因素

我們的業務和行業面臨重大風險。在評估我們的業務時，您應該仔細考慮本招股説明書和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的所有信息，包括以下風險因素。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景都可能受到實質性的不利影響。本招股説明書還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。請參閲標題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”一節。

與此次發行相關的風險

無法預測根據購買協議我們將向Arena出售的實際股份數量，或這些出售產生的實際毛收入。此外，我們可能無法獲得購買協議下的全部金額。

於2023年8月14日，吾等與Arena訂立購買協議，根據該協議，Arena承諾購買最多150,000,000美元的我們的普通股，惟須受購買協議所載的若干限制及條件所規限。根據購買協議可能發行的普通股可由吾等不時酌情於生效日期起計的36個月期間出售予Arena。

根據購買協議，吾等一般有權控制向Arena出售吾等普通股的任何時間及金額。根據購買協議向Arena出售吾等普通股(如有)將視乎市況及將由吾等決定的其他因素。吾等可能最終決定向Arena出售根據購買協議可供吾等出售給Arena的全部、部分或全部普通股。

由於Arena根據購買協議選擇出售給Arena的普通股的每股收購價(如果有)將根據我們根據購買協議選擇向Arena出售股份時的普通股市場價格波動，因此，我們無法預測在本招股説明書日期和任何此類出售之前，我們將根據購買協議向Arena出售的普通股的數量，Arena將為根據購買協議從我們購買的股票支付的每股收購價，或我們將根據購買協議從Arena的這些購買中獲得的總收益。

儘管購買協議規定，我們可以向Arena出售總計150,000,000美元的普通股，但根據包括本招股説明書的註冊説明書，多達33,000,000股普通股正在登記轉售。Arena最終提出轉售的普通股數目取決於根據購買協議吾等最終選擇出售予Arena的普通股數目(如有)。

倘吾等選擇根據購買協議向Arena發行及出售較根據本招股説明書登記轉售之普通股更多普通股，以收取相等於根據購買協議可供回售之總收益合共150,000,000美元之款項總額，則吾等將根據證券法向美國證券交易委員會提交一份或多份額外登記聲明，以登記Arena根據購買協議不時選擇出售予Arena之任何該等額外普通股，而美國證券交易委員會必須聲明該等額外登記聲明生效，吾等方可根據購買協議向Arena出售任何額外普通股。除根據本招股説明書登記轉售的33,000,000股普通股外，吾等根據購買協議發行及出售的任何大量普通股均可能對吾等股東造成額外重大攤薄。

此外，根據購買協議的條款，(I)吾等將根據每次預先通知向Arena出售的普通股數目不會超過“實益擁有權限額”，即當時已發行普通股總數的4.99%；及(Ii)吾等將向Arena出售的普通股總數不會超過建議出售前當時已發行普通股的19.99%，除非吾等獲得股東批准發行超過交易所上限的股份。

在沒有任何其他融資來源的情況下，我們無法獲得購買協議下的部分或全部可用金額，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

向Arena出售和發行我們的普通股將對我們的現有股東造成稀釋，而Arena收購的普通股的出售或可能發生此類出售的看法可能會導致我們證券的價格下跌。

根據購買協議，我們可能出售給Arena的股票的購買價將根據我們普通股的價格波動。視乎當時市場流通性而定，出售該等股份可能會導致本公司普通股及認股權證(統稱“證券”)的交易價格下跌。

如果我們向Arena出售股份，在Arena收購股份後，Arena可以隨時或不時酌情轉售全部、部分或不出售這些股份。因此，我們向Arena出售普通股可能會導致我們普通股其他持有人的利益大幅稀釋。此外，向Arena出售大量普通股或預期此類出售可能會使我們更難在未來以我們原本希望實現銷售的時間和價格出售股權或與股權相關的證券。

在不同時間買入股票的投資者可能會支付不同的價格。根據購買協議，吾等將擁有酌情決定權(視乎市場需求而定)更改向Arena出售股份的時間、價格及數目，倘吾等根據購買協議選擇向Arena出售普通股，Arena收購該等股份後，Arena可隨時或不時酌情以不同價格轉售全部、部分或全部股份。因此，在不同時間從Arena購買股票的投資者可能會為這些股票支付不同的價格，因此可能會經歷不同程度的稀釋，在某些情況下還會大幅稀釋，並在投資結果中產生不同的結果。由於我們未來以低於投資者購買股票的價格向Arena出售股票，投資者可能會體驗到他們從Arena購買的股票價值的下降。此外，如果我們根據購買協議向Arena出售大量股份，或如果投資者預期我們會這樣做，則實際出售股份或僅存在我們與Arena的安排可能會使我們在未來更難在其他時間以我們希望實現此類出售的價格出售股權或與股權相關的證券。

Arena為普通股支付的價格將低於當時的市場價格，這可能導致普通股價格下跌。

根據購買協議向競技場出售的普通股的購買價為我們在納斯達克上的普通股市價乘以90%得出。我們將根據購買協議出售給Arena的普通股將以折扣價購買。由於定價結構的原因，Arena可能會在收到普通股後立即出售該普通股，這可能導致我們普通股的價格下降。

我們的管理團隊將對出售普通股給Arena的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，如果有的話，投資者可能不同意我們如何使用收益，收益可能無法成功投資。

我們的管理團隊將擁有廣泛的自由裁量權，可以使用我們出售普通股給Arena的淨收益(如果有的話)，我們可以將這些收益用於本次發行開始時考慮的以外的目的。因此，投資者將依賴我們管理團隊對這些淨收益的使用情況的判斷，而投資者將沒有機會評估這些收益是否得到了適當的使用，作為其投資決定的一部分。有可能，在使用它們之前，我們可能會以一種不會為我們帶來有利回報或任何回報的方式來投資這些淨收益。如果我們的管理團隊未能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

與我們的商業和工業有關的風險

我們是一家初創公司，有財務虧損的歷史，我們的電池業務預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損。

我們從事(I)電池產品租賃，包括電池、BEV和ESS，以及(Ii)碳減排解決方案和碳信用銷售。截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月，我們的業務分別淨虧損約830美元萬和120美元萬，截至2023年12月31日和2023年6月30日的累計赤字分別約為2,740美元萬和1,910美元萬。由於我們的電池業務目前沒有任何產生收入的業務，除了在2021年產生的收入，用於生產樣品電池用於客户的內部測試，目的是向新加坡公用事業委員會提供概念驗證ESS，我們認為我們的電池業務將繼續在每個財年產生運營和淨虧損，直到我們開始大量生產和租賃我們的電池產品，預計這要到2025年第一季度才會發生，可能會更晚發生。此外，碳信用銷售產生的收入取決於地方政府當局批准碳減排項目的時間。

我們預計，隨着我們繼續擴大我們在東南亞和南亞地區的足跡，增加我們的銷售和營銷活動，發展我們的分銷基礎設施，並增加我們的一般和行政職能，以支持我們不斷增長的業務，我們未來的虧損率將會更高。我們可能會發現，這些努力的成本比我們目前預期的要高，或者這些努力可能不會帶來收入，這將進一步增加我們的損失，甚至阻止我們繼續經營下去。

此外，電池和電動汽車行業受到我們無法控制的市場狀況的影響。由於許多因素，我們的經營業績可能會因一系列因素而大幅波動，包括電池、BEV和ESS的市場需求變化、整個行業的技術變化、關鍵客户的流失以及關鍵客户推遲、重新安排或取消大訂單。由於這些因素和本節討論的其他風險，不應依賴期間間的比較來預測我們未來的業績。

我們的商業模式還有待測試，任何未能將我們的戰略計劃商業化的做法都將對我們的經營業績和業務產生不利影響，損害我們的聲譽，並可能導致超出我們資源範圍的鉅額負債。

我們的電池業務還沒有開始運營。投資者應該意識到新企業通常會遇到的困難，其中許多是我們無法控制的，包括在開發或製造新產品或服務、建立或進入新市場、組織運營和開展營銷活動過程中的巨大風險和費用。我們成功的可能性必須考慮到這些風險、費用、複雜情況、延誤和我們運作所處的競爭環境。因此，目前沒有任何東西可以作為我們的商業計劃將被證明是成功的假設的基礎，我們可能無法產生大量收入、籌集額外資本或盈利運營。我們將繼續遇到早期商業公司經常遇到的風險和困難，包括推出市場接受的產品或服務、擴大我們的基礎設施和員工人數，以及我們可能會遇到與我們的增長相關的意外費用、困難或延誤。此外，由於我們的租賃業務屬於資本密集型業務，預計我們將面臨籌集額外融資的壓力，以維持我們租賃項目的運營，以增長我們的業務並實現盈利。因此，對我們公司的任何投資都是高度投機的，可能會導致您的全部投資損失。

很難預測我們未來的收入和適當的支出預算，而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的潛在變化的洞察力有限。如果實際結果與我們的估計不同，或者我們在未來一段時間內調整我們的估計，我們的經營業績、前景和財務狀況可能會受到重大影響。這些材料中其他地方出現的預計財務信息是由管理層編制的，反映了對未來業績的當前估計。預計的結果取決於管理層增長戰略的成功實施，並基於我們只能部分控制或無法控制的假設和事件。特別是，我們的預期結果在很大程度上取決於我們成功開發、製造、營銷和租賃我們的電池產品的能力。這些預測信息背後的假設需要進行判斷，而且可能不會發生，而且由於經濟、商業、競爭、監管、立法和政治或其他變化的影響，預測受到不確定性的影響。

我們的商業計劃可能不會成功，可能會受到法律和監管風險的影響，我們的產品可能不會被市場很好地接受，這可能會對我們的前景產生重大和不利的影響。

我們在亞太地區的業務，包括新加坡、泰國、菲律賓、印度尼西亞、印度、澳大利亞和巴布亞新幾內亞，都是相對較新的業務，不能保證我們能夠在所有業務部門實現並保持增長和盈利。也不能保證我們的產品會被市場接受，也不能保證市場對我們產品的接受度會增加。此外，與電池、BEV和ESS相關的技術和行業標準正在發展。例如，我們的許多競爭對手正在開發各種電池技術，如固態電池和燃料電池，這些技術有望與我們現有的產品線競爭。有可能我們的競爭對手將能夠推出比我們更具吸引力的新產品，他們的新產品將獲得更大的市場接受度。此外，我們的業務可能會受到宏觀經濟狀況及其對可自由支配消費者支出的影響，這可能會影響我們潛在消費者的業務，進而可能影響我們提供的服務的需求。

此外，我們計劃在龐大、多樣化和複雜的亞太地區的幾個國家運營我們的租賃服務和碳減排解決方案。我們的每個部門在我們運營的每個司法管轄區都受到不同的法規約束。我們面臨的重點監管風險領域包括：(I)適用於電池、BEV和ESS租賃以及碳減排項目和碳信用銷售的法律法規的演變；(Ii)各種形式的數據監管，如數據隱私、數據本地化、數據便攜性、網絡安全和廣告或營銷；(Iii)經濟監管，如價格、供應監管、安全、健康、環境監管；(Iv)外資所有權限制；(V)車輛監管；(Vi)土地管理；以及(Vii)土地所有權。此外，我們可能無法獲得提供我們的產品或服務所需的所有許可證、許可和批准。因為相關的法律法規以及他們的

由於某些司法管轄區的法律解釋往往不明確且不斷演變，這可能使我們難以評估我們是否遵守了相關的法律和法規，我們的業務需要哪些許可證和批准，或者在某些司法管轄區獲得此類許可證的流程。出於這些原因，我們也不能確定我們是否能夠遵守所有重要的法律法規或維持我們之前獲得的許可證和批准，或者一旦它們到期，我們將能夠續簽它們。我們不能確保我們對規則及其豁免的解釋一直或將與當地監管機構的解釋一致。隨着我們擴大業務，我們可能需要獲得新的許可證，並將受到我們計劃在其中運營的市場的額外法律法規的約束。

我們還希望通過收購和戰略合作伙伴關係擴大我們在亞太地區的業務。這種擴張可能會增加我們業務的複雜性，並可能給我們的管理、人員、運營、系統、技術表現、財務資源以及內部財務控制和報告職能帶來巨大壓力。如果我們通過收購或戰略合作伙伴關係進行擴張的努力失敗，我們的業務、運營結果、財務狀況、聲譽和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們業務的成功在很大程度上依賴於我們與3DOM聯盟的關係。如果3DOM聯盟不再將其知識產權和技術獨家授權給我們，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景將受到實質性的不利影響。

我們的所有技術都獲得了3DOM聯盟的授權，使我們能夠利用3DOM聯盟擁有或許可的某些知識產權和技術來製造和提供我們自己的產品。我們還依靠3DOM聯盟的知識產權和技術來開發、運營和改進我們的電池產品。雖然我們與3DOm Alliance簽訂的許可協議有一個永久期限，但如果我們未能在三十(30)天書面通知到期時支付任何金額，或者我們未能履行任何義務且未能在六十(60)天通知期內治癒，3DOm Alliance可以終止許可協議。如果許可協議終止，或者如果我們無法許可3DOM Alliance未來的知識產權和技術，如果我們只按照對我們不太有利的條款這樣做，我們繼續開發、維護和改進我們的電池產品和服務的能力可能會受到損害，這反過來可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，在3DOM聯盟許可下獲得許可的一些技術是由3DOM再許可給我們的(而不是直接許可)，如果3DOM失去了對這些技術進行再許可的權利，我們未來可能無法使用這些技術。

我們的業務和未來的增長取決於對BEV、混合動力汽車和替代燃料的需求增長。

由於對我們產品的需求與市場對BEV的需求直接相關，快速增長的電子移動市場將是我們業務成功的關鍵。然而，我們瞄準的市場，主要是亞太地區的市場，可能無法在預測的時間框架內實現我們預期的增長水平。如果我們計劃進軍的這些市場中的任何一個未能實現我們預期的增長水平，我們可能會遭受重大損失，無法產生足夠的收入來實現盈利。如果替代燃料、混合動力汽車和電動汽車市場沒有以我們預期的速度、方式或程度發展，或者如果我們對能源解決方案的效率做出的關鍵假設不正確或不完整，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

電動汽車電池市場繼續發展，競爭激烈，其他電池製造商擁有比我們更多的資源。

與IT服務的電動汽車市場一樣，電動汽車電池市場增長迅速，競爭激烈，受到大型老牌公司和NOCO-NOCO等新興進入者創新的推動。鋰離子電池技術已被廣泛採用，我們目前的競爭對手擁有，未來的競爭對手可能擁有比我們更多的資源，也可能能夠投入更多的資源來開發他們當前和未來的技術。這些競爭對手還可能有更多機會接觸客户，並可能在彼此之間或與第三方之間建立合作或戰略關係，從而進一步增強其資源和競爭地位。此外，鋰離子電池製造商可能會繼續降低成本，擴大傳統電池的供應，從而降低我們的業務前景，或對我們以具有市場競爭力的價格和足夠的利潤率提供產品的能力產生負面影響。

迄今為止，我們的工作重點是最先進的X-SEPA隔板和鋰錳鐵磷酸鹽（LFP）陰極。然而，一些處於開發階段的公司也在尋求開發鋰金屬電池的新技術，例如陰極、陽極、電解質和添加劑的新技術。其中一些公司已與OEM建立了關係，並且處於不同的發展階段。此外，許多原始設備製造商正在研究和投資傳統鋰離子電池和/或鋰金屬電池，在某些情況下，研究和投資電池開發和生產。此外，其他公司正在開發先進柴油、乙醇、燃料電池或壓縮天然氣等替代技術，以及內燃機燃油經濟性的潛在改進。我們預計競爭將在

由於電動汽車需求的增加，電池技術和電動汽車將加強。對電動汽車的監管推動、持續的全球化以及全球汽車行業的整合也可能推動競爭。競爭對手對替代技術的開發或電池技術的改進可能會對我們電池產品的銷售、定價和毛利率產生重大不利影響。如果開發出具有卓越運營或價格表現的競爭技術，我們的業務將受到損害。同樣，如果我們未能準確預測和確保我們的電池技術能夠滿足客户不斷變化的需求或新興的技術趨勢，或者如果我們的客户未能從我們的電池產品中實現預期的好處，我們的業務就會受到損害。

我們未來的成功取決於客户的需求和成功，以及對客户產品或服務的需求。

對我們電池產品的需求，特別是電池和BEV，最終將取決於我們的客户，主要包括商業運輸公司、可再生能源工廠和發電廠。購買或租賃我們的電池和BEV的決定可能取決於我們客户所在行業的表現，如果這些行業的產量需求下降，那麼對我們產品的需求也可能會下降。這些行業的需求受到許多因素的影響，包括但不限於大宗商品價格、基礎設施支出、燃料成本、能源需求、市政支出以及政府命令和激勵措施。這些變量的增加或減少可能會對我們的產品需求產生重大影響。

我們的許多目標客户是大型商業運輸公司、可再生能源工廠和發電廠，如果未能維持現有客户並獲得新客户，這些客户撤回租賃服務，或未能在續約談判中就可接受的條款進行談判，可能會對我們的業務產生不利影響。

雖然我們打算主要租賃給商業運輸公司、可再生能源工廠和發電廠，但如果客户需求沒有我們預期的那麼高，或者如果他們面臨來自現有供應商的壓力或合同義務，要求他們不要購買我們的產品或服務，我們可能無法與這些商業運輸公司、可再生能源工廠或發電廠建立或繼續我們的關係。我們可以與某些商業運輸公司、可再生能源工廠和發電廠簽訂長期合同，這些公司在價格和其他商業條款上具有很強的討價還價能力，任何長期合同都會不時重新談判和續約。未能維持現有客户、取得新客户、因任何原因(包括但不限於失去合約或未能在續約談判中磋商可接受的條款、該等客户失去市場份額、該等客户資不抵債、客户要求減少或延遲、工廠關閉、罷工或其他影響該等客户生產的停工)或繼續向該等客户降價，或繼續向該等客户降價，均可能對我們的財務業績及業務前景造成重大不利影響。我們不能保證我們將能夠維持現有客户、獲得新客户或獲得新合同。

未來租賃給商業運輸公司、可再生能源工廠和發電廠的水平，包括從中標企業或獲得新業務或客户實現未來租賃服務的水平，固有地受到一些風險和不確定因素的影響，包括這些商業運輸公司、可再生能源工廠和發電廠實際需要的車輛數量、能源儲存或電網穩定。此外，如果我們任何最大客户的財務狀況(包括破產或市場份額)惡化或他們的銷售額繼續下降，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。因此，我們實際上可能不會實現我們獲獎業務所代表的所有未來銷售。任何未能實現這些銷售的情況都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們可能無法成功地吸引目標客户，並在未來將這些聯繫轉化為有意義的訂單。

我們的成功，以及我們增加收入和盈利運營的能力，在一定程度上取決於我們識別目標客户並將目標客户轉化為有意義的訂單或擴大客户關係的能力。在某些情況下，某些客户將在早期試用的基礎上購買我們的電池產品樣品，這樣的客户有能力在這些客户承諾有意義的訂單之前測試和評估我們的產品是否滿足他們的性能要求。

我們未來的成功取決於我們的目標客户是否願意使用我們的電池產品，以及他們的產品線是否會採用我們的電池產品。如果我們的目標客户擴大他們的產品線，我們希望成為他們的BEV的主要供應商。我們行業的競爭很激烈。為了確保我們的產品被接受，我們必須不斷開發和推出更長續航里程和更具成本效益的電池，增強功能和性能，以滿足不斷髮展的行業標準。如果我們無法滿足客户的性能要求或行業規範，無法留住或接觸目標客户，或無法將早期試用部署轉化為有意義的訂單，我們的業務、潛在客户、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

如果我們無法在客户和分析師之間以及行業內建立和保持對我們長期業務前景的信心，或者受到負面宣傳，那麼我們的財務狀況、經營業績、業務前景和獲得資金的渠道可能會受到嚴重影響。

如果客户不相信我們的業務會成功，或者不相信我們的服務和支持以及其他業務將長期持續下去，他們可能不太可能購買我們的電池產品。同樣，如果供應商和其他第三方不相信我們的業務會成功，他們就不太可能投入時間和資源來發展與我們的業務關係。因此，為了建立和維持我們的業務，我們必須贏得並保持客户、供應商、分析師、評級機構和其他各方對我們的產品、長期財務可行性和業務前景的信心。保持這種信心可能會因某些因素而變得特別複雜，這些因素包括在很大程度上超出我們控制範圍的因素，例如我們有限的運營歷史、客户對我們電池產品的不熟悉程度、為滿足需求而擴大生產、交付和服務運營的任何延遲、競爭、不斷髮展的混合動力和電動汽車市場的未來變化，或與市場預期相比我們的生產和銷售表現的不確定性。

如果我們的任何電池產品沒有達到預期的表現，我們開發、營銷和銷售我們的產品和服務的能力可能會受到損害。

我們的電池產品，如我們的電池、BEV和ESS，可能在設計和生產中存在缺陷，可能導致它們無法按預期運行或可能需要維修。我們目前有一個有限的參考框架來評估我們的業務前景所依賴的產品的性能。不能保證我們能夠檢測並修復我們電池產品中的任何缺陷。我們未來可能會遭遇召回，這可能會對我們的品牌造成不利影響，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，我們的產品性能可能與客户的期望不一致。我們電池產品的任何產品缺陷或其他任何故障都可能損害我們的聲譽，並導致收入損失、交貨延遲、產品召回、負面宣傳、產品責任索賠和重大保修及其他費用，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，替代燃料商用車公司或電動消費汽車公司遇到的問題和缺陷可能會對公眾對我們產品的看法和客户需求產生負面影響。

我們的電池產品在提供給承租人或安裝在電動汽車和發電廠之前，將需要進行廣泛的安全測試。

為了獲得我們的客户(包括承租人和電力生產商)的認可，我們預期的電池、BEV和ESS將必須經過廣泛的安全測試。我們計劃在電池產品的原型階段進行初步的安全測試，以進行設計驗證。我們還接受產品驗證的安全測試，以在開始批量生產我們的電池產品之前獲得各種安全標準認證。不能保證這樣的測試會成功，我們可能會在我們開發或製造的電池、BEV和ESS的開發或製造中發現不同的或新的安全問題，這些問題還沒有出現在我們的原型中。如果我們不得不進行設計更改以解決任何安全問題，我們可能不得不推遲或暫停商業化，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和品牌造成實質性損害。

碳信用或碳補償價值的任何下降都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

碳信用和碳補償的價值根據市場、標準制定和我們無法控制的監管力量而波動。儘管碳信用和碳抵消的價值近年來一直在上升，但例如，新技術或更容易的碳信用或碳抵消發放規則可能會促進超過需求的碳信用和碳抵消的供應增加，導致碳信用和碳抵消的價值下降。任何此類下降都可能意味着我們的碳信用供應產品的需求和定價將受到不利影響。除了供應和需求，碳信用價格還可能受到微觀和宏觀經濟狀況、總體經濟情緒、國際授權、地緣政治緊張局勢、技術進步、通脹和貨幣匯率的影響。碳信用或碳抵消價值的任何下降都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

發放或使用碳信用或碳補償的行業標準或實踐的變化可能會對我們的業務產生重大不利影響。

碳信用額或碳抵消的發放和驗證程序以及建議用途是不斷變化的領域。這些領域的變化可能會對我們的業務產生重大不利影響。例如，如果發放標準發生變化，導致我們以碳為中心的項目無法發放預期的那麼多的碳信用額或碳抵消，那麼我們可用的碳信用額池將下降，這將對我們的業務產生重大負面影響。碳信用市場的需求方由

結合行業標準和普遍接受的做法和法規。如果行業實踐或建議發生變化，或監管環境發生變化，可能會對我們的業務產生潛在的實質性和不利影響。

如果已核實和可用的碳封存或碳信用或碳補償低於預期，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們可能會對我們的碳減排項目未來的碳潛力進行估計，特別是包括基於自然的項目，如植樹造林(或其他類似項目，如土壤或土地管理的變化)。我們可以依靠這些和其他普遍可用的估計來進行碳中和計算、植樹承諾和/或碳信用銷售或碳抵消。如果實際實現的碳封存與我們的估計不同，例如存活率或測量的碳封存的差異，或驗證方法、標準的變化或所需緩衝池的變化(包括第三方驗證組織)，則可能會實現和獲得更少的碳封存、碳信用或碳補償，這可能會對我們的業務和盈利能力產生負面影響，因為我們賺取的碳信用和碳補償可能會減少，我們可能需要以現行市場價格購買碳信用。

我們不能保證碳減排項目的批准以及巴布亞新幾內亞碳信用額度和澳大利亞碳信用單位(“ACUS”)的發放不會被撤銷、取消或以其他方式進行。

我們在包括澳大利亞和巴布亞新幾內亞在內的多個大洋洲國家運營我們的碳減排解決方案。在澳大利亞，碳減排項目和Accus的發放須經澳大利亞政府，特別是清潔能源監管機構(“CER”)的批准和監管。在頒發Accus之前，CER會審查和考慮已批准項目的申請。我們不能保證這類批准和發放不會被撤銷、取消或以其他方式產生負面影響，在這種情況下，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

此外，監管機構可能會對我們現有或未來的項目實施進一步的合規程序和協議。任何此類程序或議定書都將要求我們通過並納入任何修正案，以確保完全和完全遵守法律和法規。這可能會導致我們現有項目的延遲進行，也可能影響我們未來業務活動的發展。對ACU的監管會受到政府政策變化的影響，我們不能保證我們目前的業務活動不會受到未來管理碳減排行業的法律和法規的任何修訂的影響。

如果我們不能就碳減排項目徵得所有相關方的同意，或者如果項目物業的所有權權益存在任何不足，我們的業務可能會受到重大不利影響。

碳減排項目採購階段可能涉及不同利益的幾方，主要包括土地所有者，但有時也包括銀行或貸款機構，如果有物業抵押以獲得同意，或貸款人為備案和獲得碳信用而出具的《無異議證明》。就某些碳減排項目而言，我們可能不單止要取得單一土地業權人的同意，還要獲得多個土地業權人的同意，才能把相連的地塊捆綁在一起，以進行這些項目。當我們與有利害關係的各方談判時，我們不能保證我們能夠獲得他們所有人的同意。如果我們不能做到這一點，項目將不能按計劃的時間表進行，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。此外，如果作為碳減排項目標的的任何財產的所有權或所有權存在任何不足或爭議，我們將需要努力確保我們的合法商業利益受到保護，這可能會導致應用於我們商業活動的資源受到限制。此外，如果我們不能成功地保護我們的合法商業利益，我們的商業運營可能會受到實質性的不利影響。

任何不遵守土地所有者合同義務的行為都可能影響我們的碳減排解決方案業務。

由於我們的碳減排項目的增長需要大片土地，獲得土地是我們商業活動不可或缺的一部分。特別是，不受限制地使用和控制土地對於維持和促進我們的商業活動非常重要。然而，我們通常不是任何不動產的註冊所有者，完全依賴與註冊土地所有者簽訂的許可證和/或協議，以及他們對各自合同義務的遵守情況。如果土地所有者沒有有效的許可證或批准，或不遵守法律要求或合同義務，我們可能無法維護我們的業務活動所需的必要權利，因此可能會影響我們的業務運營。

我們可能無法成功地建立、維護和加強我們的品牌，這將對客户對我們的技術以及我們的業務、收入和前景的接受度產生重大和不利的影響。

我們的業務和前景取決於我們發展、維護和加強我們品牌的能力。如果我們不能建立、維護和加強我們的品牌，我們可能會失去建立臨界客户羣的機會。電池和電動汽車行業競爭激烈，我們可能無法成功地建立、維護和加強我們的品牌。我們的潛在競爭對手，包括世界各地的許多電池製造商和汽車原始設備製造商，比我們擁有更高的知名度、更廣泛的客户關係和更多的營銷資源。如果我們不發展和維護一個強大的品牌，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到實質性和不利的影響。

我們在一個競爭極其激烈的行業中運營，受到定價壓力的影響。此外，許多其他電池製造商擁有比我們多得多的資源。

我們與許多主要的國際製造商和分銷商以及一些規模較小的地區性競爭對手競爭。我們預計，隨着行業參與者的增加，零排放運輸正成為主流，競爭將變得更加激烈。競爭加劇可能會導致平均售價下降，導致利潤率下降。由於我們行業的一些部門產能過剩，以及工業電池採購商之間的整合，我們可能會受到巨大的定價壓力。

我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財務、人員、技術、製造、營銷、銷售和其他資源，這可能使我們處於競爭劣勢。此外，我們的某些競爭對手的整體成本結構可能較低。因此，這些競爭對手可能處於更有利的地位，能夠對市場機會、新技術或新興技術以及不斷髮展的行業標準做出快速反應。我們的許多競爭對手正在開發各種電池技術，如固態電池和燃料電池，預計這些技術將與我們現有的產品線競爭。有可能我們的競爭對手將能夠推出比我們更具吸引力的新產品，他們的新產品將獲得更大的市場接受度。如果我們的競爭對手成功做到這一點，我們可能無法保持我們的競爭地位，我們的業務和未來的成功將受到實質性和不利的影響。

我們預計，隨着其他生產商可能能夠以顯著較低的成本僱用勞動力、擴大出口能力並增加在我們主要終端市場的營銷存在，競爭定價壓力將繼續存在。我們的幾個競爭對手擁有強大的技術、營銷、銷售、製造、分銷和其他資源，以及重要的知名度、市場地位和與我們行業潛在客户基礎的長期關係。此外，我們的某些競爭對手可能與供應商有長期的合作關係，這可能會為他們提供具有競爭力的定價優勢，並減少他們對不穩定的原材料成本的敞口。我們維持和提高營業利潤率的能力一直依賴於並將繼續依賴於我們控制和降低成本的能力。我們不能向您保證，我們將能夠繼續控制我們的運營費用，提高或維持我們的價格或增加我們的單位產量，以保持或改善我們的經營業績。

全球經濟狀況的不確定性可能會對我們的經營業績產生負面影響。

我們的經營業績直接受到我們主要客户羣體所在行業的總體全球經濟狀況的影響。我們的業務部門高度依賴於我們運營的每個地理區域的經濟和市場狀況。例如，我們電池、BEV和ESS的租賃在很大程度上依賴於對新的電動汽車運輸或拼車公司的需求。全球經濟狀況的不確定性因地域而異，可能導致全球信貸市場大幅波動。這些情況通過降低客户可能有能力或願意為我們的產品支付的價格或通過減少對我們產品的需求來影響我們的業務，這反過來可能對我們的銷售產生負面影響，並對我們的業務、現金流、運營結果和財務狀況造成重大不利影響。

我們的原材料和零部件價格大幅上漲，其中一些來自可能供不應求的有限來源，可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。

我們依賴第三方供應商提供開發我們產品所需的零部件和設備，包括我們電池產品的關鍵供應，如聚酰亞胺基板、有機珠子、LMFP正極材料和隔膜製造設備。我們面臨與這些材料和部件的可獲得性相關的風險，包括我們將受到需求短缺和供應鏈挑戰的影響，特別是在當前新冠肺炎大流行的背景下，而且通常可能沒有足夠的購買力來消除我們需要的原材料和工具價格上漲的風險。此外，某些部件，包括烘乾爐、三層模具、充放電設備、IC芯片和CPU，都有很長的交貨期，需要我們提前很長時間訂購，以支持我們擬議的商業運營。為了降低供應鏈風險，我們正在採取與許多汽車製造商合作伙伴和OEM供應商合作的全方位戰略。然而，如果我們無法以優惠的條件與我們的潛在供應商或替代供應商達成商業協議，或者這些供應商難以滿足我們的要求，我們的電池產品和相關技術的開發和商業進展可能會被推遲。

另外，我們可能會受到各種供應鏈要求的約束，其中包括衝突礦產和勞工做法。我們可能會被要求支付大量費用來遵守這些要求，其中可能包括在發現某些問題時尋找新的供應商。我們可能無法為我們的運營所需的某些原材料或組件找到任何新的供應商，或者這些供應商可能不願意或無法向我們提供產品。

組件、設備或材料供應的任何中斷都可能暫時中斷我們電池產品的生產，直到替代供應商能夠提供所需的材料。業務條件的變化、不可預見的情況、政府的變化以及其他我們無法控制或我們目前沒有預料到的因素，也可能影響我們的供應商及時向我們交付部件或設備的能力。上述任何情況都可能對我們的經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

匯率波動、貿易壁壘、關税或短缺以及其他一般經濟或政治條件可能會限制我們為電池產品獲得關鍵部件或設備的能力，或大幅增加運費、原材料成本和與我們業務相關的其他費用，這可能會進一步對我們的運營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

加入戰略聯盟可能會讓我們面臨風險。

我們已與不同的第三方簽訂了多份諒解備忘錄(“諒解備忘錄”)，並可能在未來加入更多的戰略聯盟，包括合資企業或少數股權投資，以促進我們的業務。請參閲“業務夥伴關係”。

在提供潛在好處的同時，這些戰略聯盟可能會使我們面臨許多風險，包括與共享專有信息相關的風險、合作伙伴的不履行以及建立新的戰略聯盟的費用增加，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們監督或控制這些合作伙伴的行為的能力可能有限，如果這些戰略合作伙伴中的任何一個因與其業務有關的事件而遭受負面宣傳或聲譽損害，我們也可能因與任何此類合作伙伴的關係而遭受負面宣傳或聲譽損害。例如，如果我們依賴某些戰略合作伙伴的製造設施來生產我們的電池產品，這些業務將不在我們的控制範圍之內。如果我們的合作伙伴不能滿足商定的時間表，滿足法律、行業或客户的要求，或者遇到產能限制，我們可能會遇到延誤，反過來，我們可能會失去客户並面臨聲譽損害。

此外，與戰略合作伙伴存在潛在糾紛的風險，我們可能會受到與我們的合作伙伴有關的負面宣傳的影響，無論這種宣傳是否與他們與我們的合作有關。我們成功打造高端品牌的能力也可能受到對我們合作伙伴產品質量的看法的不利影響。我們的OEM合作伙伴也可能有與我們不一致的經濟、商業或法律利益或目標。因此，對於我們來説，解決在履行我們與它們的協議或諒解備忘錄方面出現的問題可能是具有挑戰性的，這些問題可能會影響根據協議或諒解備忘錄正在進行的發展工作。

與他們的任何重大分歧，特別是如果我們在研發工作中依賴該OEM合作伙伴，可能會阻礙我們最大化合作夥伴利益的能力，並減緩我們電池產品的商業推出。此外，如果我們的合作伙伴不能或不願意履行協議或諒解備忘錄規定的經濟或其他義務，我們可能需要單獨履行這些義務，這可能會推遲研發進度，否則會對我們的業務和財務業績產生負面影響。此外，我們與現有合作伙伴的關係以及我們的合作伙伴根據各自的協議或諒解備忘錄享有的權利，可能會阻止其他OEM與我們合作。如果我們不能與其他原始設備製造商建立或擴大我們的合作伙伴關係，我們的業務和前景可能會受到實質性的損害。

我們依賴供應商來履行客户的訂單，如果我們未能有效管理與這些供應商的關係或失去這些供應商的服務並且無法替代合適的替代供應商，我們的運營將受到重大不利影響。

我們依賴我們的供應商提供原材料，依賴汽車製造商合作伙伴和OEM供應商製造我們的電池產品，包括電池隔膜、電池和電池組、BEV和ESS。雖然我們計劃儘可能與多家供應商、汽車製造商和原始設備製造商接洽，但如果我們的供應商無法以我們可以接受的價格、數量、性能和規格交付他們生產的原材料和電池產品，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。此外，由於我們依賴我們的供應商和合作夥伴提供原材料或生產符合我們質量標準的電池產品，因此不能保證我們能夠成功地從供應商和合作夥伴那裏獲得滿足我們質量標準的優質材料或產品。上述任何一項都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生不利影響。

我們未能跟上快速的技術變化和不斷髮展的行業標準，可能會導致我們的產品變得過時和不那麼適銷對路。

電池市場的特點是不斷變化的技術和不斷演變的行業標準，這些都很難預測。這一點，再加上新產品和新型號的頻繁推出，縮短了產品的生命週期，可能使我們的產品過時或無法銷售。我們適應不斷髮展的行業標準和預測未來標準和市場趨勢的能力將是保持和改善我們的增長前景的一個重要因素。然而，研發活動本質上是不確定的，需要大量成本，我們在將3DOM聯盟授權的新技術商業化時可能會遇到實際困難。另一方面，我們的競爭對手可能會改進他們的技術，甚至實現技術突破，這將使我們的產品過時或更不適合銷售。因此，如果我們不能有效地跟上快速的技術變化和不斷髮展的行業標準，推出新的和增強的產品，可能會導致我們失去客户，收入下降。

如果我們不能繼續及時地、以有利的利潤開發新產品，我們可能就無法有效競爭。

電池行業在產品壽命、產品設計和應用技術方面的創新速度一直引人注目。我們和我們的競爭對手已經並將繼續在創新和改進我們的產品方面進行投資。我們創造新產品和生產線延伸以及維持現有產品的能力受到以下因素的影響：

未能開發和推出成功的新產品，以及新產品開發或推出的任何延遲，都可能阻礙我們業務的增長。此外，如果競爭對手推出新的或增強型產品，遠遠超過我們的表現，或者如果他們開發或應用製造技術，使他們能夠以比我們低得多的成本進行生產，我們可能無法在受這些變化影響的細分市場中成功競爭。

我們可能會在尚未商業化或僅在有限程度上商業化的技術上獲得許可，如果此類技術的表現不如預期，我們的業務成功可能會受到不利影響。

有時，我們可能會向包括3DOM Alliance在內的第三方授權尚未商業化或僅在有限範圍內商業化的技術。這些技術在我們的電池產品市場上可能不會像預期的那樣表現。如果這些授權技術的成本、性能特徵、製造工藝或其他規格達不到我們的目標，我們的預計銷售額、成本、上市時間、未來的產品定價和潛在的運營利潤率可能會受到不利影響。

替代技術的發展可能會對我們的電池產品的需求產生不利影響。

替代技術的重大發展，如先進的柴油、乙醇或天然氣，或呼吸電池，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響，其方式可能是我們目前沒有預料到的。現有和其他電池技術、燃料或能源可能成為客户首選的電池產品替代品。如果我們未能開發新的或增強的技術或流程，或未能對現有技術的變化做出反應，可能會大大推遲我們新的和增強的替代產品的開發和引入，這可能會導致收入下降，市場份額被我們的競爭對手搶走。

我們依賴3DOM聯盟的研發努力，這可能不足以適應替代燃料和電動汽車技術的變化。隨着技術的發展，我們將需要使用最新的技術升級或調整我們的清潔能源解決方案，特別是我們獲得許可的長壽命電池技術，並開發連接CPU和物聯網(IoT)設備的智能電池系統，以便利用我們的自有租賃模式。然而，如果我們不能採購最新技術並將其整合到我們的電池產品中，我們可能無法有效地與替代系統競爭。

我們的產品可能在硬件、固件或軟件中存在未被發現的缺陷、錯誤或錯誤，這可能會降低市場採用率，損害我們在潛在客户中的聲譽，和/或使我們面臨產品責任和其他可能對我們的業務產生重大負面影響的索賠。

我們可能會被索賠，我們的產品出現故障，人員因潛在缺陷而受傷或據稱受傷。我們購買的任何保險都可能不夠充分，或者可能不適用於所有情況。同樣，如果此類故障與從第三方供應商獲得的部件有關，則此類供應商可能不承擔此類故障的責任。這些事件中的任何一項都可能對我們的品牌、聲譽、財務狀況或經營結果產生不利影響。

產品或服務中的任何缺陷或錯誤，或對此類缺陷或錯誤的感知，或其他性能問題，都可能導致以下任何一種情況，其中每一種情況都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響：

我們還面臨這樣的風險，即我們試圖在與客户的協議中包含的任何合同保護都被拒絕，沒有統一實施，或者可能無法完全或有效地保護客户、業務合作伙伴或其他第三方免受索賠。此外，供應商為我們的利益而承擔的任何保險或賠償義務可能不足以涵蓋所有此類索賠，或僅涵蓋部分此類索賠。成功的產品責任、保修或其他類似索賠可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，即使最終不成功的索賠也可能導致訴訟資金支出，轉移管理層的時間和其他資源，並造成聲譽損害。

從長遠來看，我們的電池產品，包括電池隔膜、電池和電池組、BEV和ESS的量產製造都會面臨風險。

我們的業務計劃設想，汽車製造商和原始設備製造商將使用我們獨特的預先計算和校準的製造流程來生產我們的電池產品，包括電池隔膜、電池和電池組、BEV和ESS。然而，修改或建設這些生產線以生產我們的產品可能會更加複雜，或者給我們的製造合作伙伴帶來我們目前沒有預料到的重大挑戰。與任何大型基本工程一樣，任何這種性質的改建或建造都可能受到延誤、成本超支或其他複雜情況的影響。任何未能如期開始商業生產的情況都可能導致額外的成本，並可能推遲我們創造有意義的收入的能力。此外，任何這樣的拖延都可能削弱我們旨在獲得的任何“先發”優勢，阻止我們獲得原始設備製造商的信任，併為更激烈的競爭打開大門。所有上述情況可能會阻礙我們成功開展和發展業務並在市場上取得競爭地位的能力。

此外，與第三方合作製造我們的電池產品降低了我們對流程的控制水平。如果我們的合作伙伴沒有遵守商定的時間表或遇到能力限制，我們可能會遇到延誤。存在與合作伙伴潛在糾紛的風險，這可能會停止或減慢生產，並且我們可能會受到與合作伙伴相關的不利宣傳的影響，

無論這種宣傳是否與這些第三方與我們的合作有關。此外，我們不能保證我們的供應商不會偏離商定的質量標準。

我們可能無法以我們可以接受的條款和條件與製造商達成協議，因此我們可能需要與其他第三方簽訂合同或建立我們自己的商業產能。我們可能無法與其他第三方接觸，或建立或擴大我們自己的產能，以滿足我們在可接受的條件下的需求，或者根本不能。充分完成任何過渡所需的費用和時間可能比預期的要大。上述任何一項都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生不利影響。

製造或使用我們的產品可能會導致事故，這可能會導致重大的生產中斷、延誤或索賠。

由於鋰電池固有的高能量密度，我們的電池可能會帶來一定的安全風險，包括火災或爆炸的風險。我們的電池風險管理系統提供電池故障或故障的早期預警信號，但仍可能發生導致死亡或人身傷害或財產損失的事故。雖然安全程序也被納入電池的研究、開發、製造和運輸中，旨在將安全風險降至最低，但我們產品的製造或使用仍可能導致事故。任何事故，無論是發生在製造設施還是使用我們的產品，都可能導致重大的生產中斷、延誤或因人身傷害或財產損失而導致的重大損失索賠。

我們受制於各種產品的儲存和搬運規定。我們可能會受到產品責任索賠的影響，如果我們不能成功地為此類索賠辯護或投保，可能會損害我們的財務狀況和流動性。

我們可能會受到產品責任索賠的影響，這可能會損害我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。如果我們的電池性能不能達到預期或故障導致人身傷害或死亡，我們將面臨固有的索賠風險。鑑於我們的X-SEPA隔膜和鋰錳鐵磷酸鹽(LMFP)陰極仍處於開發階段，尚未進行商業批量生產，我們在這一領域的風險尤其明顯。如果對我們提出的產品責任索賠成功，我們可能需要支付一筆可觀的賠償金。此外，產品責任索賠可能會對我們的技術和業務產生大量負面宣傳，並阻止或阻止我們的電池產品和未來的候選產品商業化，這將對我們的品牌、業務、前景和經營業績產生重大不利影響。任何保險覆蓋範圍可能不足以涵蓋所有潛在的產品責任索賠。任何尋求超出我們承保範圍或超出我們承保範圍的重大金錢損害賠償的訴訟，都可能對我們的聲譽、業務和財務狀況產生重大不利影響。我們可能無法按商業上可接受的條款或在需要時以合理的費用獲得產品責任保險。

我們的BEV和我們的電池作為BEV的組成部分受到機動車標準的約束，如果車輛未能滿足該強制安全標準，可能會對我們的產品需求、我們的業務和我們的經營業績產生重大不利影響。

出售或租賃車輛中安裝的所有車輛和電池必須符合適用的國際和當地機動車輛安全標準，這些標準因國家和地方司法管轄區而異。嚴格的測試和使用經批准的材料和設備是獲得某些強制性認證的要求之一。如果我們的汽車製造客户未能滿足機動車標準，可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

此外，我們可能會因遵守這些規定而招致我們自己的鉅額成本。與電動汽車行業和替代能源相關的法規目前正在演變，我們面臨着與這些法規的應用和這些法規的變化相關的風險。

如果法律變得更加嚴格或發生其他變化，我們的BEV和/或我們的電池可能不符合適用的國際或當地法律，這將對我們的業務產生不利影響。遵守不斷變化的法規可能是繁重、耗時和昂貴的。如果遵守新法規的成本令人望而卻步，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

可能存在我們尚未進入的司法管轄區的法律，或者我們已經進入的司法管轄區我們不知道的法律，這些法律可能會限制我們的銷售或其他商業行為。即使對於我們已經分析過的那些司法管轄區，這一領域的法律也可能是複雜的、難以解釋的，並且可能會隨着時間的推移而變化。持續的監管限制和其他障礙幹擾我們的或

我們客户銷售產品的能力可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生負面和實質性的影響。

未來的產品召回可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成實質性的不利影響。

未來的任何產品召回，無論是涉及我們的產品還是競爭對手的產品，都可能導致負面宣傳，損害我們的品牌，並對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。未來，如果我們的任何產品被證明存在缺陷或可能存在缺陷或不符合適用的聯邦機動車安全標準，我們可能會自願或非自願地發起召回。此類召回涉及鉅額費用以及管理層注意力和其他資源的轉移，這可能會對我們的品牌形象以及我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

根據2022年11月22日簽訂的許可協議，我們獲得了3DOM聯盟對某些專利和其他未決專利申請的獨家許可。在這種許可協議下未決的專利申請可能不會產生已頒發的專利，許可的專利可能被無效或狹隘地解釋，在這種情況下，我們的競爭力和價值可能會受到損害。

我們的關鍵技術創新，包括目前在我們的產品中商業化的創新和我們計劃在未來部署的創新，在我們從3DOM聯盟獲得許可的大量已發佈專利和未決專利申請中進行了描述。不能保證待處理的申請會導致專利獲批。此外，我們不能保證我們使用這些專利和相關發明不會侵犯第三方的權利。此外，只要我們努力強制執行我們當前頒發的許可專利或未來將頒發的任何專利，被指控的侵權者可能能夠聲稱其沒有侵犯適用專利(S)的任何權利要求，並且適用專利(S)在任何情況下都是無效或不可強制執行的。不能保證我們會克服這些防禦。此外，如果我們的一項或多項專利被認定為無效或不可強制執行，或者如果對這些專利的權利要求進行了狹隘的解釋，或者如果我們的待決申請未能頒發專利，我們的競爭力和價值可能會受到損害。

我們嚴重依賴獨家授權的知識產權和技術，其中包括專利權、商業祕密、商標和專有技術。如果我們不能保護和維護這些知識產權，我們的業務和競爭地位就會受到損害。

我們可能無法阻止未經授權使用我們的獨家許可知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。我們依靠日本、新加坡和其他司法管轄區的專利、商標和商業祕密法律提供的知識產權保護，以及許可協議和其他合同保護，在我們的許可技術中建立、維護和加強權利和競爭優勢。第三方，包括我們的業務合作伙伴，可能試圖在未經我們同意的情況下複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權，或者可能拒絕以有利於我們業務的條款向我們許可或捍衞必要的知識產權。第三方也可能試圖挑戰我們對某些知識產權的使用，特別是在我們沒有專利權的國家。監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們已經採取或將採取的步驟，以防止挪用可能是不夠的。我們採取的任何執法努力，包括訴訟，都可能需要許可方的參與，既耗時又昂貴，並可能分散管理層的注意力，所有這些都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。此外，現有的知識產權法和合同補救措施提供的保護可能比保護我們的特許技術所需的保護要少。我們所有的專利權都是通過3DOM聯盟的獨家許可協議獲得的。由於我們不擁有這些專利權，我們對它們的有效性、維護和執行的控制較少，這可能會損害我們保持這些專利權提供的任何競爭優勢的能力。

我們擁有或許可的知識產權的任何登記僅限於權利頒發或獲得的國家/地區。我們許可的許多專利尚未註冊，目前正在由各自的專利局進行審查。在我們的知識產權正在接受審查或未註冊的國家，我們努力防止未經授權使用我們的知識產權、技術和其他許可進入的權利，這可能是不可能的。就我們的知識產權已經註冊的司法管轄區而言，專利、版權、商標和商業祕密法律在世界各地都有很大的差異。一些外國國家對知識產權的保護程度不如日本和新加坡。因此，我們的知識產權在某些國家可能不那麼強大或不容易執行，而在這些國家可能不可能努力防止未經授權使用我們的知識產權、技術和其他特許進入的權利。未能充分保護或使用我們的獨家許可知識產權可能會導致我們的競爭對手使用我們的知識產權提供產品，可能導致我們失去一些競爭優勢，我們的收入減少，第三方提供的劣質產品造成聲譽損害，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成不利影響。

我們無法保證我們的技術或其最終集成到電動汽車電池組中不會侵犯第三方的知識產權。我們可能需要針對知識產權侵權索賠為自己辯護，這可能會耗費時間，並可能導致我們招致鉅額成本。

公司、組織或個人，包括我們當前和未來的競爭對手，可能持有或獲得專利、商標或其他專有權利，阻止、限制或幹擾我們製造、使用、開發、銷售、許可、租賃或營銷我們的產品或技術的能力，這可能會使我們的業務運營更加困難。我們可能會不時收到第三方的詢問，詢問我們是否侵犯了他們的知識產權，和/或要求法院宣佈他們沒有侵犯我們的知識產權。持有與電池相關的專利或其他知識產權的公司可能會提起訴訟，指控侵犯了這些權利，或者以其他方式主張自己的權利並尋求許可。此外，如果我們被確定侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被要求執行以下一項或多項操作：

如果針對我們的侵權索賠成功，並且我們未能或無法獲得以合理條款繼續使用該技術的許可，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。此外，任何訴訟或索賠，無論是否有充分的依據，都可能導致鉅額費用、負面宣傳、聲譽損害和轉移資源和管理層的注意力。

第三方索賠或訴訟指控侵犯專利或侵犯或挪用其他專有權，或試圖使我們的專利無效，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們避免侵犯、挪用和其他侵犯第三方專利和其他知識產權的行為。侵權、挪用或其他侵犯專利或其他知識產權的索賠通常是昂貴和耗時的，如果我們在此類索賠的辯護中不成功，我們可能會被迫停止使用某些技術和/或支付損害賠償或持續的使用費。如果第三方認為我們的技術侵犯了他們的知識產權，他們隨時都有可能試圖提出侵權或挪用索賠。

我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多的資源來追究侵權或挪用公款的指控。我們可能會得出結論，即使他們侵犯了我們的專利或其他知識產權，向他們提出索賠的風險調整成本可能太高，或者不符合您的利益。

如果我們無法增長，或者如果我們無法有效地管理未來的增長，我們的收入可能不會增加，我們可能無法實施我們的商業戰略。

我們未來的成功取決於我們的增長能力，如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能會產生意外費用，無法滿足客户的要求，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。為了有效地管理我們目前和預期的未來增長，我們必須繼續維持和加強我們的基礎設施、金融和會計系統以及控制。我們還必須吸引、培養和留住相當數量的工程師、銷售和營銷人員、客户支持人員、專業服務人員、軟件工程師、技術人員和管理人員，這些人員的供應可能會受到限制。

隨着我們的持續增長，包括通過整合以前或未來收購而獲得的員工和業務，我們可能會發現很難保持我們企業文化的重要方面，這可能會對我們的盈利能力以及我們留住和招聘對我們未來成功至關重要的合格人員的能力產生負面影響。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的商業計劃，無法應對競爭壓力，無法利用市場機會，無法滿足客户的要求，也無法制造高質量的產品。此外，我們可能無法擴大和升級我們的基礎設施，以適應未來的增長。

未能有效管理我們的增長還可能導致我們對開發和運營投資過度或投資不足;導致我們的基礎設施、系統或控制薄弱;導致運營錯誤、財務損失、生產力損失或

商業機會；並導致員工流失和剩餘員工生產率下降。我們的增長預計將需要大量的資本支出，並可能將財政資源從其他項目中轉移出來，如開發新產品和服務。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的費用可能會比預期增加得更多，我們的收入可能不會增加，或者增長可能比預期更慢，我們可能無法實施我們的業務戰略。此外，任何未能有效管理我們的增長的情況都可能對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大和不利的影響。我們打算大幅擴展我們的業務，我們預計未來的擴展將包括以下內容：

我們受到與環境和安全法規以及環境補救事項相關的要求的約束，這些要求可能會對我們的業務、運營結果和聲譽產生不利影響。

我們的運營受到環境、健康和安全規則法律法規的約束，包括有關危險材料處理、運輸和清理以及職業安全和健康的法律法規。遵守這些環境法律和法規會產生鉅額的資本、運營和其他成本。未來環境法律法規可能會變得更加嚴格，這可能會增加合規成本，或者要求我們使用替代技術和材料進行生產。

我們的電池產品還沒有開始大規模生產。當開始大規模生產時，我們將聘請OEM供應商生產我們的電池產品。製造過程將存在危險，例如但不限於危險材料、帶有活動部件的機器以及大型製造設備的典型高壓和/或大電流電氣系統以及相關的安全事故。可能會發生損壞機器或產品、減慢或停止生產或傷害員工的安全事故。後果可能包括訴訟、監管、罰款、增加保險費、要求暫時停產、工人索賠或其他影響我們公司品牌、財務或運營能力的行動。

雖然我們要求我們的原始設備製造商和其他供應商合理地設計和實施政策和計劃，以確保遵守這些法律和法規，並避免危險物質釋放的不穩定性，但不能保證新的或更嚴格的合規義務所產生的鉅額成本不會轉嫁給我們。

針對我們的監管行動、法律程序和客户投訴可能損害我們的聲譽，並對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。我們的董事、管理層、股東和員工也可能不時受到法律訴訟，這可能會對我們的聲譽和運營業績造成不利影響。

隨着我們業務的增長和擴張，我們可能會捲入在我們正常業務過程中或之外發生的訴訟、監管程序和其他糾紛。一般來説，此類訴訟和糾紛可能會導致實際損害索賠、凍結我們的資產、轉移我們管理層的注意力以及對我們和我們管理層的聲譽損害，而責任的可能性和金額可能在很長一段時間內都是未知的。鑑於其中許多訴訟事項的不確定性、複雜性和範圍，它們的結果一般不能以任何合理的確定程度來預測。因此，我們在這方面的儲備可能是不足的。此外，即使我們最終在這些問題上勝訴，我們也可能產生鉅額法律費用或遭受重大聲譽損害，如果需要改變我們的業務運營，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。也可能有與訴訟相關的負面宣傳，這可能會降低消費者對我們提供的產品的接受程度，無論指控是否屬實，或者我們是否最終被判負有責任。此外，我們的董事、管理層、股東和員工可能會不時受到訴訟、監管調查、訴訟和/或負面宣傳，或以其他方式面臨與商業、勞工、僱傭、證券或其他事項有關的潛在責任和費用，這可能會對我們的聲譽和運營結果產生不利影響。因此，訴訟可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或流動性產生不利影響。

我們可能會受到平均銷售和租賃價格下降的影響，這可能會損害我們的收入和毛利潤。

由於快速發展的技術、行業標準和消費者偏好，電動汽車、輕型電動汽車和儲能系統的平均銷售和租賃價格都會下降。因此，我們的客户可能希望我們作為供應商削減我們的成本，降低我們產品的價格，以減輕對他們自己利潤率的負面影響。

我們預計未來可能面臨市場驅動的價格下行壓力。如果我們不能通過開發價格更高或毛利率更高的新產品或增強型產品、增加我們的銷售額或租賃量或及時降低我們產品的材料成本來抵消平均銷售或租賃價格的任何下降，我們的收入和盈利能力將受到影響。

我們的電池產品依賴於技術性很強的軟件和硬件，如果這些系統包含錯誤、錯誤或漏洞，或者如果我們不能成功解決或緩解系統中的技術限制，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的產品依賴於軟件和硬件，包括由內部或第三方開發或維護的軟件和硬件，這些軟件和硬件具有很高的技術性和複雜性，需要在電池產品的使用壽命內進行修改和更新。我們的某些產品依賴於這些軟件和硬件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。我們在產品中使用的硬件和軟件或第三方組件和軟件也可能包含設計或製造方面的缺陷，包括可能意外幹擾產品運行或安全的“錯誤”和其他問題。此外，我們的系統受到某些技術限制，這可能會損害我們實現目標的能力。有些錯誤、錯誤或漏洞本身可能很難檢測到，可能只有在代碼發佈供外部或內部使用後才能發現。儘管我們試圖儘可能有效和快速地糾正我們在產品中發現的任何問題，但此類努力可能不及時，可能會阻礙生產，或者可能不能讓客户滿意。如果我們無法防止或有效補救軟件和硬件中的錯誤、錯誤、漏洞或缺陷，我們可能會遭受品牌損害、客户流失、收入損失或損害賠償責任，任何這些都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

由於政策變化或政府監管而無法獲得、減少或取消政府和經濟激勵措施，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

由於政策變化、由於電動汽車行業的成功或其他原因而減少、取消或歧視性地應用政府補貼和經濟激勵措施、減少對此類補貼和激勵措施的需求或其他原因，可能會導致替代燃料和電動汽車行業總體或我們的電池電源解決方案的競爭力減弱。雖然過去已經為替代能源生產、替代燃料和電動汽車提供了某些税收抵免和其他激勵措施，但不能保證這些計劃未來會提供，也不能保證它們將保持在當前的水平。特別是，我們的業務將受到當地和外國税收抵免、退税、贈款和其他政府計劃和激勵措施的影響，這些計劃和激勵措施促進了電動汽車的使用。此外，我們的業務將受到法律、規則和法規的影響，這些法規要求減少碳排放或使用可再生燃料。這些計劃和法規具有鼓勵電動汽車需求的效果，可能會到期，也可能會因為各種原因而被廢除或修改。例如，對汽油和柴油、天然氣或其他替代車輛或車輛燃料感興趣的各方，包括立法者、監管機構、政策制定者、環境或倡導組織、原始設備製造商、貿易團體、供應商或其他強大團體，可能會投入大量時間和金錢來努力推遲、廢除或以其他方式負面影響促進電池動力汽車的法規和計劃。這些政黨中的許多人比我們擁有更多的資源和影響力。此外，當地或外國政治、社會或經濟條件的變化，包括缺乏對這些方案和法規的立法關注，可能會導致它們的修改、推遲通過或廢除。任何未能通過、延遲實施、到期、廢除或修改這些計劃和法規，或通過任何鼓勵使用其他替代燃料或替代車輛而不是電池動力的計劃或法規，都將減少作為動力來源的電池的市場，並損害我們的經營業績、流動性和財務狀況。

我們將面臨與潛在國際業務相關的風險，包括不利的當地監管、政治、税收和勞動力條件，這可能會損害我們的業務。

我們將面臨與任何潛在的國際業務相關的風險，包括可能不利的當地監管、政治、税收和勞動力條件，這可能會損害我們的業務。我們預計子公司將受到國際司法管轄區的法律、政治、監管和社會要求以及經濟條件的約束。我們可能會受到與國際商業活動相關的許多風險的影響，這些風險可能會增加我們的成本，影響我們製造、銷售或租賃產品的能力，並需要大量的管理層關注。這些風險包括但不限於：

如果我們不能成功應對這些風險，我們的業務和前景可能會受到負面影響。

我們的業務和投資位於亞太地區，因此我們在該地區的運營和投資面臨各種固有的風險。

我們將主要專注於亞太地區市場，包括但不限於新加坡、泰國、菲律賓、印度尼西亞、印度、澳大利亞和PNG，這意味着除了位於新加坡和澳大利亞業務的資產和大部分收入外，我們的資產和收入都位於新興市場國家。新興市場國家通常面臨更大的政治、政策、法律、經濟、税收和其他風險和不確定性，包括但不限於徵收、國有化和商業或政府糾紛、通貨膨脹、利率和貨幣波動的風險，以及在執行或收取合同付款或確保運營我們的業務所需的所有政府和監管批准已經到位並將續簽方面的更大困難。亞洲市場本質上是非同質的，需要為我們開展業務的每個國家定製商業模式，這增加了複雜性，降低了規模經濟。

我們開展業務的新興市場國家可能沒有那麼複雜的法律、税收和監管體系和框架，包括但不限於適用法律和監管要求的意外變化，或適用、解釋或執行的不一致。特別是，由於新興市場的立法和其他法律法規往往不發達，因此往往難以確定地解讀這些法律法規。監管機構可能對我們採取不同的解釋，或可能修改法律、法規或解釋，可能具有追溯效力，從而對我們的業務、財務狀況和/或運營結果產生不利影響。這導致了與勞工做法、外資所有權限制、税收監管和執法、執行合同的困難、相關法律和監管制度的變化或不確定性以及我們運營或未來可能運營的市場的其他問題相關的風險增加。此類風險可能會中斷或對我們的部分或全部業務產生不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們將重點關注的大多數國家在過去的不同時期都經歷過政治和社會不穩定，包括但不限於政治暴力和內亂行為。這些國家還遭受了一些恐怖襲擊和其他破壞穩定的事件，導致經濟和社會動盪。不能保證今後不會發生類似的破壞穩定的事件。任何此類破壞穩定的事件都可能中斷我們的業務、財務狀況和運營結果，並對其產生不利影響。

投資者還應該注意到，新興市場也受到快速變化的影響。與投資新興經濟體相關的預期風險增加可能會減少在這些國家的外國投資，這可能會對這些地區的電池市場產生重大不利影響，或使我們更難獲得債務和股權融資，這可能對我們實現業務目標的財務能力造成不利影響，從而對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

外幣匯率的波動將影響我們的財務業績，我們以美元報告。

我們計劃在多個司法管轄區開展業務，這使我們面臨貨幣匯率波動的影響。我們可能會以新加坡元、澳元、泰銖、印尼盧比、印度盧比、菲律賓比索和巴布亞新幾內亞基納等貨幣賺取收入。我們的合併財務報表以美元表示，美元是NOCO-NOCO的功能貨幣。與匯率穩定的情況相比，我們使用的不同貨幣之間的匯率波動可能會導致支出更高，收入更低。我們不能向您保證，外幣匯率的變動不會對我們未來的經營業績產生實質性的不利影響。此外，我們有很大一部分收入是以新興市場貨幣計價的。由於新興市場貨幣價值的波動不一定相關，因此不能保證我們的經營業績不會受到這種波動的不利影響。

影響電動汽車發展和更廣泛採用的公共政策的變化可能會影響對我們產品的需求。

我們主要提供電池產品的租賃服務，包括電池、BEV和ESS，並管理碳減排項目，並向商業運輸公司、可再生能源工廠和發電廠出售碳信用。如果電動汽車或可再生能源市場得不到發展，對我們產品或服務的需求可能會受到損害。因此，我們的成功在一定程度上取決於影響電動汽車需求的法律。例如，強制減少温室氣體排放的法律可能會為我們用於BEV的電池的銷售增加創造機會。為減少温室氣體排放而購買電動汽車的激勵措施，包括税收抵免或退税，創造了一種我們的銷售可能會增加的環境。取消或逐步取消此類激勵措施可能會產生相反的效果。不斷產生的碳信用是抵消我們租賃業務中不可避免的排放的重要組成部分。我們的財務成功在一定程度上可能取決於我們產生可交易的監管排放信用併為我們的客户提供碳抵消解決方案的能力。限制或降低此類信用價值的法律可能會減少我們的電動汽車生產客户對我們電池的需求。

我們的碳減排解決方案業務可能會受到氣候相關活動的影響。

我們的碳減排解決方案業務可能會受到某些與氣候相關的活動的影響，包括：

鑑於我們的碳減排解決方案業務在很大程度上受到氣候相關活動的影響，任何不利的變化都將對我們產生不利影響，並可能進一步影響我們碳減排項目的持續生存能力。

我們的業務在很大程度上依賴於我們高級管理團隊的持續努力，而失去一名或多名這些員工可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的成功在很大程度上有賴於我們主要行政人員的持續服務。我們還在研發、營銷、服務和一般行政職能方面依賴我們的管理團隊。如果我們的一名或多名其他高管不能或不願繼續在他們目前的職位上為我們工作，我們將處於嚴重的不利地位。此外，如果我們的任何現任或前任高級管理人員加入競爭對手或組建競爭對手，我們可能會失去客户、供應商、技術訣竅和關鍵人員。我們的每一位高管都與我們簽訂了一份僱傭協議，其中包含保密條款。

我們的成功在一定程度上還取決於我們繼續識別、聘用、吸引、培訓和培養其他高素質人員的能力，特別是專門從事各種學科的工程師，包括電池設計和生產。有經驗和高技能的員工需求量很大，對這些員工的競爭可能會很激烈。我們招聘、吸引和留住他們的能力取決於我們提供有競爭力的薪酬方案的能力。我們可能無法吸引、整合、培訓、激勵或留住更多的高素質人才，如果我們做不到這一點，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們一名或多名關鍵員工的意外流失或未能留住，可能會對我們的業務產生不利影響。我們目前並沒有為每一名人員保留關鍵人人壽保險，並會評估是否需要購買此類額外的關鍵人人壽保險。如果我們的管理團隊和員工的表現不能達到預期，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

任何未能提供高質量維護服務的行為都可能對我們與客户的關係產生不利影響，並損害我們的財務業績。

我們高度依賴我們產品的質量、我們的商業聲譽和現有客户的強烈推薦。任何未能維持高質量的維修服務，或市場認為我們沒有維持高質量的維修，都可能損害我們的聲譽，對我們將產品出租給現有和潛在客户的能力產生不利影響，並損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

當我們向客户租賃時，我們會提供電池、BEV和ESS的維護服務，並且可能無法足夠快地做出反應來滿足維護服務需求的短期增長，特別是當我們擴大規模時

客户羣。此外，在沒有相應收入的情況下，對這些服務的需求增加可能會增加成本，並對我們的運營結果產生不利影響。

我們的管理層在經營上市公司方面的經驗有限。

我們的高管在管理上市公司方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向一家上市公司的過渡，因為根據聯邦證券法，上市公司將受到重大監管和報告義務的約束。他們在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的經驗有限，這可能是一個重大的劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間用於這些活動，這將導致用於管理和發展我們的時間更少。我們可能沒有足夠的人員，在美國上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓。為了達到美國上市公司所要求的會計準則水平，制定和實施必要的標準和控制措施可能需要比預期更高的成本。有可能我們將被要求擴大其員工基礎，並增聘員工以支持其作為上市公司的運營，這將增加其未來的運營成本。

我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。我們未能對財務報告維持有效的內部控制制度，可能會導致我們的綜合財務報表出現重大錯報，或導致我們未能履行定期報告義務，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，從而影響我們的股票價值。

我們的管理層得出結論，截至2023年6月30日，由於存在重大弱點，我們現有的披露控制和程序以及財務報告的內部控制無效。實質性的弱點與缺乏足夠的財務報告和會計人員有關，特別是那些瞭解美國公認會計準則的人員。此外，即使我們的管理層將來可能得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，得出結論認為我們在所有實質性方面沒有根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中建立的標準對財務報告保持有效的內部控制，則我們可能會出具合格的報告。在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，我們可能會發現我們在財務報告內部控制方面的其他弱點和不足。如果我們未能保持對財務報告的內部控制的充分性，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的經營業績，並導致我們普通股的交易價格下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。

由於我們在完成業務合併後成為一家上市公司，我們的報告義務可能會在可預見的未來對我們的管理、運營和財務資源及系統造成重大壓力。《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們在Form 20-F年度報告中包括管理層關於財務報告內部控制有效性的報告，從上市公司後Form 20-F的第二份年度報告開始。此外，一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所可能需要證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

此外，由於我們將是一家“新興成長型公司”，並打算利用適用於大多數其他上市公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條要求我們的獨立註冊會計師事務所提供關於其財務報告內部控制有效性的證明報告的規定的豁免，因此我們為彌補重大弱點和控制缺陷而採取的任何補救措施可能不會由獨立的第三方獨立核實。為了糾正我們已發現的重大弱點並改善我們對財務報告的內部控制，我們正在實施一系列措施，以解決已發現的重大弱點，包括(I)明確會計和財務報告人員的角色和責任，以解決會計和財務報告問題，併為我們的財務報告團隊增加更多專業人員；(Ii)為我們的會計和財務報告人員實施定期和持續的美國公認會計和財務報告培訓計劃；以及(Iii)加強公司治理。

我們業務的增長和擴張可能會給我們未來的運營和財務資源帶來巨大的壓力。隨着我們的不斷髮展，我們可能無法及時或有效地成功地對我們的內部控制系統、控制和流程進行必要的改進，例如系統訪問和變更管理控制。我們未能改進我們的系統和流程，或它們未能以預期的方式運行，無論是由於我們業務的增長還是其他原因，都可能導致我們無法準確預測我們的收入和支出，或防止某些損失。此外，我們的系統和流程的故障可能會削弱我們就財務和經營結果提供準確、及時和可靠報告的能力，並可能影響我們對財務報告的內部控制的有效性。

我們可能需要籌集額外的資金，而這些資金在我們需要的時候可能無法獲得。如果我們不能在需要的時候籌集額外的資金，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到負面影響。

我們電池產品的設計、製造、銷售和服務都是資本密集型的。我們預計，在完成業務合併後，我們將有足夠的資本為未來三年的計劃運營提供資金，屆時我們預計將產生自給自足的自由現金流。然而，我們可能需要籌集額外的資本來擴大我們的業務，繼續在知識產權和技術方面進行許可，並向新興市場擴張。此外，我們隨後可能會比預期更早地確定是否需要額外資金。我們可以通過發行股權、股權相關證券或債務證券，或者通過從政府或金融機構獲得信貸來籌集額外資金。這筆資金可能是為我們的持續運營、繼續改進我們的技術以及開發和設計工作提供資金所必需的。我們不能確定在需要時或根本不能以優惠的條件向我們提供額外的資金。如果我們不能在需要時籌集更多資金，我們的財政狀況、經營業績、業務和前景可能會受到重大不利影響。

本招股説明書附帶的綜合財務報表包含與我們作為持續經營企業繼續經營的能力相關的披露。

本招股説明書所載綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制，並假設在正常業務過程中以財務報表所披露的金額變現資產及清償負債。截至2023年12月31日和2023年6月30日，我們的累計赤字分別為27,400,915美元和19,143,513美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的6個月，我們分別發生了8,257,402美元和1,154,650美元的淨虧損。這些情況使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。

我們作為持續經營企業的持續經營能力取決於我們管理層成功執行業務計劃的能力，其中包括在增加收入的同時控制運營成本和支出以產生正運營現金流，以及從外部融資來源獲得資金以產生正融資現金流。我們的管理層已經開始了一項籌集債務和股權的戰略。為了維持我們支持我們經營活動的能力，我們考慮通過以下方式補充我們的資金來源：(I)從關聯方和股東那裏獲得額外的財務支持；(Ii)通過向新的戰略投資者私募股份來籌集資金；以及(Iii)從銀行和其他金融機構獲得其他可用的融資來源。

不能保證這些計劃會成功實施。如果我們不能實現這些目標，我們可能需要額外的融資來償還債務和執行我們的商業計劃，我們可能無法及時、按可接受的條件或根本無法獲得必要的額外資本。如果我們無法獲得融資來源，或我們未能成功提高毛利率和減少經營虧損，我們可能無法實施目前的擴張計劃、償還債務或應對競爭壓力，任何這些都將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並可能對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生重大不利影響。

我們的獨立註冊會計師事務所在截至2023年6月30日的年度綜合財務報表報告中包含了一段説明，説明我們有能力繼續作為一家持續經營的企業。加入持續經營解釋段落可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響，對我們與我們有業務往來的第三方(包括我們的客户、供應商和員工)的關係產生不利影響，並可能使我們難以籌集所需的額外債務或股權融資，所有這些都可能對我們的業務、運營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

有關上述會計準則和影響我們持續經營能力的事項的更多信息，請參閲本招股説明書中的財務報表附註2和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源”中的討論。

我們依賴信息技術，該技術的任何故障、不足、中斷或安全漏洞，包括任何網絡安全事件，都可能損害我們有效運營業務的能力。

經驗豐富的計算機程序員和黑客可能能夠滲透到我們的網絡中，盜用或泄露我們或第三方的機密信息，造成系統中斷或導致關閉。計算機程序員和黑客還可能開發和部署病毒、蠕蟲和其他惡意軟件程序，以攻擊我們的產品或以其他方式利用我們產品的任何安全漏洞。雖然我們採用了許多保護措施，包括防火牆、網絡基礎設施漏洞掃描、防病毒和終端檢測和響應技術，但這些措施可能無法阻止或檢測對我們的系統的攻擊，這些攻擊可能會對我們的業務、運營或產品產生不利影響。

任何聲稱我們的產品或系統存在網絡安全風險的説法，無論是否有效，都可能損害我們的聲譽，並對我們的收入和運營結果產生不利影響。我們管理和存儲與我們的業務相關的各種專有信息和敏感或機密數據，這些數據將來也可能包含來自我們的供應商和客户的信息。違反我們或我們的任何第三方供應商的安全措施，或意外丟失、無意中披露或未經批准傳播有關我們或我們的客户或供應商的專有信息或敏感或機密數據，包括由於欺詐、欺詐或其他形式的欺詐而可能導致的此類信息或數據的丟失或披露，可能會使我們或我們的客户或供應商面臨丟失或濫用這些信息的風險，導致我們面臨訴訟和潛在的責任，損害我們的品牌和聲譽，或以其他方式損害我們的業務。

如果我們在未來遇到網絡安全事件，我們與客户和供應商的關係可能會受到實質性影響，我們的品牌和聲譽可能會受到損害，我們可能會在應對和補救事件以及解決與事件相關的任何調查或糾紛方面產生大量成本，其中任何一項都會導致我們的業務、運營或產品受到不利影響。此外，實施和增加進一步的數據保護措施的成本和業務後果可能會很大。

我們未來可能會受到全球新冠肺炎大流行或其他類似疫情的不利影響。

我們面臨與流行病、大流行和其他疫情有關的各種風險，包括最近的新冠肺炎大流行。新冠肺炎的影響，包括消費者和企業行為的變化，疫情擔憂和市場低迷，以及對商業和個人活動的限制，導致全球經濟大幅波動，導致經濟活動減少。新冠肺炎的傳播可能會擾亂電池和Bev製造商和供應商的製造、交付和整體供應鏈，從而影響我們的潛在客户和供應商，並可能導致全球電池和Bev在世界各地市場的銷售或租賃減少。

疫情導致政府當局實施了許多措施來試圖控制病毒，如旅行禁令和限制、隔離、在家或原地避難命令以及關閉企業。儘管我們沒有受到疫情的任何影響，但這些措施仍可能對我們的員工、研發活動和運營以及我們的供應商、供應商和業務合作伙伴的運營產生不利影響，並可能對我們未來的銷售和營銷活動產生負面影響。此外，我們業務的各個方面都不能遠程進行。政府當局的這些措施可能會在相當長的一段時間內繼續實施，並可能繼續對我們未來的製造計劃、銷售和營銷活動、業務和運營結果產生不利影響。我們可能會採取政府當局可能要求的或它認為最符合其員工、供應商、供應商和業務合作伙伴利益的行動。

新冠肺炎疫情可能在多大程度上影響我們的業務、前景和運營結果，將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，也無法預測，包括疫情的持續時間和蔓延、其嚴重性、遏制病毒或治療其影響的行動，以及恢復正常經濟和運營活動的速度和程度。即使在新冠肺炎疫情消退後，我們也可能會因為其全球經濟影響而對其業務產生不利影響，包括已經發生或未來可能發生的任何衰退。

最近沒有類似的事件可以為新冠肺炎的傳播和大流行的影響提供指導，因此，新冠肺炎大流行或類似的衞生流行病的最終影響非常不確定。

新冠肺炎疫情的未來影響是高度不確定和無法預測的，也不能保證此類疫情不會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性不利影響。影響的程度將取決於未來的發展，包括為遏制新冠肺炎而採取的行動，以及這些影響是否會在較長一段時間內持續或加劇。

我們在大洋洲國家的商業活動可能受到土著所有權和/或土著文化遺產權的約束。

土著所有權和/或土著文化遺產權利可能會影響我們獲得土地所有者協議、許可和批准的能力。在澳大利亞，1993年《土著業權法》(Cth)承認澳大利亞土著居民對土地的權利，這種承認可能會影響或推遲我們開展全部或部分商業活動的能力。澳大利亞也有州和地區的立法，規定我們有注意義務，以確保採取一切實際和合理的措施，避免損害或摧毀土著文化遺產。這些法律法規會不斷進行審查和修改。如果我們不能就計劃中的碳減排項目的潛在目標地區獲得土著人民的同意，該特定項目將不得不放棄，這將對我們的業務和財務業績產生不利影響。

此外，我們的商業活動可能受到原住民和/或土著人的索賠。為了開展我們的商業活動，有時需要與原住民和/或其他土著羣體進行協商和討論。任何不成功的諮詢或討論都將影響我們開展業務活動的能力。如果碳減排項目背後的土地被確定為原住民土地所有權，我們將需要適當修改我們的內部政策和程序，以確保遵守，這可能會推遲我們的項目時間表，並對我們的業務產生不利影響。此外，由於社會學問題，我們有時可能在法律或文化上受到限制，不能進入財產或土地，這也可能對我們的業務產生不利影響。

在澳大利亞的聯邦政治制度下，我們可能會受到政府政策變化的影響。

澳大利亞一直在温和的兩黨聯邦政治體系下運作，兩個主要政黨聯盟主導着澳大利亞體系中的政治集團。碳減排項目雖然在兩黨聯盟之間經歷了長時間的持續，但可能會在聯邦制度發生變化時被撤銷，以與現任政黨的政策重新協調。任何影響碳減排項目的政府政策、立法或法規的變化都可能直接影響我們的商業運營。一般來説，澳大利亞以州為基礎的政黨也遵循温和的兩黨制，這可能會導致州政策和聯邦政策之間的衝突，進而給我們的運作帶來不確定性和波動性。

此外，州和聯邦管理法律法規的税收、利率和其他行政職能可能會發生變化，這可能會對我們的資產、運營和財務業績產生不利影響。管理碳減排項目的現有法律和法規的變化也可能要求我們實施這些變化，這可能會對當前和未來的任何項目產生不利影響。

與我們所在國家/地區法律法規有關的不確定性可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們的業務受到一系列法規的約束，包括但不限於安全、環境、税收、反洗錢、打擊恐怖主義融資和不同司法管轄區的競爭立法。我們運營所在國家的政府和監管機構可能會不時修改適用的法律和監管政策，這可能會使我們的運營變得更加困難或繁重。此外，新興市場的法律和政策可能會在短時間內發生變化，並可能使我們受到額外的懲罰。

此外，政府和/或監管當局對法律和實踐的任何解釋，如果與我們對這些法律和實踐的看法相違背，可能會對我們的責任產生不利影響，或使我們面臨法律、監管或其他行動。執法不一致也會造成合規風險，因為這可能會使我們難以與監管機構就合規問題進行接觸。這種不一致還可能導致與任何不遵守行為相關的處罰的變化。對監管當局採取的執法行動提出上訴並不總是可能的，可能需要很長時間才能得出結論，可能會產生巨大的成本，結果可能不確定，並涉及我們無法控制的外部影響。

與我們證券所有權相關的風險

我們證券的市場價格和交易量可能會波動，並可能大幅下降。

股票市場，包括我們上市普通股和認股權證的納斯達克(統稱為“證券”)，不時經歷價格和成交量的大幅波動。即使活躍、流動和有序的交易市場為我們的證券發展和維持，我們的證券的市場價格也可能波動並可能大幅下降。此外，我們證券的交易量可能會波動，導致價格發生重大變化。如果吾等證券的市價大幅下跌，閣下可能無法將閣下持有的吾等證券轉售至緊接業務合併完成後翌日的吾等證券市價或高於吾等證券的市價。我們不能保證我們證券的市場價格在未來不會因一系列因素而大幅波動或大幅下跌，這些因素包括：

此外，股市還經歷了價格和成交量的極端波動。無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素可能會嚴重損害我們證券的市場價格。過去，在公司證券市場價格波動一段時間後，通常會對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入任何類似的訴訟，可能會產生鉅額成本，並且我們管理層的注意力和資源可能會被轉移。特別是，自業務合併完成以來，我們的股價一直在下跌。截至2024年8月20日，我們的股價為每股0.1922美元。如果我們的股價在30個交易日內跌破每股1.00美元，我們可能會根據納斯達克股票市場規則被退市。

吾等可能在未經吾等證券持有人批准的情況下發行額外的普通股或其他股本或可轉換債務證券，這會稀釋現有的所有權權益，並可能壓低吾等證券的市場價格。

我們可能會繼續要求資本投資來支持其業務，在某些情況下，我們可能會在未來增發普通股或其他股權或可轉換債務證券，而無需我們證券持有人的批准。

我們增發普通股或其他股本或可轉換債務證券將產生以下影響：(I)我們現有股東對我們的比例所有權權益可能會減少；(Ii)每股可用現金數量(包括未來用於支付股息)可能會減少；(Iii)之前已發行的每股普通股的相對投票權可能會減少；以及(Iv)我們證券的市場價格可能會下降。

此外，根據我們的激勵計劃，我們的員工、董事或顧問將被授予股權獎勵，但在發行的第一年，其上限為完成業務合併後已發行和未償還的完全稀釋股本的5%。當該等股權獎勵及購買權成為我們普通股的歸屬及結算或行使(視乎適用而定)時，您將會經歷額外的攤薄。

如果證券或行業分析師不發表關於我們的研究報告、發表不準確或不利的研究報告或停止發表研究報告，我們證券的市場價格和交易量可能會大幅下降。

我們證券的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們可能無法維持聲譽良好的證券和行業分析師的報道。如果沒有或僅有有限數量的證券或行業分析師對我們進行報道，或者如果這些證券或行業分析師在一般投資界中得不到廣泛尊重，對我們證券的需求可能會減少，這可能會導致我們證券的市場價格和交易量大幅下降。在我們獲得證券或行業分析師報道的情況下，如果報道我們的一位或多位分析師下調了他們對我們的評估，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們證券的市場價格和流動性可能會受到負面影響。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散我們管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。

我們須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》、《納斯達克》上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。如果我們不再符合證券法第2(A)節所定義的“新興成長型公司”的資格，這些費用可能會增加得更多。除其他事項外，《交易法》還要求我們提交有關其業務和經營業績的年度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。我們可能需要僱傭更多的員工或聘請外部顧問來遵守這些要求，這將增加我們的成本和支出。

與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們預計這些法律和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴，儘管我們目前無法確定地估計這些成本。

我們的管理團隊在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理向上市公司的過渡，該公司受制於聯邦證券法律法規規定的重大監管和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。建立上市公司所需的公司基礎設施的需要可能會轉移管理層對實施其增長戰略的注意力，這可能會阻止我們改善我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，我們預計這些規則和條例將使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級人員責任保險，因此我們可能需要產生大量費用才能獲得此類保險。這些額外的債務可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計和風險委員會、薪酬委員會和提名委員會以及合格的高管人員中任職。

由於在招股説明書和上市公司要求的文件中披露了信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，這可能導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果索賠成功，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響，即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們是一家“新興成長型公司”，目前尚不確定降低適用於新興成長型公司的美國證券交易委員會報告要求是否會降低我們的證券對投資者的吸引力，這可能會對我們產生實質性的不利影響，包括我們的增長前景。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，並且將一直是“新興成長型公司”，直到(I)財政年度的最後一天(A)在關閉五週年之後，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元(億)或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至我們上一個第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的我們證券的市值超過70000美元萬。以及(Ii)我們在前三年期間發行了超過10美元億的不可轉換債券的日期。我們打算利用適用於大多數其他上市公司的各種報告要求的豁免，無論它們是否被歸類為“新興成長型公司”，包括但不限於，豁免遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的規定，該條款要求我們的獨立註冊會計師事務所提供一份關於我們對財務報告的內部控制的有效性的證明報告，並減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。

此外，即使在我們不再具備“新興成長型公司”的資格後，只要我們繼續符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，我們將不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，這些條款包括但不限於《交易法》中規範就根據《交易法》註冊的證券徵集委託書、同意書或授權的條款；《交易法》中要求內部人士提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及在短時間內從交易中獲利的內部人士的責任；以及《交易法》規定的規則，要求在發生指定的重大事件時，向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的Form 10-Q季度報告，以及當前的Form 8-k報告。此外，我們將不需要像根據交易法註冊證券的美國國內公司那樣迅速向美國證券交易委員會提交年報和財務報表，也不需要遵守限制選擇性披露重大信息的FD法規。

因此，我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。我們無法預測投資者是否會因為我們的證券依賴於這些豁免而降低吸引力。如果一些投資者確實認為我們的證券吸引力下降，交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的市場價格可能會更加波動。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的公司，符合《交易所法案》規定的外國私人發行人資格，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

我們是外國私人發行人，根據證券法第405條的定義，我們是在開曼羣島註冊成立的公司，並且我們是納斯達克的上市公司。納斯達克市場規則允許我們這樣的外國私人發行人遵循本國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與適用於美國國內公司的納斯達克公司治理上市標準有很大差異。

由於我們在業務合併完成後立即根據交易所法案獲得了作為外國私人發行人的資格，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：(I)交易所法案下要求向美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告和當前表格8-k報告的規則；(Ii)交易所法案中規範根據交易所法案註冊的證券的委託、同意或授權徵求的條款；(Iii)《交易所法令》中要求內部人士就其股份擁有權及交易活動提交公開報告的條文，以及就從短期內進行的交易獲利的內部人士的責任提交公開報告的條文；及。(Iv)FD規例下發行人選擇性披露重大非公開資料的規則。

此外，我們不需要：(I)董事會的大多數成員由獨立董事組成；(Ii)由獨立董事組成的薪酬委員會；(Iii)由獨立董事組成的提名和公司委員會；或(Iv)每年僅由獨立董事參加的定期執行會議。

我們打算依賴上面列出的一些豁免。因此，您可能無法享受納斯達克適用於美國國內上市公司的某些公司治理要求。

我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-k的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此，您收到的有關我們的信息可能少於或不同於您收到的有關美國國內上市公司的信息。

外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日做出。未來，如果超過50%的已發行有表決權證券由美國持有人直接或間接持有，並且下列任何一種情況屬實：(I)我們的大多數董事或高管是美國公民或居民；(Ii)超過50%的我們的資產位於美國；或(Iii)我們的業務主要在美國管理，則根據當前的美國證券交易委員會規則和法規，我們可能會失去作為外國私人發行人的地位。如果我們未來失去外國私人發行人的地位，它將不再被豁免遵守上述規則，其中將被要求提交定期報告以及年度和季度財務報表，就像我們是在美國註冊的公司一樣。如果發生這種情況，我們可能會在滿足這些額外的監管要求時產生鉅額成本，包括與根據美國公認會計準則編制財務報表相關的成本，我們的管理層成員可能不得不將時間和資源從其他職責轉移到確保這些額外的監管要求得到滿足。

由於我們是納斯達克證券市場規則所定義的“受控公司”，因此您可能得不到納斯達克規則所要求的某些公司治理要求的保護。

根據納斯達克的規定，控股公司是指在董事選舉中，個人、集團或其他公司擁有超過50%的投票權的公司。我們是一家控股公司，因為我們的母公司3DOM聯盟擁有我們50%以上的投票權。只要我們仍然是一家受控公司，我們就不需要遵守以下允許選擇依賴並可能依賴於遵守某些公司治理要求的義務的豁免，包括：

因此，如果我們利用這些豁免，您將無法獲得向遵守所有納斯達克公司治理要求的公司股東提供的同等保護。我們打算利用這些受控公司豁免中的一部分。因此，您可能無法享受納斯達克適用於美國國內上市公司的某些公司治理要求。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，針對我們董事和高級管理人員的某些判決可能無法執行。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免股份有限公司，我們通過我們的子公司NOCO-NOCO PTE開展其大部分業務。Ltd.，在美國以外。我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們所有現任官員和董事都是美國以外國家的國民和居民，這些人的大部分資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利在適用的證券法或其他方面受到侵犯，並且難以在美國境內向我們的高級管理人員或董事送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對我們高級管理人員或董事的判決，您可能很難或不可能在美國以外對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和組成亞洲地區的司法管轄區的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。此外，目前尚不清楚美國和亞洲市場之間目前生效的任何適用的引渡條約是否允許有效執行美國聯邦證券法的刑事處罰。

此外，我們的公司事務受我們經修訂及重訂的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法及開曼羣島普通法所管限。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對本公司的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭和威爾士的普通法，其法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任可能不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是，開曼羣島的證券法體系與美國不同。美國的一些州，如特拉華州，可能比開曼羣島擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律並無一般權利查閲公司記錄(除組織章程大綱及章程細則、該等公司通過的任何特別決議案及該等公司的按揭及抵押登記冊外)或取得該等公司的股東名單副本。根據本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則，本公司董事將有權酌情決定是否及在何種條件下，本公司的股東可查閲本公司的公司記錄，但吾等並無義務將其提供予股東(在可委任審查員就本公司事務作出報告的有限情況下)。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

開曼羣島法院不太可能(1)承認或執行以美國聯邦證券法或任何州證券法的民事責任條款為依據的美國法院的判決；(2)在開曼羣島提起的原告訴訟中，只要這些條款所規定的責任是刑法性質的，就不可能根據美國聯邦證券法或任何州證券法的民事責任條款施加賠償責任。在這種情況下，雖然開曼羣島沒有對在美國獲得的判決進行法定執行，但開曼羣島法院將承認和執行外國貨幣判決，而不對所判決的事項進行任何複審或重新訴訟，只要這種判決：(A)由具有管轄權的外國法院作出；(B)規定判定債務人有責任支付已作出判決的違約金；(C)是最終判決；(D)不涉及税收、罰款或罰款；(E)不是通過欺詐獲得的；和(F)不屬於執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的類型。在符合上述限制的情況下，開曼羣島法院在適當情況下可在開曼羣島執行其他類型的外國最終判決，如宣告令、履行合同令和禁制令。

我們被允許在公司治理事宜上採用某些與納斯達克上市標準有很大不同的母國做法。與我們完全遵守公司治理上市標準時相比，這些做法為股東提供的保護可能會更少。

開曼羣島(我們的祖國)的某些企業管治常規與企業管治上市標準大相徑庭，因為除一般受託責任及注意責任外，開曼羣島法律並無規定具體企業管治標準的企業管治制度。如果我們選擇在公司治理問題上遵循母國做法，我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的公司治理上市標準。

由於上述原因，我們的股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能會比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們在某些亞洲市場的營運附屬公司向我們派發股息的能力，可能會受到各自法律的限制。

我們是一家控股公司，我們的運營子公司可能位於新加坡、泰國、菲律賓、印度尼西亞、印度、澳大利亞或巴布亞新幾內亞。我們滿足現金需求的主要內部資金來源的一部分將是其在運營子公司支付的股息(如果有的話)中的份額。在這些市場以及我們可能開展業務的其他市場的運營子公司向我們分配的股息受到這些市場適用法律和法規的限制。

預期我們在可見將來不會派發股息。

預期我們將保留大部分（如果不是全部）可用資金及任何未來盈利，以資助我們業務的發展和增長。因此，預期我們不會於可見將來派付任何現金股息。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會完全有權決定是否分配股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如有)將取決於未來的經營業績和現金流、資本需求和盈餘、我們從運營子公司收到的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。我們證券的持有者不應依賴對我們證券的投資作為未來股息收入的來源。您在我們證券的投資可能得不到回報，甚至可能失去對我們證券的全部投資。

與税收有關的風險

我們可能無法實現我們的公司結構和公司間安排的預期税收效率，這可能會增加我們在全球的有效税率。

我們的公司結構和公司間安排，包括但不限於我們進行公司間和關聯方交易的方式，旨在為我們提供全球税收效率。不同司法管轄區的税法在我們的業務活動中的應用受解釋的影響，還取決於我們以符合我們的公司結構和公司間安排的方式運營我們的業務的能力。我們運營所在司法管轄區的税務機關可能會對我們的公司間和關聯方安排方法提出質疑，包括但不限於轉讓定價，或者確定我們的運營方式沒有實現預期的税收後果，這可能會增加我們的全球有效税率，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

在評估我們的税務狀況和確定我們的所得税撥備時，需要一定程度的判斷。在正常的業務過程中，有許多交易和計算的最終税收決定是不確定的。例如，我們的有效税率可能會受到以下因素的不利影響：我們法定税率較低的市場的收益低於預期，而我們的法定税率較高的市場的收益高於預期，外幣匯率的變化或相關税收、會計和其他法律、法規、原則和解釋的變化可能對我們的實際税率產生不利影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們可能在我們經營業務的各個司法管轄區面臨不確定的納税義務，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們受制於我們開展業務的每個國家的税收法律和政策。由於新興市場的立法和其他法律法規(特別是與税收有關的法規)往往不發達，新興市場國家的税收法律和政策的解釋、適用和執行也不確定，因此存在我們可能無法確定我們的税收義務的風險。

我們不時就税法在我們的運營中的應用獲得外部税務建議。由於上述解釋方面的挑戰以及適用和執行的一致性，可能很難獲得這種諮詢意見，對法律的意見也可能不同。釐定我們的税務責任撥備需要作出重大判斷和估計，而在分類、交易和計算中，最終應繳税款是不確定的。

我們的税務風險和義務存在於我們目前經營的每個司法管轄區，如果我們在這些新的司法管轄區開展業務，無論是以有機方式或通過收購，未來可能會在其他司法管轄區產生税收敞口和義務。當我們收購業務時，這些風險可能會增加，特別是在我們能夠進行的與收購相關的財務、税務和其他盡職調查的範圍或性質受到限制或限制的情況下，或者供應商隱瞞重大信息的情況下。鑑於我們業務的性質，我們也面臨着全球正在發生的數字税收政策的普遍變化。

我們不時就所得税和間接税(包括但不限於與我們收購的業務有關)的不確定性以及時間和會計差異制定撥備。雖然我們使用我們認為合理的假設和估計建立了我們的税收和其他撥備，但考慮到我們運營所在國家的税收制度固有的風險和不確定性，這些撥備可能被證明是不夠的。税務機關就我們的税務責任作出的任何不利決定，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，並可能對我們在相關司法管轄區的經營和我們的聲譽造成不利影響。

我們可能是或將成為被動外國投資公司(“PFIC”)，這可能會給美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

就美國聯邦所得税而言，我們將在任何課税年度成為被動型外國投資公司(“PFIC”)，在任何課税年度，在對子公司實施某些前瞻性規則後，如果(I)我們的總收入的至少75%由被動收入組成，或(Ii)我們的資產平均價值(通常按季度確定)至少有50%由產生被動收入的資產組成，或為產生被動收入而持有的資產。被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費和某些資本收益。現金通常是一種被動資產。商譽在一定程度上是積極的，可以歸因於產生或打算產生積極收入的活動。基於我們目前和預計的收入和資產構成，以及我們資產的預期價值，包括商譽，這是基於我們普通股的預期價格，我們預計本納税年度不會成為PFIC。然而，由於PFIC的地位是以年度為基礎確定的，任何關於PFIC地位的確定可能要到有關的每個納税年度結束時才能知道，而我們在本課税年度和任何未來納税年度的PFIC地位將取決於我們未來的收入和資產的構成，因此不能保證我們不會在任何納税年度成為PFIC。

如果我們是美國投資者持有普通股的任何納税年度的PFIC，在美國投資者持有此類普通股的後續納税年度，我們通常會繼續被視為該美國投資者的PFIC，即使我們不再滿足成為PFIC的門檻要求。在這種情況下，這樣的美國投資者通常將受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，包括(I)將出售普通股的任何收益的全部或部分視為普通收入，(Ii)對這些收益應用遞延利息費用，並收取某些股息，以及(Iii)遵守某些報告要求。我們不打算提供信息，使投資者能夠進行合格的選舉基金選舉，如果我們是PFIC，可能會減輕美國聯邦所得税的不利後果。如果我們要被歸類為PFIC，請諮詢您的税務顧問關於擁有和處置普通股的美國聯邦所得税後果。

有關進一步的討論，請參閲“税務考慮--重要的美國聯邦所得税考慮”。

《採購協議》

一般信息

於2023年8月14日，吾等根據購買協議與Arena Business Solutions Global SPC II，Ltd訂立購買協議，吾等有權在購買協議期限內不時向Arena出售最多150,000,000美元的普通股，惟須受購買協議所載若干限制及條件的規限。根據購買協議出售吾等普通股及出售任何股份的時間完全由吾等選擇，吾等並無責任根據購買協議向Arena出售任何證券。Arena無權要求我們向Arena出售任何普通股，但Arena有義務在符合某些條件的情況下按照我們的指示進行購買。根據購買協議，Arena有責任為普通股支付的每股價格沒有上限。

根據購買協議，吾等已向美國證券交易委員會提交包括本招股説明書的註冊説明書，以根據證券法登記Arena轉售合共33,000,000股普通股，包括(I)吾等可全權酌情決定於本招股説明書日期後不時根據購買協議(且受購買協議條款限制)向Arena發行及出售的普通股，及(Ii)額外普通股，吾等全權酌情決定可根據購買協議的條款作為承諾費發行普通股以代替現金付款。

自生效日期起及生效後，我們將控制向競技場出售普通股的任何時間和金額。根據購買協議向Arena實際出售我們的普通股將取決於我們將不時決定的各種因素，包括(其中包括)市場狀況、我們普通股的交易價格，以及我們對我們業務和運營的適當資金來源的決定。吾等根據購買協議可能收到的款項淨額(如有)目前無法確定，因為這將取決於吾等向Arena出售股份的頻率和價格、吾等滿足購買協議的條件和其他限制、購買協議的條款和條件以及實益所有權限制和交易所上限的任何影響。我們預計，我們從出售給Arena的任何收益，如果有的話，將用於營運資金和一般公司用途。

《採購協議》包含雙方的慣例陳述、保證、條件和賠償義務。這些協議的副本已作為包括本招股説明書在內的註冊説明書的證物提交，並可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上以電子方式獲得。

Arena通過本招股説明書最終提供轉售的普通股數量取決於我們根據購買協議選擇自生效日期起及之後出售給Arena的普通股數量(如有)。根據購買協議向Arena發行我們的普通股不會影響我們現有股東的權利或特權，但我們每一位現有股東的經濟和投票權權益將被稀釋。儘管我們現有股東擁有的普通股數量不會減少，但在任何此類發行後，我們現有股東擁有的普通股將佔我們已發行普通股總數的較小比例。

根據購買協議購買股份

在初步滿足購買協議所載的Arena購買義務的條件(“生效日期”)，包括包括本招股説明書在內的註冊説明書已由美國證券交易委員會宣佈生效後，吾等將有權但無義務在自本公司有權發出預先通知的前提條件得到滿足之日(“開始日期”)起的36個月內，指示Arena購買特定數量的我們的普通股，以不超過購買協議中規定的某些限制，在任何交易日(每個交易日，“購買日期”)，及時向Arena遞送預先通知(每個，“預先通知”)。每次購買的普通股數量(“最高購買額”)根據收到預先通知的時間而有所不同，(A)如果在上午8：30之前收到預先通知。(I)相當於緊接預先通知前十(10)個交易日普通股每日交易價值的40%(40%)的金額，或(Ii)$1,000萬，(B)如果預先通知是在上午8：30之後收到的，則以較低者為準。東部時間但在上午10：30或之前(I)在緊接預先通知前十(10)個交易日內普通股每日平均交易額的百分之三十(30%)，或(Ii)$600萬，及(C)如預先通知是在上午10：30後收到，則以較低者為準。東部時間，但在下午12：30或之前東部時間，(I)相當於緊接預先通知前十(10)個交易日普通股每日交易價值平均值的百分之二十(20%)的金額，或(Ii)$300萬。

Arena在吾等根據購買協議進行的收購中須為吾等普通股支付的每股收購價(如有)將參考根據購買協議計算的(A)期間(A)上午9：30起的吾等普通股的成交量加權平均價格(“VWAP”)而釐定。東部時間到下午4點東部時間，不包括開盤價和收盤價，如果提前通知是在上午8：30之前收到的。東部時間，(B)上午11：00開始東部時間到下午4點東部時間，不包括開盤價和收盤價，如果提前通知是在上午8：30之後收到的。東部時間，上午10：30之前東部時間和(C)下午1點開始東部時間到下午4點東部時間，不包括開盤價和收盤價，如果提前通知是在上午10：30之後收到的。東部時間和下午12：30之前東部時間(“買入估價期”)。如果在任何給定的1小時間隔結束時，全天的VWAP與之前的1小時間隔相比變化了+/-10%，則購買價格將是Arena當天銷售執行量的90%。

終端

購買協議將於以下日期(以較早者為準)自動終止：(I)購買協議36個月週年後下一個月的第一天，及(Ii)Arena根據購買協議以總價150,000,000美元向吾等購買吾等普通股的日期，但須受實益擁有權限制及交易所上限所規限。吾等可於向Arena發出五個交易日的事先書面通知後終止購買協議，但前提是(I)並無尚未發出的預先通知及尚未發行的普通股，及(Ii)吾等已支付根據購買協議欠Arena的所有款項。經雙方書面同意，本購買協議可隨時終止。

費用

作為Arena簽署和交付購買協議的對價，吾等可自行酌情決定，在現金結算的情況下，在業務合併結束後三十(30)個日曆日內，以現金支付或向Arena發行總美元價值等於3,000,000美元的普通股(“承諾費股份”)，或在構成本招股説明書一部分的登記聲明生效後立即(但在任何情況下不得晚於一(1)個交易日)；然而，我們必須在企業合併結束後十(10)個工作日內書面選擇以我們的普通股支付該承諾費。

如果吾等選擇發行普通股，承諾費股份將在根據上文第(1)款首次發行後進行真實調整，據此吾等將向吾等的轉讓代理髮出不可撤銷的指示，以電子方式向Arena或其指定人(S)轉讓基於(A)每股普通股價格的較低者，總美元價值等於3,000,000美元的普通股數量，該價格將相等於緊接註冊書生效日期前十個交易日內吾等普通股每日VWAP的簡單平均值(“承諾費股價”)及(B)(I)註冊書生效日期(不包括)後20個交易日內三個最低盤中交易價格的簡單平均數及(Ii)註冊書生效後第20個交易日的收市價中較低者。因此，我們將迅速(但在任何情況下不晚於一個交易日)向Arena發放承諾費。

於登記聲明生效時，本公司將按承諾費股份價格向競技場增發額外承諾費股份(但在任何情況下不得遲於上文第(I)項所述定價期結束後一個交易日)。截至本招股説明書日期，我們已於2023年10月12日向Arena發行了2,994,012股普通股作為初始承諾費股份，並將根據實收安排向Arena發行5,519,847股普通股。

交付預先通知的條件

我們根據購買協議向Arena交付預先通知的能力取決於某些條件的滿足情況，所有這些條件都完全不受Arena的控制，其中包括：

競技場不得賣空或對衝

Arena已同意，其及其任何代理人、代表及聯屬公司均不得以任何方式直接或間接訂立或達成任何(I)“賣空”(定義見1934年法令SHO規例242.200節)或(Ii)套期保值交易，即在購買協議終止前的任何時間內建立有關吾等普通股的淨空頭頭寸。

對銷售的限制

根據購買協議的條款，吾等將不會向Arena出售超過交易所上限的普通股(相當於建議買賣前本公司當時已發行普通股的19.99%)，除非吾等獲得股東批准發行超出交易所上限的普通股。

購買協議亦禁止吾等指示Arena購買任何股份，倘若該等股份與Arena及其聯屬公司因根據購買協議購買而實益擁有的所有其他股份合計，將導致Arena及其聯屬公司實益擁有超過4.99%我們當時已發行的股份。

對浮動利率交易的禁止

購買協議對未來融資、優先購買權、參與權、罰金或違約金沒有任何限制，但在購買協議期限內禁止(除某些有限的例外情況外)進行特定的“浮動利率交易”(該詞在購買協議中定義)。該等交易包括(其中包括)發行可轉換證券，其轉換或行使價格以發行日期後吾等普通股的交易價格為基礎或隨其變動，或吾等與第三方訂立或訂立協議以達成“股權信貸額度”或其他實質類似的持續發售，據此吾等可按未來釐定的價格發售、發行或出售吾等普通股或任何可行使、可交換或可轉換為吾等普通股的證券。

尋人費用

除GSS Capital Group(花園州證券公司的投資銀行/公司金融部)外，我們或Arena均未與任何要求對方支付任何費用或佣金的發現者或經紀人進行任何與購買協議交易有關的交易。

履行收購協議對本公司股東的影響

本公司根據購買協議可向Arena發行或出售於本次發售中登記的全部33,000,000股普通股，預期可自由流通。預計在本次發售中登記的普通股將在36個月內出售，自構成本招股説明書一部分的註冊説明書生效之日起計。Arena在任何給定時間出售在此次發行中登記的大量普通股可能導致我們普通股的市場價格下跌和高度波動。出售我們的普通股給Arena，如果有的話，將取決於市場狀況和我們將決定的其他因素。吾等可能最終決定向Arena出售根據購買協議可供吾等出售的全部、部分或全部普通股。如果我們向Arena出售普通股，在Arena收購普通股後，Arena可以隨時或不時酌情轉售全部、部分或不出售普通股。因此，吾等根據購買協議向Arena出售普通股，Arena於任何給定時間轉售在本次發售中登記轉售的大量普通股，或認為該等出售可能會發生，均可能導致普通股市價下跌及高度波動，並可能導致我們普通股其他持有人的利益大幅攤薄。此外，如果我們根據購買協議向Arena出售大量普通股，或如果投資者預期我們會這樣做，則普通股的實際銷售或我們與Arena的安排本身的存在可能會使我們在未來以我們可能希望實現的出售時間和價格出售股權或與股權相關的證券變得更加困難。然而，吾等有權控制向Arena額外出售吾等普通股的時間及金額，吾等可隨時酌情終止購買協議，而吾等無須承擔任何費用。

在本次發行中從Arena購買普通股的投資者在不同的時間可能會為這些普通股支付不同的價格；因此，他們可能會經歷不同程度的稀釋，在某些情況下，他們的投資結果可能會出現重大稀釋和不同的結果。投資者可能會體驗到他們在此次發行中從Arena購買的普通股價值的下降，這是因為我們未來以低於該等投資者在此次發行中為其普通股支付的價格向Arena出售普通股。

根據購買協議的條款，我們有權利但沒有義務指示Arena購買最多150,000,000美元的我們的普通股。Arena根據本招股説明書最終提供供轉售的普通股數量取決於我們根據購買協議向Arena出售普通股的每股價格。由於Arena將為吾等根據購買協議選擇出售的普通股(如有)支付的每股收購價將根據根據購買協議進行的每次收購(如有)的適用定價期間內吾等普通股的市場價格而波動，因此，截至本招股説明書日期，吾等無法預測根據購買協議吾等將向Arena出售的普通股數目、Arena將為該等普通股支付的實際每股收購價或吾等將從該等出售中籌集的實際總收益(如有)。

倘吾等選擇根據購買協議向Arena發行及出售較根據本招股説明書登記轉售之普通股更多普通股，以收取相等於根據購買協議可供回售之總收益合共150,000,000美元之款項總額，則吾等將根據證券法向美國證券交易委員會提交一份或多份額外登記聲明，以登記Arena根據購買協議不時選擇出售予Arena之任何該等額外普通股，而美國證券交易委員會必須聲明該等額外登記聲明生效，吾等方可根據購買協議向Arena出售任何額外普通股。除根據本招股説明書登記轉售的33,000,000股普通股外，吾等根據購買協議發行及出售的任何大量普通股均可能對吾等股東造成額外重大攤薄。

根據購買協議向Arena發行普通股不會影響我們現有股東的權利或特權，但我們每名現有股東的經濟和投票權權益將被稀釋。儘管我們現有股東擁有的普通股數量不會減少，但在任何此類發行後，我們現有股東擁有的普通股將佔我們已發行普通股總數的較小比例。

下表列出了根據收購協議，我們將從Arena以不同的購買價格向Arena出售股票獲得的總收益(並假設不發行普通股作為承諾費股票)：

收益的使用

出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有普通股將由出售證券持有人代為出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。

根據購買協議，我們可能會從我們根據購買協議向出售證券持有人進行的任何銷售中獲得最高150，000，000美元的總收益。根據購買協議出售的淨收益（如果有）將取決於我們在本招股説明書日期後向出售證券持有人出售普通股的頻率和價格。有關更多信息，請參閲本招股説明書其他地方題為“分銷計劃”的部分。

我們預計將根據購買協議收到的任何收益用於營運資金和一般公司用途。截至本招股説明書發佈之日，我們不能確切地説明我們收到的任何淨收益的所有特定用途，以及我們可能分配給這些用途的各自金額。因此，我們將對這些收益的使用保留廣泛的酌情決定權。

股利政策

我們可能會不時宣佈普通股的股息。未來任何股息的宣佈、支付和數額將由我們的董事會酌情決定，並將取決於運營結果、現金流和財務狀況、運營和資本要求以及董事會認為相關的其他因素。不能保證未來將支付股息，如果支付股息，也不能保證任何此類股息的金額。

本公司董事會在決定是否派發股息時擁有完全酌情權，但須受開曼羣島法律的若干限制所規限，即本公司只能從利潤或股份溢價中支付股息，且在任何情況下，如派息會導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得派發股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。即使本公司董事會決定派發股息，未來派發股息的時間、金額和形式(如有)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。有關任何宣佈的現金股利的潛在税務後果的信息，請參閲本招股説明書中題為“證券説明”和“税務考慮”的章節。

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的綜合財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關説明。本討論包含前瞻性陳述，涉及有關我們的業務和運營的風險和不確定性。由於各種因素，包括我們在“風險因素”和本招股説明書其他部分描述的因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。

最新發展動態

最近影響我們業務的事件如下：

業務合併

我們於2023年8月25日完成了業務合併。我們的普通股和權證於2023年8月28日在納斯達克開始交易，代碼分別為“NNC”和“NCNCW”。

股票發行

2024年2月1日，我們發行了400,000股普通股，總代價為100,000美元，作為與Outside the Box Capital Inc.達成的向公司提供營銷和分銷服務的協議規定的補償。

2024年3月19日，我們向董事和高管發行了2,522,980股普通股，每股平均價格為0.1785美元(參考日期為2024年2月1日的30個交易日移動平均數和50個交易日移動平均數的平均值)作為補償。

於二零二四年三月二十六日，吾等根據於二零二三年十月二十六日經修訂的遠期購買協議確認修訂條款，向Metora Capital Partners，LP、Metora Select Trading Opportunity Master，LP及Metora Strategic Capital LLC(統稱為“賣方”)發行3,000,000股普通股，以履行本公司根據差額銷售部分向賣方交付現金或發行股份的任何責任。

2024年3月28日，根據另一項債轉股協議，我們以每股0.1785美元的發行價向3DOM聯盟配發和發行了28,700,000股普通股，雙方同意將我們欠3DOM聯盟的510美元萬與本票有關的債務轉換為我們的新普通股。

2024年4月22日，我們發行了400,000股普通股，總代價為100,000美元，作為與Outside The Box Capital Inc.達成的向公司提供營銷和分銷服務的協議規定的補償。

2024年7月2日，我們向董事和高管發行了873,149股普通股，每股平均價格為0.1785美元(參考日期為2024年2月1日的30個交易日移動平均數和50個交易日移動平均數的平均值)作為補償。

2024年7月2日，根據2024年6月26日定向增發的股份認購協議，我們以每股0.1656美元的發行價向未來科學研究公司配發和發行了另外6,235,410股限制性普通股，總代價為1,032,584美元。

於2024年7月26日，吾等與Gee Strategy振興日本有限公司訂立股份認購協議，據此，吾等將向Gee Strategy振興日本有限公司發行8,985,385股限制性普通股，每股價格為0.1785美元，總代價為1,603,891.22美元，預計於2024年8月20日前支付。

於2024年8月21日，吾等與Gee Strategy振興日本有限公司訂立一項擴大股份認購協議，取代日期為2024年7月26日的初步協議，根據該協議，Gee Strategy振興日本有限公司同意以每股0.1785美元的價格購買合共25,770,308股普通股，相當於預計於2024年9月30日前/於2024年9月30日完成的總進賬4,600,000美元。

於2024年8月22日，吾等與Arena Investors LP訂立證券購買協議，據此，吾等同意向Arena Investors LP發行金額最高達285,714美元的可換股本票(“票據”)及認股權證，以按每股0.1927美元的價格購買本公司最多1,783,676股普通股(“認股權證”)，每股面值0.0001美元。票據的到期日為2025年2月15日。

納斯達克收到退市決定函

2024年7月19日，我們收到了納斯達克的退市決定書，聲明上市資格部(以下簡稱上市資格部)的工作人員已決定我們的證券將從納斯達克退市，我們的普通股將於2024年7月30日開盤時停牌，我們的普通股將向美國證券交易委員會提交25-NSE表格，這將取消我們的證券在納斯達克的上市和登記。

退市通知是在員工於2023年11月16日通知本公司普通股在之前連續30個營業日的買入價低於每股1美元后發出的，導致不符合上市規則第5550(A)(2)條(《規則》)。根據上市規則第5810(C)(3)(A)條，我們獲得180個歷日，或至2024年5月14日，以恢復遵守該規則。我們沒有重新遵守規則，沒有資格再延長180天。具體地説，我們沒有遵守上市規則第5505條對納斯達克資本市場首次上市的最低股東權益要求。2024年，我們將向美國證券交易委員會提交25-NSE表格，這將刪除我們的證券在納斯達克上的上市和註冊。

我們已經向納斯達克聽證會小組提交了聽證會請求，對工作人員的裁決提出上訴，並支付了20,000美元的聽證會費用。這一上訴請求，連同聽證費的支付，將暫停我們的證券交易，並暫停向美國證券交易委員會提交25-NSE表格，等待陪審團的決定。因此，我們的普通股將繼續在納斯達克資本市場交易，直到最終決定。

影響我們業務的關鍵因素

作為一家商業化前階段的公司，我們相信我們的業績和未來的成功取決於幾個因素，這些因素為我們帶來了重要的機遇，但也帶來了重大的風險和挑戰，包括下文和本招股説明書中題為“風險因素”一節中討論的那些因素。

不斷開發和升級我們的電池產品

我們從我們的大股東3DOM聯盟獲得了一系列最先進的專利和專有技術，涉及電池下跌使用的電池、電池管理系統、電池單元和組件型號以及電池單元等。有關我們與3DOm聯盟的許可安排的詳細信息，請參閲本招股説明書中題為“與3DOm聯盟的業務關係”的部分。這些獲得許可的技術使我們能夠生產我們認為與傳統電池相比，具有更長壽命和更高可靠性的電池，並更耐高温和熱脱軌。因此，我們生產最先進的電池產品並在我們的租賃服務中實現盈利的能力，在一定程度上取決於3DOM Alliance授權技術的持續創新。

與行業領先的汽車製造商和製造商合作

我們已經與包括知名汽車製造商和電池製造商在內的戰略合作伙伴簽訂了幾份諒解備忘錄，以進行潛在的業務合作和組建戰略合資企業。請參閲本招股説明書中題為“業務夥伴關係”的部分。我們相信，由於我們與這些汽車製造商和製造商的戰略合作伙伴關係，我們的電池產品將迅速被市場採用。我們計劃與其他汽車製造商和原始設備製造商合作，加快這種採用，並隨着時間的推移提高市場對我們電池產品的接受度。

我們與土地所有者簽訂新合同的能力

推動碳信用需求的關鍵因素是由政府和聯合國等超國家機構推動的全球脱碳努力。隨着越來越多的國家開始採用甚至加快制定符合零碳排放的標準，對碳信用的需求預計將激增。碳信用價格自2007年以來一直處於上升趨勢，除了短期小幅波動外，可能會延續長期上升趨勢。這將意味着我們的碳信用銷售將獲得更高的收益。因此，我們是否有能力獲得並與土地所有者簽訂新的合同，以增加信貸世代，高度依賴於我們在該行業的聲譽和專業知識。因此，我們的業務可能會受到不利事件的影響，這些事件可能會對我們的聲譽造成損害，無論是真實的還是感知的。有關詳情，請參閲本招股説明書中題為“風險因素--與本公司業務及行業有關的風險”一節。

競爭

電池和BEV市場快速增長、競爭激烈，並受到大公司和像我們這樣的新興進入者的創新的推動。我們承認，現有市場參與者和其他新興進入者可能擁有更多的資源來投資於推進其技術、接觸更多潛在客户或與OEM（或其他第三方）的戰略關係，這可能會給他們帶來競爭優勢。我們進一步承認，這些差異（如果存在）有可能損害我們的業務、運營業績或財務狀況。

資金需求

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月中，我們的運營產生了淨虧損和負現金流。假設我們的業務在商業化方面沒有重大延誤，我們相信我們的現金資源足以資助我們的營銷活動和通過原始設備製造商製造電池產品。有關更多信息，請參閲“-流動性和資本資源”。

政府監管和合規

政府對電池的安全、電池的運輸、電池在車輛中的使用、產品責任和危險材料的處置都有規定。我們最終將不得不遵守這些規定來租賃我們的電池產品。此外，國家或全球法規的變化可能會影響對信用的需求或我們產生信用的能力。因此，我們不斷了解當前或潛在的法規變化，並在可能的情況下與監管機構接觸，以瞭解或預測可能影響我們業務的潛在逆風。有關可能影響本公司業務的風險，請參閲本招股説明書中題為“風險因素--與本公司業務及行業有關的風險”一節，而有關適用於本公司業務運作的規則的詳情，請參閲“-政府條例”。

陳述的基礎

我們的財務報表是按照美國公認會計準則以美元編制的。有關我們列報基礎的更多信息，請參閲截至2023年12月31日和2023年6月30日的綜合財務報表附註3以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的兩個年度的綜合財務報表附註3，以及截至2023年6月30日和2022年6月30日及截至2022年6月30日的附註3。

重要的會計政策和估計

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括手頭現金和銀行活期存款，不受取款和使用限制，購買時原始到期日為三個月或更短。

押金、預付款和其他應收款

寫字樓租賃支付的保證金作為保證金入賬。為未來費用預付的金額被記為預付費用。貨物和服務税退款作為其他應收賬款入賬。吾等預期採用現行預期信貸損失模型(“CECL”)的結果對其他應收賬款並不重要。

財產和設備

財產和設備按成本減去累計折舊列報。增建、重大更新和改造的支出記入資本化，維護和維修支出記入已發生的費用。

折舊在相關資本化資產的估計使用年限內採用直線法計算。預計的使用壽命如下：

其他流動負債

其他流動負債是指在財政年度結束前向我們提供的貨物和服務的負債，但尚未支付。如果在一年或更短的時間內到期付款，則將其歸類為流動負債。如果不是，它們將作為非流動負債列報。

遞延税項資產準備

遞延税項資產確認為尚未使用的税項損失和臨時可扣除差額。由於該等遞延税項資產只能在未來可能有應課税溢利可用於抵銷未用税項抵免的範圍內才能確認，因此管理層須作出判斷以評估未來應課税溢利的可能性。若未來應課税溢利有可能收回遞延税項資產，管理層的評估將不斷檢討，並確認額外的遞延税項資產。

基於股份的薪酬交易

本公司根據權益工具於授予之日的公允價值計量權益結算交易的成本。估計以股份為基礎的薪酬交易的公允價值需要確定最合適的估值模式，這取決於授予的條款和條件。這一估計還需要確定估值模型中最合適的輸入，包括股票期權的預期壽命、波動率和股息收益率，並對它們做出假設。普通股的公允價值是根據出售的本公司股份的最新成交價格，通過獲得場外交易市場報價來確定的。

租契

我們已經簽訂了主要用於辦公室的運營租賃協議。我們在一開始就確定一項安排是否為租賃。對於所有類別的標的資產，當租賃於開始日期的租期為12個月或以下時，我們選擇不確認使用權資產或租賃負債，並且不包括購買我們合理確定將行使的標的資產的選擇權。

經營租賃資產及負債按租賃開始日未來租賃付款的現值確認。用於確定未來租賃付款現值的利率是我們的增量借款利率，因為我們大多數租賃中隱含的利率不容易確定。我們的遞增借款利率估計為在類似條款和付款的抵押基礎上以及在租賃資產所在的經濟環境下接近利率。經營租賃資產還包括任何預付租賃付款和租賃獎勵。我們的租賃條款包括在合理確定我們將行使選擇權時延長或終止租約的選擇權項下的期限。在確定租賃資產和負債時，我們通常使用基本的、不可撤銷的租賃期限。經營租賃費用在租賃期內以直線法確認。

比較信息

為便於比較，前幾年合併財務報表中的某些項目已重新分類，以符合本期的列報方式。

近期會計公告

2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了更新的會計準則第2016-13號，《金融工具--信貸損失》(專題326)，《金融工具信用損失計量》。本準則要求按攤餘成本計量的金融資產(或金融資產組)應按預期收取的淨額列報。信貸損失準備是從金融資產(S)的攤餘成本基礎上扣除的估值賬户，以金融資產預期收取的金額列報賬面淨值。我們採用了2023年1月1日生效的新準則，該指導方針的採用並未對我們的財務報表產生實質性影響。

2019年12月，FASB發佈了會計準則更新號2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計(ASU 2019-12)，簡化了所得税會計。這一指導意見對實體在財政年度和這些財政年度內的過渡期生效，從2020年12月15日以後開始，並允許及早採用。我們採用了2021年1月1日生效的新準則，該指導方針的採用並未對我們的財務報表產生實質性影響。

我們預計最近發佈的任何其他會計準則在生效時不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。

經營成果的構成部分

我們是一家處於商業化前發展階段的早期成長型公司。我們沒有從向客户的銷售中獲得任何收入，我們的歷史業績可能不能代表我們未來的業績，原因可能很難預測。我們未來產生足以實現盈利的收入的能力將在很大程度上取決於我們電池產品的成功開發，以及我們自營和租賃業務模式的商業化以及我們的碳減排解決方案業務。因此，我們未來財務業績的驅動因素以及這些業績的組成部分可能無法與我們過去的運營業績相提並論。

運營費用

我們的運營費用主要包括銷售、一般和行政費用。我們的銷售、一般和行政費用主要包括董事薪酬、工資和相關成本、辦公設備折舊產生的費用以及外部承包商和專業服務費、審計和合規費用、法律、會計和其他諮詢服務產生的成本。

我們計劃擴大員工人數，以期規劃和支持我們的增長和作為上市公司運營。因此，我們預計我們的銷售、一般和行政費用在可預見的未來將大幅增加。商業運營開始後，我們還預計會產生客户和銷售支持以及廣告費用。

其他收入/(支出)

其他收入/（費用）主要包括（i）其他收入，包括政府對就業的支持，以及（ii）外匯收益。

經營成果

下表列出了我們在所示期間的經營業績摘要。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止六個月的比較

運營費用。截至2023年12月31日的6個月，總運營費用增加了599%，從截至2022年12月31日的6個月的119美元萬增至831美元萬。增加的主要原因是銷售、一般和行政費用增加了712萬，這是因為與僱用新員工有關的工資和相關費用增加，以及專業服務費、審計和合規費用、法律、會計和其他諮詢服務增加。

其他收入/(支出)。截至2023年12月31日的6個月，其他收入總額從截至2022年12月31日的35,046美元增加到52,758美元，增幅為51%。這一增長主要是因為(1)我們獲得了5,062美元的政府勞務救濟；(2)S的匯兑收益為47,696美元。

淨虧損。由於上述因素，截至2023年12月31日止六個月我們的淨虧損由截至2022年12月31日止六個月的120美元萬增加至826美元萬，增幅達615%。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度比較

運營費用。截至2023年6月30日止年度的總營運開支為1,447%至1,680美元萬，較截至2022年6月30日止年度的110萬上升1,447%。增加的主要原因是銷售、一般和行政費用增加1,590萬，這是由於與僱用新員工相關的工資和相關成本增加，以及與碳信用專業知識有關的服務的股票補償。

其他收入/(支出)。截至2023年6月30日的一年，其他收入總額從截至2022年6月30日的11,828美元增加到49,084美元，增幅為315%。這一增長主要是因為(一)我們獲得了政府勞務救濟的增加36,439美元，(二)S的匯兑收益12,901美元。

淨虧損。由於上述因素，截至2023年6月30日止年度，我們的淨虧損由截至2022年6月30日止年度的110億元萬增加至1680元萬，增幅達1,459%。

流動性與資本資源

從歷史上看，我們的主要流動資金來源一直是與投資者的融資交易和來自我們大股東的貸款，這為我們提供了必要的資金來支持我們的業務活動。2020年8月1日，我們與3DOM聯盟發行了一張期票(《票據》)。本附註規定應吾等的要求，在一次或多次情況下借款，本金總額最高為S$800萬($580萬)。本票據項下的任何貸款均不應累算利息。截至2023年12月31日，我們已經提取了S 680美元的萬(510美元萬)。2024年3月6日，S將截至2023年12月31日欠3DOM聯盟的680萬美元資本化為28,700,000股普通股，發行價為0.1785美元。

2022年11月22日，我們與3DOM聯盟簽訂了一項獨家的、不可撤銷的許可協議，根據該協議，我們有義務向3DOM聯盟一次性支付3,000美元的可退還的萬許可費。此外，我們將支付相當於使用授予我們的每個3DOM知識產權產生的毛利潤的3%(3%)的季度使用費，包括其專有和許可專利和其他知識產權，以及機密但關鍵的專有技術和其他信息。此類預付款應從協議項下的任何特許權使用費中扣除，以便在到期和應支付時從特許權使用費中扣除預付款金額。如果預付款在五年期末從預付款的最後一期開始的最後一次扣除版税後有任何剩餘金額，則應我們的要求將剩餘的未使用金額退還給我們。根據日期為2023年5月10日的許可協議(“補充協議”)的補充協議，預付款項將在業務合併完成後分系列分期支付，金額和償還時間表由3DOM Alliance與我們商定。雙方應真誠地協商分期付款計劃，並考慮到我們的營運資金需求以及完成業務合併後我們的流動性和可用資金資源。因此，我們預計3,000美元的萬預付款不會在業務合併完成之前或之後對我們的流動資金和資本資源產生重大影響。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未向3DOM Alliance支付任何預付款。

於2023年8月14日，吾等與Arena Business Solutions Global SPC II，Ltd.(“Arena”)訂立經不時修訂的購買協議(“購買協議”)，根據該協議，吾等有權在購買協議的36個月期限內不時向Arena出售最多150,000,000美元的普通股，惟須受購買協議所載若干限制及條件的規限。根據購買協議出售吾等普通股及出售任何股份的時間完全由吾等選擇，吾等並無責任根據購買協議向Arena出售任何證券。

於2024年6月20日，吾等與振興日本基金(“認購人”)訂立股份認購協議(“承諾投資”)，將按每股0.1785美元向認購人發行8,985,385股普通股，總代價為1,603,891美元。根據承諾投資，由於延遲設立該基金，於2024年7月26日生效了一份註銷備忘錄。其後於2024年7月26日與認購人訂立新股份認購協議，將按每股0.1785元向認購人發行8,985,385股普通股，總代價為1,603,891元。認購股份的對價將於2024年8月20日支付。

於2024年8月21日，吾等與Gee Strategy振興日本有限公司訂立一項擴大股份認購協議，取代日期為2024年7月26日的初步協議，根據該協議，Gee Strategy振興日本有限公司同意以每股0.1785美元的價格購買合共25,770,308股普通股，相當於預計於2024年9月30日前/於2024年9月30日完成的總進賬4,600,000美元。

截至2023年12月31日，我們擁有25,384美元的現金和現金等價物。我們的現金和現金等價物主要以新加坡元以及我們運營所在司法管轄區的當地貨幣計價。我們沒有開始任何業務運營，也沒有從我們的業務運營中產生任何收入，自成立以來，我們的業務產生了虧損和現金淨流出。作為一家處於發展前期商業化階段的早期成長型公司，我們自成立以來發生的淨虧損與我們的戰略和預算是一致的。截至2023年12月31日和2022年12月31日的6個月，我們的運營持續虧損分別為8,257,402美元和1,154,650美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為27,400,915美元，預計未來將出現重大虧損。這些情況使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。

由於我們的業務是資本密集型的，我們預計將維持大量的運營支出，而不會產生足夠的收入，以支付未來幾年的支出。隨着時間的推移，我們預計我們將需要通過各種可能的方法籌集更多資金，包括但不限於成立合資企業或其他戰略安排，發行股票、與股票有關的證券或債務證券，或通過從金融機構獲得信貸。預計這些資金將為我們的主要流動性來源和持續運營費用提供資金。如果我們需要額外的資金或其他

由於我們認為尋求其他融資來源或達成上述其他安排是有益的，我們相信我們的無債務資產負債表將使我們能夠以合理的條件獲得融資。然而，不能保證在需要時，這些額外的資本將以有吸引力的條件提供，如果有的話，這可能會稀釋股東的權益。我們可能會被迫降低對產品開發的投資水平，或者縮減我們的業務。此外，債務成本可能高於預期。也不能保證來自運營的正現金流能夠實現或持續。我們可能需要籌集額外的資金，而這些資金在我們需要的時候可能無法獲得。如果我們不能在需要的時候籌集額外的資金，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到負面影響。

不能保證這些計劃會成功實施。如果我們不能實現這些目標，我們可能需要額外的融資來償還債務和執行我們的商業計劃，我們可能無法及時、按可接受的條件或根本無法獲得必要的額外資本。如果我們無法獲得融資來源，或我們未能成功提高毛利率和減少經營虧損，我們可能無法實施目前的擴張計劃、償還債務或應對競爭壓力，任何這些都將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並可能對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生重大不利影響。

營運資金/(赤字)

截至2023年12月31日和2023年6月30日，我們的現金和現金等值物分別為25，384美元和17，789美元。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止六個月的比較

截至2023年12月31日，我們的營運資本缺口為3，602，214美元，而截至2022年12月31日，營運資本盈餘為320，475美元。營運資金短缺增加是由於（i）應計費用和其他應付款項增加3.7億美元，以及（ii）遞延承銷費2.3億美元。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度比較

截至2023年6月30日，我們的營運資本缺口為304，448美元，而截至2022年6月30日，營運資本盈餘為134，277美元。流動資金短缺增加是由於（i）應計費用和其他應付款項增加60萬美元，（ii）部分被333，594美元的期票欠款所抵消。

現金流

下表總結了截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的財政年度的現金流數據。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止六個月的比較

用於經營活動的現金

截至2023年12月31日的6個月，用於經營活動的淨現金為260美元萬，而同年我們的淨虧損為830美元萬。這一變動主要是由於(1)折舊費用2,696美元等項目的調整，以及週轉資金的變化，其中包括(2)存款和預付款增加79,808美元，但被(3)經營租賃負債增加904美元和(4)應計項目和其他應付款項增加3,098,928美元，(5)應付本票減少333,594美元，(6)應付遞延承銷費增加2,257,500美元所抵消。

截至2022年12月31日的6個月，經營活動中使用的淨現金為130美元萬，而同年我們的淨虧損為110美元萬。這一變動主要是由於(1)折舊費用2,222美元、處置資產257美元等項目的調整，以及營運資本的變化，包括(2)存款和預付款增加200,363美元，但被(3)經營租賃負債增加3,037美元和(4)應計項目和其他應付款項增加14,039美元部分抵銷。

用於投資活動的現金

截至2023年12月31日的6個月，投資活動產生的淨現金為1,217,737美元，主要來自反向資本化的影響。截至2022年12月31日的6個月，用於投資活動的現金淨額為5,735美元，主要包括購買計算機。

融資活動產生的現金

融資活動產生的淨現金主要包括3DOM聯盟的預付款，截至2023年12月31日和2022年12月31日的6個月分別為1.5億美元萬和1.5億美元萬。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度比較

用於經營活動的現金

截至2023年6月30日止年度，用於經營活動的現金淨額為300美元萬，而同年我們的淨虧損為1,680美元萬。出現變動的主要原因是：(1)非現金項目調整數，包括折舊支出4 855美元、基於股票的薪酬13 568 137美元、財產和設備處置損失256美元以及週轉資金變動，其中包括(2)期票應付款項增加333 594美元，(3)存款和預付款增加2 805美元，(4)經營租賃負債減少1 976美元，但因(5)應計項目和其他應付款增加574 119美元而部分抵銷。

在截至2022年6月30日的一年中，用於經營活動的現金淨額為80美元萬，而同年我們的淨虧損為110美元萬。出現變動的主要原因是：(1)非現金項目的調整，包括折舊費用3,447美元，以及營運資金的變化，包括(2)存貨減少163,259美元，(3)應計項目和其他應付款增加121,253美元，(4)經營租賃負債增加2,565美元，但因(5)押金、預付款和其他應收款增加18,878美元而部分抵銷。

用於投資活動的現金

截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度投資活動使用的淨現金為5，735美元和3，888美元，主要包括購買計算機。

融資活動產生的現金

融資活動產生的淨現金主要包括3DOM聯盟的預付款，截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度分別為340萬和90萬。

資本支出

截至2023年12月31日，我們沒有任何資本支出。然而，我們預計未來將產生資本支出，以滿足我們業務規模的預期增長，並預計我們在業務合併後產生的現金和現金等價物以及經營活動和融資活動產生的現金可能用於滿足我們在可預見的未來的資本支出需求。

表外承諾和安排

截至2023年12月31日，我們沒有任何根據美國證券交易委員會規則和法規定義的表外安排，這些安排對我們的財務狀況、我們財務狀況、收入或費用、經營結果、流動性、資本支出或資本資源的當前或未來影響具有或合理地可能對投資者產生重大影響。

新興成長型公司的地位

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”，我們可能會利用降低的報告要求，這些要求本來適用於上市公司。《就業法案》第107條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守這些準則。JOBS法案還免除了我們必須根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條提供財務報告內部控制的審計師證明。

控股公司結構

NOCO-NOCO Inc.是一家豁免有限責任公司，於2022年12月28日在開曼羣島註冊成立，本身沒有實質性業務。我們目前主要通過我們的子公司開展業務。因此，我們支付股息的能力主要取決於我們子公司支付的股息。如果我們現有的子公司或任何新成立的子公司未來代表自己產生債務，管理其債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。

生意場

以下討論反映了NOCO-NOCO的業務。除文意另有所指外，本節中提及的“公司”、“我們”或“NOCO-NOCO”統稱為NOCO-NOCO私人有限公司。在企業合併之前，NOCO-NOCO股份有限公司及其子公司在企業合併之後。

概述

我們是亞洲的早期脱碳解決方案提供商，主要從事(I)向商業運輸公司租賃電池產品，包括電池和電動汽車，以及向需要電網穩定和備用電源的可再生發電廠和其他發電廠租賃ESS；以及(Ii)為土地所有者提供碳減排解決方案和碳信用銷售。

我們經營着一種獨特的自有租賃的商業模式，根據客户的要求，我們通過OEM生產我們的電池產品，並將其出租給我們的客户。與銷售電池產品相比，自營和租賃的業務模式幫助我們的客户節省了前期投資和運營資本支出。在這種商業模式下，我們還與汽車製造商和OEM合作，在合作伙伴運營的地區開展租賃業務，以保護自己免受資本、運營和當地監管風險。

我們依靠我們與3DOM聯盟的獨家許可協議，利用其最先進的知識產權和技術來開發和製造我們自己的電池產品和服務。這些最先進的技術使我們能夠生產我們認為，與傳統電池相比，我們認為電池的設計具有更長的壽命和更高的可靠性，並且更耐高温和熱脱軌。我們與3DOm Alliance作為其專利和技術的獨家許可方的獨特地位也使我們能夠通過與頂尖大學和教授就我們的電池產品達成各種合作和協作安排，充分利用3DOm Alliance開發或獲得許可的技術進步。為了擴大我們的業務規模和提高我們的生產率，我們還與我們的戰略合作伙伴簽署了幾份諒解備忘錄，其中主要包括知名汽車製造商和電池製造商。

此外，我們還從事碳減排解決方案和碳信用銷售。我們與我們的土地所有者客户合作，減少他們過量的碳排放，併產生碳信用。這些碳信用額度可以回售給監管機構，也可以通過我們的客户網絡在二級市場上出售，從中產生的收入在我們的地主客户和我們之間分享。我們通過積極的營銷努力，將碳信用出售給需要碳抵消的公司。我們還將它們交叉銷售給我們的電池業務客户，以抵消他們運營中的碳排放，此外還將我們的電池產品出租給他們。由於我們的電池業務客户普遍面臨業務運營脱碳的壓力，除了我們的租賃業務外，我們對碳信用的交叉銷售將增加我們的競爭力，並在我們的產品和服務之間產生協同效應。

利用我們電池產品的尖端技術、我們獨特的自有和租賃業務模式，以及通過我們的碳減排解決方案向我們的電池業務客户交叉銷售碳信用，我們相信我們處於有利地位，能夠充分利用全球交通電氣化和全球碳減排目標的勢頭。

我們的競爭優勢

我們相信以下競爭優勢為我們的成熟做出了貢獻，並將有助於推動我們未來的增長。

最先進的技術使電池產品具有高度可靠性和更長的使用壽命

我們從我們的大股東3DOM聯盟獲得了一系列最先進的專利和技術，涉及電池下跌的使用、電池管理系統、電池單元和組件型號以及電池單元等。與傳統電池相比，這些技術使我們能夠生產出壽命更長、可靠性更高、更耐高温和熱脱軌的電池。例如，由於我們的隔膜具有更高的孔隙率和均勻間隔的三維結構，離子傳導性變得更有效，從而減少了樹枝晶的形成，樹枝晶是電池不安全風險的主要來源，如起火、快速變質和對高温的彈性差。此外，我們的分離器具有高孔隙率，比傳統分離器更具濕潤性。這使得我們的電池能夠使用高粘度、低揮發性的電解液，提高其耐火或耐熱和高温降解的能力。因此，我們的電池還可以避免由於高熱條件而導致的快速劣化，這會給低粘度電解液的傳統電池帶來問題。

此外，我們與3DOm Alliance作為其專利和技術的獨家許可人的獨特地位使我們能夠通過與頂尖大學和教授就我們的電池產品達成各種合作和協作安排，充分利用3DOm Alliance開發或獲得許可的技術進步。例如，2011年10月，日本電池研究領域的領先權威、3DOm Alliance的首席技術官金村清教授將其專利《二次電池隔膜和鋰二次電池使用隔膜》的獨家版權授權給3DOm Alliance。這項關鍵專利使3DOm Alliance能夠開發和使用、製造和租賃我們高度可靠和長壽命的電池。3DOm Alliance還獲得了日本一所知名大學的技術支持，研發高可靠、長壽命的電池隔膜，補充了3DOm Alliance的研發能力。與頂尖大學和教授的合作和支持是對3DOM Alliance在電池行業研發能力的認可，這使我們能夠生產高度可靠和長壽命的電池，更好地服務於客户的利益。

獨特的自有租賃商業模式讓我們的電池產品性價比高

我們採用獨特的自有租賃業務模式，通過OEM根據客户的要求生產電池產品，包括電池、BEV和ESS，並將其出租給我們的客户，主要由亞洲的商業運輸公司、可再生能源工廠和其他需要電網穩定和備用電源的發電廠組成。傳統上，企業購買電池產品需要花費鉅額的前期資本支出和運營費用。然而，在我們的自營和租賃業務模式下，我們的客户只需要租賃

我們的電池產品無需購買，使我們的客户能夠更實惠地運營電動汽車和可再生能源工廠。此外，由於3DOM Alliance授權的先進技術，我們的電池的使用壽命通常是傳統電池的兩倍，這表明我們的電池每循環的價格通常比傳統電池低約30%至35%。根據內部評估，我們的1C速率的X-SEPA電池進行了4,500次循環測試，通過對測試結果應用平方根定律，發現能夠持續6,000次循環，然後下降到60%的健康狀態(“SOH”)。然而，使用傳統隔膜的類似電池在SOH降至60%之前只能持續2800次循環。2023年3月的評估產生了更令人印象深刻的結果，我們的X-SEPA電池在70%的較高SOH下實現了6,400次循環。2023年4月的最新評估顯示，我們的X-SEPA電池配備了耐高温電解液，理論上可以實現約9000次循環，然後SOH降至60%。這個

更長的電池壽命也使我們的電池有兩個有用的壽命--我們的電池可以在電動摩托車、電動貨車、電動公交車和電動卡車的第一個生命週期中用於電動汽車(通常租賃長達八年)，然後用於ESS，用於可再生發電廠和其他需要電網穩定和第二生命週期備用電源的發電廠(通常租賃長達十年)。下跌的這種使用模式，加上長期分期付款的租賃費，預計將有助於我們吸引那些運營是資本密集型的客户。

由於高昂的資本支出是交通行業電氣化以及從化石燃料發電向可再生能源轉變的主要威懾，我們認為我們的自營租賃業務模式對於加快從內燃機車輛向BEV的過渡以及普遍使用ESS以支持和優化可再生能源發電至關重要。

與市場主體的戰略合作和夥伴關係

我們已經與知名汽車製造商和OEM合作伙伴簽訂了一系列諒解備忘錄，以建立戰略業務合作伙伴關係，最終目標是在他們即將推出的某些電池動力電動汽車中部署我們的電池。例如，我們已經進入了具有b-on K.K.的LOI。(“b-on”)在其3輪和4輪電動輕型商用車中使用我們的電池。我們相信，電池技術的成功聯合開發以及將我們的電池整合到知名汽車製造商的汽車中，將極大地擴大我們的業務和運營，並提升我們的品牌。

此外，我們打算與一家電子垃圾回收服務提供商合作，收集我們的舊電池，以配合我們的碳減排解決方案業務。

碳減排和信用創造能力為我們的租賃業務增加了價值

我們幫助我們的客户，主要是森林、紅樹林、灌木叢或類似土地的土地所有者，減少他們的碳排放或吸收碳，並賺取碳減排項目產生的碳信用。具體地説，我們計劃在創造收入的同時減少和/或消除碳排放的方法，包括運營一個普通的碳信用賬户，通過向監管機構提交碳信用來獲得碳信用，並利用我們的信息技術、科學和地圖繪製能力，確保隨後的買家銷售碳信用。我們通常與我們的客户組成合資企業或合作伙伴來進行

完成碳減排項目。當碳排放的某些要求和標準得到滿足時，我們的客户可以向政府引入的監管機構申請碳信用。這些碳信用額度可以賣回給這些監管機構，也可以通過我們的客户網絡在二級市場上出售，從中產生的收入根據我們和土地所有者客户之間預先商定的比例進行分享。

此外，利用我們的碳信用產生能力，我們能夠將通過我們的碳減排項目產生的碳信用交叉銷售給我們的電池產品客户，他們熱衷於減少他們在運營過程中產生的碳排放。由於這些客户通常面臨業務運營脱碳的壓力，我們在租賃業務之外交叉銷售碳信用額度，我們相信這將提高我們的競爭力，並在我們的產品和服務之間產生協同效應。特別是，憑藉我們的碳信用產生能力，我們能夠捆綁提供租賃服務和碳信用銷售，一方面幫助我們的電池產品客户抵消其運營產生的碳排放，另一方面提高我們客户的粘性併產生額外的利潤。我們兩個業務部門之間的協同效應為我們贏得了客户的青睞和戰略合作機會。例如，億.On與我們簽訂了意向書，打算利用可用的碳信用在商用車租賃方面進行合作。隨着零碳已成為全球目標，碳信用的國際可交易性已變得可用和流行，我們相信我們處於有利地位，有可能從我們的電池業務和碳信用業務之間的協同效應和交叉銷售中獲得可觀的回報。

經驗豐富的管理和與3DOM聯盟的協同

我們由經驗豐富的首席執行官鬆村正隆先生領導和影響，他在電池行業根深蒂固。鬆村先生深刻的商業洞察力推動了我們戰略業務方向的可持續發展。他的戰略眼光和對電池行業的透徹理解幫助我們根據市場趨勢和發展做出關鍵的商業決策。

自成立以來，我們得到了大股東3DOM聯盟的大力支持，並實現了極大的協同效應。3DOM聯盟是電池技術研發的先行者，包括電池隔膜和鋰離子電池，連續兩年被新能源和工業技術發展組織命名為創新項目。受益於“3DOM”品牌的市場認可度，我們相信我們處於有利地位，能夠在客户中推廣我們的服務，並將我們與競爭對手區分開來。

我們的脱碳解決方案

我們是亞洲的早期脱碳解決方案提供商，主要從事(I)向商業運輸公司租賃電池產品，包括電池和電動汽車，以及向需要電網穩定和備用電源的可再生發電廠和其他發電廠租賃ESS；以及(Ii)為土地所有者提供碳減排解決方案和碳信用銷售。

電池產品的自營和租賃

我們採用獨特的自有租賃業務模式，根據客户的要求，通過原始設備製造商生產電池產品，包括電池、BEV和ESS，並將其出租給我們的客户，主要由亞洲的商業運輸公司、可再生能源工廠和其他需要電網穩定和備用電力的發電廠組成。傳統上，企業購買電池產品需要花費鉅額的前期資本支出和運營費用。然而，在我們的自營和租賃業務模式下，我們的客户只需租賃我們的電池產品，而不必購買它們，從而使BEV和可再生能源工廠的運營更負擔得起。或者，我們的客户也可以下訂單，使用許可的X-SEPA隔膜技術定製具有特定規格的電池產品。請參閲“-我們的管道產品和服務-X-SEPA分離器。”

租賃電池和電動汽車

我們計劃與汽車製造商和製造商合作開展電池和BEV的租賃業務。我們計劃與作為原始設備製造商的汽車製造商合作，根據客户的訂單生產Bev車身，以滿足他們的需求。我們還計劃聘請電池製造商作為OEM，大規模生產我們的高可靠性和長壽命電池，這些電池將應用於我們的BEV。我們希望以符合成本效益的價格將我們的BEV出租給我們的客户，以吸引更多的客户，並在競爭對手中獲得我們的競爭力。這些BEV可能包括電動公交車、電動貨車、電動卡車、電動摩托車和最後一英里的送貨車輛。我們預計將把業務重點放在東南亞和南亞，包括泰國、菲律賓、印度尼西亞、印度和新加坡。此外，我們計劃利用我們的內部電池管理系統(“BMS”)與數據處理和網狀網絡技術相集成，以優化我們電池產品的能源使用並開發智能電池。

ESS的租賃

我們計劃將包含我們高度可靠和長壽命電池的ESS出租給電力生產商，包括可再生能源工廠和其他需要電網穩定和備用電源的發電廠。我們還希望提供關鍵的技術解決方案，幫助解決客户儲能過程中與電池相關的問題。有了我們高度可靠和長壽命的電池以及可以監控電池狀況並將電池分配給一次或二次使用的系統，我們相信我們的客户將能夠降低他們的能量存儲解決方案的成本。此外，我們計劃與我們的客户一起探索將我們的電池應用於更廣泛的儲能領域的機會，包括開發用於商業船舶電氣化的電池系統，以及使用電池油罐車將能源從海上農場輸送到陸上農場。

碳減排解決方案和碳信用銷售

我們提供我們的碳減排解決方案來幫助我們的客户減少他們過量的碳排放併產生碳信用。具體地説，我們計劃在創造收入的同時減少和/或消除碳排放的方法，包括運營一個普通的碳信用賬户，通過向監管機構提交碳信用來獲得碳信用，並利用我們的信息技術、科學和地圖繪製能力，確保隨後的買家銷售碳信用。我們通常與我們的地主客户組建合資企業或合作伙伴來實施碳減排項目。有關我們的碳減排項目安排的更多細節，請參閲《-碳減排項目協議的關鍵條款》。

我們進行廣泛的地理勘測測繪，以創建潛在目標區域的覆蓋，並確定土地、植被、農作物和其他領域的現有和新活動，以分析其碳減排潛力。通過基於碳的可行性研究、地理圍欄和土地分析，我們繪製了農業企業地圖，並計算了當前的排放量。例如，我們結合衞星地圖進行實地測量，以標記可在後續應用中覆蓋的區域，評估植被和碳捕獲的當前狀況，併為該區域未來的發展制定路線圖，以進一步提高碳吸收潛力。因此，我們可以根據每個模型化的、建議的從最初的農場碳赤字到通過創建新的可登記碳信用來增加項目價值的變化來預測排放量的減少。初始建設費用，包括測繪和可行性研究費用，由土地所有者支付。隨後，我們向相關政府監管機構為每個碳減排項目準備了一份申請，其中確定了具體的土地，並提供了廣泛的測繪數據。提交申請後，監管機構將根據申請材料確定碳減排項目的價值，並根據土地的製圖、類型、體積和壽命分配一定數量的碳信用。

我們的碳減排項目主要包括碳農業項目、避免砍伐森林項目和農村植樹造林項目。碳農業項目以一種減少温室氣體排放或在植被和土壤中捕獲和保持碳的方式利用農業。我們為土地所有者提供諮詢和幫助，同時齊心協力地建立和開始碳農業活動，以減少碳排放並賺取碳信用。對於避免砍伐森林的項目，我們與土地所有者合作，促進避免砍伐樹木的農業規劃和生產，倡導更強大的生物多樣性，以保護農村棲息地。與此同時，我們呼籲停止在整個亞太地區砍伐森林。重新造林和植樹造林項目涉及在農業區植樹。在這樣做的過程中，該項目有助於減少進入大氣的温室氣體數量，因為在樹木生長期間，碳儲備仍然儲存在樹木中。

我們還為我們的客户銷售他們在碳減排項目過程中產生的碳信用。當碳排放的某些要求和標準得到滿足時，我們的客户可以向政府引入的監管機構申請碳信用。這些標準包括重新綠化土地的明確行動計劃，將農場牲畜產生的甲烷轉化為替代能源，以及實施草原農場的清理和修剪措施，以避免草原被幹草燒燬，僅舉幾例。碳信用額度可以回售給監管機構，也可以通過我們的客户網絡在二級市場上出售，從中產生的收入根據我們和土地所有者客户之間預先商定的比例進行分享。我們通過積極的營銷努力，將碳信用出售給需要碳抵消的公司。除了將我們的電池產品租賃給他們之外，我們還向我們的電池產品客户交叉銷售這些碳信用。

我們的碳減排解決方案和碳信用銷售業務目前主要在澳大利亞和巴布亞新幾內亞運營，預計未來將擴展到印度尼西亞、菲律賓和斐濟。根據澳大利亞和巴新的相關法律法規，開展這項業務不需要特定的許可證。

澳大利亞

在澳大利亞，我們使用各種農業方法提供碳減排項目，這些方法將大氣碳封存在土壤、作物植被和生物質中。我們的解決方案包括在土壤中儲存碳、種植原生樹木和灌木、管理種羣以使原生森林重新生長、養牛羣改善以及減少灌溉作物的一氧化二氮排放。與這些

在碳中和效應方面，我們可以幫助這些土地所有者建立ERF項目並申請ACUS。土地所有者可以使用ACU來抵消他們的碳排放，可以在二級市場上交易，也可以賣回CER，CER是管理ACUS的ERF的主管機構。

環境保護基金項目

我們在ERF政府門户網站上為個別碳項目提交申請，以批准發放ERF碳合同或碳信用額度。我們有權在澳大利亞和巴布亞新幾內亞境內的場地上開展碳減排項目，並可以為此類項目實現的減排申請碳信用。

碳信用額度在CER接受碳減排項目後發放。我們負責促進可審計報告、碳項目登記、碳減排合同和其他展示信息的流程，這些信息是通過澳大利亞國家排放單位登記處發放、營銷、審計和核算碳信用額度以在碳市場拍賣或轉售所需的。

我們可以通過拍賣或在碳市場上直接銷售的方式將碳信用出售給第三方。我們可以使用碳市場協會碳市場拍賣碳信用額度，或通過我們的全球網絡將碳信用額度直接出售給面臨減少碳排放壓力的第三方直接銷售。截至本次招股説明書發佈之日，我們已向CER簽約並提交了6個碳減排項目，總面積65,000公頃，預計生產約100個萬Accus。

PNG

由於實施了最低限度的監管框架，巴布亞新幾內亞的碳市場運作方式與澳大利亞不同。巴布亞新幾內亞有自願碳排放計劃和政府計劃，這些計劃是與土地所有者直接談判達成的協議，幾乎沒有政府幹預。

在格拉斯哥舉行的第26屆聯合國氣候變化締約方會議（COP 26）之後，澳大利亞、斐濟和巴布亞新幾內亞通過印太碳抵消計劃合作，在印太市場產生高完整性的碳抵消。請參閲“-政府法規”。

截至本招股説明書發佈之日，我們已簽約在巴新交付30多個碳減排項目，總面積達530萬公頃，預計將生產約15900萬噸巴新碳信用額度。此外，截至同一日期，我們已經成功提交了11個此類碳減排項目，總計430萬公頃，產生了約12800個萬碳信用額度。

2023年8月29日，巴新氣候變化與發展局(CCDA)通過一封公函承認，它支持由Hop2it Holdings Pte的一家子公司提交的兩個巴新的碳減排項目。有限公司(“Hop2it”)給CCDA。

在Hop2it在巴布亞新幾內亞獲得的30多個合同項目中，這兩個項目涉及避免砍伐森林。Hop2it的股東是NOCO-NOCO和兩名少數股東，他們與NOCO-NOCO Pte有一份重組契約。根據該協議，Hop2it的碳減排項目利潤的52%將支付給我們。此外，根據該契約條款，Hop2it的碳減排管理業務和Hop2it碳減排管理業務未來的所有潛在經濟利益將通過NOCO-NOCO Australia Pty Ltd.(“NOCO-NOCO AUS”)進行，並轉讓給我們的子公司NOCO-NOCO澳大利亞有限公司(“NOCO-NOCO AUS”)，該公司52%的股份由NOCO-NOCO擁有，48%的股份由Hop2it的少數股東擁有。截至本招股説明書日期，吾等已與兩名少數股東接洽，並正與彼等商討重新磋商重組契據的條款，以調整彼等各自於NOCO-NOCO AUS的持股量及各自於NOCO-NOCO AUS的碳減排項目所涉及的經濟利益；若雙方就重新磋商達成共識，吾等於NOCO-NOCO AUS的持股比例及吾等於NOCO-NOCO AUS的碳減排項目的利潤份額可能會相應減少。

CCDA審查的頭兩個項目是：(1)海灣省Kikori區的An Orumako習慣地主區，和(2)中部省Abau區的Cloudy Bay習慣地主區。這些地塊的面積分別為52,750公頃和148,434公頃。CCDA認識到：

碳減排項目協議的關鍵條款

我們通常與我們的土地所有者客户組成合資企業或合作伙伴關係，在澳大利亞和巴布亞新幾內亞開展碳減排項目，其關鍵條款如下：

合資企業或合夥企業的目的。雙方成立合資企業或合作伙伴關係，將專業知識、管理和財產資源結合起來，通過在國內和國際市場上銷售碳信用額來支持減少排放併為我們的客户創造額外收入。

服務期限和續訂。該協定通常從其生效之日起至2030年(“初始期限”)保持完全效力和效力。在初始期限屆滿時，本協議應每次自動續簽，連續五年至2050年，但須在初始期限或任何續訂期限屆滿前事先書面通知終止。

我們的服務。我們提供地理調查服務，並繪製客户的所有碳封存能力地圖，以確定客户提供的土地上可能存在並由我們管理的任何現有牧場、植被、農作物、紅樹林、森林或草原的所有碳減排能力。特別是，我們的服務包括基於碳的可行性研究、地理圍欄和土地分析，以確定碳排放，並提交合同和其他政府文件，以發放碳信用。

監管部門的提交和批准。作為碳減排管理機構和登記代理機構，我們負責管理碳減排項目的監管提交流程以及碳排放信用額度在國內和國際的銷售和營銷。特別是，我們與CER一起提供和運營一個在線門户網站，並提供訪問政府審計和碳信用證書發行的賬户。政府通常在提交後90天內，在批准的碳項目合同上頒發有效的碳信用證書。

碳的銷售。我們通過拍賣或在國內市場直接銷售，或通過我們在國外的商業關係，在國際市場上將碳信用出售給第三方公司。

碳信用銷售收入的分配。扣除業務費用和付款後的淨收益按事先商定的百分比在雙方之間分配。通常，淨收益的20%至60%將分配給我們，其餘80%至40%將分配給整個土地所有者客户和項目官員(如果有)。

付款時間表。我們的土地所有者客户和我們都同意為最初的期限設定一個有保證的基本價格。我們安排在政府或國際外匯市場或直銷買家支付第一筆定金後三個工作日內付款。當碳減排項目產生的利潤超過基準價格預先商定的百分比時，我們的土地所有者客户將獲得額外的付款。

排他性。由於碳減排行業的專業性和我們參與該項目的持久性，該協議是在獨家基礎上籤訂的。

保密協議。除法律另有規定外，未經受影響一方明確書面同意，任何一方均無權向任何個人或實體披露與另一方業務有關的任何機密信息。

終止。任何一方均可在初始期限或任何續訂期限屆滿前至少30天(但在任何情況下不得超過60天)提前書面通知另一方終止協議。經雙方書面同意，本協議也可隨時終止。協議期滿或者終止時，各方在協議項下對合營企業的經營管理義務立即終止。

我們的管道產品和服務

我們的主要流水線產品包括(I)X-SEPA隔膜和(Ii)鋰錳鐵磷酸鹽(LMFP)陰極。

X-SEPA分離器

我們的X-SEPA隔膜由3DOm Alliance經過八年的研發，配備了X-SEPA隔膜，由於我們的X-SEPA隔膜具有高且均勻的孔隙率、高吸液率和高耐熱性，與傳統電池相比，我們的電池更可靠、更持久。下面是我們使用X-SEPA隔膜的電池結構示意圖：

我們的X-SEPA隔膜具有孔隙率高且均勻的獨特優勢，這是高離子導電性的關鍵，從而延長電池壽命並避免樹枝晶形成，樹枝晶是起火和爆炸的主要原因，也是電池快速退化的主要原因。X-SEPA分離器具有70%以上的孔隙率，而傳統分離器的孔隙率約為40%。傳統的分離器是通過單軸拉伸的方法制成的，這種方法只能通過撕裂產生形狀不規則、分佈隨機的孔隙。在我們的案例中，我們能夠通過3DOm Alliance，通過使用帶有珠子的聚酰亞胺前驅體的獨特製造工藝，生產出均勻且密度高的孔，並通過乾燥、分離、亞胺化和熱去除珠子的過程，從而產生形狀規則、分佈均勻的孔。下圖顯示了通用PP隔膜和我們的X-SEPA隔膜的不同生產方法：

X-SEPA隔膜的獨特生產方法使我們能夠提供具有預先指定的孔大小和密度的定製隔膜，這有助於獲得所需的電池性能參數。此外，通過三層模具配置，我們現在能夠提供三層隔膜，中間層孔隙率較低，外層兩層孔隙率較高。中間層可以為整個隔板提供強度，而外層的高孔隙率可以延長電池的壽命，並使電池的高C充放電率成為可能，而不會造成損壞和劣化。下面是我們的X-SEPA分離器的結構示意圖：

此外，X-SEPA分離器具有較高的潤濕性，這是因為它具有高而均勻的孔隙率。這使我們能夠使用高粘度的電解液，這種電解液是不揮發的，可以防止爆炸。這種電解液的粘度是傳統電解液的30倍，在高温下也不容易蒸發，因此可以提高電池性能。採用非揮發性電解液和X-SEPA隔膜的25mAh鎳錳鈷(NMC)電池，在60攝氏度和0.5C充放電倍率下，可以持續600次循環，容量保持率降至60%。沒有X-SEPA隔膜的類似電池在相同條件下只能持續370次循環。因此，X-SEPA隔膜對於生產能夠承受非常高的工作温度條件而不會迅速惡化電池功能的電池來説是必不可少的。

此外，我們的電池，安裝了X-SEPA隔膜，被發現具有高耐熱性，在異常條件下具有高可靠性，壽命幾乎是其他電池的兩倍。在25攝氏度和1C的工作温度下，我們的帶有X-SEPA隔膜的電池在7,300次循環後的容量保持率僅下降到60%，而沒有X-SEPA隔膜的電池在相同條件下經過3,300次循環後容量保持率下降到60%。如果工作温度上升到45攝氏度，我們的電池在3600次循環後保持率降至60%，而另一種電池只能持續1450次。在最近一次60攝氏度的測試中，我們的電池在保持容量下降到80%之前能夠達到2000次循環，這大約是其他電池可以實現的循環次數的5倍。對裝有傳統隔板的電池單元進行釘子滲透測試，結果導致熱失控和泄漏，相當於歐洲汽車研發委員會(EUCAR)的危險級別4，而對配備我們的X-SEPA隔板的電池單元進行的測試沒有導致熱失控，也沒有產生煙霧或火焰，對應於EUCAR危險級別2。

X-SEPA隔膜的高均勻孔隙率也使其非常適合於鋰金屬負極、固體電解液電池。2020年7月研製了鋰-金屬負極電池樣機並進行了測試，成功地實現了400Wh/kg能量密度的200次循環。我們預計單層分離器將於2025年第一季度開始批量生產，自2023年2月以來已提供3層樣品供客户測試。三層分離器的大規模生產計劃於2025年第一季度開始。X-SEPA分離器的製造預計將由3DOm聯盟和OEM進行。

下圖顯示了傳統電池和我們使用X-SEPA隔膜的電池之間的差異：

磷酸錳鐵鋰(LMFP)陰極

磷酸鐵鋰(LFP)電池越來越多地被用來取代價格較高的鎳鈷鋁(NCA)和鎳錳鈷(NMC)電池，但LFP電池存在能量密度低的缺點。2014年，3DOm Alliance開發了一款使用鋰錳鐵磷酸鹽(LMFP)製成的正極的電池，與LFP電池相比，LMFP具有更高的能量密度和更低的成本。我們由3DOm Alliance開發的LMFP電池的能量密度比LFP電池高約30%，壽命約為6,000次，而第三方LFP電池為3,000次。雖然我們的LMFP電池的平均成本高於LFP電池，但由於壽命要長得多，我們的LMFP電池每循環的成本大約低35%。我們預計在2025年第一季度開始LMFP陰極的商業化。

與3DOM聯盟的關係

3DOM聯盟是我們的大股東，從事各種電池技術的研發。3DOm Alliance的歷史可以追溯到2011年，當時日本專利局向Kanamura Kiyoshi教授授予了《二次電池隔膜及使用該隔膜的鋰二次電池》專利，隨後又獨家授權給3DOm Alliance的前身3DOm Technology Inc.。2015年至2017年，3DOM聯盟被列入技術創新項目名單，並獲得了一系列政府和高校的支持。2018年，3DOm Alliance開始製造固態電池樣品，並在次年晚些時候向一家Bev製造商交付了第一批使用其專有電池技術的電池。2019年，3DOM聯盟也開始了ESS應用的開發。2020年，3DOm Alliance為其隔膜X-SEPA安裝了一條小型生產線，生產用於測試的鋰金屬負極電池樣品。

2022年11月22日，我們與3DOm Alliance簽訂了獨家的、不可撤銷的許可協議，使我們能夠使用3DOm Alliance的尖端技術生產我們的電池產品。根據我們的協議，3DOm Alliance向我們授予了其某些專有和許可專利和其他知識產權，以及機密技術和其他信息，其中涉及電池下跌的使用、電池管理系統、電池電池和組件模塊、以碳信用進行租賃、商業模式任務分配設備、電池單元、電子設備控制設備、通信終端和電子設備、基於退化的計費預測和基於退化的計費預測(“3DOm知識產權”)。

許可使用協議的主要條款

下面列出了3DOm Alliance和我們簽訂的許可協議的關鍵條款：

期限：許可協議的期限是永久性的，除非因違約或破產或資不抵債而終止。

授權：3DOM聯盟授予我們全球獨家的、不可撤銷的3DOm知識產權許可，允許我們製造、進口、出口、使用或銷售包含或作為授權的3DOm知識產權的結果的產品(“授權產品”)。

技術援助：3DOM聯盟將為我們利用3DOM知識產權提供技術援助。

優先購買權：當3DOm Alliance打算授權其知識產權時，我們有權優先進入談判，以許可其擁有或收購的3DOm Alliance的任何進一步知識產權。

排他性：3DOM聯盟不得在永久授予我們的許可範圍內實踐或授予任何第三方實踐3DOM知識產權的許可。

版税：我們有義務在每個季度結束後六十(60)天內每季度支付3DOM聯盟版税，相當於使用每個3DOM知識產權產生的毛利潤的3%(3%)。特許權使用費可經雙方書面同意修改。自許可協議生效之日起一週年後，任何一方均有權每年協商調整使用費費率。

終止：如果另一方在三十(30)天的書面通知期限內未能支付任何款項，或當另一方未能履行任何義務且未能在六十(60)天的通知期內治癒時，任何一方都可以終止許可協議。在上述任何違約事件發生時，非違約方應向違約方提交書面的終止意向通知，該終止應於該通知中規定的日期生效。3DOM聯盟也可以在我們破產或資不抵債時以書面通知的方式終止許可證-在協議中。

轉讓：許可協議的任何和所有轉讓或我們授予的任何權利均無效，除非轉讓(I)給我們的任何附屬公司，或(Ii)協議明確允許的轉讓。

預付款：我們有義務向3DOM聯盟一次性支付3,000美元的萬許可費，並可退還。此類預付款應從協議項下的任何特許權使用費中扣除，以便在到期和應支付時從特許權使用費中扣除預付款金額。如果預付款項在五年期末從最後一期預付款項的特許權使用費中扣除後有任何餘額，則應我們的要求將剩餘的未使用金額退還給我們。根據日期為2023年5月10日的許可協議(“補充協議”)的補充協議，預付款項將在業務合併完成後分系列分期支付，金額及償還時間表由3DOM Alliance與吾等協定。雙方應真誠地協商分期付款計劃，並考慮到我們的營運資金需求以及完成業務合併後我們的流動性和可用資金資源。

與商業化相關的義務：我們將負責獲得所有必要的政府批准，以行使許可協議下的知識產權，包括開發、製造、分銷、銷售和使用任何許可產品，費用由我們承擔，包括但不限於任何安全研究。關於使用特許產品的任何警告標籤、包裝和説明，以及任何特許產品的質量控制，我們將負全部責任。3DOM聯盟同意為我們公司提供合理的幫助，包括通過提供3DOM的技術訣竅，在獲得上述批准、行使知識產權和進行質量控制方面。關於3DOM知識產權的商業化，我們將定期與3DOM聯盟協調和諮詢，以制定和實施我們在以下較早時期的業務計劃：在簽署許可協議後的頭三年，或當3DOM聯盟合理地確定不再需要這種協調和諮詢時。

對改進的免版税許可：我們將擁有對其創建的許可產品(“改進”)的改進的所有權利，只要此類改進不包含在3DOM知識產權的範圍內。我們授予3DOm Alliance非獨家、免版税的改進許可，嚴格用於3DOm Alliance的非商業研究目的，不受時間或地理區域的限制，3DOm Alliance有權將其非商業研究目的再許可給其他非營利性機構。

政府資助：我們在許可證下的權利和義務可能會因3DOM聯盟與感興趣的政府的任何資助或其他支持相關的義務而發生變化。

政府規章

新加坡

環境保護和資源可持續發展條例

新加坡的電池進口、儲存、使用、交易及處置均受新加坡多項法例規管，包括但不限於新加坡1999年的《環境保護及管理法令》(下稱《環境保護及管理法令》)及1987年的《新加坡環境公眾健康法令》(下稱《該法令》)，該兩項法令及其附屬法例均由新加坡國家環境局(下稱“環保局”)管理。

根據EPMA，進口某些特定的危險物質需要許可證才能進口。儲存、使用和處理這種危險物質也必須以保護所有人的健康和安全以及環境的方式進行。雖然我們的電池不含有任何受EPMA許可制度監管的危險物質，但我們將繼續監測未來的任何製造變化和電池發展，並將根據需要申請許可。

此外，廢棄及/或廢電池及其他化學廢物產品(統稱為“電池廢物”)的處置，均受新加坡《環境及環境保護法》、《環境保護法》及《2019年資源可持續發展法》(下稱《資源可持續發展法》)規管。根據EPMA，沒有國家能源局的書面許可，我們不允許將電池廢料和其他污染物排放到任何排水溝或土地中，也不允許將其排放到任何排水溝或土地中。此外，根據EPHA，我們必須以適當和有效的方式儲存電池廢物，以免造成滋擾，或對人造成任何危險、傷害或傷害，或可能污染環境，並必須在授權的處置設施處置電池廢物。RSA還特別規定，電池廢物必須通過廢物收集器或電子廢物回收器處理，這些廢物收集器或電子廢物回收器都是根據EPHA獲得許可的。

工作場所安全與健康條例

新加坡《2006年工作場所安全和健康法》(“WSHA”)及其附屬立法對工作場所工作人員的安全、健康和福利進行了監管。它適用於新加坡的所有工作場所(某些豁免除外)，通常要求僱主、佔用者和其他利益相關者遵守某些安全、健康和福利標準。

根據WSHA，我們有責任採取合理可行的措施，確保我們的僱員、承建商和直接或間接分包商在工作中的安全和健康，包括但不限於為他們的工作福利維持設施和安排，為機器和設備採取足夠的安全措施，並確保這些人在被佔用的處所處理、儲存、運輸和/或處置物品時不會受到危險。我們被要求保持安全和健康管理體系，以及持續監測合規性。此外，吾等須採取合理可行的措施，確保通往吾等佔用的處所(例如儲存設施)的任何通道和/或出口，以及存放在該處所的所有機械、設備或物質，均屬安全，並且不會對該處所內所有人士的健康構成危險。

《消防安全條例》

新加坡《1993年消防安全法令》(下稱《消防安全法》)對位於新加坡的房產的消防安全、火警危險和防火安排作出了規定。由於我們的一些電池含有鋰化合物和其他易燃材料，根據FSA的規定，我們可能需要獲得進口和/或運輸我們的電池的許可證，以及將電池儲存在存儲設施中。該物業產生的被視為易燃物品的廢物也必須按照有關部門發放的儲存許可證進行處理。如果需要，我們將在以後此類電池在新加坡進口和/或運輸時申請此類許可證。

澳大利亞

澳大利亞聯邦政府根據《2011年清潔能源監管法案》和《2011年碳信用(碳農業倡議)法案》設立了CER。CER是負責確定與碳減排有關的規則、管理ERF和參與政府減排採購的監管機構。碳減排項目完全由澳大利亞聯邦政府管理。

ERF是根據2011年《碳信用(碳農業倡議)法案》和2015年《碳信用(碳農業倡議)規則》設立的。中央企業研究中心以資助註冊會計師的方式管理僱員補償基金。土地的註冊所有人和註冊倡導者能夠通過開發現有土地、減少碳排放或移除和儲存植被和/或土壤中的碳來創造價值。

符合條件的項目每減少、避免、移除或儲存一噸排放，可獲得一個ACCU。

CER是ACCU銷售的主要市場。碳信用可以出售給政府合同或二級市場，其中包括私人投機、私人碳承諾或各自項目的其他支持者。目前還沒有交易碳信用的交易所。澳大利亞正在引入澳大利亞碳交易所(“ACE”)，該交易所將為ACUS的購買、銷售和結算提供便利。ACE是否會與國際市場接軌還有待確定。

ACU通過澳大利亞國家排放單位登記處(“ANREU”)進行購買和銷售，每個單位都被記錄在登記處。ANREU受《2011年澳大利亞國家排放單位登記法》和《2011年澳大利亞國家排放單位登記條例》管轄。

登記處監測擁有的、因收入而轉讓、取消或放棄的信用。根據《經濟、社會、文化權利國際公約》，每一位已登記的倡議者都必須在ANREU登記。一旦成功地向CER提出申請，信用將被髮放到已登記的提倡者登記處賬户，並可用於交易。

澳大利亞是印度-太平洋碳抵消計劃的締約國，該計劃允許通過碳減排項目獲得的信用在私營部門的公司之間公開交易。

PNG

關於巴新碳信用和碳市場的法律法規目前正處於發展階段，因此，立法者在形成適當的監管機構和框架以確保遵守《巴黎協定》及其本身的憲法方面存在困難。

巴新目前還沒有建立起合規的碳市場。考慮到巴布亞新幾內亞碳市場行業的發展階段，缺乏國內和國際參與的立法、政策框架和行政協議。巴布亞新幾內亞創建了發展授權機構，以促進氣候問題，包括碳市場。目前，由於正在制定進一步的法規，巴布亞新幾內亞暫停了自願碳合同。一旦法規最終敲定，自願碳市場將恢復。《2023年氣候變化(管理)碳市場條例》的起草和驗證工作已進入最後階段。該條例一旦生效，將有助於碳排放權交易在國內和國際上的進程。

巴布亞新幾內亞是印度-太平洋碳抵消計劃的締約方，該計劃允許通過碳減排項目獲得的信用在私營部門的公司之間公開交易。

知識產權與技術

根據日期為2022年11月22日的許可協議，我們目前的所有知識產權和技術都是從我們的大股東3DOM聯盟那裏獲得獨家許可的。更多詳情請參見《與3DOM聯盟的關係》。

這些獲得許可的知識產權包括在日本、美國和韓國註冊的五項專利。我們還有42項專利正在申請中，其中5項是專利合作條約申請，其餘37項專利在日本、新加坡、歐洲專利局、中國、美國、韓國、泰國和臺灣申請。獲得許可的知識產權還包括四個在日本註冊的商標，兩個在新加坡註冊的商標，一個在日本申請的商標，一個在新加坡申請的商標，以及兩個在印度申請的商標。我們授權的知識產權和技術主要用於電池下跌使用、電池管理系統、電池電池和組件模塊、碳信用租賃、電池單元、基於退化的計費預測和基於退化的計費預測。

我們通過要求我們的承包商、客户和其他在工作過程中開發知識產權(包括機密信息)的人來保護我們的專有技術、商業祕密和其他任何類型的機密商業信息。

顧客

我們目前沒有任何客户，因為我們還沒有將我們的租賃服務和其他服務商業化。我們的業務主要針對商業運輸公司以及需要電網穩定和備用電源的可再生發電廠和其他發電廠，這些公司具有環境問題、可持續發展目標和零排放使命。根據我們對市場狀況和我們的運營狀況的估計，我們預計在2025年第一季度開始我們的租賃業務。

我們的碳減排解決方案業務目前的客户主要是澳大利亞和巴布亞新幾內亞的土地所有者。

競爭

電池和儲能行業

電池和儲能行業競爭激烈，對車輛排放的新監管要求、技術進步和不斷變化的客户需求正在促使該行業向零排放解決方案發展。我們相信，市場上的主要競爭因素包括但不限於：

與乘用車市場上的傳統原始設備製造商類似，現有的商業運輸原始設備製造商揹負着遺留系統的負擔，需要在現有基礎設施上產生足夠的回報，這導致他們不願接受新的零排放傳動系統技術。這種不情願為我們創造了機會，並使我們在與競爭對手的競爭中獲得了顯著的領先優勢。我們認為，全球對低排放的推動，加上燃料電池和電池-電動總成技術的巨大技術進步，已經喚醒了老牌電池技術公司和汽車製造商，開始投資於零排放交通。我們預計，在未來三年內，商業運輸領域將加速從ICE汽車向BEV的過渡。

我們的主要競爭對手是領先的電池技術公司。我們的電池具有各種優勢，包括耐熱性、更高的能量密度、高充電率、高放電率、長壽命和更高的可靠性，這些特點適合不同的需求和運行條件，我們相信將增加我們的市場份額。有關更多細節，請參閲“-我們的競爭優勢”和“-銷售和市場營銷”。

碳減排解決方案與碳信用市場

此外，我們還向面臨業務運營脱碳壓力的公司(如物流公司)提供碳信用額度。更多細節見“-碳減排解決方案和碳信用銷售”。

夥伴關係

我們目前正在進行談判，以正式確定幾個戰略夥伴關係，主要是與汽車製造商和電池製造商，以尋求更多互惠互利的商業機會。這些夥伴關係包括：

裝配點

2022年12月28日，我們與日本電動汽車製造商3DOM聯盟和裝配點株式會社(“裝配點”)簽署了一份諒解備忘錄。通過簽署這份諒解備忘錄，我們旨在共同開發電動微型客車和此類電動微型客車的電池，並共同在菲律賓提供電池相關服務和無碳租賃服務。2023年12月28日，諒解備忘錄正式延長一年，目前將於2024年12月28日到期。這一延期強調了我們致力於推進目前正在進行的發展計劃。

綠色燃料能源解決方案

我們於2023年12月15日與綠色燃料簽訂了為期兩年的商業聯盟諒解備忘錄，旨在通過具有卓越效率、性能和壽命能力的電池來徹底改變印度的清潔電力機動性格局。根據《諒解備忘錄》，

我們將向綠色燃料公司提供內置X-SEPA技術的電池，綠色燃料公司將用這些電池製造電池組。GreenFuel還將帶頭在印度和非洲開展營銷和銷售活動，滿足包括無人機即服務(DaaS)和電池即服務(Baas)在內的各種應用，以解決電池更換等問題。合作將分多個階段展開，最終的製造能力由NOCO-NOCO(或其指定的第三方)按季度或每年12兆瓦小時供應3兆瓦時的電池。

Neogen Ionics(India)Ltd，(“Neogen”)

2024年1月20日，我們與印度上市公司Neogen Chemical Ltd（NSO：NEOogen）的全資子公司Neogen Ionics（India）Ltd就Noco-noco的X-SEPA NPS技術簽訂了為期3年的營銷和分銷協議。我們的目標是利用Neogen在印度電池製造行業廣泛的客户網絡，迅速滲透到快速增長的印度電動汽車和能源存儲市場。該協議為Noco-noco革命性的X-SEPA超薄電池隔板技術引入印度市場鋪平了道路，Neogen的最終目標是在國內製造X-SEPATm隔板。

供應商和製造業

我們的供應商主要由(I)電池原材料供應商和(Ii)製造隔膜、電池單元和組件以及電動汽車的原始設備製造商組成。我們正在與幾家OEM汽車製造商和電池材料供應商建立業務關係。除了從我們的供應商那裏購買產品外，我們還計劃與他們建立合作伙伴關係，特別是那些OEM。我們還計劃與供應商密切合作，共同開發先進的電池材料，創造電池單元。

銷售和市場營銷

憑藉獲得許可的技術和對東南亞和南亞市場的深入瞭解，我們採取洞察力驅動的戰略方法來實施我們的入市戰略。銷售活動一般由我們業務開發部的全職員工進行。我們還與多家汽車製造商建立了戰略合作伙伴關係，將我們的電池整合到他們的汽車中，以便在市場上獲得更多關注。

我們根據客户對電池的特殊要求，針對不同的客户類型或地區定製不同的營銷策略。例如，我們開發和銷售高粘度電解液的電池，以便在工作温度高的地區供應高度可靠和耐用的電池。對於無人機和跑車等需要高扭矩電池的應用，我們採用X-SEPA多層隔膜來開發不會劣化的高C放電率電池。對於ESS市場，我們戰略上專注於開發可持續6000次循環的長壽命電池，以降低我們客户的成本。關於我們的碳減排解決方案和碳信用銷售業務，我們通過從碳信用銷售產生的收入中獲得更高比例的份額，與更多的土地所有者獲得合同。此外，我們還展示了專業知識、行業知識、高標準的誠信以及與監管機構的密切關係。

我們的業務開發團隊負責人制定了有效的戰略，向潛在客户和合作或合資夥伴推銷我們的產品和服務。特別是，我們高度重視我們的脱碳生命週期評估，我們相信，從長遠來看，這將幫助我們在BEV和ESS市場贏得更多市場份額。我們的首席運營官也在與業務開發團隊合作，以確保所進行的營銷和溝通工作和計劃是一致的，並提供有意義的幫助。

我們計劃在開始電池租賃業務後，制定有效的售後服務政策。我們計劃承擔我們的電池以及我們租賃的BEV和ESS的維護和維修費用。為了避免因電池缺陷而對客户的運營造成中斷，我們保留了備用庫存，以便快速更換故障的BEV或ESS。

研究與開發

我們沒有運營，也沒有任何研發部門。我們的成功在一定程度上取決於3DOM聯盟研發部門產生的創新和先進技術。

3DOm Alliance的主要研發領域包括但不限於用於高扭矩電池的X-SEPA多層隔膜、大型鋰離子電池原型、下一代鋰金屬負極、固體電解液充電電池和磷酸燃料電池(PAFC)。3DOM聯盟在向我們供貨之前對電池產品進行重要的測試和驗證，以滿足我們的內部質量控制標準和客户的要求。

環境問題

我們認識到，在全球範圍內大規模採用鋰離子電池將需要具有成本效益的回收過程。因此，我們將重點放在X-SEPA電池隔膜的使用上，它可以使傳統電池的壽命翻一番，使我們的電池組可以作為翻新電池或用於固定存儲應用而獲得第二次生命。

此外，我們的碳減排解決方案業務可以幫助我們減少在運營過程中產生的碳排放。我們將利用我們在碳減排項目中獲得的碳信用來抵消我們自己的碳排放。我們相信，我們的技術、與廢物回收領導者的合作以及我們的碳減排解決方案業務將幫助我們為創造更好的環境做出更大貢獻。

數據服務和保護

數據服務

我們的自營和租賃業務模式為我們提供了積累大量原始數據的機會。我們計劃通過存儲、管理和分析我們的數據資產來構建數據基礎設施。這一數據基礎設施預計將產生有關電池使用和行為的有意義的數據，以開發日益高效的電池，併為智能和優化的運輸處理數據。我們計劃利用我們的智能電池基礎設施來提供數據服務和我們的租賃服務。

數據保護

我們已經為每個部門和數據文件建立了數據訪問權限，並指定了一名管理人員來控制這些數據訪問權限。雖然我們尚未制定數據保護政策，但已經成立了一個信息安全委員會來調查以下事項：

法律訴訟

我們可能會不時地捲入在其正常業務過程中產生的額外法律程序。吾等目前正在新加坡捲入一宗與涉嫌違反換股協議有關的民事訴訟(“訴訟”)，根據該訴訟，吾等將與申索人進行換股(“換股”)，而吾等將持有申索人總股本權益的24%，而申索人將持有吾等總股本權益的8%(“少數股東權益”)。在訴訟中，索賠人聲稱，我們沒有履行換股協議，實質上違反了合同，並要求法院命令具體履行換股協議。2023年10月31日，關於訴訟，我們與索賠人達成和解協議，其中包括：(I)索賠人和我們已不可撤銷和無條件地同意全面和最終解決任何索賠(如其中定義的)，(Ii)索賠人和我們還同意無條件和絕對地解除對方、其關聯公司和其他獲釋人員(如其中定義的)的責任，立即生效，以及(Iii)訴訟各方應停止各自在訴訟中的法律程序，不得就費用作出命令，並應在規定的期限內提交終止通知(如其中所界定的)，並自行承擔與訴訟、調解和和解有關的費用。因此，換股無效，我們的股權結構不會因此而受到影響。

管理

下表列出了截至本招股説明書之日與我們的高管和董事相關的某些信息。我們的董事會由五名董事組成。

鬆村正孝自2023年8月25日以來一直擔任董事董事會成員兼首席執行官。他自2022年11月以來一直擔任NOCO-NOCO的首席執行官，並自2022年10月以來擔任董事的一名員工。鬆村先生目前還擔任董事的代表和3DOM聯盟的首席執行官，從2018年9月起，他從2016年11月開始擔任3DOM聯盟的董事。他從2020年4月開始擔任Tesnology Inc.的董事，並於2021年5月至2023年1月期間擔任BINEX Inc.的董事。此外，他還分別於2019年11月、2018年12月和2012年11月擔任五聯空氣公司、社交移動公司和森林松樹設計實驗室公司董事會的董事代表，並自2014年6月以來一直擔任Ellebeau Inc.的非執行董事。2013年12月至2019年2月，鬆村先生擔任董事未來科學研究公司(下稱“未來科學研究”)的董事，該公司是中國海洋石油總公司的主要股東之一。在加入未來科學研究公司之前，他是藤原設計工作室S.R.L.的董事創意總監，也是Steadfast Inc.的代表董事和總裁，從2005年4月到2012年6月。鬆村先生獲得了倫敦美國洲際大學時裝設計和市場營銷專業的美術學士學位。

自2023年8月25日以來，赤沼由田一直擔任我們董事會的董事成員。Akakuma先生自2022年11月以來一直擔任NOCO-NOCO的業務發展主管，此前他在2022年5月至2022年10月擔任該公司的業務發展經理。此外，Akakuma先生自2022年11月以來一直擔任董事的董事總經理和3DOM(亞洲)有限公司的首席執行官，3DOM(亞洲)有限公司是NOCO-NOCO的另一家子公司。在此之前，他於2019年4月至2022年4月在頂峯汽車座椅行業擔任銷售市場部和合資事業部總經理，期間還曾擔任頂峯汽車座椅行業多家子公司的董事。他還於2019年4月至2022年4月在達爾文頂峯株式會社擔任總經理，並於2020年6月至2022年4月同時擔任佛吉亞和頂峯室內系統泰國有限公司的副首席執行官，頂峯廣谷杉原有限公司的首席執行官和董事(泰國)有限公司的首席執行官。在此之前，Akakuma先生於2018年5月至2019年4月在Soltec泰國有限公司擔任董事副主管。Akakuma先生創立了櫻花凱歌(泰國)株式會社，並於2013年11月至2018年4月擔任該公司的管理董事。在此之前，他創立了IMM&Co.，並於2010年5月至2018年4月擔任董事的管理者。在創立自己的公司之前，他於2008年10月至2010年5月在安捷利斯公司擔任泰國代表處經理。Akakuma先生於2008年在日本慶應義烏大學獲得環境與信息研究文學士學位。

讓-弗朗索瓦·雷蒙德·羅傑·米內爾自2023年8月25日以來一直擔任董事董事會的獨立董事。米尼爾先生自2022年4月起擔任愛彼國際亞太區董事業務主管，自2021年11月起擔任法國法師日本株式會社聯席代表兼聯席首席執行官，自2021年6月起擔任DKK Denki Kogyo株式會社獨立董事董事，自2020年4月起擔任博物館公園有限公司獨立審計師，自2017年3月起擔任上野學園教育基金會受託人及ABC置業有限公司董事的代表。2020年4月至2022年3月，他曾在Kroll，LLC擔任董事總經理，2022年3月，他曾在俄鋁擔任企業項目董事的高級顧問，2016年11月至2020年3月，他曾擔任董事的非執行董事，2016年11月至2017年10月，他曾擔任First Names Group東北亞企業發展主管。米尼爾先生還曾於2013年11月至2016年10月擔任摩爾集團有限公司董事執行董事和亞洲基金服務主管，於2013年4月至2016年8月擔任京都地區農業合作社聯盟主席的國際關係顧問，並於2013年11月至2015年12月擔任Buhler Group(日本和韓國)首席執行官的顧問。在此之前，他於2009年9月至2013年10月擔任AVisa Partners的亞太區顧問，2006年8月至2009年9月擔任德利佳華亞太區首席執行官兼東京分行經理，2001年8月至2006年7月管理董事東京分行經理及德利佳華亞太區資本市場部主管，1998年3月至2001年7月管理德利佳華全球股票業務董事，並於1997年2月至1998年2月擔任NatWest證券場外股票衍生品交易主管。米尼爾先生亦曾於一九九五年四月至一九九七年一月在摩根士丹利日本擔任副總裁及股票衍生工具交易員，於一九九三年十二月至一九九五年三月在Bankers Trust擔任股票衍生工具交易員及結構師，並於一九九二年九月至一九九三年十一月在Indosuez WI.Carr擔任股票衍生工具交易員。Miner先生獲得了Ecole的金融數學理科碩士學位

她於1992年畢業於法國巴黎理工學院，並於2003年11月在上海國際管理髮展學院完成了安聯SE高管領導力課程。

鈴木紀吉自2024年2月26日以來一直擔任董事的獨立董事。鈴木紀吉先生是一位經驗豐富的專業人士，在主要證券公司擁有豐富的經驗，曾在日興證券有限公司(現為SMBC日興證券株式會社)工作。1982年4月至2019年6月任職37年，2008年12月至2020年3月在埃德蒙·羅斯柴爾德日興株式會社任職12年，擔任代表董事。2020年6月至今，擔任鈴木信義辦公株式會社總裁；2021年1月至今，擔任萊斯法師日本株式會社董事代表。他還曾在幾家公司擔任過獨立董事的職務，包括電氣產業株式會社(Electric Kogyo Co.)和TransCosmos Inc.。

自2024年2月26日以來，田中實一直擔任董事的獨立董事。田中實先生是一位經驗豐富的高管，具有豐富的審計經驗，並於1986年3月在日本註冊為註冊會計師。1982年9月至1988年4月，他在新科審計公司和K.K.凱凱喬霍中心任職。1988年4月至1994年11月，1994年12月(現任)被任命為雷科特會計師事務所的董事代表。他自2004年8月起擔任博雅的代表董事，自2017年1月起擔任跨大陸航空的董事，以及標準連通K.K.的董事。從2022年7月開始。他還擔任過幾家公司的法定審計師，包括Hikari Tsushin，Inc.，Kamikawa Taisetu Sake Brewery和Kamikawa Taisetu Sake Brewery。

吳偉傑(Darren)自2023年9月14日起擔任我們的首席財務官。他在亞洲領先的銀行、金融科技公司和私募股權投資公司擁有超過20年的領導經驗，負責財務規劃和分析、財務控制、業務轉型、戰略、運營、銷售激勵管理和分析以及業務管理。他被公認為2022年東南亞前50名CFO之一。在加入本公司之前，吳先生曾擔任董事的首席財務官，並一直擔任Taki Network Pte的獨立非執行董事。從2022年3月開始，全球Web3金融科技公司。在此之前，他於2020年9月至2022年2月在國際私募股權集團克萊蒙特集團擔任首席業績官。2020年2月至2020年7月，他在董事擔任首席運營官辦公室(紐約證券交易所股票代碼：SE)下的區域業務開發團隊關鍵成員。他曾於2016年3月至2020年1月擔任華僑銀行集團首席財務官，負責消費者銀行和財富管理部門；於2009年10月至2016年2月擔任滙豐新加坡分行商業融資業務負責人；於2007年4月至2009年9月擔任渣打銀行消費者、私人和商業銀行(新加坡和東南亞)績效管理主管；並於2004年8月至2007年4月擔任星展銀行商業金融副總裁，負責管理亞洲地區消費者銀行業務的績效。他還在1999年7月至2000年8月擔任PSA國際私人有限公司的管理主管後，於2000年8月至2004年8月在新加坡國防部擔任高級金融分析師。吳先生於1999年在新加坡南洋理工大學取得會計學學士學位。

伊藤幸司自2024年8月1日起擔任公司首席產品官，負責X-SEPA分離器製造流程的戰略管理。伊藤先生為我們公司帶來了豐富的經驗。他於2010年4月在豐田汽車公司開始了他的職業生涯，在那裏他通過在工廠工程方面的工作改善了工廠的工作條件和生產效率。在豐田任職後，伊藤忠雄於2013年5月創立了一家it服務公司，隨後於2015年8月在一家專門從事製造業的諮詢公司工作。2015年12月，他加入了3DOm Alliance Inc.的附屬公司Future Science Research Inc.，在那裏他擔任高管並領導商業戰略辦公室。伊藤忠於2021年3月被任命為Tesnology Inc.的董事主管，2021年7月被任命為Tesnology Consulting Inc.的首席執行官，專注於系統開發。2022年7月，他還在3DOM聯盟的子公司BINEX Inc.擔任董事顧問。伊藤先生擁有京都大學的工程學碩士學位。

董事會

我們的董事會目前由五名董事組成，其中三名是獨立董事。我們董事會的大多數成員都是獨立董事。經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則規定，董事的最低人數為三人，可藉普通決議案增加或減少，而董事的最高人數則無限制，除非以普通決議案規定。除經修訂及重訂之組織章程大綱及章程細則另有規定外，董事可就其有利害關係之任何合約或交易投票，惟任何董事於有關合約或交易中之權益性質及程度須於審議該合約或交易時或之前披露，且有關董事可計入審議該合約或交易之任何董事會議之法定人數。董事如對與我們訂立的合約或擬訂立的合約有利害關係，必須在董事會議上申報其利益性質，或以其他方式以書面作出申報。我們的非僱員董事沒有與我們簽訂服務合同，該合同規定在服務終止時提供福利。

董事會多樣性矩陣

下表根據納斯達克的董事會多元化規則，提供了截至招股説明書之日董事會多元化的某些信息。

董事會多樣性矩陣

董事的職責

根據開曼羣島法律，我們的董事對我們負有某些受託義務，包括忠誠義務、誠實行事的義務以及在他們認為符合我們最大利益的情況下真誠行事的義務。我們的董事還必須僅為正當目的行使權力。我們的董事還有責任行使他們實際擁有的技能以及合理謹慎的人在類似情況下會行使的謹慎和勤奮。

在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們的組織章程大綱和章程細則，這些章程大綱和章程細則可能會不時修訂。我們公司有權要求任何違反董事應盡義務的人賠償損失。

本公司董事會的職權包括：

董事的任免

經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則並未限制董事的最高人數，但這一數目可由普通決議案釐定。

經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則規定，首任董事須由經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則的一名或多名認購人或大部分認購人以書面委任，其後董事可由吾等股東以普通決議案或由董事委任及免任。

經修訂和重新修訂的組織章程大綱和細則規定，在某些情況下，董事的辦事處應立即終止。本公司董事的固定任期於下一次股東大會屆滿，除非根據經修訂及重訂的組織章程大綱及細則重新委任或免任，且並無規定他們須輪值卸任。每名董事的任期直至其任期屆滿或如他或她以普通決議被免任，而董事的職位應自動離任，條件包括：(I)開曼羣島的法律禁止他/她以董事的身分行事；(Ii)他/她破產或與其債權人達成一般債務重整協議；(Iii)他/她向本行發出辭職通知；(Iv)他/她只擔任本公司董事一職一段固定期限而任期屆滿；(V)治療他/她的註冊醫生認為他/她在身體上或精神上已無能力以董事的身分行事；。(Vi)他/她因法庭命令或其他原因而受任何與精神健康或無行為能力有關的法律所規限；。(Vii)未經其他董事同意，他/她缺席。

或(Vii)根據經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則的任何其他條文被免職。

董事會各委員會

我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會。各委員會的成員和職能如下所述。

審計委員會

審計委員會由三名獨立董事田中實先生、鈴木紀吉先生和讓-弗朗索瓦·雷蒙德·羅傑·米內爾先生組成。田中實先生是審計委員會主席，他符合美國證券交易委員會適用規則規定的審計委員會財務專家的標準。田中實先生、鈴木信義先生及讓-弗朗索瓦·雷蒙德·羅傑·米尼耶先生均符合“董事上市規則”所指的“獨立納斯達克”的要求及交易所法令第10A-3條所載的獨立準則。

審核委員會監督我們的會計及財務報告程序。審核委員會負責（其中包括）：

薪酬委員會

薪酬委員會由鈴木紀吉先生、讓-弗朗索瓦·雷蒙德·羅傑·米內爾先生和鬆村正孝先生組成。鈴木紀吉是薪酬委員會的主席。鈴木信義先生及讓-弗朗索瓦·雷蒙德·羅傑·米尼耶先生均符合《董事上市規則》所指的“獨立納斯達克”的要求。作為一家控股公司和外國私人發行人，我們選擇不讓我們的薪酬委員會完全由獨立董事組成。

除其他事項外，薪酬委員會負責：

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由田中實先生、讓-弗朗索瓦·雷蒙德·羅傑·米內爾先生和鬆村正孝先生組成。田中實先生及讓-弗朗索瓦·雷蒙德·羅傑·米內爾先生均符合“董事上市規則”所指的“獨立納斯達克”的要求。讓-弗朗索瓦·雷蒙德·羅傑·米內爾先生是提名和公司治理委員會主席。作為一家受控公司和外國私人發行人，我們選擇不讓我們的提名和公司治理委員會由完全獨立的董事組成。

提名和公司治理委員會協助我們的董事會評估董事會及其委員會的提名人選。此外，提名和公司治理委員會將負責除其他事項外：

商業行為和道德準則

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。我們尋求以道德、誠實和遵守適用的法律和法規的方式開展業務。我們的商業行為和道德準則規定了旨在以誠信、尊重和奉獻精神指導我們的商業實踐的原則。該守則適用於所有董事、高級管理人員、員工和擴展員工，包括我們的董事和高管。我們期望我們的供應商、承包商、顧問和其他業務夥伴在向我們提供商品和服務或代表我們行事時遵守其守則中規定的原則。

僱傭協議和賠償協議

我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了一份僱傭協議。根據此等僱傭協議，行政人員的聘用期限為無限期，但吾等可隨時以事前通知或任何其他理由，以事先書面通知或支付某些補償的方式終止聘用，而行政人員亦可隨時以事先書面通知的方式終止僱用。與執行幹事簽訂的僱用協議還包括在僱用期間和終止僱用後的某些時期適用的保密和保密限制以及競業禁止和請示限制。

我們已經與我們的每一位董事簽訂了賠償協議。根據這些協議，吾等可同意賠償吾等董事因該等人士因其為董事成員而提出的索賠所招致的某些法律責任及開支。

董事及行政人員的薪酬

截至2024年6月底止年度，向本公司董事及行政人員提供的現金及普通股總額約為896,000美元。不包括首席執行官，高管被分配了總計1,072,176股限制性普通股，按參考價定價為0.1785美元。首席執行官獲得相當於47,126美元的現金和總計995,813股按參考價定價的限制性普通股。獨立董事獲支付現金25,889元及按參考價定價的合共644,802股限制性普通股。除了薪酬外，該公司還須為中央公積金作出強制性供款。本公司行政人員並無領取退休金、退休或類似福利，本公司並無設定或累算任何金額以提供該等福利。參考價$0.1785取30D平均價和50D平均價的平均值或(30D平均價+50D平均價)/2。

(I)30D平均價格=授權日之前至30日期間每日收市價的平均價，

(Ii)50D平均價格=授權日之前至50天期間每日收市價的平均價，

(Iii)批出日期為2024年2月1日

股票激勵計劃

2023年股權激勵計劃

2023年2月，我們的董事會通過了，2023年8月，我們的股東批准了NOCO-NOCO Inc.2023年股權激勵計劃(以下簡稱激勵計劃)。截至本招股説明書日期，根據我們的激勵計劃，已發行股息等價物、期權、限制性股份、限制性股份單位、股份增值權或購買6,621,822股普通股的其他權利或利益。

下面總結了我們的激勵計劃的具體條款：

受我們激勵計劃約束的股票。根據股東協議的條款，根據我們的激勵計劃不時發行的普通股的最高數量為決定日期我們的完全攤薄股本的5%(5%)。根據我們的獎勵計劃，我們最初可能獲得獎勵的普通股的最大總數應為6,961,159股(假設沒有贖回PNAC公開股票)。根據我們的獎勵計劃預留用於獎勵的普通股總數將於每年7月1日自動增加，有效期不超過十(10)年，自生效日期發生的下一年7月1日起至2033年7月1日(包括該日)結束，金額相當於上一日曆年6月30日我們已發行普通股總數的5%(5%)。儘管如上所述，我們的董事會可以在特定年度的7月1日之前採取行動，規定該年度的7月1日不會增加，或者該年度的普通股增加的數量將少於我們的激勵計劃中規定的數量。

計劃管理。我們的董事會本身或董事會委託的任何委員會將管理我們的激勵計劃。除其他事項外，管理人還決定獲獎的參與者、獲獎的時間和方式、獲獎的類型、獲獎的數量以及每項獲獎的其他條款和條件。

資本化調整。如果我們的已發行普通股的數量因股息、資本重組、股票拆分、反向拆分、合併、重新分類或其他影響我們普通股的資本結構變化而沒有對價，那麼為了防止根據我們的激勵計劃提供的利益或潛在利益的減少或擴大：(A)根據本計劃為發行保留的我們的普通股數量，(B)適用的每股普通股價格和我們的未償還獎勵的普通股數量將按比例進行調整，取決於我們的董事會或我們的股東的任何要求的行動和遵守適用的法律；然而，普通股的零碎部分將不會發行，但將按該部分普通股的公允市值以現金支付，或將由管理人決定向下舍入到最接近的整個普通股。

獎項的類型。我們的激勵計劃允許授予股息等價物、期權、限制性股票、限制性股票單位和股票增值權。

資格。我們的員工、董事和顧問或我們的任何子公司和關聯公司都有資格參加我們的激勵計劃，但根據任何適用的法律，禁止向非員工發放獎勵金。

授予協議。根據我們的獎勵計劃授予的獎勵由確認授予獎勵的獎勵協議來證明。

頒獎條件。管理人決定根據我們的激勵計劃授予的每個股息等價物、期權、限制性股份、限制性股份單位和股份增值權的條款、條款和條件，包括但不限於獎勵的期限、授予時間和歸屬時間表。

可轉讓性。獎勵及其下的所有權利只能由參與者行使，不得轉讓或轉讓，除非獎勵協議另有允許。

終止僱傭關係。除非管理人在授出協議中另有規定，否則受授人在所有股息等值權利上的權利在受授人因任何理由終止與吾等及其附屬公司的僱傭關係(或終止服務關係)時自動終止。

任期；修正案。除非我們的激勵計劃被提前暫停或終止，否則我們的激勵計劃的有效期為自董事會通過之日起十年(或如果早些，則為股東批准之日起十年)。吾等的董事會有權隨時終止或修訂吾等的獎勵計劃，包括但不限於修訂任何形式的獎勵協議或根據吾等的獎勵計劃簽署的其他文書，但任何對承授人的權利有重大不利影響的修訂或終止均須徵得承授人的同意；及(Ii)於本公司清盤或清盤時終止任何及所有尚未行使的購股權或股份增值權，然後向債權人付款及將任何剩餘資金分派予吾等股東。

證券的實益所有權

下表列出了截至招股説明書發佈之日普通股的實益所有權信息：

實益所有權是根據美國證券交易委員會規則確定的，包括對證券的投票權或投資權，或獲得所有權經濟利益的權力。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，包括該人有權在60天內獲得的股份，包括通過行使任何期權或其他權利或轉換任何其他證券。然而，這些股份不包括在計算任何其他人的所有權百分比中。

吾等實益擁有的普通股百分比按招股説明書日期已發行及已發行普通股177,561,990股計算，不包括(I)於招股説明書日期行使吾等已發行認股權證而可發行的3,224,994股普通股及(Ii)吾等可根據購買協議選擇向Arena發行及出售的普通股。

由於業務合併，我們的主要股東持有的股權百分比發生了重大變化。在完成業務合併之前，本公司的唯一股東為PNAC首席執行官兼董事長王東風。

某些關係和關聯方交易

本票

2020年8月1日，NOCO-NOCO向3DOM聯盟出具了一張期票(《票據》)。本附註規定應海洋石油公司的要求，一次或多次借款，最高本金為S$100萬($70萬)。本金於2023年1月23日擴展至S 300美元萬($220萬)，並於2023年2月6日進一步擴展至S$800萬($580萬)。本票據項下的任何貸款均不應累算利息。票據項下沒有付款時間表；但必須在3DOM Alliance的要求或某些違約事件時償還票據。截至2023年12月31日，我們已經提取了S 680美元的萬(510美元萬)。

根據債轉股發行股票

2021年10月22日，根據債轉股協議，NOCO-NOCO以每股100美元的價格向3DOM Alliance配發和發行了15,478股新普通股，雙方同意將NOCO-NOCO欠3DOM Alliance的150美元萬債務轉換為NOCO-NOCO資本中的新普通股。

2022年7月15日，根據另一項債轉股協議，NOCO-NOCO以每股1,041.22美元的發行價向3DOM Alliance配發併發行了759股新普通股，雙方同意將NOCO-NOCO欠3DOM Alliance的80美元萬債務轉換為NOCO-NOCO資本中的新普通股。

2024年3月28日，根據另一項債轉股協議，我們以每股0.1785美元的發行價向3DOM聯盟配發和發行了28,700,000股新普通股，雙方同意將我們欠3DOM聯盟的510美元萬與本票有關的債務轉換為我們的新普通股。

2021年許可證發放協議

2021年8月18日，NOCO-NOCO與3DOM Alliance簽訂了獨家、不可撤銷的許可入協議(《2021年許可入協議》)。根據協議，3DOM聯盟向NOCO-NOCO授予了其某些專有專利、商標和其他知識產權的許可，以換取相當於NOCO-NOCO收入1.5%的使用費。2021年許可協議於2022年8月29日修改一次，並於2022年11月22日終止。

許可證簽入協議

2022年11月22日，NOCO-NOCO與3DOM聯盟簽訂了一份新的獨家、不可撤銷的許可協議。根據這項協議，3DOM聯盟授予NOCO-NOCO永久使用其某些專有和特許專利和其他知識產權以及機密但關鍵的專有技術和其他信息的獨家權利，以換取相當於使用3DOM知識產權產生的毛利潤的3%(3%)的季度使用費。此外，NOCO-NOCO有義務向3DOM聯盟一次性支付3,000美元可退還的萬許可費。此類預付款應從協議項下的任何特許權使用費中扣除，以便在到期和應支付時從特許權使用費中扣除預付款金額。如果預付款項在五年期末從最後一期預付款項的特許權使用費中扣除後有任何餘額，則應我們的要求將剩餘的未使用金額退還給我們。根據日期為2023年5月10日的許可協議(“補充協議”)的補充協議，預付款項將在業務合併完成後分系列分期支付，金額及償還時間表由3DOM Alliance與吾等協定。雙方應真誠地協商分期付款計劃，並考慮到我們的營運資金需求以及完成業務合併後我們的流動性和可用資金資源。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未向3DOM Alliance支付任何預付款。更多詳情，請參閲《與3DOM聯盟的業務關係》。

僱傭協議和賠償協議

見“管理--僱傭協議和賠償協議”。

禁售協議

在業務合併完成之前，P納克、我們的公司、P納克初始內部人士（定義見鎖定協議），與noco-noco的某些股東簽訂了鎖定協議（“鎖定協議”），根據該協議，初始內部人士和noco-noco的某些股東同意不出售、轉讓、出售要約、簽訂合同或協議出售、抵押、質押、授予任何直接或間接購買或以其他方式處置或同意處置的選擇權，或

(B)訂立任何互換或其他安排，將任何禁售股的所有權全部或部分轉移至另一人，而不論該等交易是否以現金或其他方式交付；(C)公佈任何擬進行上文(A)或(B)項所述任何交易的意向；或(D)就吾等的任何證券進行任何賣空(定義見禁售協議)，賣空時間為股份交易所結束日期後六個月內有關PNAC方正股份及若干NOCO-NOCO股東將於聯交所收取的普通股，以及股份交易所結束日期後30天內有關PNAC私人股份及營運資金貸款股份(如有)的賣空。如果出現《禁售協議》中規定的某些條件，禁售期可能會提前結束。

禁售豁免協議

2023年9月29日，本公司董事會(“本公司董事會”)同意放棄(“豁免”)：(I)本公司、PNAC和3DOM於2023年8月1日簽訂的禁售協議(“3DOM禁售協議”)以及本公司、PNAC和未來科學研究公司(“FSR”)於2023年8月1日簽訂的禁售協議(“FSR禁售協議”)中規定的禁售限制。與我們公司和PNAC等公司的業務合併有關。根據3DOm禁售協議及FSR禁售協議，FSR及3DOm各自同意(其中包括)不會質押或訂立任何安排，將禁售股份的任何經濟後果或所有權轉移予另一人。

3DOM和FSR希望質押或轉讓其全部或部分禁售股，以從第三方貸款人(S)獲得融資(“融資”)，融資所得將根據融資最終文件中規定的要求使用。融資的一部分資金將由3DOM和/或FSR作為貸款注入我們公司，為我們公司的運營提供資金。我們的董事會認為，批准此類豁免將有助於為我們公司的運營(以及對我們公司重要的3DOM運營)提供融資，否則這些運營將無法實現。豁免的生效日期為2023年9月29日。

註冊權協議

吾等與吾等普通股的若干持有人訂立登記權利協議，於交易完成時生效，根據該協議，吾等同意根據證券法承擔若干轉售登記責任，而持有人已獲授予若干要求及附帶的登記權。

根據《登記權協議》的規定，我們必須應登記權持有人的要求，作出合理努力，在切實可行範圍內儘快宣佈以表格F-1(“表格F-1”)作出登記的登記聲明生效，該聲明涵蓋註冊權持有人延遲或連續持有的所有須登記證券的轉售事宜。在表格F-1提交後，我們同意盡合理努力在表格F-3上將表格F-1轉換為書架登記，和/或在我們有資格使用表格F-3之後，儘快在表格F-3上提交書架登記並使其生效。提出要求的持有人(如《登記權協議》所界定)的多數權益，在《登記權協議》所述的某些限制的限制下，可根據登記書要求包銷發行其全部或任何部分的可登記證券，最多可要求一定次數，具體次數取決於該持有人所持有的可登記證券的類型；惟吾等將不會被要求(I)就任何A檔可登記證券(定義見註冊權協議)、(Ii)任何B檔可登記證券(定義見註冊權協議)、(Ii)任何B檔可登記證券(定義見註冊權協議)、(Iii)任何C檔可登記證券(定義見註冊權協議)、多於一(1)項根據要求登記的登記、多於一(1)項根據要求登記的登記的合計。以及(Iv)就任何D檔可註冊證券(如註冊權協議所界定)而言，多於一(1)項依據要求註冊的註冊的合計；但就上述目的而言，登記不得計算在內，除非當時可用的表格F-1或任何類似的詳細登記説明已生效，且提出要求的持有人要求在該表格F-1登記中代表提出要求的持有人登記的所有可登記證券均已按照《登記權協議》售出。此外，可登記證券的持有者對在根據任何鎖定協議受此類證券約束的任何鎖定期滿後提交的登記聲明擁有某些“搭載”登記權，但某些習慣例外情況除外。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的所有費用和支出。

付款信

於2023年10月10日，本公司、PNAC、Prime Number Capital LLC(“PNCPS”)和Westpark Capital，Inc.(“Westpark”)簽訂了一份付款函協議(“付款函”)，內容涉及：(I)截至2022年10月25日PNAC、PNCPS和Westpark之間簽訂的聘書(“財務諮詢合約”)；(Ii)PNAC和PNCPS之間於2022年10月25日訂立的聘書(經日期為2023年1月31日的修正案修訂)，及(Iii)PNAC與PNCPS於2023年4月30日訂立的配售代理協議(“配售代理協議”，連同財務諮詢接洽及業務合併諮詢接洽，稱為“主要協議”)。

根據支付函，吾等將根據Prime協議承擔與NOCO-NOCO Pte之間的業務合併相關的某些金額和向PNCPS及Westpark承擔的義務(“支付金額”)。有限公司與PNAC於2023年8月25日(“業務合併”)。PNCP和Westpark各自同意通過認購(包括讓其指定的人認購)該數量的我們的普通股(“支付股份”)以及支付函中的其他股份來等值全部支付金額。在簽署和交付付款函後，Prime協議自動終止，沒有進一步的效力和效力，根據該協議提出的任何索賠均應予以釋放。

股權激勵計劃

請參閲“管理層股票激勵計劃”。

證券説明

我們的普通股和認股權證在納斯達克上市，並根據交易所法案第12(B)節進行登記。以下為普通股及認股權證持有人的權利説明。

新普通股

一般信息

我們普通股的持有者有權就所有由股東投票表決的事項，就所持有的每一股股份投一票。本次發售完成後，我們普通股的所有持有人均沒有與其他持有人不同的投票權。

根據經修訂及重訂的組織章程大綱及細則，吾等普通股的持有人將不會擁有任何轉換、優先認購權或其他認購權，亦不會有適用於吾等普通股的償債基金或贖回條款。

分紅

除上述規定外，未來派發現金股息(如有)將由本公司董事會酌情決定，並將視乎盈利水平、資本要求、合約限制、本公司整體財務狀況、可供分配儲備及本公司董事會認為相關的任何其他因素而定。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤(包括留存收益)或股票溢價中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致我們無法償還在我們正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。

即使我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們是一家控股公司，依靠從子公司獲得股息和其他分配來支付普通股的股息。本公司董事會在就未來派發股息的時間、數額及形式作出建議時，除其他事項外，會考慮以下因素：

清算

在清盤或其他資本返還時，在任何其他類別股份所附帶的任何特別權利的規限下，我們普通股的持有人將有權按其持股比例參與任何剩餘資產。

股份轉讓

在經修訂及重訂的組織章程大綱及細則及指定證券交易所的規則或規例(定義見經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則)或任何相關證券法例所載限制的規限下，本公司任何股東均可透過書面轉讓文書及以通常或普通形式或以指定證券交易所指定的格式或以吾等董事批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。

吾等董事有絕對酌情權拒絕登記未繳足或吾等有留置權的普通股轉讓，並在作出拒絕登記吾等普通股轉讓的任何決定時給予適當理由。如果我們的董事拒絕登記任何普通股的轉讓，他們應在向吾等提交轉讓文書的日期後三個月內向轉讓人和受讓人各自發出拒絕通知。我們的董事也可以(但不需要)拒絕登記普通股的任何轉讓，除非：

催繳股份及沒收股份

在符合分配條款的情況下，我們的董事會可以要求股東支付其普通股中未支付的任何金額。任何已被催繳但仍未支付的普通股，在通知期過後將被沒收。

股份的贖回和回購

在符合開曼公司法的條文，以及當時授予持有某類股份的股東的任何權利，以及(如適用)指定證券交易所及/或其他主管監管機構的規則及規例或其他適用法律的規限下，吾等可由吾等的董事發行將由持有贖回股份的股東或吾等選擇贖回或須贖回的股份。該等股份的贖回將按本公司董事於股份發行前決定的方式及其他條款進行。吾等亦可在持有某特定類別股份的股東同意下，以特別決議案更改該類別股份所附帶的權利，以規定該等股份須按董事於作出更改時決定的條款及方式按吾等的選擇權贖回或可贖回。在遵守開曼公司法的情況下，吾等亦可按董事釐定並與有關股東(S)議定的條款及方式購買本身的股份(包括任何可贖回股份)。

對獲豁免公司的特別考慮

根據開曼羣島公司法，我們是一家獲豁免有限責任公司。《開曼公司法》區分普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島境外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。獲豁免公司的要求與普通公司基本相同，但以下所列的豁免及特權除外：

“有限責任”是指每個股東的責任限於股東對公司股份未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

《公司法》中的差異

開曼羣島的公司受《開曼公司法》管轄。開曼公司法在很大程度上源於英格蘭和威爾士的舊公司法，但並不遵循聯合王國最近頒佈的成文法，因此開曼公司法與英國現行公司法之間存在重大差異。此外，《開曼公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《開曼公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併及類似安排

《開曼公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司與非開曼羣島公司之間的合併和合並，但外國管轄區的法律必須允許這種合併或合併。就此等目的而言，(A)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及法律責任歸屬其中一間公司，作為尚存的公司；及(B)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間新的綜合公司，並將該等公司的業務、財產及法律責任歸屬該綜合公司。為了進行這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須通過(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的組織章程細則中規定的其他授權(如果有)授權。該計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及向每個組成公司的股東和債權人提供合併或合併證書副本的承諾一併提交公司註冊處處長，並在開曼羣島公報上公佈合併或合併的通知。根據這些法定程序而受影響的合併或合併，無須獲得法院批准。

開曼羣島母公司與其一個或多個子公司之間的合併不需要股東決議的授權。為此，子公司是指至少90%的有權投票的已發行股份由母公司擁有的公司。

除非開曼羣島的法院放棄這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

除非在某些有限的情況下，開曼羣島組成公司的持不同意見的股東有權在不同意合併或合併時獲得支付其股份的公平價值。持不同政見者權利的行使將使持不同意見的股東不能行使他或她因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為理由而尋求濟助的權利除外。

此外，還有促進公司重組和合並的法律規定，但有關安排鬚獲得親自或委派代表出席為此目的召開的一次或多次會議並參與表決的股東或類別股東(視屬何情況而定)價值的75%(75%)批准。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院裁定以下情況，則可預期法院會批准有關安排：

排擠條款

收購要約在四個月內提出並被90%受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條件轉讓該股份。可以向開曼羣島法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則這不太可能成功。

如果這樣批准了一項安排和重組，或者如果提出並接受了一項收購要約，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則，特拉華州公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利，從而有權獲得現金支付司法確定的股票價值。

此外，在某些情況下，類似合併、重組和/或合併的交易可通過這些法定規定以外的其他方式實現，如股本交換、資產收購或控制，或通過經營企業的合同安排。

股東訴訟

已向開曼羣島法院提起派生訴訟，開曼羣島法院已確認可以提起此類訴訟。原則上，我們通常是適當的原告，就公司對我們的不當行為提起訴訟，作為一般規則，小股東不得提起衍生品訴訟。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國法律當局，可以預期開曼羣島法院將遵循和適用普通法原則(即福斯訴哈博特案中的規則及其例外)，以便允許非控股股東以公司的名義對其提起集體訴訟或派生訴訟，以挑戰：

董事及行政人員的賠償及責任限制

開曼羣島法律沒有限制一家公司的公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相牴觸，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償，或針對受補償人本身的欺詐或不誠實行為提供賠償。經修訂和重新調整的組織章程大綱和細則規定，在法律允許的範圍內，我們將賠償每名現任或前任董事祕書(包括候補董事)和我們的任何其他官員(包括投資顧問、管理人或清盤人)及其遺產代理人：

然而，該現任或前任董事（包括候補董事）、祕書或高級官員不得因其實際欺詐、故意違約或故意疏忽而產生的任何事項而受到追究。

在法律允許的範圍內，吾等可就吾等現任或前任董事(包括替代董事)、祕書或高級職員因上述任何事宜而招致的任何法律費用，以預付款、貸款或其他方式支付或同意付款，條件是董事(包括替代董事)、祕書或高級職員必須償還吾等所支付的款項，但以最終裁定無須就該等法律費用向董事(包括替代董事)、祕書或該高級職員作出賠償為限。

這一行為標準通常與DGCL允許的特拉華州公司的行為標準相同。

就本公司董事、高級管理人員、祕書或根據上述條款控制吾等的人士可就證券法下產生的責任作出彌償時，美國證券交易委員會已獲告知，該等彌償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

董事的受託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個組成部分：注意義務和忠誠義務。謹慎義務要求董事以一個通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度真誠行事。根據這一責任，董事必須告知自己並向股東披露有關重大交易的所有合理可得的重大資料。忠實義務要求董事以他或她合理認為符合公司最大利益的方式行事。董事不得利用其公司職位謀取個人利益或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並授權公司及其股東的最大利益優先於董事、高級管理人員或控股股東所擁有的且不為股東普遍分享的任何利益。一般而言，董事的行為被推定為在知情的基礎上，真誠地並且誠實地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。但是，這一推定可以被違反其中一項信託義務的證據推翻。如果董事就某項交易提交了此類證據，董事必須證明該交易在程序上是公平的，並且該交易對公司具有公平價值。

根據開曼羣島法律，董事對公司負有三種責任：(I)法定責任、(Ii)受託責任和(Iii)普通法責任。開曼公司法對董事施加了一些法定責任。開曼羣島董事的受信責任並未編入法典，但開曼羣島法院認為，董事應承擔下列受託責任：(A)以董事真誠認為最符合公司利益的方式行事的義務；(B)為所授予的目的行使其權力的義務；(C)避免限制其日後自由裁量權的義務；以及(D)避免利益和義務衝突的義務。董事所負的普通法責任，是指對執行與該董事就公司所執行的職能相同的職能的人，可合理地期望該人以熟練、謹慎及勤勉的態度行事，並以與他們所擁有的任何特定技能相稱的謹慎標準行事，而該等謹慎標準使他們能夠達到較沒有該等技能的董事更高的標準。董事在履行對我們的注意義務時，必須確保遵守公司的章程。如果我們的任何董事的某些義務被違反，我們有權要求損害賠償。

股東大會

除指定證券交易所規則所規定者外，吾等可於董事會決定的時間及地點舉行股東周年大會，但並無義務(除非指定證券交易所規則有所規定)。週年大會須給予最少21整天的通知，而任何其他股東大會則須給予最少14整天的通知。本公司董事會可召開特別股東大會，並須應一名或多名股東的要求召開一次特別股東大會，而該等股東合共持有至少百分之十的投票權。一名或以上持有不少於三分之一普通股的股東有權親身或委派代表出席股東大會並有權投票，將構成所有目的的法定人數。

股東書面同意訴訟

根據《公司條例》，法團可借修訂其公司註冊證書而取消股東以書面同意行事的權利。經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則規定，在滿足有關規定的情況下，吾等股東可由不少於簡單多數的股東(如為普通決議案)或由本應有權在股東大會上就該事項投票的所有股東(如為特別決議案)簽署的書面決議案批准公司事項，而無須舉行會議。

股東提案

根據股東大會章程，股東有權在股東周年大會上提出任何建議，但須符合監管文件中的通知規定。董事會會議可以由董事會或其他授權的人召開，但股東不得召開特別會議。

《開曼公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，並未賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。經修訂及重訂的組織章程大綱及細則允許我們的一名或多名股東合共持有至少百分之十的投票權，可要求召開股東大會。

需要股東批准的事項

需要不少於三分之二票數(或一致書面決議)的特別決議必須：

累計投票

根據DGCL的規定，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。在開曼羣島法律允許的情況下，經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則並無累積投票的規定。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的任免

根據《公司註冊條例》，設有分類董事會的公司的董事，除非公司註冊證書另有規定，否則只可在獲得有權投票的已發行及已發行股份的過半數批准的情況下，才可因此而被除名。根據經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則，本公司董事會可由不少於三名董事組成(惟可藉普通決議案增加或減少)，除非由普通決議案釐定，否則董事人數上限不受限制。首任董事須由經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則的認購人或大部分認購人以書面委任，其後董事可由吾等股東以普通決議案或由吾等董事委任或罷免。通過普通決議移除董事可以是任何理由，而不是一定要有理由。董事在下列情況下亦不再是董事：(I)開曼羣島的法律禁止他/她以董事的身分行事；(Ii)破產或與債權人達成債務重整協議；(Iii)向本公司發出辭職通知；(Iv)正治療他/她的註冊醫生認為他/她的身體或精神上無能力以董事的身分行事；(V)不論是否因法院命令或其他原因，該人須受任何與精神健康或無行為能力有關的法律所規限；(Vi)未經其他董事同意，連續缺席董事會議六個月；或(Vii)根據經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則的任何其他條文被免職。

與有利害關係的股東的交易

DGCL包含一項適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司在其公司註冊證書中明確選擇不受此類法規的管轄，否則在該人成為利益股東之日後的三年內，禁止該公司與“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股票的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須本着公司的最佳利益和適當的公司目的真誠地進行，並且不會對少數股東構成欺詐。

解散；清盤

根據DGCL的規定，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

根據經修訂及重訂的組織章程大綱及細則，如本公司清盤，股東可在經修訂及重訂的組織章程大綱及細則的條文及開曼公司法所規定的任何其他制裁的規限下，通過特別決議案，準許本公司的清盤人以實物形式將本公司全部或任何部分資產分派予本公司股東及/或將全部或任何部分資產歸屬受託人，使本公司股東及有責任為清盤作出貢獻的人士受益。

股份權利的變更

根據《公司註冊條例》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別已發行股份的過半數批准後，更改該類別股份的權利。

根據經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則，如本公司的股本分為不同類別(除非發行某類別股份的條款另有説明)，則在任何類別當時附帶的任何權利或限制的規限下，任何該類別的權利只可在相關類別已發行股份不少於三分之二的持有人書面同意下更改，或在該類別股份持有人的獨立股東大會上通過的特別決議案批准下更改。

管治文件的修訂

根據DGCL，除非公司註冊證書另有規定，否則公司的治理文件可在有權就此事投票的多數流通股批准的情況下進行修改。

在開曼羣島法律許可下，經修訂及重訂的組織章程大綱及細則只可由股東通過特別決議案修訂。

非香港居民或外國股東的權利

經修訂及重訂的組織章程大綱及細則對非居民或外國股東持有或行使本公司股份投票權的權利並無限制。此外，經修訂及重訂的組織章程大綱及細則並無條文規定必須披露股東持股量的持股門檻。

董事發行股份的權力

在適用法律的規限下，本公司董事會有權發行或配發股份，或授予帶有或不帶有優先、遞延或其他權利或限制的期權和認股權證。除非符合開曼公司法的規定，否則不得折價發行任何股份。

董事的表決權

經修訂及重訂的組織章程大綱及細則規定，董事可就與其有利害關係的任何合約或建議合約或安排的決議案進行表決(並在考慮任何該等合約或建議合約或安排的任何會議上計入法定人數)，惟有關董事須按照經修訂及重訂的組織章程大綱及細則的條款披露任何重大利益。例如，這將包括對他/她自己的薪酬安排(以及任何其他董事的薪酬安排)和與該董事向本公司借款有關的任何安排進行投票的權利。經修訂及重訂的組織章程大綱及細則亦容許董事行使本公司的所有權力，借入款項及按揭或押記本公司現有及未來的業務、財產及資產及未催繳股本或其任何部分，以及發行債權證及其他證券。該等條文可由股東特別決議案修訂，以對經修訂及重訂的組織章程大綱及細則作出相應修訂。

上述情況還取決於我們的董事是否繼續恪守他們的受託責任(包括為公司的最佳利益行事)。

查閲簿冊及紀錄

根據《股東名冊條例》，法團的任何股東可為任何正當目的查閲或複製法團的股票分類賬、股東名單及其他簿冊和紀錄。

根據開曼羣島法律，吾等股份持有人並無一般權利查閲或取得吾等成員登記冊或吾等公司記錄的副本(經修訂及重訂的組織章程大綱及細則、吾等按揭及抵押登記冊，以及吾等股東通過的任何特別決議案除外)。

《資本論》的變化

在《開曼公司法》的約束下，本公司可不時通過普通決議：

本公司可以通過特別決議，以法律允許的任何方式減少我們的股本。

認股權證

在業務合併完成後，緊接業務合併完成前尚未完成的每份PNAC認股權證由本公司承擔並轉換為認股權證。每份認股權證將繼續擁有並受制於緊接業務合併完成前適用於該等PNAC認股權證的相同條款及條件(包括任何回購權及無現金行使條款)。

根據開曼羣島法律執行民事責任

開曼羣島的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或任何國家證券法的民事責任條款作出的判決；以及(Ii)受理在每個司法管轄區根據美國或任何國家證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原始訴訟，這是不確定的。在這種情況下，雖然開曼羣島沒有對在美國獲得的判決進行法定執行，但在某些情況下，開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而不對所判決的事項進行復審或重審，並規定這種判決(1)由有管轄權的外國法院作出；(2)規定判定債務人有責任支付已作出判決的違約金；(3)是最終判決；(4)不涉及税收、罰款或罰款；(5)不是通過欺詐獲得的；和(6)不屬於執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的類型。在符合上述限制的情況下，開曼羣島法院在適當情況下可在開曼羣島執行其他類型的外國最終判決，如宣告令、履行合同令和禁制令。

反洗錢-開曼羣島

為了遵守旨在防止洗錢的立法或法規，我們必須採用和維持反洗錢程序，並可能要求認購人提供證據，以核實他們的身份和資金來源。在許可的情況下，在符合某些條件的情況下，我們也可以將維持我們的反洗錢程序(包括獲取盡職調查信息)的工作委託給合適的人。

我們保留要求提供驗證訂户身份所需信息的權利。在某些情況下，我們的董事可能信納，由於豁免適用於經不時修訂及修訂的《開曼羣島反洗錢條例(修訂本)》(“該等規例”)，故無須提供進一步資料。根據每個應用程序的情況，在以下情況下可能不需要詳細的身份驗證：

就這些例外情況而言，對金融機構、監管當局或管轄權的認可將參照開曼羣島金融管理局承認的具有同等反洗錢條例的司法管轄區，根據《條例》予以確定。

如果訂户延遲或未能提供任何核實所需的資料，我們可以拒絕接受申請，在這種情況下，任何收到的資金將被無息退還到最初從其借記的賬户。

我們亦保留拒絕向股東支付任何贖回款項的權利，前提是我們的董事或管理人員懷疑或獲悉向該股東支付贖回款項可能會導致任何相關司法管轄區的任何人士違反適用的反洗錢或其他法律或法規，或如認為拒絕向該股東支付贖回款項是必要或適當的，以確保我們在任何適用司法管轄區遵守任何該等法律或法規。

如果開曼羣島的任何人知道或懷疑或有合理理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或洗錢或參與恐怖主義或資助恐怖主義和財產，並且他們在受監管部門或其他貿易的業務過程中注意到有關該知道或懷疑的信息，

如果披露涉及刑事行為或洗錢，該人將被要求向(1)一名指定官員(根據《開曼羣島犯罪收益法》(修訂本)任命)或開曼羣島財務報告管理局報告這種知情或懷疑，如果披露涉及刑事行為或洗錢；或(2)向一名警官或(根據《開曼羣島恐怖主義法(修訂本))提名官員)或根據《恐怖主義法》(修訂本)報告財務報告管理局，如果披露涉及參與恐怖主義或恐怖主義融資和財產。這種報告不應被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對披露信息施加的任何限制。

數據保護-開曼羣島

我們根據開曼羣島的《數據保護法》(經修訂)以及依據其頒佈的基於國際公認的數據隱私原則的任何法規、業務守則或命令(“DPA”)負有某些責任。

隱私通知

引言

本隱私聲明提醒我們的股東，通過您對我們公司的投資，您將向我們提供某些構成DPA意義上的個人數據(“個人數據”)的個人信息。在以下討論中，“公司”是指我們和我們的附屬公司和/或代表，除非上下文另有規定。

我們致力於按照《個人資料保護法》處理個人資料。在使用個人數據時，我們將在《數據保護法》下被定性為“數據控制者”，而我們的某些服務提供商、附屬公司和代表可能在“數據保護法”下充當“數據處理者”。這些服務提供商可能出於自己的合法目的處理與向我們提供的服務相關的個人信息。

我們如何使用股東的個人數據

通過您對我們公司的投資，我們和我們的某些服務提供商可以收集、記錄、存儲、傳輸和以其他方式處理個人數據，通過這些數據可以直接或間接識別個人身份。

閣下的個人資料將被公平及合法地處理，包括(A)為吾等履行閣下所屬的合約或應閣下的要求採取契約前步驟所需的處理；(B)為遵守吾等須承擔的任何法律、税務或監管義務而必需的處理；或(C)處理是為了吾等或向其披露資料的服務供應商追求合法利益的目的。作為數據控制者，我們只會將您的個人數據用於我們收集它的目的。如果我們需要將您的個人數據用於不相關的目的，我們會與您聯繫。

為什麼我們可以轉移您的個人數據

我們預計我們將出於本隱私聲明中規定的目的與我們的服務提供商共享您的個人數據。我們還可以在合法且為遵守我們的合同義務或您的指示，或在與任何監管報告義務相關的情況下有必要或適宜這樣做的情況下，分享相關的個人數據。在特殊情況下，我們將與任何國家或地區的監管、檢察和其他政府機構或部門以及訴訟各方(無論是未決的還是受到威脅的)共享您的個人數據，包括我們有公共或法律義務(例如，協助發現和防止欺詐、逃税和金融犯罪或遵守法院命令)的任何其他人。

就資料處理的目的而言，本行不得持有閣下的個人資料超過所需的時間。

我們不會出售您的個人數據。任何將個人數據轉移到開曼羣島以外的地方，都應符合《個人資料保護法》的要求。在必要時，我們將確保與數據接收者達成單獨和適當的法律協議。

我們只會根據DPA的要求傳輸個人資料，並將應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人資料，以及防止個人資料意外丟失、銷燬或損壞。

這會影響到誰

如果你是一個自然人，這將直接影響你。如果您是公司投資者(為此，包括信託或豁免有限合夥等法律安排)，並因任何原因向我們提供與您有關的個人個人數據，與您在公司的投資有關，這將與這些個人相關，您應該將本隱私聲明的內容告知這些個人。

您的權利是什麼

您享有本協議項下的某些權利，包括（a）瞭解我們如何收集和使用您的個人數據的權利（而本隱私聲明履行了我們在這方面的義務），（b）獲取您的個人資料副本的權利，（c）要求我們停止直接營銷的權利，（d）更正不準確或不完整的個人資料的權利，（e）撤回您的同意，並要求我們停止處理或限制處理，或不開始處理您的個人數據的權利；（f）收到數據泄露通知的權利（g）獲取我們所訪問的開曼羣島以外的任何國家或地區的資料的權利，（h）向開曼羣島監察員辦公室投訴的權利；（h）向開曼羣島監察員辦公室投訴的權利；（h）向開曼羣島監察員辦公室投訴的權利；及（i）在某些有限情況下要求我們刪除閣下的個人資料的權利。

如果您認為您的個人信息沒有得到正確處理，或者您對我們對您就使用您的個人信息提出的任何要求的迴應不滿意，您有權向開曼羣島監察員投訴。監察員可以通過電話+1(345)946-6283或電子郵件INFO@ombusman.ky聯繫。

開曼羣島經濟實體

開曼羣島與其他幾個非歐洲聯盟司法管轄區最近一起提出了立法，旨在解決歐洲聯盟理事會對從事某些活動的離岸結構提出的關切，這些活動在沒有實際經濟活動的情況下吸引利潤。自2019年1月1日起，《國際税務合作(經濟實體)法(經修訂)》(“實體法”)於開曼羣島生效，對從事某些“相關活動”的開曼羣島範圍內實體引入若干經濟實體要求，就2019年1月1日之前註冊成立的獲豁免公司而言，適用於自2019年7月1日起的財政年度。然而，預計我們的公司可能仍然不在立法的範圍內，或者受到更有限的實質性要求的約束。

出售證券持有人

本招股説明書涉及Arena Business Solutions Global SPC II，Ltd代表獨立投資組合#9-SPC#9(“Arena”)發售及出售最多33,000,000股NOCO-NOCO Inc.普通股，該等普通股已由吾等根據購買協議向Arena發行。有關本招股説明書所載普通股的其他資料，請參閲上文“購買協議”。我們正在根據我們於2023年8月14日與Arena簽訂的購買協議的規定登記本招股説明書中包含的普通股，以便允許出售證券持有人不時提供本招股説明書中包含的股份以供轉售。除購買協議及本招股説明書中“分銷計劃”所載之交易外，Arena於過去三年內與吾等並無任何重大關係。在本招股説明書中，術語“出售證券持有人”指的是競技場

下表提供有關出售證券持有人及出售證券持有人根據本招股説明書不時轉售的普通股的資料。此表是根據出售證券持有人向我們提供的信息編制的，反映了截至2023年9月18日的持有量。“根據本招股章程發售的普通股的最高數目”一欄中的股份數目，代表出售證券持有人根據本招股章程提供轉售的所有普通股。出售證券持有人可以出售部分、全部或不出售本次發行中提供轉售的股票。吾等不知道出售證券持有人在出售股份前會持有多久，除本招股説明書“分派計劃”一節所載者外，吾等並不知悉出售證券持有人與任何其他股東、經紀、交易商、承銷商或代理人之間有關出售或分派本招股説明書擬轉售的普通股的任何現有安排。

實益所有權是根據美國證券交易委員會根據《交易所法案》頒佈的規則13d-3(D)確定的，包括出售證券持有人擁有單獨或共享投票權和投資權的普通股。下表所示出售證券持有人在發售前實益擁有的普通股百分比是根據2023年9月18日已發行的132,436,440股普通股總數計算的。由於根據購買協議，吾等可不時選擇在一次或多次購買中向出售證券持有人出售普通股(如有)而須支付的購買價格將於適用的購買日期釐定，因此吾等根據購買協議可出售予出售證券持有人的實際普通股數目可能少於根據本招股説明書要約轉售的股份數目。第四欄假設出售證券持有人根據本招股説明書提供轉售的所有普通股的轉售。

配送計劃

本招股説明書提供的普通股由出售證券持有人Arena Business Solutions Global SPC II，Ltd.發售。出售證券持有人可不時直接出售或分銷給一個或多個購買者，或通過經紀人、交易商或承銷商，這些經紀人、交易商或承銷商可能只以銷售時的市場價、與現行市場價有關的價格、談判價格或固定價格(可能會改變)作為代理。本招股説明書提供的普通股的出售可以通過以下一種或多種方式進行：

為了遵守某些州的證券法，如果適用，股票只能通過註冊或持有執照的經紀人或交易商出售。此外，在某些州，股票不得出售，除非它們已在該州登記或獲得出售資格，或獲得並符合該州登記或資格要求的豁免。

Arena Business Solutions Global SPC II，Ltd是證券法第2(A)(11)條所指的“承銷商”。

Arena Business Solutions Global SPC II，Ltd.可能會聘請一家或多家註冊經紀-交易商轉售其可能從我們手中收購的普通股。此類轉售將以當時的價格和條款或與當時的市場價格相關的價格進行。每個這樣的註冊經紀交易商都將是證券法第2(A)(11)節所指的承銷商。Arena Business Solutions Global SPC II，Ltd已通知我們，其委託的每一家經紀交易商代表其完成我們普通股的轉售，可從Arena Business Solutions Global SPC II，Ltd收取為Arena Business Solutions Global SPC II，Ltd執行此類轉售的佣金，如果是這樣的話，此類佣金不會超過常規經紀佣金。

Arena已向吾等表示，出售證券持有人與任何其他股東、經紀、交易商、承銷商或代理人之間並無與出售或分派本招股説明書所提供普通股有關的現有安排。

參與本招股説明書提供的普通股分配的經紀人、交易商、承銷商或代理人，可從買方(經紀自營商可代理)通過本招股説明書出售的股份中以佣金、折扣或優惠的形式獲得補償。由出售證券持有人出售的普通股的任何購買者支付給任何該特定經紀自營商的補償可能少於或超過慣例佣金。我們和出售證券持有人目前都不能估計任何代理人從出售證券持有人出售的普通股的任何購買者那裏獲得的賠償金額。

吾等可不時向美國證券交易委員會提交本招股章程之一份或多份補充文件或對作為本招股章程一部分之登記説明書作出修訂、補充或更新，以修訂、補充或更新本招股章程所載資料，包括在證券法要求下，披露與出售證券持有人就本招股章程所提供股份之特定出售有關之若干資料，包括有關出售證券持有人向參與出售證券持有人分銷該等股份之任何經紀、交易商、承銷商或代理人支付或應付之任何賠償，以及證券法規定須披露之任何其他相關資料。

我們將支付出售證券持有人根據證券法登記發售和出售本招股説明書所涵蓋普通股的相關費用。

作為Arena不可撤銷地承諾按照我們的指示按照購買協議中規定的條款和條件購買我們的普通股的對價，我們將全權酌情向Arena支付承諾費（“承諾費”）300萬美元，該款項應在30個日曆日內以現金或美元總額等於承諾費的普通股數量支付在以下情況下完成業務合併

如以普通股結算，吾等須於登記聲明生效後立即(但在任何情況下不得遲於一個交易日)進行現金結算；但吾等必須在業務合併結束後十個營業日內以書面選擇以普通股支付該承諾費。截至本招股説明書日期，我們已於10月12日向Arena發行了2,994,012股普通股作為初始承諾費股份，並將根據真實安排向Arena發行5,519,847股普通股。

我們還同意賠償Arena和某些其他人與在此提供的普通股相關的某些責任，包括根據證券法產生的責任，或如果沒有此類賠償，則分擔就該等責任所需支付的金額。Arena已同意賠償我們因Arena向我們提供的某些專門用於本招股説明書的書面信息或Arena或Arena的任何陳述、保證、契約、協議或義務的任何失實陳述、違反任何陳述、保證、契諾、協議或義務而根據證券法承擔的責任。如無該等彌償，則須就該等債務分擔所需支付的款額。就根據證券法產生的責任可能允許我們的董事、高級管理人員和控制人進行的賠償而言，我們已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此，是不可執行的。

我們估計，此次發行的總費用約為20美元萬(不包括承諾費、承銷折扣和佣金)。

Arena Business Solutions Global SPC II，Ltd已向吾等表示，於購買協議日期前，Arena、其唯一成員、彼等各自之高級職員、或由Arena或其唯一成員管理或控制的任何實體，從未以任何方式直接或間接為其本身或其任何聯屬公司的賬户從事或達成任何賣空吾等普通股(定義見交易所法案SHO規則200)或任何套期保值交易，從而就吾等普通股建立淨空頭頭寸。Arena已同意，在購買協議期限內，Arena、其唯一成員、各自的任何高級職員或由Arena或其唯一成員管理或控制的任何實體將不會直接或間接地為其自身或任何其他該等人士或實體的賬户進行或實施任何前述交易。

我們已通知賣出證券持有人，其須遵守根據《交易所法案》頒佈的規則m。除某些例外情況外，規則m禁止出售證券持有人、任何關聯購買者、任何經紀交易商或其他參與分銷的人士競投或購買，或試圖誘使任何人競投或購買作為分銷標的的任何證券，直至整個分銷完成為止。條例m還禁止任何出價或購買，以穩定與證券分銷有關的證券的價格。以上所有情況都可能影響本招股説明書提供的證券的可銷售性。

本次發售將於本招股説明書所發售的所有普通股均已由出售證券持有人售出之日終止。

我們的普通股和認股權證目前在納斯達克上市，代碼分別為“NNC”和“NCNCW”。Arena不會根據本協議出售任何認股權證。

與發售相關的費用

下表載列吾等就發行及分派本註冊聲明書登記的普通股而須支付的所有費用，不包括承諾費、承銷折扣及佣金。除美國證券交易委員會註冊費外，所有金額均為估計值。

我們將承擔與證券登記有關的所有費用、費用和費用。然而，出售證券持有人將承擔所有經紀商和承銷佣金以及可歸因於他們出售證券的折扣(如果有的話)。

税務方面的考慮

重要的美國聯邦所得税考慮因素

以下是對一般適用於“美國持有者”收購、擁有和處置普通股的某些重要的美國聯邦所得税考慮因素的討論。本討論僅適用於由美國持有者持有的普通股，作為守則第1221條所指的“資本資產”(通常是為投資而持有的財產)。本討論並不針對美國持有人的特殊情況描述可能與美國持有人相關的所有美國聯邦所得税考慮因素，也不涉及任何州、地方或非美國的税收考慮因素、任何非所得税(如贈與税或遺產税)考慮因素、替代最低税、守則第451(B)節下的特殊税務會計規則、對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險繳費税或受特別税收規則約束的可能與美國持有人相關的任何税收後果，包括但不限於：

如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體或安排)持有普通股，則此類合夥企業中合夥人的税務待遇一般將取決於合夥人的地位以及合夥企業和合夥人的活動。持有普通股的合夥企業應就其特定情況下的税收後果諮詢其税務顧問。

本討論的基礎是《守則》、根據《守則》頒佈的美國財政部條例、行政裁決和司法裁決，所有這些都是當前有效的，所有這些都可能會發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯效力。任何這種變化或不同的解釋都可能改變本文所述的税收後果。此外，不能保證國税局(“國税局”)不會對本文所述的税務考慮提出質疑，也不能保證法院不會對此提出質疑。

在本討論中，“美國持有者”是普通股的實益所有者，也就是説，就美國聯邦所得税而言：

本討論僅用於一般信息目的，不是税務建議。美國持股人應就其特定情況下收購、擁有和處置普通股的税務後果諮詢其税務顧問。

普通股的分配

根據下文“被動型外國投資公司規則”中討論的PFIC規則，普通股的分配一般將作為美國聯邦所得税目的的股息徵税，根據美國聯邦所得税原則確定的範圍是從我們當前或累計的收益和利潤中支付。超過我們當前和累積收益和利潤的這種分配將構成資本回報，並將用於降低(但不低於零)適用的美國持有者在其普通股中的調整後税基。任何剩餘的盈餘將被視為出售普通股或其他應税處置所實現的資本收益，並將按下文“-出售或其他應税處置普通股”項下所述處理。儘管如上所述，本公司不打算維持為美國聯邦所得税目的而確定的收益和利潤的計算。因此，出於美國信息報告的目的，分配一般將作為紅利收入報告。根據下文所述的PFIC規則，非美國公司支付的股息一般將按適用於非公司納税人長期資本收益的優惠税率徵税，條件是：(A)該非美國公司有資格享受某些美國條約的好處，或者該非美國公司支付的股息涉及在美國成熟證券市場上隨時可交易的股票，(B)獲得此類股息的美國持有者是個人、財產或信託，以及(C)在“除息日期”前60天開始的121天期間內，該美國持有者持有至少61天的股票支付此類股息。如果不滿足前一句的要求，非美國公司支付給美國持有人的股息，包括作為個人、遺產或信託的美國持有人，通常將按普通所得税税率(而不是適用於長期資本利得的優惠税率)徵税。股息規則很複雜，每個美國持有者都應該就股息規則諮詢自己的税務顧問。以美元以外的貨幣支付的任何此類股息，通常將是參考實際或推定收到股息支付之日的有效匯率計算的美元金額，無論當時支付是否實際上已兑換成美元。如果股息在實際或推定收到股息支付之日之後兑換成美元，美國持有者可能會有外幣收益或損失。

美國以外的徵税管轄區可以從普通股的分配中預扣税款，只要適用的徵税管轄區和美國之間有適用的税收條約，和/或有資格從美國持有人的美國聯邦所得税義務中獲得外國税收抵免，美國持有人就有資格享受降低的預扣税率。收到的股息通常是來自非美國來源的收入，這可能與計算您的美國外國税收抵免限額有關。這類非美國來源的收入通常將被稱為“被動類別收入”，在計算允許的外國税收抵免時，它與其他類型的收入分開處理。有關外國税收抵免的規則很複雜，涉及到根據美國持有者的特定情況適用規則。你應該諮詢你自己的税務顧問，以確定擁有普通股所涉及的外國税收抵免。

普通股的出售或其他應税處置

根據下文“被動型外國投資公司規則”中討論的PFIC規則，在任何普通股出售或其他應税處置時，美國持有者一般將確認收益或損失，其金額等於(I)(A)現金金額和(B)在此類出售或處置中收到的任何其他財產的公平市場價值與(Ii)美國持有者在普通股中的調整後計税基準之間的差額(如果有)。任何這樣的收益或損失通常將是資本收益或損失，如果美國持有者對此類普通股的持有期超過一年，則將是長期資本收益或損失。非公司美國持有者確認的長期資本利得一般將按目前優惠的長期資本利得税税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。就外國税收抵免而言，任何此類收益或損失通常將被視為美國來源的收益或損失。

如果美國持有者因出售或其他應納税處置普通股而收到的對價不是以美元支付的，則變現金額將是根據出售或處置之日的有效匯率計算的此類支付的美元價值。美國持有者可能有外幣收益或損失，前提是(I)該付款在出售或處置之日的美元價值與(Ii)根據結算日有效匯率計算的該付款的美元價值之間的差額(如果有)。

美國持有者應就出售普通股或其他應税處置的税收後果諮詢其税務顧問，包括在其特定情況下，包括由美國以外的徵税管轄區對此類出售或處置徵收的外國税收的可信度。

被動型外國投資公司規則

如果出於美國聯邦所得税的目的，我們被視為PFIC，那麼美國聯邦所得税持有者的美國聯邦所得税待遇可能與上文描述的有實質性不同。一般而言，就美國聯邦所得税而言，非美國公司是指在以下任何課税年度的美國聯邦所得税項目：(I)50%或以上的資產平均價值(通常根據加權季度平均值確定)由產生或為產生被動收入而持有的資產組成，或(Ii)75%或更多的總收入由被動收入組成。被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金、投資收益、出售不產生任何收入的財產的淨收益和出售商品的淨收益(除某些例外情況外，如從積極開展貿易或企業活動中獲得的某些收入除外)。現金和現金等價物通常被視為被動資產。商譽的價值一般將根據商譽所屬活動產生的收入的性質被視為主動或被動資產。就PFIC規則而言，直接或間接擁有另一家公司股票價值至少25%的非美國公司被視為持有另一家公司資產的比例份額，並直接獲得另一公司收入的比例份額。

基於我們目前和預計的收入和資產構成，以及我們資產的估值，包括商譽，我們預計在本納税年度不會成為美國聯邦所得税的PFIC。然而，本公司於任何課税年度的私人資產投資公司地位乃一項事實年度決定，只有在該年度結束後才能作出決定，並將取決於若干因素，其中一些因素並非本公司所能控制，例如本公司收入及資產的組成及其不時的資產價值(包括其商譽價值，商譽價值可能主要由不時參考普通股的市價釐定，而市價可能會波動)。此外，如果該公司的市值在任何課税年度大幅下降，該公司在該年度成為PFIC的風險將會增加。適用於我們直接或間接擁有至少25%股票價值的公司的上述追溯規則可能很難應用，而且我們可能無法隨時獲得某些數據來做出這樣的決定。此外，公司的收入和資產，包括商譽，是否以及在多大程度上將被描述為主動或被動，將取決於各種不確定因素，包括公司未來的業務計劃和業務活動，以及受到不同解釋的法律的適用(包括政府撥款的處理)。此外，公司的某些業務活動產生被動收入，雖然目前此類收入的數額很小，但如果公司從這些業務活動中賺取的收入比例在未來納税年度增加，公司成為PFIC的風險將會增加。同樣，如果公司從活躍的商業活動中獲得的收入在未來的納税年度中所佔比例下降，公司成為PFIC的風險將會增加。因此，不能保證該公司在本納税年度或任何未來納税年度不會成為PFIC，而且該公司的美國法律顧問對該公司在任何納税年度的PFIC地位不發表任何意見。如果我們的公司目前或將要成為PFIC，普通股的美國持有者將受到特別規則的約束，並根據該準則面臨各種潛在的不利税收後果。

雖然PFIC的地位一般是每年確定的，但如果我們被確定為包括在其普通股中的美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，而美國持有人沒有進行按市值計價的選舉或合格選舉基金(QEF)選舉，或者在本討論中統稱為“PFIC選舉”，即我們被視為PFIC的第一個納税年度，並且美國持有人持有(或被視為持有)普通股的第一個納税年度，或美國持有者不以其他方式進行清洗選擇，如下所述，美國持有者一般將受到關於以下方面的特殊和不利規則的約束：(I)美國持有者在出售或以其他應税方式處置其普通股時確認的任何收益，以及(Ii)向美國持有者作出的任何“超額分配”(通常，在美國持有人應課税年度內向美國持有人作出的任何分派，超過美國持有人在之前三個應課税年度就其普通股收到的平均年度分派的125%，或如較短，則為美國持有人的普通股持有期)。

根據這些規則：

PFIC選舉

如果我們被視為PFIC，普通股構成“流通股票”，如果美國持有者在其持有(或被視為持有)普通股的第一個納税年度以及隨後的每個納税年度就其普通股做出按市值計價的選擇，則該美國持有者可以避免上述不利的PFIC税收後果。該等美國持股人一般會在其每一應課税年度將其普通股在該年度結束時的公平市價超過其普通股經調整的課税基礎的超額部分(如果有的話)計入普通收入。美國持有者還將在其納税年度結束時確認其普通股調整後的納税基礎超出其普通股公平市場價值的普通虧損(但僅限於先前計入的按市值計價的收入淨額)。美國持有者在其普通股中調整的納税基礎將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額，出售或其他應納税處置普通股所確認的任何進一步收益將被視為普通收入。

按市值計價的選舉只適用於“可交易股票”，通常是指在美國證券交易委員會註冊的全國性證券交易所定期交易的股票，包括納斯達克(普通股目前在其上上市)，或者在美國國税局認定具有足以確保市場價格代表合法且合理的公平市場價值的外匯或市場上進行交易的股票。因此，這樣的選舉通常不適用於我們的任何非美國子公司，除非這些子公司的股票本身就是“流通股票”。因此，美國持有者可能繼續受到上文討論的針對任何較低級別的PFIC的不利PFIC税收後果的影響，如下所述，儘管他們對普通股進行了按市值計價的選擇。

如果作出選擇，按市值計價的選擇將在作出選擇的課税年度及其後所有課税年度有效，除非普通股不再符合《上市規則》的規定，或美國國税局同意撤銷該項選擇。美國持有者應就普通股在其特定情況下按市值計價選舉的可行性和税收後果諮詢他們的税務顧問。

如果我們是PFIC，並且美國持有人進行了有效的QEF選舉，那麼適用的税收後果也將不同於上述不利的PFIC税收後果。然而，為了符合QEF選舉的要求，美國持有人通常必須收到我們提供的PFIC年度信息聲明。如果我們決定在任何課税年度成為PFIC，我們目前不打算為美國持有者提供必要的信息，以進行或維持QEF選舉。因此，美國持有者應該假設不會有針對普通股的QEF選舉。

如果我們被視為PFIC，而美國持有人未能或無法及時進行PFIC選舉，美國持有人可能會尋求進行一次清洗選舉，以清除其普通股的PFIC污點。根據清洗選舉，美國持有者將被視為以其公平市場價值出售了其普通股，如上所述，在這種被視為出售的情況下確認的任何收益將被視為超額分配。作為清洗選舉的結果，僅就PFIC規則而言，美國持有者將擁有新的調整後的普通股納税基礎和持有期。

相關的PFIC規則

如果我們被視為PFIC，並且在任何時候有一家非美國子公司被視為PFIC，美國持有人通常將被視為擁有該較低級別PFIC的一定比例的股份，並且如果我們從該較低級別的PFIC獲得分銷、出售或以其他方式處置我們在該較低級別的PFIC的全部或部分權益，或者美國持有人被視為已出售或以其他方式處置在該較低級別的PFIC的權益，則通常可能產生上述遞延税費和利息費用的責任。美國持有者應就較低級別的PFIC規則在其特定情況下的應用諮詢他們的税務顧問。

在任何課税年度擁有(或被視為擁有)PFIC股份的美國持有者可能必須提交IRS表格8621(無論是否進行了QEF選舉或按市值計價選舉)，並提供美國財政部可能要求的其他信息。如果需要，如果不這樣做，將延長適用於該美國持有人的訴訟時效，直到向美國國税局提供此類所需信息並可能導致處罰。

PFIC規則非常複雜，美國持有者應就此類規則在其特定情況下的應用諮詢他們的税務顧問。

關於外國金融資產的信息

此外，如果“特定外國金融資產”的總價值超過50,000美元，某些美國持有者可能需要就普通股承擔某些報告義務。如果需要，可以通過向美國國税局提交表格8938來進行披露。如果美國持有者被要求披露這一信息，但沒有這樣做，可能會受到重大處罰。此外，美國持有者應考慮因持有普通股而在線提交FinCEN報告114-外國銀行和金融賬户報告的可能義務。因此，鼓勵美國持有者就這些和其他可能適用於他們收購普通股的報告要求諮詢他們的美國税務顧問。

信息報告和備份扣繳

總體而言，信息報告要求將適用於在美國境內向非公司美國持有人分發我們的普通股，以及非公司美國持有人向或通過經紀商的美國辦事處出售、交換、贖回或以其他方式處置普通股的收益。在美國境外進行的付款(以及在辦公室進行的銷售或其他處置)在有限的情況下將受到信息報告的影響。

此外，如果美國持有者未能提供準確的納税人識別號(或以法律規定的方式免除備份扣繳)或未能報告要求在美國持有者的美國聯邦所得税申報單上顯示的股息，則美國聯邦所得税的備用預扣可能適用於此類金額。

備用預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，任何預扣向美國持有者付款的備份預扣金額將被允許作為美國持有者在美國聯邦所得税義務中的抵免，並可能使美國持有者有權獲得退款。

美國持有者應就信息申報要求和備用預扣規則在其特定情況下的應用諮詢其税務顧問。

本討論僅用於一般信息目的，不是税務建議。美國持股人應就收購、擁有和處置普通股的美國聯邦、州、地方和非美國所得税和非所得税後果諮詢他們的税務顧問，包括在他們的特定情況下任何潛在的法律變化的影響。

開曼羣島税收方面的考慮

以下是關於投資普通股的某些開曼羣島所得税後果的討論。本討論是對現行法律的一般性總結，可能會有前瞻性和追溯性的變化。本報告並非用作税務建議，不會考慮任何投資者的特殊情況，亦不會考慮開曼羣島法律所規定以外的税務後果。潛在投資者應諮詢他們的專業顧問，根據其公民身份、居住地或住所國的法律，購買、持有或出售任何股票可能產生的税收後果。

根據開曼羣島現行法律：

有關本公司普通股的股息及資本的支付將不須在開曼羣島繳税，向任何普通股持有人支付利息及本金或股息或資本(視乎情況而定)亦不需要預扣，出售普通股所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。

發行本公司普通股或有關本公司普通股的轉讓文書無需繳付印花税。

本公司已根據開曼羣島法律註冊為豁免有限責任公司，並因此獲得開曼羣島內閣總督以下列形式作出的承諾：

《税收減讓法》

關於税務寬減的承諾

根據《税收優惠法》，現向本公司作出如下承諾：

(A)此後在開曼羣島頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律不適用於其業務；和

(B)此外，無須就利潤、收入、收益或增值或屬遺產税或遺產税性質的項目徵税：

(I)本公司的股份、債權證或其他義務，或就本公司的股份、債權證或其他義務；或

(2)以扣繳全部或部分税款的方式，支付税收優惠法所界定的任何有關款項。

這些特許權的有效期為自2023年7月18日起二十年。

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府並無向本公司徵收任何其他可能對本公司構成重大影響的税項，但若干印花税除外，該等印花税可能不時適用於在開曼羣島司法管轄區內籤立或引入的若干文書。

開曼羣島頒佈了《國際税務合作(經濟實體)法》(2021年修訂本)以及開曼羣島税務信息管理局不時發佈的指導説明。自2019年7月1日起，本公司須遵守經濟物質規定，並在開曼羣島提交年度報告，説明其是否正在進行任何相關活動，如果有，則必須滿足經濟物質測試。

法律事務

noco-noco由Sidley Austin代表，處理有關美國聯邦證券法的某些法律事務。普通股和憑證的有效性已由Ogier傳遞。

專家

Noco-noco Inc.的合併財務報表截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度，本招股説明書中所載的信息均基於獨立註冊會計師事務所Marcum Asia CPA LLP的報告而納入，該報告是根據該事務所作為審計和會計專家的授權提供的。

民事責任的可執行性

我們根據開曼羣島法律註冊成立，是一家獲豁免有限責任公司。我們在開曼羣島註冊成立，以享受與成為開曼羣島豁免公司相關的以下福利，例如：

然而，在開曼羣島成立公司也有一些不利之處。這些缺點包括：

我們的憲法文件沒有規定，我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛，包括根據美國證券法產生的糾紛，必須進行仲裁。

我們已指定位於紐約東42街122號，紐約18樓，NY 10168的Cogency Global Inc.作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達訴訟程序。

我們的某些董事是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產都位於美國境外。因此，股東可能很難在美國境內向這些個人送達法律程序文件，或在美國對我們或這些個人提起訴訟，或執行我們或他們在美國法院獲得的判決，包括基於美國聯邦證券法或美國任何州的民事責任條款的判決。

我們的開曼羣島法律顧問Ogier告訴我們，開曼羣島的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國證券法的民事責任條款獲得的對我們不利的判決，以及(Ii)受理在開曼羣島針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的基於美國或美國任何州證券法的原始訴訟，都存在不確定性。

Ogier告知我們，開曼羣島沒有對在美國獲得的判決進行法定執行，儘管開曼羣島法院在某些情況下將承認和執行外國判決，而不對所判決的事項進行任何複審或重新訴訟，只要這種判決：(A)由具有管轄權的外國法院作出；(B)規定判定債務人有責任支付已作出判決的違約金；(C)是最終判決；(D)不涉及税收、罰款或罰款；(E)不是通過欺詐獲得的；和(F)不屬於執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的類型。在符合上述限制的情況下，開曼羣島法院在適當情況下可在開曼羣島執行其他類型的外國最終判決，如宣告令、履行合同令和禁制令。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據修訂後的1933年證券法提交了關於本招股説明書提供的普通股的F-1表格註冊説明書，包括證物。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。關於我們和我們的證券的更多信息，您應該參考註冊聲明和我們的證物。

我們受制於適用於外國私人發行人的《交易法》的信息要求。因此，我們將被要求向美國證券交易委員會提交或提交報告和其他信息，包括Form 20-F年度報告和Form 6-k報告。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站，其中包含有關發行人的報告和其他信息，這些發行人和我們一樣，以電子方式在美國證券交易委員會備案。該網站網址為www.sec.gov。

作為一家外國私人發行人，根據《交易所法案》，我們可獲豁免遵守(其中包括)有關委託書的提供及內容的規則，而我們的高級職員、董事及主要股東亦可就其買賣我們的普通股豁免遵守《交易所法案》第16條所載的申報及收回短期週轉利潤條款。此外，根據交易法，我們將不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

財務報表索引

NOCO-NOCO Inc.和子公司

未經審計的綜合資產負債表

(除股份數目外，以美元(“$”)表示的款額)

* 股票和每股數據追溯性地列報，以實現反向資本重組。

NOCO-NOCO Inc.和子公司

未經審計合併經營報表和全面損失

NOCO-NOCO Inc.和子公司

未經審計合併股東權益變動報表（虧損）

* 股票和每股數據追溯性地列報，以實現反向資本重組。

NOCO-NOCO Inc.和子公司

未經審計的合併現金流量表