Exhibit 99.2


XORTX治療公司的
2024年9月12日舉行

日期為2024年8月9日

(3)

Laurel Hill Advisory Group

北美免費電話：1-877-452-7184

北美以外：416-304-0211

電子郵件：assistance@laurelhill.com

3710 - 33街NW，加拿大阿爾伯塔省T2L 2M1rd3710-33號街NW，加拿大艾伯塔省卡爾加里市T2L 2M1 T + 1 403 455 7727 | xortx.com | TSXV / NASDAQ : XRTX

管理信息通函

自成立以來的公司

日期為2024年8月9日

警告與通知

委託書的徵集

具有超過20年的治療商業化經驗，包括腎臟和/或心血管疾病患者的治療。曾任Gamida Cell, Inc.總裁，首席執行官兼董事（2022年9月至2024年5月）；曾任Lyndra Therapeutics首席商業和業務官（2021年3月至2022年8月）；曾任緊急生物解決方案疫苗事業部高級副總裁（2018年5月至2021年3月）。 rd

懇請投資者仔細閲讀此報盤書，並在在參加特別會議之前向其投資顧問諮詢有關他們的股權地位和此類協議的公司。

注意：此英文通知的翻譯版本僅作為參考使用。 英文版本應居優。 如果翻譯和英文版之間存在任何歧義，則應以英文版為準。 此管理信息通報同時寄送給普通股的註冊和非註冊股東。如果收到了更多的交叉郵寄通信，請仔細閲讀其內容，這可能與替代控制將由投資者決定的現有控制措施類似。

非註冊股東

在加拿大證券管理機構規定的前提下，本公司已將會議通知書、本管理信息通報及全權代理表（合稱“會議傳遞物”）分發給中介機構和結算公司以便遞交給非註冊股東。除非非註冊股東已放棄了接收會議傳遞物的權利，否則中介機構將把會議傳遞物轉發給非註冊股東。

（a）Director

（b）是由交易所交換的清算機構（例如：在加拿大為證券的加拿大證券存託公司，在美國為美國證券和清算公司）的名字註冊。

Options

（a）Ontario, Canada

（b）非登記股東可以獲得代理表格，該表格已經由中介機構簽署（通常為傳真戳章簽名），該表格僅限定登記股東真正擁有的普通股數，但其他方面由中介機構未填寫。由於中介機構已經簽署了代理表格，因此提交代理時非登記股東無需簽署此代理表格。在這種情況下，小股東想要提交代理表時，應正確填寫代理表格並將其存入 TSX 信託公司，地址：100 Adelaide Street West, Suite 301, Toronto, Ontario, Canada, M5H 4H1。

這些步驟的目的是允許未登記股東指示他們持有的普通股的投票行為。

公司還可能使用Broadridge的QuickVote™服務。Laurel Hill Advisory Group可能會聯繫未提出反對的未登記股東（未提出反對要求的有利益所有人），以便通過電話方便地直接獲得他們的投票。

(3) 審計委員會成員。

委託書的任命和撤銷

rd(i)

代理的行使自由裁量權

當正確填寫並簽署的委託書附有此管理信息説明書時，其中提到的事宜和其他可能適用於會議或任何會議休會的任何修正或變化等其他事宜，有關人員有自由裁量權進行投票。截至本日，XORTX的管理層目前不曉得是否有類似修正或變化等其他事宜將在會議上提出。但是，如果未來有其他事項適用於會議，或任何會議休會，委託書表格中所代表的普通股將按照提名該委託書的人的判斷，在這些問題上進行投票。

委託書的簽署

如何投票

除非股東在委託書中指明要隱瞞有關公共股票的投票，否則將以贊成票投票支持上述候選人的選舉。管理層認為沒有任何候選人無法擔任董事，但如果有候選人由於任何原因無法擔任董事，代理人將繼續支持剩餘候選人的選舉，並可能為代理人指定的替代候選人投票，除非股東在委託書中指明要隱瞞有關公共股票的投票。

註冊股東 非註冊股東
持有以自己的名義持有並由實體證書或DRS代表的普通股。

互聯網 網址為www.proxyvote.com
電話
郵寄
期權計劃下的期權可以以授予日的折扣市場價格或更高的價格行使。在期權持有人死亡或永久殘疾的情況下，向該期權持有人授予的任何期權將在死亡或永久殘疾之日起365天內或期權到期日之前行使。在期權持有人辭職、被解僱或無正當理由被解除的情況下，向該期權持有人授予的任何期權將在上述事發後的90天內行使。在因有原因被解僱的情況下，向該期權持有人授予的任何期權將在被解僱之日被取消。

截至2024年8月9日，根據期權計劃，尚有142,518股普通股的期權未行使，剩餘147,839份期權可用於期權計劃下的發行。

要求股東重新批准和確認股票期權計劃。 為了確認和重新批准股票期權計劃，會議上所投票數的多數必須贊成股票期權計劃。

電子郵件：assistance@laurelhill.com

表決證券 及其主要持有人


“決議是公司的計劃根據2024年8月9日的管理信息通函描述，該計劃旨在採納、確認和批准，其中在任何給定時間內，可發行的普通股份的最大數量等於已發行和流通的普通股的百分之十（10%），即在向員工授予期權計劃的日期。”

董事會建議公司股東贊成批准股權計劃。

股權登記日

OTHER MATTERS WHICH MAY COME BEFORE THE MEETING

本公司證券的所有權

COMPENSATION OF DIRECTORS

待決議事項的詳情

Plan

在公司擔任的職務
其他報酬

12,458

(5)(1)

(3)

加拿大安大略省

 非執行主席。 2022年6月6日

9,625

普通股份。

5,699

Options

董事、總裁兼首席執行官 vested

普通股份。

24,155

Options

(2)(4)

美國紐約

 董事 2021年5月12日

無

普通股份。

9,443

Options

在公司擔任的職務
Determining Compensation

(1)

Abigail Jenkins(2) 董事 2024年4月8日

無

普通股份。

8,000

Options

（4）
 董事 2021年12月20日

無

普通股份。

8,888

Options

Patrick Treanor

命名的高管也有資格參與公司為全職員工提供的相同福利。公司並不認為這些福利是其薪酬結構的重要組成部分，但是公司相信這些福利可以與基本工資結合使用，以在競爭環境中吸引、激勵和留住人才。

 董事 2023年12月31日

無

普通股份。

8,000

Options

加拿大安大略省

 董事 2018年1月25日 partially achieved

7,110

普通股份。

10,801

Options

注意：

（a）2022

（i）

（ii）S&P/TSXV製藥、生物技術和生命科學指數

（a）

Compensation Governance

（b）

以下表格按照國家規定51-102F6表格給出了公司在近三個財年內對以下個人（每人稱為“公司指定高管”或“NEO”）在任何職務上提供的所有年度和長期報酬。

All

($)

($)

(5)

(7)

其他事項 會議前可能出現的事項

董事薪酬

Unexercised

董事薪酬表格

董事
姓名

費用
獲得的薪酬(1)

($)

基於股份的。
獎項

($)

期權-
以基礎
獎項

($)

非股權
。激勵
計劃
公司聘請Allen Davidoff博士擔任公司總裁和首席執行官，年薪為321,000美元，根據2018年1月1日公司與Allen Davidoff博士簽署的僱傭協議（以下簡稱“Davidoff協議”）約定。Davidoff協議包含常規的保密和非競爭條款，並具有無固定期限。根據Davidoff協議，Allen Davidoff博士或公司可以通過提前30天通知終止協議。如果公司提供終止通知，在第一週年紀念日之前終止協議，Allen Davidoff博士將獲得相當於其當時每月薪水的六倍的一次性支付，如果在第一週年紀念日之後終止，則應支付相當於其當時每月薪水的12倍的一次性支付。如果發生Davidoff協議所定義的控制權變更，協議規定應支付相當於其當時基本月薪12倍的一次性支付。此外，對於Davidoff博士持有但尚未解凍的期權，將被視為在任何終止協議的情況下已解凍。

($)

 養老金
價值

($)		 公司於2023年7月3日與1282803 Ontario Inc.簽訂了諮詢協議，該公司由首席財務官詹姆斯·費爾本控制，協議規定月費為CAD $17,128.83（年薪CAD $205,540）（“費爾本協議”）。費爾本協議提供了年度報酬高達30％的自由獎金，包括標準的保密條款，並具有無限期限。費爾本協議可由費爾本先生或公司提前30天通知終止。如果公司發出終止通知，費爾本先生將獲得終止時生效的月費金額。費爾本協議不包括變更控制支付。

($)

總費用

($)

William Farley 8,970 無數據 1,455 無 無 無 10,425
安東尼·喬維納佐(2) 133,967 無數據 無 無數據 無數據 無數據 133,967
Abigail Jenkins(3) 無 無數據 無數據 無數據 無數據 無數據 無
Ian Klassen（4） 8,942 無數據 3,516 無 無 無 12,458
(5) 4,483 無數據 713 無 無 無 5,196
Raymond Pratt 8,970 無數據 794 無 無 無 9,764
Patrick Treanor(6) 無 無數據 無數據 無數據 無數據 無數據 無
Paul Van Damme 8,970 無數據 1,895 無 無 無 10,865

注：NEO包括CEO。

(1)非執行董事費用以加元獲得。
(2)Anthony Giovinazzo於2022年6月6日被任命為董事。
(3)Abigail Jenkins於2024年4月8日被任命為董事。
（4）Ian Klassen於2023年12月31日辭去董事職務。
(5)Jacqueline Le Saux於2023年6月28日辭去董事職務。
(6)Patrick Treanor於2023年12月31日被任命為董事。

基於期權的獎勵 基於股票的獎勵
姓名 未行權期權的基礎證券數
(#)(1)		 選項
行使價
價格
($)		 選項
到期
日期		 (2)
($)		 尚未獲得的股票或股票單位數量
(#)
($)		 市場或
支付
已投資的
股票
基於股票的
獎勵
未支付或已分配的
未發放
或
已分配的
($)
William Farley

2,366

1,522

3,333

16.91

22.86

14.40

2026年5月12日

2026年12月21日

2027年6月6日

 無 無數據 無數據 無數據
安東尼·喬維納佐 16,666 14.40 2027年6月6日 無 無數據 無數據 無數據
Abigail Jenkins(3) 無 無數據 無數據 無數據 無數據 無數據
Ian Klassen（4）

1,419

3,312

823

3,333

25,38

29.58

22.86

14.40

 2024年3月30日 無 無數據 無數據 無數據
Raymond Pratt

3,333

3,333

22.86

14.40

2026年12月21日

2027年6月6日

 無 無數據 無數據 無數據
Patrick Treanor 8,000 2.90 2028年12月31日
Paul Van Damme

2,839

2,407

3,333

14.79

22.86

14.40

2025年6月23日

2026年12月21日

2027年6月6日

 無 無數據 無數據 無數據

注意：

(1)授予董事的期權通常不受理的限制。
(2)根據2023年12月29日加元2.90元每股的收盤價計算，即財政年度的最後一個交易日。
(3)阿比蓋爾·詹金斯於2024年4月8日起被任命為董事會成員。
（4）伊恩·克拉森於2023年12月31日辭去董事職務。以上表格中的期權於2024年3月30日按計劃到期。

派爾·範達姆是一位擁有45年商業經驗的特許專業會計師。他擁有多倫多大學商學學士學位和羅特曼管理學院的MBA學位。作為一名經驗豐富的會計師，他曾在普華永道的多倫多和倫敦辦公室工作，並擔任多家加拿大和美國私有和公開公司的CFO，包括Allelix生物製藥公司、Vasogen公司和總部位於英國的結構基因組學聯合會慈善機構。範達姆先生在財務方面具備知識，並根據NI 52-110的規定，是公司的獨立董事。

William Farley

姓名 期權獎勵-年內贖回的價值
年度內獲得的價值優先
(加元)		 股份獎勵-年內贖回的價值
年度內獲得的價值(3)
(C$)		 非股權激勵計劃
補償 -
年度內獲得的價值
(C$)
William Farley 無 無數據 無數據
Anthony Giovinazzo 無 無數據 無數據
Abigail Jenkins（4） 無數據 無數據 無數據
Ian Klassen(5) 無 無數據 無數據
Jacqueline Le Saux(6) 無 無數據 無數據
Raymond Pratt 無 無數據 無數據
Patrick Treanor 無 無數據 無數據
Paul Van Damme 無 無數據 無數據

注：NEO包括CEO。

(1)此金額是該個人持有的期權在歸屬日行使後所能實現的價值。計算方式為期權行權當天的標的證券市場價格與期權行權價或基準價之間的差額。
(2)所授予的期權的實際價值將根據行使期權時的美股股票市場價格而定，該價格可能高於或低於上表中歸屬日的價值。
(3)此金額是根據在歸屬日當天已行使的期權的數量乘以標的公共股票市場價值所計算出的實現價值。
（4）Abigail Jenkins於2024年4月8日被任命為董事。
(5)Ian Klassen於2023年12月31日辭去董事職務。
(6)Jacqueline Le Saux於2023年6月28日辭去董事職務。

執行薪酬聲明

介紹

概述

薪酬理念

持續監督並向董事會提出有關公司治理的建議，包括：（BCBCA）和適用的證券法規。

補償套餐的元件

確定補償

風險管理影響

··
·

為新董事提供適當的導向計劃和為現任董事提供繼續教育機會，以使個別董事能夠不斷提升自己的能力並確保對公司業務的瞭解保持最新，包括安排董事會定期更新證券法律、法規和公司治理規定

養老協議和索賠放棄協議 這份退休協議和索賠放棄協議（本“協議”）是由俄亥俄州公司SIFCO Industries, Inc.（“公司”）和Peter Knapper（“高管”）（高管和公司各為一方，總稱為“各方”），在高管簽署本協議的日期簽署。 獎勵類型 目標 關鍵特點
基本工資 薪資 為執行日常高管職責提供固定水平的定期薪酬。 根據行業和一般市場的薪酬規範，認可每位高管在公司成功發展中的獨特價值和歷史貢獻。
年度現金獎金 年度非權益激勵計劃 通過表彰實現這些目標的績效來激勵高管為實現關鍵企業目標而奮鬥。根據為實現企業目標及個人績效做出的貢獻，薪酬委員會向董事會推薦離散的現金支付。 通過表彰實現這些目標的績效來激勵高管為實現關鍵企業目標而奮鬥。根據為實現企業目標及個人績效做出的貢獻，薪酬委員會向董事會推薦離散的現金支付。
長期激勵 基於期權的獎勵 長期、以股權為基礎的、激勵性的薪酬，通過允許高管參與公司普通股的長期增值來獎勵長期績效。薪酬委員會認為，出於總體報酬方面的競爭原因以及鼓勵高管留任原因，授予期權是必要的。 根據董事會確定的年度和特別激勵股票期權授予，通常基於薪酬委員會的建議。期權以市場價格授予，一般均勻歸屬36個月，並具有五年期限。

薪酬摘要表。

1.

通過批准本章程，董事會明確承擔對XORTX Therapeutics公司（以下簡稱"公司"）及其業務的管理責任。這種管理職責包括本章程中列明的事項，這些事項構成了董事會根據法定責任對公司業務和事務進行管理或監督的一部分。部分實現

2018 2019 2020 2021 2022 2023
“董事”指的是董事會的成員； 100 123 112 164 73 21
標普/多倫多綜合總回報指數 100 123 130 162 153 171
100 71 55 48 27 25

薪酬治理

概況報酬表

執行薪酬報告書(iv)

（a）董事的條件

（b）Qualifications of Directors

（c）

姓名和
首席職位		 年 薪資
($)		 分享
以基礎
獎勵
($)		 期權-
以基礎
獎勵
優先
($)		 非股權
激勵計劃
薪酬		 養老金
價值
($)		 所有板塊
其他補償
（4）
($)		 總費用

($)
年度薪酬
激勵
計劃(3)
($)		 長期
激勵
計劃
($)
Allen Davidoff(5) 2023 337,794 無 40,642 48,150 無 無 無 426,586
總裁兼首席執行官 2022 369,494 無 61,834 無 無 無 3,512 434,840
高管 2021 176,878 無 8,879 19,840 無 無 無 205,597

James Fairbairn(6)

致富金融(臨時代碼) 首席財務官

 2023 76,201 無 無 無 無 無 無 76,201
2022 無數據 無數據 無數據 無數據 無數據 無數據 無數據 無數據
2021 46,962 無 3,304 無 無 無 無 50,266

董事會的職責和責任的委託(7)

前致富金融主管。

 2023 80,016 無 9,196 無 無 無 無 89,212
2022 164,547 無 24,712 無 無 無 無 189,259
2021 67,460 無 13,846 無 無 無 無 81,306

Stacy Evans(8)

首席業務官

 2023 280,000 無 無 無 無 無 無 280,000
2022 44,946 無 無 無 無 無 無 44,946
2021 無數據 無數據 無數據 無數據 無數據 無數據 無數據 無數據

Stephen Haworth-9

首席醫療官

高管

 2023 200,229 無 15,041 可供出售證券的損益（損失） 無 無 無 229,715
2022 226,313 無 24,712 12,500 無 無 無 263,525
2021 84,416 無 13,846 無 無 無 無 98,262

注：NEO包括CEO。

(1)代表期權，以購買公司普通股為條件，每一份期權行權後均有權獲得一股份股票。根據加拿大註冊會計師協會第3870號規定計算的授予日公允價值。其期權授予的價值是根據Black-Scholes期權定價模型確定的。這些期權是以加元授予的，公司的股票交易價格也報告在加元上。以上所有金額均以加元計，根據授予日的貨幣匯率計算。
(2)被提名高管所獲授的期權的實際價值將基於行權時普通股的市場價格來確定，該價格可能高於或低於上表中反映的授予日公允價值。請參見“傑出的股權和期權獎勵 - 具名權執行官 '。
(3)年度激勵計劃金額代表在註明的年度中獲得的自由現金獎金，但需在以下年度支付。請參閲“薪酬討論和分析”薪酬討論和分析.
（4）12.4
(5)Allen Davidoff於2018年1月9日被任命為首席執行官。 2023年年度激勵計劃中包含的金額是在2023年12月31日後授予並在2024財年支付的。
(6)James Fairbairn於2018年11月5日至2021年7月14日任首席財務官，並於2023年6月28日被重新任命為首席財務官。
(7)Amar Keshri於2021年7月14日至2023年6月28日任首席財務官。
(8)Stacy Evans於2022年11月16日被任命為首席業務官。
-9Stephen Haworth於2021年7月14日被任命為首席醫療官。 2023年年度激勵計劃中包含的金額是在2023年12月31日後授予並在2024財年支付的。

特定事項的責任

期權獎勵 基於股票的獎勵

數量
證券
標的
未行使

Options

(#)(1)

選項
行使

價格
（加元）

 選項
到期
日期

價值為
未行使

(加元)

 尚未獲得的股票或股票單位數量
(#)		 市場或
支付
已投資的
基於股票的
獎勵
未支付或已分配的
未獲得的
未授予的
($)		 市場或
支付
已投資的
股票
股票- 基於
未獲得獎勵
未支付或
已分配的
($)
Allen Davidoff

4,732

2,222

10,535

14.79

22.86

14.40

2025年6月23日

2027年1月12日

2027年6月6日

無

無數據 無數據 無數據
James Fairbairn 2,366 14.79 2025年6月23日

無

無數據

無數據

無數據

Stacy Evans 無 無數據 無數據 無數據 無數據 無數據 無數據

Stephen Haworth

2,366

1,111

2,222

21.66

22.86

12.42

2026年7月14日

董事會應採用戰略規劃流程，並根據需要定期批准一份戰略計劃，該計劃考慮了公司業務的機會和風險等因素。

無

無數據

無數據

無數據

注：NEO包括CEO。

(1)授予具名高管的期權通常在36個月內平等解禁。
(2)根據公司普通股於2023年12月31日收盤價計算，該日是該財年的最後一個交易日，假設100%的期權解禁。

Capital Management

董事會應定期接收管理層關於公司資本結構和管理的報告。

姓名 期權獎勵-年內贖回的價值
優先
-		 股份獎勵-年內贖回的價值
年度內獲得的價值
(美元)		 非股權激勵計劃
報酬-本年度獲得的價值
年度內獲得的價值
(美元)
Allen Davidoff 無數據 無數據 48,150
James Fairbairn 無數據 無數據 無
Stacy Evans 無數據 無數據 無
Stephen Haworth 無數據 無數據 可供出售證券的損益（損失）

注：NEO包括CEO。

(1)此金額是該個人在行權日（日）行權的期權的市場價格與期權基於股票授予的行權或基準價格之間的差異所計算的美元價值。
(2)此金額是根據在歸屬日當天已行使的期權的數量乘以標的公共股票市場價值所計算出的實現價值。

養老金計劃福利

18.

18.1

董事會應審查，並在確定為適當時，批准任何有關正式職位描述的建議：

首席執行官。

Director Orientation and Continuing Education

首席執行官Allen Davidoff

(a)

CFO James Fairbairn

18.3

CBO Stacy Evans

CMO Stephen Haworth

終止和控制變更福利

姓名 由公司終止
($)		 控制權變更
($)
Allen Davidoff 337,794 337,794
詹姆斯·費爾本(1) 12,766 無
Stacy Evans 無 無
Stephen Haworth 20,063 20,063
總費用
(a)

股權激勵計劃信息

計劃類別
(#)		 未行使期權、認股權和權利的加權平均行使價
“外部審計師”指的是公司的獨立審計師。
2.2(1)
(2)(3) 103,922 $16.60 95,963
委員會的組成和運作 無 無 無
總費用 103,922 $16.60 95,963

注意：

(1)委員會成員的任命和解職
(2)

年度任命

2021年2月10日(1) 2022(1) 2023
期權 成員人數 103,922
4.6% 6.4% 5.2%

注:

。“財務素養”意味着能夠閲讀和理解一系列財務報表，這些報表涉及的會計問題的廣度和複雜度通常與公司財務報表可能引發的問題的廣度和複雜度相當。

知情人蔘與的利益

知情人蔘與的重大交易利益

b-3

4.2

委員會主席的任命應當每年在董事會上一次會議上進行，此會議在成員會議選舉董事後進行，但如果未能達成主席任命，那麼現任主席將繼續擔任主席，直至其繼任者被任命。

5.公司治理披露.

董事會

審計委員會會議的時間和地點

董事 外部稽核師。
William Farley 5.5
安東尼·喬維納佐 Titan Medical Inc.

董事

受邀者

董事會

會議

5.8

審計委員會。

會議

留任和補償顧問

委員會應有獨立權力，以其唯一判斷認為適當的情況下，聘請獨立法律顧問和其他顧問，並對審計委員會聘用的任何顧問的補償進行設定。委員會不需要獲得董事會批准即可聘請或補償此類顧問。(1) 7/7 無數據 無數據 無數據
7/7 2 / 2 3/3 (b)
根據本協議第6.1節聘用的審計委員會顧問的補償；和 6/7 無數據 無數據 Subcommittees
(2) 無數據 無數據 無數據 無數據
委員會有權向董事會提出建議，但除本章程明確規定的事項外，無決策權。 7/7 無數據 無數據 委員會有權直接與外部審計師和內部審計師溝通。
(3) 7. 無數據 無數據 無數據
7/7 4 / 4 3/3 無數據

注：NEO包括CEO。

(1)
(2)
(3)

導向和持續教育

道德商業行為

委員會將與管理層和外部審計師討論：

董事提名

向分析師和評級機構提供的財務信息和盈利預測（如有）。

·委員會應確保已建立適當的程序，用於審核從公司財務報表中提取或派生的財務信息披露（不包括財務報表、管理層討論和分析以及利潤或損益或盈利新聞發佈，這些在本章程的其他部分中處理），並定期評估這些程序的適當性。
·
·General
·

關於會計原則和財務報表陳述的重大問題，包括公司在選擇和應用會計原則方面的重大變化;

關於公司財務報告的內部控制是否足夠，以及為了彌補重大控制缺陷而採取的任何特別審計步驟的重大問題;

審計委員會。

公司財務報表受監管和會計倡議以及資產負債表結構、義務（包括有條件的義務）和公司與未納入合併的實體或其他個人的關係對公司財務狀況、財務狀況變化、經營業績、流動性、資本資源、資本儲備或公司收入或支出的重要組成部分的當前或未來影響；

招股説明書和其他發行文件中的任何財務信息或財務報表；

根據適用的證券法律要求，對財務報表進行管理認證 在加拿大或其他地方；以及

相關的教育和經驗。

外部審計師

William Farley

Anthony Giovinazzo

審計委員會的監督

審計費用

截止年份 審計費用
($)		 審計相關費用
($)		 税務費用
($)		 所有其他費用
($)
2023年12月31日 528 3,090 8,793
2022年12月31日 530 3,846 7,307

審計費用(i)

審計相關費用批准外部審計師或公司的任何子公司的外部審計師向公司（包括其子公司）提供的非審計服務；或者

税務費用

所有其他費用

·委員會應審查並就以下事項提出建議：

·(a)

o(b)

o10.3

·委員會應建立以下程序：

o(a)

o

o

·

·

·

·

章程審查

·

o

o

o

o

·

o

o

·

·

·

·

·

o

o

·

·

其他信息

批准

本管理信息循環的內容及其發送給公司股東已經獲得公司董事會的批准。

th2024年8月30日。

董事會指示
“該”安東尼·喬維納佐”
安東尼·喬維納佐
主席

A-1

附表A

一般規定

1.

2.

3.定義和解釋

3.1定義

（a）

（b）

（c）Limits on Shares Issuable on Exercise of Options

(d)

(e)總計不得超過已發行和流通股份總數的10％（不考慮稀釋）；且

(f)任何一位受益人在12個月內不得超過已發行和流通股份總數的5％（不考慮稀釋）（除非公司的非利益相關股東另行批准）。

(g)

(h)向所有內部人員發放的股份總數，不得超過授予日期非稀釋基礎上已發行和未註銷股份總數的10％；（BCBCA）

（i）

公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行，且按照計劃中的規定獎勵。作為開曼羣島法律規定，只有在其已被納入成員（股東）登記冊時，股份才被認為已發行。解釋

45112AAC1 / US45112AAC18

4.董事的選舉和罷免。

4.1董事人數

4.2董事選舉

4.3空缺

4.44.4

（i）(a)

（ii）如果被授予者因其死亡或殘疾而無資格，或者如果被授予者是一家公司，其提供管理或諮詢服務的人員或該公司或由該公司控制的任何實體的殘疾或死亡，那麼被授予者持有的期權可在任何時間以及未到達以下時間之前行權，以取得已獲授尚未發行的期權股。

（iii）(b)

（iv）如果被授予人，或者在管理公司員工或顧問公司的情況下，被授予人的僱主因為有原因而終止而不再是合格人員，作為有司法管轄權的法院將其解釋的那個術語; 任何在此類終止日期之前被此類被授予人持有的未行權期權, 在該日期後應予以取消。

5.(c)

5.1董事的資格

5.2If a

《證券法》。

5.3董事的獨立性

- 6 -

5.4Acceleration of Expiry Date

如果在計劃下授予的任何期權仍未行使並涉及到任何未發行的期權股份時傳出要約，董事會可以在將要約的全部詳情告知每個期權受讓方後，宣佈所有在計劃下授予的期權行使後可轉讓的期權股份（受到下面規定的限制）和宣佈計劃下所有未行使的期權的到期日提前，以便確保在股票必須按照要約行使之前，所有期權要麼行使完畢，要麼到期，但是，在向提供投資者關係活動的顧問授予期權時，董事會宣佈所有按照計劃授予的此類期權行使後可轉讓的期權股份具有投入的特定期權股份，需得到交易所先前的批准。董事會應儘可能提前將加速行使本條款下期權的通知發送給每名期權受讓方，但至少需要提前五個工作日並且不超過35天的通知期限。

A-3

6.董事會主席

6.1如果持股人（或者在管理公司員工或諮詢公司的情況下，持股人的僱主）退休、辭職或被解聘，購買期權協議取消權益的損失或限制不會導致任何賠償權利，也不會計算在與該持股人有關的任何解聘津貼、退休津貼或解約補償的計算和組成部分。

6.2根據計劃的規定，任何未被期權受讓人在期權到期時取得的未發行期權股份，以及期權受讓人在行權時取得的期權股份，都可以成為另一個期權的對象。

4.10

6.3

5.

7.董事酬金

7.1報酬

(a)

(i)

8.董事會會議

8.1未發行期權股份數量將通過以下方式進行調整：將生效日期或股權登記日前未發行的期權股份數量乘以(a)(ii)款中所述分數的倒數。

5.2

8.2

(a)

8.3法定出席人數

任何現金或其他資產，不包括現金股利（董事會確定屬於正常經營範圍外的現金股利）；或

8.4

8.5(a)

(b)

8.6投票

A-4

8.7Regulatory Approval

8.8保密協議

9.6.2

9.1

9.2 6.4

在計劃的參與和之前的條件下，任何被授予期權的人員應在公司要求下書面授權公司從其應付的任何報酬中扣除任何税務機構要求扣除的任何税款，因為這是他/她參與計劃的後果。

6.5

10.

10.1

10.2公司不就根據計劃規定發行的任何股份的未來市場價值作出任何陳述或保證。

6.8

10.3

No Assignment

10.4

A-5

10.5

（a）一般。計劃和每個根據計劃發行的選擇協議應受不列顛哥倫比亞省法律管轄。

（b）6.13Time of Essence

（i）

（ii）Entire Agreement

10.6依賴管理層

選擇權協議

10.7

於●, 20●（“授予日期”）；

10.8監督

職責和責任

11.從授予日期開始，除非此期權授予給提供投資者關係活動的顧問，否則該期權將在授予日期後的12個月內歸屬，按照計劃條款進行；

11.1

（a）

（b）

11.2

11.3

A-6

12.

12.3

不可抗力：由於我們不能夠控制的任何原因導致我們未能履行本協議項下的任何義務，或者未能按期履行本協議項下的任何義務，我們不承擔任何責任。這包括但不限於：上帝之手、任何通訊、計算機設施、傳輸、網絡安全事件、清算或結算設施、工業行動、戰爭、內戰、敵對行動（無論是否宣戰）、流行病、大流行病、革命、叛亂、內亂、政府或超國家機構或當局的行為和規定或任何相關監管或自我監管組織的規則或任何此類機構、當局或組織因任何原因未能履行其義務。我們將及時向您提供導致這種履行延遲或不履行的原因，或未能履行我們在本協議項下的義務，並盡力協助您找到替代託管人，如果上述任何事件阻止我們履行本協議項下的義務。

費用和費用 - 費用·

·

（a）進行執法程序，並

（b）根據交易所適用的所有規則、政策、裁決和法規，以及證券法和其他法律和監管要求進行其他調查，以確保遵守和保護加拿大公開市場的規定。

12.4評估

12.5

13.

13.1

13.2

14.

14.1

A-7

14.2

（a）

（b）修正案。

14.3

（a）

（b）

15.

15.1

（a）

（b）

15.2繼任計劃

（a）一般。

（i）

（ii）

15.3

15.4

（a）

（b）

A-8

（c）

(d)

(e)

(f)

16.

16.1風險管理

16.2

16.3

16.4基本報表

（a）

（b）

16.5資本管理總監

16.6業務行為準則與倫理標準

（a）

（b）

A-9

（c）豁免

17.董事提名

17.1

（a）

（b）

（i）

（ii）

（iii）

（iv）

18.董事會效益

18.1職位描述

（a）

（b）

18.2董事培訓和持續教育

（a）

（b）

18.3

18.4

B-1

附表B

一般規定

1.

1.1目的

（a）

（b）

（c）

(d)

2.定義和解釋

2.1定義

（a）

（b）

（c）

(d)

(e)

(f)

2.2解釋

《商業公司法》（安大略省）

3.

3.1

公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行，且按照計劃中的規定獎勵。作為開曼羣島法律規定，只有在其已被納入成員（股東）登記冊時，股份才被認為已發行。

（a）

B-2

（b）

（c）空缺。

(d)

3.3

3.4

3.5財務知識

（a）

（b）

4.Audit Committee Chair and Compensation

4.1

B-3

4.2

5.委員會會議

5.1法定出席人數

5.2祕書

5.3

5.4

（a）

（b）

5.5

5.6投票

5.7

5.8

B-4

6.委員會的權限

6.1

6.2融資

（a）審計委員會

（b）

（c）

6.3子委員會

6.4

6.5

7.

7.1

7.2在計劃中使用時，以下術語應具有以下所列含義；在需要表達含義時，單詞的首字母應大寫。

b-5

8.

8.1

（a）

（b）中期財務報表

（c）

（i）

（ii）

(d)

(e)總體來説

（i）

（ii）

（iii）

（iv）

（v）

b-6

(vi)

(vii)

(八)

9.

9.1

（a）

（i）

（ii）

（iii）

（iv）

（b）Independence

（i）

（ii）

（iii）

b-7

（c）

（i）

（ii）

(d):

（i）

（A）

(B)

（ii）

（iii）

10.其他

10.1關聯交易

10.2

（a）

（b）

10.3

（a）

b-8

（b）

10.4商業行為守則和道德規範

11.

12.

C計劃

請參見附錄

1.計劃目的

2.定義

（a）

（b）

- 2 -

- 3 -

3.

3.1期權條款

真實

公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行，且按照計劃中的規定獎勵。作為開曼羣島法律規定，只有在其已被納入成員（股東）登記冊時，股份才被認為已發行。行權期權時股份的限制

（a）

（b）

（a）

（b）

- 4 -

（c）

(d)

3.3期權協議

4.行權期權

4.1除第4.3款和第4.4款規定外，期權應全額授予授予日期，並可在授予日期後任何時間行使，以購買未發行期權股票的數量，前提是公司股東預先批准此計劃，最遲於到期日當地時間下午4:00前，並且此後將無法行使。

4.2行權方式

4.3期權股票解除限制

- 5 -

4.4僱傭終止

（a）死亡或傷殘

（i）死亡或傷殘之日後365天；和

（ii）期滿日期。

（b）因原因終止

（c）提前退休、自願辭職或非因故終止期權人或在管理公司或諮詢公司的情況下是期權人的僱主，由於他或她在公司現行退休政策規定的正常退休日期之前應僱主要求退休，或由於公司以非因故終止或他或她自願辭職而不再是符合條件的人員，那麼此時期權人持有的期權可隨時在到期日和期權人或管理公司員工或諮詢公司在不再是符合條件的人員之日後90天內的任何時間內行使，以獲得已歸屬未發行期權股。

4.5收購要約的影響

如果向期權人或公司股東普遍或包括期權人在內的股東類別提出股票發售要約（“要約”），該要約如全部或部分獲得接受，將導致收購方成為公司的控制股東。真實

- 6 -

（a）要約沒有在規定的時間內完成；或

（b）

4.6到期日加速

4.7控制權的變更

4.8

4.9未獲得或行使的股票

- 7 -

4.10

5.期權價格和期權股票數量的調整

5.1

（a）

（i）

（ii）

（b）

5.2

（a）

（b）

（c）

(d)

- 8 -

5.3企業組織

（a）

（b）

（c）

5.4

5.5監管批准

- 9 -

6.其他條款(無需翻譯)

6.1

6.2

6.3計劃的管理

6.4所得税

6.5

- 10 -

6.6通知格式

6.7

6.8遵守適用法律

6.9不得轉讓

6.10

6.11衝突

6.12管轄法

6.13時間本質

6.14全部協議

- 11 -

附表A

/s/ Allen Davidoff

該計劃的目的是通過為公司及其關聯公司的董事、高管、員工和顧問提供績效激勵來推進公司及其股東的利益，併為其持續提供更好的服務。

1.

2.

3.

4.

5.

6.

7.

8.

（a）

（b）

- 12 -

/s/ Allen Davidoff
_____________________________________
受讓人 授權簽署人

- 13 -

即將退休的董事在年度股東大會上建議重新選舉

·

·

·

·

·

·

·

（a）

（b）