由Arch Resources, Inc.提交。
根據1933年證券法規則425進行提交。
根據1933年證券法規則14a-12視為已提交。
根據1934年證券交易法規則14a-12視為已提交。
根據1934年證券交易法規則14a-12視為已提交。

相關公司: Arch Resources, Inc。
委員會文件號: 001-13105

2024年8月21日，consol energy公司和arch resources公司舉行了一次聯合電話會議，討論擬議交易的詳細內容，該會議通過網絡直播進行了現場廣播。以下是這次電話會議的成績單。

consol energy和arch resources合併公告投資者電話會議成績單

運營商-5g

早上好，歡迎參加CONSOL Energy和Arch Resources的電話會議。所有參與者將處於僅聽模式。如果您需要幫助，請按下星號鍵後面跟着零來聯繫會議專員。

在今天的演示之後，將有機會提問。要提問，您可以在按鍵電話上按星號然後1。要撤回您的問題，請按星號然後2。請注意，本次活動正在錄製。

您可以在每個公司的投資者關係網站上找到今天的演示以及有關今天新聞的新聞發佈。

我現在想把電話交給CONSOL Energy的財務和投資關係總監Nathan Tucker。請開始。

Nathan Tucker - CONSOL Energy的財務和投資關係總監。

謝謝，早上好。今天我們非常興奮地討論了CONSOL Energy和Arch Resources的併購事件，這個事件我們在今天早上宣佈了。正如在第三張幻燈片中所強調的，我們在今天的電話會議上提出的任何前瞻性聲明都僅針對今天，並且存在重要風險，正如在演示中討論的那樣。實際結果和事件可能與此處討論的情況有很大不同。請還參考幻燈片中的其他信息，以及兩家公司的SEC文件和聯合新聞發佈中討論的內容。

正如第四張幻燈片上所述，在今天的電話會議上，您將聽到CONSOL董事長兼首席執行官Jimmy Brock的發言。CONSOL總裁兼首席財務官Mahesh Thakur的發言。Arch首席執行官Paul Lang的發言。以及Arch高級副總裁Dick Sloan的戰略發言。

我現在將把通話交給吉米，開始我們的演示。

吉米·布洛克 - 董事長兼首席執行官，consol energy

謝謝大家和早上好, 我們很高興你們加入我們來討論我們公司的重要里程碑. 今天早上, 諾福克南方和consol energy宣佈, 為了創建核心自然資源, 我們將合併成一個平等合併. 這將是一個重要的北美自然資源公司, 專注於全球市場.

我們相信這次合併將為我們的股東創造巨大的價值, 造福於所有股東. 新的核心自然資源公司將成為一家領先的高質量、低成本的煤炭生產和出口商, 提供從冶金煤到高熱值動力煤的多種選擇.

值得注意的是，該公司幾乎沒有重疊的客户或產品。數字講述了一個令人印象深刻的故事。我們將成為美國冶金煤成本最低的生產商之一，也是全球熱能煤成本最低的之一。此外，我們還將擁有重要的生產能力，約1200萬噸冶金煤產能供應不斷增長的海上市場，以及2500萬噸以上的高質量熱能煤。

事實上，我們預計超過67％的合併公司的預測銷售量將出口到快速增長的亞洲市場。 CONSOL和Arch在採礦行業中擁有最佳的安全記錄和最低事故率之一，作為合併公司，安全合規和持續改進將仍然是核心價值觀。

第六張幻燈片很好地展示了Nucor Natural Resources的吸引人的前景財務狀況。稍後在演示中我們將更詳細地討論這一點。但是我想給你一些重點亮點。根據2023年的預測，收入約為57億美元，年度調整後的EBITDA約為18億美元，不包括預期的協同效應的影響。

根據2023年的財務數據，核心自然資源預計將產生約14億美元的自由現金流，不包括協同效應的影響。 CONSOL和Arch都長期以來將資本回報作為價值創造的關鍵手段，合併後的公司將繼續保持這一記錄。

我們的資產高度互補，也允許共享運營和維護專業知識和設備。通過將這些業務整合在一起，我們預計在收購後的6至18個月內實現每年1.1億-1.4億美元的成本和運營協同效應。

現在轉到第七幻燈片，看交易條款。

根據該協議，董事會已一致批准兩家公司的董事會，Arch股東將每股Arch普通股按1.326股的固定匯率獲得普通股。

交易結束後，CONSOL股東將擁有合併公司的55%股份，而Arch股東將擁有45%的股份。根據2024年第二季度每家公司的市值和淨債務，Nucor自然資源將成為一個規模領先的行業領導者，市值約為52億美元，企業價值約為55億美元。

新公司的董事會和領導團隊將反映出Arch和CONSOL的實力和能力。我將擔任核心自然資源董事會的執行主席，保羅將擔任首席執行官和董事會成員。CONSOL的總裁兼首席財務官Mitesh Thakkar將擔任合併公司的總裁和首席財務官。George Schuller Jr.將擔任Arch的首席運營官，Bob Braithwaite將擔任CONSOL市場部高級副總裁，Deck Sloan將擔任Arch戰略部高級副總裁，在核心自然資源公司中各自擔任同等職位。

管理團隊的其他成員將在我們接近結束時宣佈。合併公司的董事會將有八名董事。四名董事將由CONSOL選出，包括我作為執行董事長。四名董事將由Arch選出，包括Paul和Richard Navarre，後者目前是Arch董事會的獨立主席，將擔任Core Natural Resources董事會的首席獨立董事。

Core Natural Resources總部將設在賓夕法尼亞州卡農斯堡，並將在聖路易斯保留一定的存在。選擇這個位置是因為其與公司大部分採礦和出口業務的近距離接觸。

我們預計合併將對Arch和CONSOL股東都是免税的美國聯邦所得税目的，預計將在2025年第一季度底前關閉，前提是兩家公司和股東批准，監管機構批准，以及其他習慣的結束條件得到滿足。

現在我將通話轉給Paul，他將就交易的戰略基礎進行補充説明。

保羅·朗 - 首席執行官, arch resources

謝謝你，吉米，讓我也表達一下我的興奮和榮幸，能成為這兩家非常強大公司歷史上一個重要里程碑的一部分。我還要感謝各自的董事會和管理團隊，他們引導我們走到了這一步。

我認為幻燈片八很好地總結了這次交易的引人注目的戰略和財務原因，以及為什麼兩家公司預計通過合作實現更大的成就，超過我們單獨能夠達到的高度。

CONSOL和Arch都是煤炭行業的主力軍，幾代人以來，每個公司都在追求成為全球最安全、最受尊敬的煤炭生產商的過程中不斷成長和發展。

Arch與CONSOL的結合是這一旅程中的又一步，也將鞏固合併公司在全球能源市場的領先地位。

我們將擁有世界一流的高質量、低成本資產，以及廣泛且多樣化的質量和混合物供客户選擇。

因此，通過我們出色的物流和出口能力，我們將為多個增長市場提供服務。此外，consol的長期工業海運合同得到arch的高價值產品的補充，這既創造了可見的營收流，也提供了有意義的上行機會。

同樣，財務上的好處同樣令人信服，包括盈餘，協同效應，強大的調整後的EBITDA以及自由現金流的產生。

我多年來一直認識並尊重Jimmy，並且很享受與他及其團隊緊密合作，直至宣佈這個消息。合併後的公司將受益於兩家組織的人才和他們的執行記錄以及價值創造。

轉到第九頁。過去兩年全球消耗創紀錄，煤炭資源充裕、價格實惠，並且是可調度的能源形式，同時也是生產所需的新鋼鐵的關鍵原料，這種鋼鐵又是成千上萬產品製造中必不可少的部分，對社會基礎設施和我們日常生活至關重要。

Arch和CONSOL一起加速了我們一直以來追求的戰略，以滿足市場上的重大需求，並將核心自然資源建設成未來的首選公司。

在六個州開展業務，核心自然資源現在擁有11座礦井。其中包括北美地區最大、成本最低且熱值最高的動力煤開採綜合設施之一，以及美國最大、成本最低且礦產組合質量最高的礦山之一。

我們高質量的經營業務組合將由八個低成本、長壽命的採煤機構支持，其中包括CONSOL的賓夕法尼亞採礦綜合體和Arch的Leer、Leer South和West Elk礦區。此外，Core Natural Resources將通過我們在東海岸擁有的兩個海上出口碼頭的所有權，以及與西海岸和墨西哥灣港口的戰略連接，獲得進入全球市場的機會。

我們很高興將這些公司整合在一起，創建一個新的行業領先者，該領先者在滿足世界各地對關鍵資源和能源日益增長的需求方面處於理想的位置。

轉到第十張幻燈片。與我們以煤炭為重心的同行相比，Core Natural Resources將成為一家市值顯著增加且在行業領先的調整後税息折舊及攤銷的基準公司。

結合我們與眾不同的煤炭投資組合和出口能力，我們相信Core Natural Resources將成為一隻備受各類投資者青睞的股票。

有了這些，我現在將把通話轉給甲板，提供更多關於合併公司的產品和物流的信息。

Deck Slone–戰略高級副總裁，煤炭能源

感謝你，保羅。我現在將在第11張幻燈片上展示。煤炭是鋼鐵、水泥、電力和一系列工業產品生產中必不可少的原料，這意味着它是現代全球經濟中必不可少的原料。核心自然資源擁有提供各種煤炭品質和混合煤的能力，將使其能夠為不同的客户羣體服務於多個增長市場和地理區域。

例如，由合併公司生產的冶金煤是從高爐中生產新鋼鐵的關鍵原料，該鋼鐵佔印度和東南亞的鋼鐵產能的80%。

冶金煤預計在未來幾十年保持強勁需求，因為新鋼材在支持世界人口不斷增長、經濟持續發展、城市化進程持續推進、以及低碳經濟的構建方面至關重要。

此外，該公司開採的高發熱值動力煤在工業市場上的需求越來越高，包括水泥行業，併為許多經濟體正在復甦的電力需求提供服務，其中部分原因是由人工智能數據中心和電動車擴張驅動的。

我們期待與consol緊密合作，繼續滿足全球對鋼鐵基礎設施和能源的需求，這對全球人民的生活至關重要。而且，我們將共同擁有顯著增強的物流和出口能力，以服務這個不斷增長的市場，詳見第12幻燈片。

實際上，一旦交易完成，我們預計將擁有北美最大的出口能力。我們每年約2500萬噸的出口煤炭產能將分佈在美國東海岸兩個海上出口碼頭的所有權利益上，還可以通過與西海岸和墨西哥灣港口的連接來實現。

結合我們的鐵路和碼頭能力，我們將顯著降低出口業務風險，並增強運營靈活性。

轉到第13頁。由於我們更大的出口能力，我們將更好地為客户提供可靠、高效的煤炭交付，並獲得更多全球市場的准入和滲透。兩家公司已經與客户建立了強大、歷久彌新的關係，並與增長最快的煤炭最終市場和地理位置建立了更廣泛的互補煤炭產品範圍和擴大的出口能力。現在我們可以進一步擴大我們的業務範圍。

現在我將把電話轉給Mitesh，詳細討論客户和公司的經營狀況。

CONSOL Energy總裁兼首席財務官Mitesh Thakkar。

感謝，Deck。轉到第14頁。煤炭自然資源將成為動力煤和冶金煤的主要生產和出口商。隨着投資者希望從全球製造行業建設潛在增長中受益，合併公司通過其鋼鐵和工業市場觸及新興國家的機會是令人信服的。

此外，煤炭自然資源提供了一個穩固的合同收入基礎，將以國內動力煤和合同出口工業客户為支撐。這一基礎還將為合併公司帶來相對更好的收入和盈利可見度，這應推動更一致的資本配置策略，Jimmy很快就會介紹。

現在讓我們轉向強調可實現的上行增值的經濟效益。

從第15頁開始。在過去的兩年裏，兩家公司都證明瞭它們個別能夠為股東創造巨大的價值，這從調整後的EBITDA和自由現金流產生的結果可見。

更讓我興奮的是當你把這兩家企業合併在一起時，你將獲得一個強大的組合，同時也能從我們面前的增強規模和市場機遇中受益。此外，預計這筆交易對於arch resources和consol energy的自由現金流將是增值的。

強大的自由現金流生成能力，再加上不久後我將討論的協同效應，將使Core成為北美一家基準煤公司，具有多元化的市場曝光和行業領先的現金流生成潛力。

正如第16張幻燈片所突出的，預計在交易完成後的頭6至18個月內，將會實現每年1.1億到1.4億美元的年度協同效益。

在整體的協同效應中，我們預計大約三分之一將來自更好地利用港口容量和產品混合以及相關機會。其餘約佔三分之二的協同效應來自於持續節省成本，主要來自採購、銷售、行政及消除重複的上市公司費用。

我們還將致力於優化聯合企業的保險覆蓋範圍和成本。

多樣化的資產基礎和風險分佈也應有助於該公司。長期而言，最佳實踐和技術進步可能為合併公司帶來額外的上行潛力。 CONSOL和Arch都擁有強勁的資產負債表，負債有限，這些特點將有利於新的核心自然資源板塊。

在第17頁，您將看到核心自然資源預計將擁有強勁的資產負債表和充裕的流動性，近期債務到期較少，並且根據2024年第二季度末每家公司的現金結餘，將有大約26000萬美元淨現金結餘。

合併後的公司多樣化的收入進一步降低了業務風險。綜合考慮，我們預計這種財務狀況將支持我們在內部創新和其他增長機會上的再投資。

現在我將把電話遞給吉米。

吉米布洛克

謝謝你，Mitesh。我們今天早上花了很多時間討論合併公司更大的現金流產生，這是這筆交易的一個重要利益。事實上，我們預計我們的自由現金流將推動行業領先的資本回報。

根據第18張幻燈片的評估，我們預計通過回購將有選擇性的現金流返回股東。當然，還有可能支付一定的持續性分紅，該分紅將取決於董事會的考慮和批准。

此外，與現有兩家公司一樣，我們將有可能將自由現金流用於內部投資，以評估擴大礦山業務和推動通過新技術實現運營卓越的創新。

繼續投資於consol energy創新和潛在利用利爾西部儲量都是這樣的例子。更長遠而言，將考慮有針對性的戰略收購。我們將像過去那樣保持紀律，現在的重點是實現這一組合帶來的好處。

在吉米的講話基礎上，讓我談談現在到關閉時間之間的每個公司的資本回報計劃。與協議的執行相聯繫，CONSOL董事會宣佈派息每股相當於0.25美元。

派息將於2024年9月13日支付給2024年8月30日營業收盤的CONSOL普通股持有人。

轉到第19頁進行總結，我們相信這對兩家公司的股東和利益相關者來説是一筆非常令人興奮的交易，可以釋放出兩個公司自身無法解決的價值。通過結合我們兩家最好的運營平臺和有差異的煤炭組合，我們正在打造一家領先的北美自然資源公司，為增長和行業領導地位做好準備。

預計合併後的公司將產生可觀的現金流，並具有增強的財務靈活性，這將為股東提供強大的資本回報能力，同時我們還能夠繼續進行內部和外部的增長投資。

憑藉其規模和影響力，我們相信核心自然資源將能夠在全球範圍內成為卓越的煤炭生產商。我期待與吉米和核心自然資源團隊合作，通過此交易實現可觀的增值價值創造。感謝您今天參與我們的電話會議，現在我們很高興回答您的問題。

問答環節

Operator

現在我們將開始提問和回答環節。要提問您可以按下電話鍵盤上的*鍵然後按1。如果您正在使用免提電話，請在按鍵之前拿起聽筒。如果您的問題在任何時候已得到答覆，但您希望撤回問題，請按*鍵然後按2。這時，我們將稍作停頓以整理好名單。第一個問題來自b. Riley Securities的Lucas Pipes。請發言。

運營商-5g

非常感謝運營商。大家早上好，祝賀大家關於這個公告。這真是太棒了。因此，在第十頁，我認為您非常清楚地展示了合併實體將成為最大的獨立煤炭公司，在這個圖表的右側看起來尤為突出。那麼，在考慮到合併後的策略和任務時，是專注於資本回報，還是認為在整個行業中存在更大的機會來推動進一步整合呢？非常感謝。

Lucas Pipes - b. Riley Securities

我認為此時此刻，盧卡斯，我們會專注於資本回報。隨着我們未來產生大量的自由現金流，正如我們在準備的備註中提到的那樣，如果內部有能夠提高效率或實現這一目標的機會，我們當然有能力這樣做。但是今天的思考過程是，我們將使用資本配置來回報股東的價值。

吉米·布魯克

是的。盧卡斯，這是一個很好的問題。首先，正如你所知，正如我們一直做的那樣，我們會審視任何可以創造股東價值的機會。至於剝離，你知道我們的投資組合中有一些，如果在當時沒有意義，我們會像對待任何業務提議一樣審視。但我會讓保羅談一些更多的內容。

盧卡斯·派普斯

是的盧卡斯，我認為當你回顧過去的6-7年中，尤其是關於Arch方面，我們從未猶豫過放棄不再適合我們的資產。我們將繼續這樣做。儘管這很困難，但這符合股東的最大利益。而且你應該期望我們在前進的過程中繼續做出這些艱難的決策。

Lucas Pipes

非常感謝。我還想問最後一個問題。您提到合併效益的三分之一是口岸和混合機會，我想知道您是否可以更具體地談談混合機會。您認為哪些產品能夠最好地增加價值捕獲？非常感謝您的觀點。

Mitesh Thakkar

Thank you. Lucas. This is Mitesh, here. As you know, the combined company will potentially have a broad slate of thermal and metallurgical coals. And we have noticed often in marketplace you see these products as complementary. For example, they have high wall products, low wall products. We have low wall products, crossover products that could be blended together in a lot of different ways. We also have very high-grade thermal coal. They have a portfolio that generates quite a bit of mix product. So, I think there are opportunities that we can create by appropriately blending those products.

盧卡斯·派普斯

今天的下一個問題將來自BMO Capital Markets的Katja Jancic。請提出您的問題。

Deck Slone

嗨，謝謝您回答我的問題。也許可以從監管方面開始。您預見到任何問題嗎？

盧卡斯·派普斯

我們暫時沒有，但我們不想對此進行推測。我們將按照正常流程進行，並看看結果如何。我們會積極配合所有需要做的事情。但我不想對其中任何一個進行猜測。這應該是一筆非常有利的交易，因為沒有太多重疊。所以，我們認為這不會有問題。但我不想推測它是否會被批准。

運營商-5g

好的。也許這更適合問arch團隊的問題。保羅，您能談一談對arch的理念嗎？過去的一個好處是你們EBITDA的一大部分來自於元素方面。

保羅朗

Katja，這是一個很好的觀點。自2011年以來，我們一直在進行從國內動力煤暴露的轉變，並已經採取了幾項重大的公開行動來減少我們在美國市場的暴露。其中包括在我們位於波羅河盆地的兩座礦山的足跡，包括收回約85%的Coal Creek，並在Black Thunder進行了重大的復墾工作。

Katja Jancic

因此，我們將這視為我們在West Elk所做工作的延伸，只是在更大的範圍上。所以我們對前景感到非常興奮。

Katja Jancic

那是一個合理的觀點。謝謝你。我會重新加入隊列。

Deck Slone

下一個問題來自Benchmark公司的Nathan Martin。請提問。

Katja Jancic

運營商-5g

正如我們所看到的，物流顯然是一項户外運動。我們確實遇到了一些幹擾。通過這兩個終端運輸容量增加的靈活性潛力是巨大的。我們已經找到了一些我們認為將釋放價值的機會，納特。我們不會在這裏詳細介紹。但你可以想象一下在各個港口設施之間進行切換，而且別忘了我們今天還在使用柯蒂斯灣。所以對我們來説，這個選擇的價值非常重要。

Mitesh Thakkar

而且我還要補充一點，CONSOL的煤礦也均由兩條鐵路服務，這為合併公司創造了更多靈活性。

吉米·布洛克

Deck Slone

Paul Lang

最後一個想法，Nate。也許在噪音中被忽略了。但是如你所知，Itmann位於西弗吉尼亞州的更南部。而DTA可能是東海岸的一個更自然的出口渠道。這也可以與我們的Beckley煤礦混合，利用全球對這種低價產品的高需求。

Nathan Martin

我感謝大家。我們從你們兩家公司這早上的評論中聽到了一些意見，我猜是關於如何使合併後的公司實現比個別公司更多的成就。保羅，我們剛剛從你那裏得到了一些關於Arch方面的邏輯思考。吉米，如果你能給我們一些從Arch方面看到的有吸引力的東西，那就太好了。

Nathan Martin

感謝大家的支持。也許，在股東回報計劃方面，你們已經提出了一系列的可能性，直到收盤的最高金額為0.25美元的分紅。第一季度25。但是在未來，你們是否期望在交易完成後推出更明確的股東回報計劃，類似於Arch和CONSOL之前設定的百分比目標？

吉米·布魯克

在我們將兩家公司合併後，我們肯定會這樣做，用我們的新董事會和其他一切，正如你所知，過去我已經多次説過，我喜歡某種程度的公式化，讓投資者和股東知道他們得到了什麼。但這是我們將來要做的事情。我們將坐在一起制定一個計劃。但是，目前的優先事項是將資金回報給股東，而且目前兩家公司都更喜歡回購。

Nathan Martin

我知道這筆交易不是在過去，比如説，最近的72小時內才發生的。我對你們在過去幾年中對此考慮了多少很感興趣。為什麼現在是合適的時機呢？

在CONSOL的備案表格S-4中，將包括一份由Arch和CONSOL共同發佈的聯合授權表。但總體而言，我可以説作為行業領袖，CONSOL和Arch彼此瞭解，長期以來一直認識到我們業務和文化的互補性。

運營商-5g

保羅·朗

我只想補充一點，你知道，吉米和我認識很久了。我們有很相似的背景，相互之間非常尊重。幾乎可以説為什麼我們以前沒有考慮過這個問題。因為這是一個很驚人的組合。當你真正開始看這些碎片和部分及其所創造的價值時。

Michael Dudas

Deck Slone

Michael Dudas

運營商-5g

Deck Slone

運營商-5g

盧卡斯·派普斯

Deck Slone

盧卡斯·派普斯

運營商-5g

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