約翰·B·桑菲利波父子公司
重述追回政策
於2023年11月2日通過
本重述追回政策(下稱“政策”)已由John B.Sanfilippo&Son，Inc.(“本公司”)董事會(“董事會”)制定並通過，並將由董事會的薪酬和人力資源委員會(“委員會”)管理。本政策中使用的定義術語應具有本政策第11節中規定的各自含義。
重述退款政策
1.
名稱和目的。本政策旨在履行公司根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第10D節、交易法第10D-1條以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和納斯達克(“納斯達克”)的其他適用規則所承擔的義務。
2.
權威；行政。除本政策另有規定外，本政策應由委員會管理。委員會有權管理、解釋、發佈和撤銷規則，並解釋本政策及其條款。為進一步加強這一權威，委員會有權對本政策的管理作出所有明智、適當、必要或有用的決定，包括任何事實決定，並糾正本政策中的任何缺陷、含糊、遺漏或不一致之處。委員會作出的任何解釋、規則或決定應是最終的，並對公司和所有受影響的個人具有約束力，不需要對符合本政策的每位高管保持一致或統一。儘管如此，除下文第9節所述外，本公司在任何情況下均不得接受低於為履行高管在本協議項下義務而錯誤判給的賠償額。
3.
代表團；合作。在公司適用法律和政策允許的範圍內，委員會可授權並授權公司或任何子公司的任何高級管理人員或員工採取一切必要或適當的行動，以實現本政策的目標、目的和意圖。委員會獲指示並獲準就其各自職責及權力範圍內的事宜與董事會、審核委員會及董事會任何其他委員會(視乎需要或適當)進行磋商。
4.
研究對象個人。本政策對公司所有高管具有約束力並可強制執行，在適用法律或美國證券交易委員會或納斯達克指導的範圍內，對其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力和強制執行力。
5.
退款要求。如果本公司被要求根據本保單的條款準備重述(“追回要求”)，本公司將合理迅速地追回、收回、取消或沒收錯誤判給的賠償金額。
6.
時機到了。追回要求適用於受本政策約束的高管收到的所有激勵性薪酬：
b.
在績效期間的任何時間擔任公司高管，以獲得特定的激勵性薪酬要素；
c.
本公司有在全國性證券交易所或全國性證券業協會上市的某類證券；
d.
在本公司被要求編制適用重述的日期之前的三個完整的會計年度內。
該公司追回錯誤判給的賠償的義務不取決於何時或是否提交重述的財務報表。
7.
退還金額。根據本政策確定的錯誤判給的賠償應受追回要求的約束。計算錯誤判給的賠償金時，不應考慮執行幹事或其代表就錯誤判給的賠償金繳納的任何税款。
對於基於股票價格或股東總回報的激勵性薪酬，如果錯誤授予的薪酬金額不直接根據重述中的信息進行數學重新計算：
a.
該數額必須基於對重述對獲得激勵薪酬的股票價格或股東總回報的影響的合理估計；以及
b.
公司必須保存合理估計的確定文件，並根據需要向納斯達克提供此類文件。
董事會或委員會可聘請其認為適當的薪酬顧問、外部法律顧問、會計師及其他顧問，費用及開支由本公司承擔。
8.
強制執行方式。根據下文第9節的規定，委員會應自行決定根據本政策追回獎勵薪酬的方法、時間和方式，其中可包括但不限於：
a.
要求追回或償還支付給執行幹事的任何現金(包括獎金或留用獎金)和基於股權的獎勵；
b.
取消或抵銷向執行幹事提供的任何合同要求或計劃的未來現金(包括獎金或留任獎勵)或基於股權的獎勵；
c.
要求沒收或取消給予執行幹事的任何以前授予或獎勵的現金(包括獎金或留任獎勵)或基於股權的獎勵；
d.
抵消以工資或佣金形式支付給高管的金額或董事費用，如果高管是公司的董事的話；
e.
根據公司的任何遣散費或類似政策，要求沒收或取消支付或支付給高管的遣散費；
f.
沒收或取消任何股權獎勵的股息等價物或股利等價物權利；
g.
沒收遞延補償，但須遵守經修訂的1986年《國內收入法典》(下稱《守則》)第409a條及其規定；以及
h.
委員會可自行決定批准的適用法律、計劃或合同授權的任何其他方式或方法。
為免生疑問，本公司與行政人員之間的任何計劃、合約、僱傭協議或其他補償安排下，任何支付或授予任何行政人員的補償如受退還規定所規限，均不得觸發任何“好理由”、“良好離職”或類似條文。
9.
追回要求的例外情況。本公司必須依照本政策追討錯誤判給的賠償，除非符合以下(A)、(B)或(C)條所載條件，且委員會或(如無該委員會)董事會中的大多數獨立董事已認定追討並不可行。
a.
為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過應收回的金額。在得出結論認為，基於執行費用追回錯誤判給的任何數額的賠償是不切實際之前，公司必須做出合理的嘗試追回該等錯誤判給的賠償，記錄這種追回的合理嘗試(S)，並將該文件提供給納斯達克。
b.
追回將違反2022年11月28日之前通過的母國法律。在得出結論認為追回因違反本國法律而被錯誤判給的任何數額的賠償是不切實際之前，公司必須徵得本國法律顧問併為納斯達克所接受的意見，即追回將導致此類違法行為，並且必須向納斯達克提供該意見。
c.
復甦可能會導致原本符合税務條件的退休計劃無法滿足要求，根據該計劃，公司員工可以廣泛獲得福利
本守則第401(A)(13)或411(A)條的規定及其下的規例。
10.
美國證券交易委員會備案文件中的披露。本公司必須根據聯邦證券法的要求提交與本政策有關的所有披露，包括交易所法案和任何適用的美國證券交易委員會備案文件所要求的披露。
11.
定義和規則。除非上下文另有要求，以下定義和規則適用於本政策：
a.
“錯誤判給的補償”是指所收到的獎勵補償的數額，超過了根據重述的業績指標和/或重述的財務報表或信息確定的獎勵補償的數額。
b.
本公司附屬公司的行政人員如為本公司履行該等決策職能，即被視為本公司的執行人員。決策職能並不包括不重要的決策職能。就納斯達克上市規則第5608條而言，識別高級管理人員至少包括本公司根據CFR 17 229.401(B)(S-K規例第401(B)項)識別的高級管理人員。
c.
“財務報告計量”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的計量，以及完全或部分源自任何此類計量的任何計量。股價和股東總回報也是財務報告指標。財務報告措施不需要在財務報表中列報，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的備案文件中。
d.
“激勵性薪酬”是指完全或部分基於財務報告措施的實現而授予、賺取或授予的任何薪酬、現金或股權。
f.
激勵薪酬被視為在公司達到激勵薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間收到，即使基於激勵的薪酬的支付或授予發生在該期間結束之後。
g.
為了確定相關的恢復期，公司需要準備重述的日期以下列日期中較早者為準：
i.
董事會、董事會委員會或在董事會不需要採取行動的情況下授權採取行動的一名或多名公司高管得出或理應得出結論認為公司需要準備重述的日期；或
二、
法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司準備重述的日期。
12.
過渡。本政策適用於高管在2023年10月2日或之後收到的激勵性薪酬。
13.
適用法律。本政策應受特拉華州法律管轄，不包括任何衝突或法律選擇、規則或原則，否則可能使本政策的解釋或解釋適用於另一司法管轄區的實體法。
14.
沒有賠償。儘管本公司的重新註冊證書(經修訂)中有任何(A)條款的規定，
(B)修訂及重訂附例(“附例”)、(C)任何行政人員與本公司訂立的彌償協議或(D)本公司或其代表為本公司或任何行政人員的利益而維持的保險單，本公司不得就任何激勵性補償的損失向任何行政人員作出彌償或償付(或透過任何現有或新的補償安排予以償付)，包括支付或償還任何行政人員為支付本保單項下的任何追回要求而購買的第三方保險或其他彌償安排的費用。
15.
推動政策的行動。在符合(A)特拉華州法律、(B)公司註冊證書和公司章程以及(C)公司任何其他適用政策的要求下，公司應賠償每一名現在或曾經是董事會或委員會成員(以其成員身份)的個人，並使其不因與任何索賠、訴訟、由於根據本保單採取的任何行動，他或她可能是其中一方或他或她可能參與的訴訟或訴訟，以及他或她為解決這一問題而支付的任何和所有金額。上述賠償權利不排除該等人士根據法律或其他原因有權享有的任何其他賠償權利，或本公司可能有權向他們作出賠償或使他們不受損害的任何權力。
16.
修訂、終止。董事會可隨時及不時全權酌情修訂、修改或補充本保單的任何條文。為使本政策符合本公司證券上市所在的國家證券交易所通過的任何適用法律或任何規則、標準或解釋，董事會應對本政策進行修訂，以追溯性或以其他方式生效，以符合本政策的任何適用法律或任何規則、標準或解釋。
17.
非排他性。本政策不得解釋為對董事會或委員會採取其認為對任何個人適宜的其他追回或追回賠償政策、協議或安排的權力造成任何限制，或使本公司能夠根據適用法律尋求任何補救或權利，以追回或追回任何類型的賠償。
18.
應用程序.為免生疑問，本政策適用於根據或根據公司Sanfilippo增值計劃和公司2023年綜合激勵計劃支付的任何激勵補償。