約翰·B·桑菲利波父子公司

內幕交易政策

政策聲明：

JBS的政策是，董事、JBSS或其任何關聯公司(定義如下)的高管或僱員不得交易JBSS證券(包括但不限於普通股、股票期權、看跌期權、看跌期權等)，或與JBSS有業務或合同關係或可能正在談判交易的任何供應商、客户或其他公司的證券，無論是個人還是代表他人使用重大、非公開信息，或將此類信息傳達給使用這些信息的其他人(包括家庭成員)，或進一步傳播此類信息以進行JBSS證券(或另一公司的證券)的交易，這是違法的。這種行為通常被稱為“內幕交易”。

簡單地説，利用內幕信息進行交易是違反聯邦證券法的，無論是直接還是間接地將此類信息傳達給其他人，以便他們可以利用這些信息進行交易。即使只有最小的金錢收益，甚至沒有金錢收益，也可能發生違規行為。就本政策而言，術語“交易”或“交易”包括JBSS證券的任何交易。

這些限制適用於JBSS和關聯公司的所有人員，無論他們在JBSS或任何關聯公司的職責如何。

“聯營公司”是指控制JBSS、被JBSS控制或處於JBSS共同控制之下的公司。

JBSS還可確定其他人應受這項政策的約束，如承包商或顧問，他們可以接觸到有關JBSS的材料和非公開信息。

內幕交易與JBSS一直倡導和鼓勵的高尚道德標準相矛盾。內幕交易還威脅到JBSS最大的資產之一--其誠信和專業精神的聲譽。此外，根據《內幕交易和證券欺詐執法法》，內幕交易還可能使公司以及任何違規者承擔潛在的民事和刑事責任，併產生其他不利和深遠的影響。因此，遵守本政策中描述的政策和程序是強制性的。違反這些交易限制可能會導致解僱。

什麼是“材料信息”？

對於聯邦證券法而言，當理性的投資者很有可能認為信息對決定購買、出售或持有證券很重要時，信息就是“重要的”。重要的是事實和情況測試，因此，如果您對任何信息是否重要有疑問，您應該聯繫總法律顧問(GC)或在GC不在的情況下聯繫首席財務官(CFO)。

在某些情況下可能被視為“重要”信息的例子包括以下信息：

當然，這份清單並不詳盡，可能會根據不同事件的時間和發生情況而變化。

信息是“非公開的”，直到它以一種讓投資者普遍可用的方式有效地傳達給市場。一旦官方公告被公佈--比如它被納入美國證券交易委員會申報文件、通過美通社或類似服務在新聞稿中廣泛傳播，或者在其他一些普遍發行的出版物上廣泛傳播--公眾就有足夠的時間來評估信息。一般來説，在信息通過美國證券交易委員會備案文件、新聞稿或發行量較大的出版物發佈後至少兩個工作日之前，您應該認為信息是非公開的。

“內部人”的概念是廣泛的，包括但不限於JBSS和關聯公司的高級管理人員、董事和員工。作為一般規則，聯邦證券法禁止任何人購買或出售JBSS證券(即股票、債券、債券、看跌期權等)，或任何其他公司的證券，如果此人憑藉其在JBSS的職位或與JBSS的關係，

瞭解有關JBSS或其他公司的重要、非公開信息。這一禁令適用於員工的直系親屬和受控附屬公司，根據聯邦證券法，這些人可能被推定知道員工的情況。某些個人將被視為“內部人士”，如下所述。

對於利用重大、非公開信息交易JBSS證券或任何其他公司的證券，或將此類信息傳達給利用這些信息進行交易的其他人，無論是對參與非法行為的個人還是對公司本身來説，都是嚴厲的懲罰。根據《內幕交易和證券欺詐執法法》，即使個人沒有從違規行為中獲益，也可能受到以下部分或全部處罰。

任何違反本政策聲明任何條款的人也可能受到公司的嚴厲制裁，包括可能被解僱。

美國證券交易委員會和司法部已經開發了複雜的程序來發現內幕交易，並將目標對準了使用重大非公開信息進行交易的個人投資者。不要假設您會通過將此信息提供給第三方以及第三方利用此信息進行交易來逃避檢測。

JBSS打擊內幕交易政策的實施程序

JBSS制定了以下程序，以協助其人員避免內幕交易，並協助公司防止、發現和制裁內幕交易。JBSS及其關聯公司的所有董事、高級管理人員和員工必須遵循這一程序，否則將面臨嚴重製裁，包括可能被解僱、可能承擔的鉅額金錢責任和刑事處罰。如果您對這些程序有任何疑問，您應該諮詢JBSS GC，如果GC不在，則諮詢CFO。

在向外界傳達關於本公司或任何其他公司的信息(請參閲上面的材料、非公開信息的描述和示例)之前，以及在為您自己或他人交易JBSS證券或您可能掌握其內部信息的另一家公司的證券之前，問自己以下問題：

如果在考慮上述情況後，您認為信息是重要的和非公開的，或者如果您對信息是否可能是重要的和非公開的有疑問，並且您仍然希望與JBSS中有明確權利或業務需要了解信息的人以外的任何人交換或交流信息，則應執行以下操作：

JBSS及其關聯公司的所有董事、高級管理人員和員工有責任對屬於JBSS或與JBSS有關或通過任何保密關係獲得的非公開信息保密。非公開信息應被視為機密，僅限於在“需要知道”的基礎上必須掌握此類信息才能履行職責的人員。這一禁止披露非公開信息的規定特別(但不完全)適用於金融媒體、投資分析師或金融或投資界其他人士可能提出的有關本公司的詢問。重要的是，代表公司的所有此類通信都應在嚴格控制的情況下通過適當指定的人員進行。除非您獲得大中華區或首席財務官明確授權討論有關本公司的事宜，否則如果您收到任何此類詢問，您應拒絕置評，並將詢問者轉介給大中華區及首席財務官。

您還應採取一切可能的實際步驟來保護此類信息的機密性，包括：

顯然，這樣的清單隻能是提示性的，並不是詳盡的。JBSS及其關聯公司的所有人員有責任採取一切可行的適當步驟，對有關JBSS的材料和非公開信息保密。

由於預計某些人士更有可能接觸到重要的非公開信息，JBSS的政策是，董事和指定的高級管理人員和員工(那些有權獲得重要的非公開信息的人)(統稱為“內部人士”)不得交易本公司的證券、任何關聯公司的證券或任何已知或被認為是本公司重要供應商或客户的公司的證券，無論內幕人士是否擁有特定的重大非公開信息或其他信息，除非獲得GC的書面許可，或者在GC缺席的情況下，首先收到CFO。如果您是內幕人士，您將被告知是否符合這一審查標準，但內幕人士包括JBSS董事會指定的所有董事和任何高級管理人員或員工，根據修訂後的1934年《交易所法案》第16條，必須遵守報告義務。

此外，公司的政策是，未經大中華區首席財務官的事先批准，或在大中華區首席財務官不在的情況下，內部人士不得從事下列任何與JBSS證券有關的活動：

由於重要的、非公開的信息可能隨時存在，包括在上述時間框架之外，JBSS可能會不時實施限制交易或封閉期，在此期間，部分或所有董事、高級管理人員和員工不得交易JBSS證券。如果GC或CFO認為存在(或可能存在)會使JBSS董事、高級管理人員和員工的交易變得不合適或使JBSS或適用個人面臨更高風險的重大非公開信息，則GC或CFO有權採用並傳達任何此類受限交易期。任何受限制交易或封閉期限制的個人或知曉此類限制交易或封閉期的任何個人，除首席財務官或大中華區外，不得向其他任何人披露其存在。

任何人士如對擬進行的交易是否恰當有疑問，或對有關政策有一般疑問，歡迎聯絡本部，或如本部不在，則與財務總監聯絡。

除上文提到的反套期保值政策外，JBSS還維持反質押政策。內部人士必須遵守(除其他事項外)適用的其他政策。

JBSS強烈鼓勵但不要求所有董事和高管使用“規則10b5-1”交易本公司的證券。如果您正在考慮公司證券的交易，請儘早與大中華區首席財務官(如果大中華區首席財務官不在)討論訂立規則10b5-1的交易計劃。請注意，如果您是董事的高管或高管，規則10b5-1交易計劃的採用、修改或終止可能會在公司的定期報告中進一步披露，因此與大中華區和/或首席財務官的協調至關重要。

即使個人不再受僱或不再為公司提供服務，這項政策仍繼續適用。特別是，如果個人在其僱傭或其他服務終止時持有重大非公開信息，則該個人不得根據該重大非公開信息交易JBSS證券或與JBSS有業務或合同關係的任何供應商、客户或其他公司的證券，直到該信息公開或不再是重要信息為止。

任何違反本政策或任何監管內幕交易或小費的聯邦或州法律的人，或者知道或有理由懷疑其他董事、員工或服務提供商存在此類違規行為的人，應立即向大中華區首席財務官報告此事，或使用JBSS採用的匿名舉報程序。

GC和CFO有權執行、決定和解釋這項政策。此外，GC和CFO有權批准對本政策的修訂、補充或書面解釋：(A)因法律變化、法律解釋或其他法律要求而有必要；(B)為澄清本政策的含義或實現本政策的目的所必需的；或(C)行政性質的。

上次更新時間為2024年5月1日。