美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式 10-K

(標記一)

截至本財政年度止6月27日， 2024

或

佣金文件編號0-19681

John B.桑菲利波父子公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(847) 289-1800

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：沒有一

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是☐ 不是☒

通過勾選註冊人是否：（1）已提交經修訂的1934年證券交易法第13或15（d）條要求提交的所有報告（“交易法”）在過去12個月內（或登記人被要求提交此類報告的較短期限內），並且（2）在過去90天內一直遵守此類提交要求。 是☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。 ¨

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。¨

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐沒有☒

投票權C的總市值非關聯公司持有的ommon股票為美元940,178,618截至2023年12月28日（8，900，678股，每股105.63美元）。

截至2024年8月15日, 9,006,038SH註冊人普通股的份額，面值0.01美元（“普通股”）和 2,597,426登記人的A類普通股股票（面值0.01美元）已發行。A類股票可根據持有人的選擇隨時轉換（並且，在發生重述公司證書中指定的某些事件時，自動轉換）為一股普通股。

引用成立為法團的文件：

註冊人為其將於2024年10月30日舉行的股東年度會議提交的最終委託聲明的部分內容通過引用納入本表格10-k的第三部分。

John B.桑菲利波父子公司

表格10-K

截至2024年6月27日的年度

索引

第一部分

項目1 -業務

A.業務的總體發展

John B.Sanfilippo&Son，Inc.成立於1979年，是根據特拉華州法律成立的公司，作為1959年成立的伊利諾伊州公司的合併繼承人。在本年度報告中使用的10-k表格中，除非上下文另有説明，否則“我們”、“我們”、“我們”或“公司”等術語統稱為John B.Sanfilippo&Son，Inc.及其全資子公司JBSS Ventures，LLC。我們的財政年度在每年6月的最後一個星期四結束，通常由52周(四個13周的季度)組成。然而，截至2022年6月30日的財年由53周組成，而我們的第四季度包括14周。關於所列期間可比性的補充資料如下：

我們是美國領先的花生、山核桃、腰果、核桃、杏仁和其他堅果的加工商和經銷商之一。這些堅果是以我們的名義出售的費舍爾, 果園谷豐收, 松鼠牌和南國風格的堅果名牌和旗下的各種自有品牌。此外，隨着我們在2024財年第二季度收購了某些零食吧資產，以及我們內部開發的營養吧產品，我們為我們的自有品牌客户提供了完整的零食吧產品組合。我們營銷和分銷，在大多數情況下，製造或加工各種食品和零食產品系列，包括營養棒、小吃店、花生醬、杏仁油、腰果黃油、糖果和甜點、零食和小吃、葵花仁、乾果、玉米零食、鷹嘴豆零食、芝麻棒、其他芝麻零食和烘焙奶酪零食產品，包括只有芝士，在自有品牌下。我們的產品通過三個主要分銷渠道銷售，包括消費者渠道中的食品零售商、商業配料用户和代工客户。

我們的網站可供公眾瀏覽，網址為Http://www.jbssinc.com.有關我們的信息，包括我們的道德守則、Form 10-k年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-k當前報告以及對這些報告的任何修訂，將在向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交報告後，在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站免費提供。我們向美國證券交易委員會提交的材料也可以在美國證券交易委員會的網站上獲得，網址為Http://www.sec.gov。在本表格10-k中提及我們的網站是為了方便起見，並不構成也不應被視為通過引用網站上包含的或通過網站獲得的信息而併入。因此，此類信息不應被視為本表格10-k的一部分。

我們的總部和行政辦公室位於伊利諾伊州埃爾金北蘭德爾路1703號，郵編：60123。我們投資者關係的電話號碼是(8472891800，分機4612)。

B.分部報告

我們在單一的報告單位和運營部門運營，包括通過三個分銷渠道銷售各種堅果和堅果相關產品。關於我們的淨銷售額、淨收入和總資產，見第二部分第8項--“財務報表和補充數據”。

C.對企業的敍事性描述

(I)一般規定

我們是美國領先的堅果和花生加工商和分銷商之一。我們製造和銷售Fisher、果園谷豐收、松鼠牌和南國風格的堅果品牌名稱以及製造和分銷眾多自有品牌，包括自有品牌小吃店。通過精心設計的集中資本支出和互補性收購的戰略，我們建立了一個總體上垂直整合的堅果加工業務，使我們能夠控制山核桃、花生和核桃加工過程的幾乎每一個步驟，包括從種植者那裏採購、脱殼、加工、包裝和營銷。垂直一體化使我們能夠提高產品質量，在大多數作物年份，以較低的成本從種植者那裏購買殼內山核桃、花生和核桃，而不是從其他脱殼商購買這些堅果肉。我們相信，我們的商業模式通常在節約成本方面對我們有利，併為我們提供了更好的作物發展洞察力。

我們的品牌是包裝食品行業中最知名的品牌之一。近年來，我們發展了費舍爾通過強有力的營銷活動、商品推廣和促銷支持，配方堅果成為該類別的領先品牌。我們增加了分銷，並通過我們的果園谷豐收和費舍爾許多零售商都有零食堅果品牌。我們還擴展到新的渠道，包括南國風格的堅果和松鼠牌。我們的品牌和自有品牌產品通過主要分銷渠道銷售給堅果的重要買家，包括食品和其他零售商(實體和電子商務)、商業配料用户和代工客户。通過多個分銷渠道銷售，我們可以為我們加工的堅果創造多個收入機會。例如，山核桃的一半可以在我們的費舍爾品牌，山核桃片可以賣給商業配料用户。我們加工和銷售在美國消費的所有主要堅果類型，包括花生、山核桃、腰果、核桃和杏仁(我們的主要堅果類型)。這些產品以各種各樣的創新包裝出售，為我們的客户提供了完整的堅果產品。

(二)主要產品

我們的主要產品是生的和加工的堅果和快餐店。包括混合小吃和零食在內，這些產品在2024財年和2023財年的總銷售額約佔我們總銷售額的92%，在2022財年佔94%。堅果產品線包括杏仁、山核桃、花生、黑核桃、英國核桃、腰果、澳洲堅果、開心果、松子、巴西堅果和Filberts。我們的堅果產品有多種包裝樣式和大小，我們提供各種不同樣式和調味料的堅果產品。零食吧產品線包括咀嚼、水果和穀物、甜和鹹、蘸、脆、能量、纖維和堅果棒。我們在國內向零售商和批發商以及商業配料和代工客户銷售我們的產品。有關我們各種分銷渠道收入的更多信息，請參閲第二部分第8項--“財務報表和補充數據”。

我們所有的花生和核桃都是直接從國內種植者那裏獲得的。我們的大部分山核桃是從國內種植者那裏獲得的，其餘的是從墨西哥的種植者那裏獲得的。我們從進口商、貿易公司和國內加工商那裏購買剩餘的生堅果。

此外，我們還生產和銷售各種大小和品種的花生醬。我們還銷售和分銷，在許多情況下加工和製造，各種各樣的其他食品和零食產品。這些其他產品包括出售給零售商和批發商的沙拉配料、乾果、巧克力和酸奶塗層產品。食譜配料出售給零售商、批發商和商業配料客户。此外，散裝食品出售給商業配料用户。此外，各種葵花仁、豌豆、零食混合物、杏仁黃油、腰果黃油、糖果和甜點、玉米零食、鷹嘴豆零食、芝麻棒和其他芝麻零食產品出售給零售超市、大眾銷售商和商業配料用户，並向商業配料用户出售各種冰淇淋和酸奶的配料。

(三)客户和渠道

我們通過消費者、商業配料和代工分銷渠道向大約240名客户銷售我們的產品。消費者渠道向美國的零售商提供以堅果為基礎的產品和小吃店產品，包括消費者包裝的產品，包括超市連鎖店、批發商、超級中心、互聯網零售商和其他零售店。我們通過消費者渠道以我們的品牌名稱銷售產品，包括費舍爾, 果園谷豐收，松鼠品牌， 南國風格的堅果和只有芝士品牌，以及我們客户的自有品牌。商業配料渠道向其他製造商提供以堅果為基礎的產品，作為其最終食品的配料，如烘焙、糖果、穀類食品和冰淇淋。該公司生產以堅果為基礎的產品，根據廚師、國家連鎖餐廳、食品服務分銷商、快餐連鎖店、機構和酒店廚房的規格進行定製。我們通過我們的商業配料渠道銷售產品費舍爾品牌和我們客户的自有品牌。我們的代工渠道主要是為其他食品製造商加工和包裝堅果和水果類零食，並以他們的品牌和規格為標準。

我們總淨銷售額的大部分依賴於少數幾個重要客户，特別是在消費者渠道。沃爾瑪的淨銷售額約佔我們2024財年淨銷售額的39%，佔我們2023財年淨銷售額的36%，佔我們2022財年淨銷售額的35%。對Target Corporation的淨銷售額約佔我們2024財年淨銷售額的13%，佔我們2023財年淨銷售額的15%，佔我們2022財年淨銷售額的14%。在列報的任何期間，沒有其他客户的淨銷售額超過10%。

(四)銷售及分銷

我們通過自己的銷售部門和由大約60個獨立經紀人、獨立分銷商和供應商(包括集團採購組織)組成的網絡來營銷我們的產品。

我們從我們的每個主要設施分銷產品。我們的大部分產品是通過合同和普通承運人從我們的工廠發貨的。

我們在埃爾金總部經營着一家零售店。這家商店賣的東西費舍爾零食和食譜產品，果園谷豐收，松鼠牌，南式堅果和只有芝士產品、散裝食品等產品，由我們等供應商生產，直接賣給消費者。

(V)市場營銷

針對每個分銷渠道制定了營銷策略，並主要關注品牌產品。品牌消費者的努力集中在建立品牌知名度，開發、識別和推出新產品，吸引新客户，以及增加零食堅果、配方堅果和農產品類別的分銷和消費。自有品牌和商業配料渠道的努力集中在品類管理、新產品識別和介紹、品牌知名度和商品支持上。

我們品牌營銷工作的很大一部分集中在引人注目的消費者活動上，其中包括廣告(例如，在線視頻、社交和有影響力的人的激活和合作夥伴關係、搜索引擎營銷和媒體合作伙伴關係)、產品樣品和優惠券優惠。我們的整合營銷努力費舍爾品牌包括與廚師、有影響力的人和媒體的合作關係。此外，在零售店中使用發貨人展示單元和其他銷售點促銷活動，以努力獲得額外的臨時產品植入並推動銷售量。我們與第三方信息機構合作，如Circana(前身為IRI)，以監控我們營銷的有效性，並衡量與我們的競爭對手和產品類別相比的產品增長。

商業原料貿易推廣通常包括定期參加地區和國家貿易展會、行業出版物廣告和一對一營銷努力。這些促銷活動突出了我們的加工能力、廣泛的產品組合、產品定製和包裝創新。

通過參與幾個行業協會，資助行業研究和贊助教育項目，我們支持努力提高堅果的健康益處、便利性和多功能性，因為堅果既是一種零食，也是一種配方成分，在現有和未來的堅果消費者中。我們還生產混合小吃和小吃店，旨在為我們的客户和他們的家人提供從健康到放縱的零食選擇。我們希望增加我們與貿易協會和團體的參與和資金，將重點放在可持續發展努力上，同時繼續與農民合作，進一步減輕氣候和其他環境風險。

(Vi)競爭

我們的堅果、小吃店和其他休閒食品產品與許多其他公司生產和銷售的產品展開競爭，這些公司在休閒食品行業提供品牌和自有品牌產品，其中一些公司比我們大得多，擁有更多的資源。在堅果行業，我們的競爭對手包括霍梅爾食品公司(Plants品牌)、鑽石品牌和許多地區休閒食品加工商。在小吃店行業，我們的競爭對手包括General Mills(自然谷牌)、Frito Lay(桂格牌)、Mondelez(克利夫品牌)、Kellonova(Nutragram品牌)、瑪氏(KIND品牌)以及地區小吃店製造商。我們市場的競爭因素包括價格、產品質量、客户服務、產品線的廣度、品牌知名度、分銷方式、促銷活動、品類管理、服務水平合規性和創新。我們關於山核桃、花生和核桃的總體垂直整合的運營模式、我們的產品質量、產品供應、品牌力、創新、分銷模式以及我們對堅果、快餐店和堅果相關產品的關注，通常使我們能夠在這些類別中的每一個類別中展開競爭；然而，我們不能保證我們的產品將繼續與許多規模更大的競爭對手競爭。見第一部分第1A項--“風險因素”。

(Vii)原材料和用品

我們從國內外採購堅果。在2024財年，我們所有的核桃、杏仁和花生都是從國內採購的。我們從美國南部和墨西哥購買山核桃。腰果是從越南和某些西非國家進口的。在2024財年，我們購買的堅果總額中約有28%來自國外。

堅果脱殼行業的競爭是由脱殼商獲得和購買生堅果、高效脱殼並將堅果出售給加工者的能力推動的。除杏仁外，我們是國內所有主要堅果類型的脱殼公司之一，是少數幾家精選的脱殼公司之一，進一步加工、包裝和銷售堅果給最終用户。原材料定價壓力和設備自動化的高成本此前曾導致所有堅果類型的脱殼商之間的整合，特別是花生和山核桃。

正如我們所討論的，我們通常是垂直整合的，關於山核桃，花生和核桃。與我們的主要消費者分銷渠道競爭對手在公開市場上購買堅果不同，我們的山核桃、花生和核桃的很大一部分直接從種植者那裏購買。

在一定程度上，由於該行業的季節性，我們保持着大量的花生、山核桃和核桃庫存，特別是在我們財政年度的第二和第三季度。山核桃、花生、核桃和其他堅果市場價格的波動可能會影響我們的庫存價值，從而也可能影響我們的毛利率和毛利率。見第一部分第1A項--“風險因素”。

我們從其他第三方購買其他庫存物品和包裝材料，如烤油、調味料、塑料罐、標籤、包裝紙、盒子、站立袋以及複合和透明塑料罐。材料成本，包括堅果、花生、其他商品、包裝和其他可食用配料，約佔我們2024財年總銷售成本的72%。

(Viii)商標和專利

我們主要以名牌銷售我們的產品，包括費舍爾、果園谷收穫、松鼠品牌、南方風味堅果和只有芝士品牌名稱。漁夫，果園谷收穫，松鼠牌，南方風格堅果和只有芝士在美國專利商標局以及其他各種外國司法管轄區註冊為商標。我們不擁有任何自有品牌的商標。這些商標歸各自的自有品牌客户所有。我們的商標很重要，因為它們為我們的客户提供有關我們產品質量的信息。然而，在外國司法管轄區註冊和使用我們的商標，除了通常與我們的知識產權相關的其他風險外，還可能受到某些風險的影響。見第一部分第1A項--“風險因素”。我們還擁有多項不同期限的專利。在可預見的將來，我們希望繼續更新那些對我們的業務很重要的商標，並將我們的商標註冊擴大到新的司法管轄區。我們打算大力保護我們的知識產權。

(九)人力資本

截至2024年6月27日，我們約有1800名全職員工。

我們認識到，為了使我們的公司取得成功，我們的員工必須健康、訓練有素，並有動力每天盡其所能。因此，我們堅持不懈地致力於吸引、留住和有效地吸引員工。我們的人力資源計劃和目標的主要方面如下：

健康與安全:作為堅果、堅果相關產品和小吃店的生產商、製造商和加工商，我們受到廣泛的食品和員工安全法律法規的約束。作為我們持續改進文化的一部分，我們高度重視員工的健康和安全。我們的總職業傷害率與食品製造業的平均水平保持一致。我們繼續通過投資於注重傷害和事故預防以及風險消除的系統和控制來加強我們的安全計劃。在2024財年，我們繼續專注於完善我們的計劃，包括鎖定標籤、叉車培訓和緊急疏散，這些計劃幫助我們降低安全風險，同時加強我們生產線上的機器防護，以提高員工安全。我們相信，正確區分風險的優先順序和解決最關鍵的安全問題有助於我們積極主動地建立可持續的安全文化。

多樣性、公平和包容性：我們認識到，如果有多樣化的勞動力支持，我們的業務會更強大、更成功。我們的目標是保持和促進員工之間的多樣性，營造一個包容和公平的環境，慶祝差異，併為實現我們的目標提供足夠的支持。在2024財年，我們的多樣性、公平和包容性理事會通過我們的員工資源小組組織了各種活動。我們的領導團隊還完成了公平培訓，學習包容性溝通策略，以進一步促進工作場所的公平和包容。

培訓、發展和晉升：我們相信，培訓、發展和提升員工是我們充滿活力的員工文化的重要組成部分。這些措施提高了我們的業績，是保持員工滿意度的重要組成部分。我們為我們的員工提供與專業發展、工作場所基礎、商業、計算機應用和行業特定科目相關的各種課程的培訓，例如我們的Nutology-101課程。在2024財年，有34名員工參加了我們的領導力發展計劃。作為該計劃的結果，許多參與者能夠進入與我們一起承擔越來越多責任的角色。在2024財年，我們大約15%的員工獲得了晉升和與晉升相關的加薪。我們也每年為所有員工提供強制性培訓，內容包括食品安全、工作場所安全以及各種與監管和合規有關的主題。我們的導師計劃將新興人才與高管領導力配對，旨在拓寬人才網絡，增加對跨職能計劃的接觸，並建立領導能力。在2024財年，我們推出了新的領導能力矩陣，突出了各種技能、能力和行為，旨在幫助我們培養有影響力的領導者，並更好地衡量領導效率。

員工參與度： 在2024財年，我們繼續將重點放在員工敬業度和留住上。我們相信，可信的領導能推動參與度，促進留任。因此，我們有目的地繼續強調作為一名有效領導者的重要性，併為我們的管理團隊提供各種領導力培訓課程。在2024財年，所有人事經理都有一個年度目標，即成為一名包容和敬業的領導者，這一目標是通過年度員工敬業度調查獲得的領導力敬業度得分來衡量的。此外，我們定期進行員工調查，以監控員工的滿意度、敬業度和擔憂。

員工獎勵：通過我們的Sanfilippo增值(SVA)和團隊總績效(TTP)激勵計劃，我們提供年度現金獎金機會來激勵和獎勵我們的員工，並使他們的利益與我們股東的利益保持一致。員工參加SVA或TTP計劃，而不是兩者都參加。我們約有17%的員工參加了SVA計劃，約67%的員工參加了TTP計劃。此外，大約15%的員工獲得了特殊的酌情獎金，主要與我們對拉克維爾小吃店業務的收購、整合和優化有關。除了SVA和TTP激勵計劃外，我們還為我們的銷售和營銷員工提供年度銷售激勵，併為所有職能中表現最好的員工提供年度貨幣領導力獎勵。我們還自豪地提供全面和具有競爭力的福利方案，旨在滿足員工在人生各個階段的不同需求，其中包括公司贊助的醫療保健計劃、學生貸款償還計劃、具有慷慨公司匹配繳費的401(K)計劃和非合格遞延薪酬計劃，為高管提供在遞延納税的基礎上積累退休資產的機會。在2024財年，我們通過引入Roth 401(K)選項來增強我們的401(K)計劃。我們繼續密切關注我們薪酬計劃的競爭力。在2024財年，超過92%的員工獲得了工資調整。

行為守則；對關切事項的監督：我們堅持行為準則和道德政策，旨在促進員工和代理商的道德行為。我們還實施了一項強大的計劃來解決員工的擔憂和投訴，其中包括匿名事件報告系統、定期員工調查和可以產生金錢獎勵的建議箱。我們通過各種溝通方式，包括保證不會報復，讓我們的員工知道這種舉報制度。我們定期監測這一領域的最佳做法，以確保我們的政策和做法得到適當更新。

(X)季節性

我們的生意是季節性的。在一年中的最後四個月，花生和堅果產品的需求最高。花生、山核桃和核桃是我們的三種主要原材料，主要在9月至2月期間購買，全年進行加工，直到第二次收穫。在我們第一財季，對快餐店的需求是最高的。由於這種季節性，我們的人員需求在本財年的前半部分有所上升。我們的營運資金需求通常在本財年第三季度達到頂峯。

(Xi)政府規章、經營風險和未投保風險

出售供人食用的食品涉及產品污染或變質對消費者造成傷害的風險，包括存在貝殼碎片、異物、昆蟲、異物、病原體、化學品、黴菌毒素和其他危險，或在種植、儲存、處理、加工或運輸階段引入的製劑或殘留物。我們(I)保持我們認為嚴格的質量控制標準和食品安全體系，這在我們每個製造設施的年度安全質量食品(SQF)認證中是顯而易見的；(Ii)在我們去殼和加工操作的不同階段，通常通過目測、篩選、金屬探測器或電子監視器來檢查我們的堅果和其他食品；(Iii)與美國農業部(USDA)合作檢查進出我們花生去殼設施的花生；(Iv)保持健全的環境病原體計劃；(V)尋求遵守營養標籤和教育法，在我們銷售的每一種產品上貼上標籤，披露我們每種產品的營養價值和含量，以及(Vi)通過我們的全面食品安全計劃確保遵守美國食品和藥物管理局(FDA)食品安全現代化法案(FSMA)，其中包括遵循當前的良好製造規範，並通過我們的工藝、衞生、過敏原和供應鏈預防性控制控制生物、化學和物理危害。然而，我們不能保證我們銷售的一些堅果或其他食品不會含有或產生有害物質。為了降低這一風險，我們努力選擇高質量的堅果和配料供應商，並根據我們的運營情況，將產品責任和污染產品保險維持在我們認為足夠的金額。我們的年度資本支出預算的一部分用於遵守政府規定的食品安全標準。遵守食品安全標準和其他政府法規可能會對我們的運營和收益產生影響，特別是如果我們未能滿足這些標準或法規，我們的產品被召回，損害我們的消費者或損害我們公司的聲譽和作為品牌和自有品牌堅果、小吃店和其他零食產品的領導者的地位。見第一部分第1A項--“風險因素”。

項目1A -風險因素

我們面臨許多重大風險和不確定因素，因此，對我們普通股的投資受到風險和不確定因素的影響。以下描述的因素可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。雖然每個風險都是單獨描述的，但其中一些風險是相互關聯的，某些風險可能會觸發下文所述的其他風險的適用性。此外，下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道的其他風險和不確定性，或我們認為沒有上升到實質性水平的風險，也可能潛在地損害我們的業務、運營結果和財務狀況。投資者在決定購買我們的普通股之前，除了本年度報告中包含的10-k表格中的其他信息外，還應考慮以下因素，包括第二部分，第7項--“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源”。

行業風險

我們控制原材料可獲得性或成本的能力有限，這可能對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響

生產我們產品的原材料的可獲得性和成本受到我們無法控制的因素引起的作物大小和產量波動的影響。這些材料包括花生、山核桃、杏仁、腰果、核桃、松子和其他堅果、乾果和種子、可可，以及用於製造我們產品的植物油和其他產品。我們無法控制的因素包括不利的天氣條件、自然災害(包括洪水、乾旱、霜凍、地震和颶風)、氣候模式的變化、植物疾病、外匯波動、貿易協議、關税和禁運、進出口管制、其他農作物的價格、勞動力短缺、通貨膨脹條件、政治變化和動亂、制裁、修訂的採購規定、武裝敵對行動(如烏克蘭和中東的情況)、全球客户需求的變化、流行病和疾病、政府農業計劃的變化、聯邦和州政府與前一項或其他相關的規定，以及某些國家的購買行為，包括中國和印度。此外，美國農業部或其他政府機構的任何決定也可能減少我們產品中使用的食用堅果和其他原材料的供應，並可能(除其他外)導致我們的成本顯著增加。這些確定包括但不限於，種植者使用的某些殺蟲劑、除草劑或其他化學品在作物的部分上留下有害殘留物，對環境造成或可能造成不利的健康後果，作物的任何部分已被黃麴黴毒素或其他製劑污染，或未來因其他原因召回任何原材料或產品。

由於這些原材料是大宗商品，它們的價格由市場決定，因此可能會因各種事件而迅速而劇烈地波動，如上文所述。此外，我們無法對衝堅果商品價格的變化，因為這些商品沒有合適的期貨、衍生品或其他風險分擔市場，也不能建立這樣的市場。因此，為了達到或保持盈利水平，我們試圖提高產品價格，以反映我們使用的原材料成本的增加。然而，我們可能不會成功地將部分或全部價格上漲轉嫁給我們的客户，如果有的話。此外，即使我們成功地轉移了部分或全部價格上漲，我們也可能無法及時做到這一點。我們提價的能力和提價的時機往往取決於我們的競爭對手的行動，其中一些競爭對手比我們或生產原材料的農場要大得多，也更多樣化。我們觀察到用於製造和包裝我們產品的包裝和其他產品的快速通脹，以及難以預測的總體通脹狀況，我們可能無法將此類通脹增長轉嫁給我們的客户，或者可能無法及時轉嫁。此外，我們能夠轉嫁給客户的任何此類產品價格上漲都可能最終減少對我們產品的需求和銷售，因為客户減少了購買，購買了價格較低的產品或利潤率較低的產品。或者，如果任何原材料的價格大幅下降，而我們手頭有這類材料的庫存，我們可能無法在不影響毛利率的情況下降低產品價格，或者我們的客户不會轉嫁價格下降，這可能會影響整體需求。任何在公開市場上購買此類材料或擁有生產這些原材料的農場的競爭對手，可能會更及時地降價，我們可能會被這些競爭對手搶走市場份額。我們還面臨直接從種植者那裏購買大部分山核桃、花生和核桃的相關風險，包括從種植者那裏購買此類產品的成本風險，後來由於市場狀況的變化，這些成本後來被證明高於銷售時的現行市場價格。因此，由於我們在收穫季節直接從種植者那裏購買大部分山核桃、花生和核桃，並在整個財政年度對這些堅果進行脱殼和加工，因此，在我們收購這些堅果後，市場狀況可能會發生變化。根據這些不斷變化的市場條件，我們可能會被迫以低於收購成本的價格出售這些堅果。上述任何一個或多個方面都可能對我們的經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

此外，堅果市場價格的波動可能會影響我們的庫存價值、利潤率和盈利能力。我們與部分商業配料客户和某些其他客户簽訂了固定價格承諾。承諾的期限是固定的，通常是三個月到十二個月。這些為期六個月或更長時間的承諾約佔我們2024財年淨銷售額的2%。有時，我們在確定收購成本之前，就某些堅果產品達成固定價格承諾，以維持客户關係，或者在管理層判斷市場或作物收成條件允許的情況下。如果我們這樣做，並且我們的固定價格與我們的收購成本沒有適當地保持一致，這些固定價格承諾可能導致毛利率下降或負增長，這可能對我們的財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

我們在競爭激烈的環境中運營，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響

我們在競爭激烈的環境中運營。競爭的主要領域包括品牌認知度、味道、風味、質量、包裝、價格、營養、廣告、促銷、便利和服務。我們的主要產品與許多地區、國家和國際公司製造和銷售的食品和零食產品競爭，其中一些公司比我們大得多，擁有比我們更多的資源，如Hormel Foods Corp.(Planters品牌)Mondelez(Clif品牌)和Kellonova(NutraGrain品牌)等。我們大多數銷售和營銷其他頂級品牌零食堅果產品和小吃店的競爭對手，與我們提供給我們的品牌或在我們的品牌上花費的資源相比，已經向這些品牌投入了更多的資金、營銷和其他資源。此外，許多食品零售商、超市、大眾銷售商和互聯網零售商繼續強調自己的自有品牌產品是其戰略的關鍵部分，並可能開發或擴大自己的自有品牌堅果和堅果產品產品以及自有品牌小吃店產品，而不包括我們的品牌產品或自有品牌產品，特別是在不確定的經濟環境或通脹條件下。其他規模較小的競爭對手可能能夠專注於增長更快的利基市場，而由於我們的規模、運營、營銷戰略或對我們公司的看法，我們無法有效地向這些市場進行營銷或以其他方式進行銷售。此外，某些食品零售商和互聯網零售商可能尋求投資於服務於某些利基市場的公司和/或提供貨架空間、額外的促銷活動或其他營銷努力，以換取此類公司的所有權，而我們無法向此類食品零售商或互聯網公司提供這些服務。堅果和休閒食品市場最近的整合和併購活動導致了價格競爭，這是此類整合或併購活動的一部分。我們的許多競爭對手在公開市場上購買堅果，因此不會面臨以固定價格直接從種植者那裏購買帶殼山核桃、花生、核桃和其他類型堅果的風險，這些堅果後來可能會因為市場狀況的變化而被證明高於當時的市場價格。我們還在商業配料市場與其他脱殼公司競爭，在零售和批發市場與地區加工商競爭。為了保持或增加我們的市場份額，我們必須繼續以具有競爭力的價格為我們的產品定價，並在營銷、廣告、新產品創新、貨架放置和老虎機費用上支出。如果我們無法增加銷售量或以其他方式降低成本，這可能會導致毛利率下降，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

重大的自有品牌競爭活動可能會對我們的銷售產生實質性的負面影響，從而影響我們的財務狀況和運營結果

一些客户購買決策，包括我們的一些最大的自有品牌客户，是基於定期競價過程的，在這個過程中，單個成功的競標者被確保有權將選定的一個或多個產品出售給食品零售商、超市、大眾銷售商或互聯網零售商，直到下一次競標過程，排除其他競標者。如果我們的出價太高，我們的銷售量可能會大幅下降，我們失去了通過這些渠道銷售產品的能力，即使是暫時的。或者，如果我們的競標成功，但低於我們希望的價位，我們可能會降低利潤率。此外，如果大宗商品價格或其他投入價格隨後上漲，而客户不願或無法接受漲價，我們的利潤率可能會進一步下降。堅果和休閒食品行業近年來經歷了整合和重大的合併和收購活動。如果我們的某些競爭對手選擇降價以增加銷售額或市場份額，我們的市場份額可能會下降，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

近年來，許多食品零售商、超市、大眾銷售商和互聯網零售商都在尋求開發或擴大他們的自有品牌產品。如果我們的任何重要客户選擇推出或擴大他們的自有品牌計劃，而我們沒有參與此類計劃，包括因為不受歡迎的利潤率或銷售價格，我們的銷售量和利潤率可能會受到負面影響。這是因為自有品牌計劃將直接與我們的品牌產品競爭，或者由於貨架空間或其他考慮因素而排除我們的自有品牌或品牌產品。這些結果中的任何一個都可能對我們的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

消費者偏好和需求的變化可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響

我們的財務業績在一定程度上取決於我們預測並向客户提供符合他們偏好的產品的能力。消費者的偏好可能會基於許多我們無法控制的因素而迅速發生變化。這些偏好可以包括但不限於對品牌或自有品牌產品的偏好、購買此類產品的選項和格式、以及此類產品的各種數量或數量大小。如果我們不能預測、識別或迅速對這些變化做出反應，並且無法開發和營銷新的和改進的產品，或者以其他方式提供滿足消費者偏好的產品，對我們產品的需求可能會受到影響。此外，對我們產品的需求可能會受到以下因素的影響：消費者對我們產品的標籤、包裝、準備方式的擔憂，或對我們任何產品中營養或成分的健康影響的擔憂，或我們產品的整體可持續性或對環境的影響。新產品的開發和推出以及現有產品和包裝的包裝或更改需要大量的研發、測試和營銷支出，如果新產品沒有取得必要的商業成功，我們可能無法完全收回這些支出。新產品的推出還導致成本增加，包括使用新的製造技術、資本支出、新的原材料和配料、額外的勞動力和諮詢費用、包裝和標籤的開發或修訂以及額外的營銷和貿易支出。消費者也在傳統零售超市以外越來越頻繁地購買食品，包括通過互聯網。如果我們無法向傳統零售超市、超市和俱樂部以外的客户提供我們的產品，對我們產品的需求可能會受到影響，和/或我們將無法發展我們的業務。由於消費者偏好的改變或無法向消費者提供他們所需要的產品或他們所要求的方式而導致的需求減少，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大的不利影響。

我們受到客户定價壓力和零售整合趨勢的影響，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響

隨着零售雜貨業的持續整合，我們的零售客户規模不斷擴大，變得更加複雜，使用數據進行購買決策並獲得更多購買力，我們的零售客户要求更低的定價，特別是自有品牌客户，並增加免費或折扣促銷計劃。此外，這些零售客户在做出採購決定時可能會開始更加重視成本最低的供應商，特別是在原材料採購成本增加或變化或快速通貨膨脹的時期。更多地關注成本最低的供應商可能會減少我們一些競爭優勢的好處，這些優勢包括對客户服務、創新、生產能力、品類管理和質量的關注。隨着零售環境的整合，許多客户在做出購買決定時，正在減少庫存或專注於有限數量的品牌(通常是按市場份額排名第一或第二的品牌)或有限數量的產品或SKU。此外，零售渠道中的某些客户，如一元店和其他折扣賣家，已經變得越來越老練，可能會要求與零售雜貨客户類似的定價。作為零售整合趨勢的一部分，擁有大量互聯網業務的多元化公司增加了食品供應或購買了零售超市，以擴大食品雜貨業務，特別是在這些公司專注於將食品直接遞送給消費者的情況下。這類公司擁有相當大的定價權，可能會專注於自己的產品，而不是我們的產品。如果我們不能對這些趨勢做出反應，我們的銷售量增長可能會受到影響，可能需要降低我們的價格，增加對我們產品的促銷支持。上述任何因素均會對本公司的毛利及毛利率造成重大不利影響，並可能對本公司的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

食品安全、過敏和產品污染問題可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響

如果我們主要市場的消費者對堅果和小吃店產品的健康或安全失去信心，特別是在花生和樹木堅果過敏、製造過程中使用的食源性疾病、工藝、配料和包裝或其他食品安全問題方面，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。對堅果過敏的個人可能因食用我們的堅果和小吃店產品而面臨嚴重疾病或死亡的風險，包括消費我們客户的產品，而這些產品又包含我們的產品作為配料。儘管我們現有的食品安全控制措施，但我們在相同的設備上加工花生和堅果，也不能保證我們的其他產品不會交叉污染。花生和堅果交叉污染風險以及其他食品安全問題(包括食源性疾病)引發的擔憂可能會阻礙消費者或我們的客户購買我們的產品，導致生產和交付中斷或導致產品召回。與我們製造、分銷和銷售的產品有關的產品安全問題，以及與我們不製造、分銷或銷售的類似產品有關的產品安全問題，可能會對整個堅果行業的產品需求產生重大和不利的影響，包括沒有實際安全問題的產品。行業對產品需求的普遍下降可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，我們位於伊利諾伊州埃爾金的工廠的冷卻系統使用氨。如果系統發生泄漏，我們在伊利諾伊州埃爾金工廠的冷藏庫存可能會被銷燬，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

產品責任、產品召回、產品標籤和產品廣告索賠可能會對我們的運營結果和現金流產生實質性的不利影響

如果發生以下情況，我們將面臨與產品責任索賠、產品召回和其他責任相關的風險：(I)我們的食品安全和質量控制程序無效或失敗；(Ii)無論我們的食品安全和質量控制程序是否無效或失敗，我們從第三方採購正在或將被召回的產品或包裝；(Iii)我們的產品或包裝導致傷害或被摻假或貼上錯誤的品牌；(Iv)我們的產品被確定以誤導性的方式進行促銷或貼標籤，或者不包含所需的標籤或通知，(V)政府當局對我們的產品進行檢測並確定它們含有污染物或存在食品安全風險，(Vi)我們的產品被篡改，(Vii)我們的競爭對手之一受到索賠、召回或其他責任，涉及與我們類似的產品，或(Viii)聯邦、州或其他政府機構或法院確定我們的產品可能構成健康風險或含有潛在的有害化學物質或其他物質。近年來，食品行業因產品標籤和廣告而成為訴訟目標，包括堅果和小吃店產品。這樣的訴訟可能會導致鉅額的辯護和解決費用。此外，我們不控制將我們的產品作為配料的客户產品的標籤。足夠數量的產品召回或重大負面宣傳、針對我們的重大產品責任判斷、重大廣告相關責任或其他安全問題(無論是實際的還是聲稱的)可能會以多種方式影響我們的產品。這些影響可能包括我們的產品在一段時間內不可用，重新貼上標籤或重新包裝產品，消費者對我們的產品失去信心，以及承擔超過我們為此類事件維持的任何保險的責任，包括我們的自有品牌客户。隨着客户要求修訂和更復雜的包裝，我們的包裝解決方案可能會導致此類包裝的製造缺陷或錯誤，這可能導致我們召回產品，儘管有適當的食品安全協議。如果發生此類事件，它們將對我們的產品需求產生重大不利影響，使我們面臨代價高昂的召回或撤資，需要我們花費大量資金來改變我們的運營以補救此類問題，從而可能對我們的運營結果和現金流產生重大不利影響。

生產、材料、運輸和保險成本的增加可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響

我們的結果取決於對各種成本的控制。過去，我們經歷了運輸成本的變化，原因是各種市場參與者在航運方面的額外需求，出於健康和安全考慮，司機普遍短缺，以及燃料成本和聯邦法規的增加，這要求使用電子監控技術加強對駕駛時間的監控。除了運輸成本外，我們還經歷了(並可能繼續經歷)商品或原材料成本的上漲，包裝材料價格的上漲，一般水、能源和燃料成本的上漲，勞動力成本的增加，以及財產和工人補償保險等保險成本的增加。維持我們產品的價格、啟動價格上漲(包括轉嫁我們產品中使用的商品的漲價)和增加對我們產品的需求(特別是當我們的產品價格因商品價格下降而下降時)，所有這些對於我們提高盈利能力的計劃都是重要的，這些生產和運營成本的增加可能會對我們產生實質性的不利影響或破壞。上述任何成本的實質性和持續增長可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

技術中斷、故障或入侵、黑客活動、勒索軟件攻擊或其他網絡安全事件可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響

我們依賴信息技術來維持和簡化我們的運營，其中包括：(I)與我們的地點、客户和供應商進行接口和溝通，(Ii)遵守財務報告、法律和税務法規要求，(Iii)維護物流、庫存控制和監控系統，(Iv)為我們的業務提供實時反饋，以及(V)確保運營的連續性。與其他公司一樣，我們的客户、供應商、交易對手和其他第三方提供商的信息技術系統或信息技術系統可能會因無法控制的事件而受到各種中斷的影響，包括自然災害、恐怖襲擊、政府支持或附屬的網絡攻擊、電信故障、更換或升級過程中的中斷、計算機病毒、網絡釣魚活動、硬件故障、基於雲的技術中斷、停電、黑客、社會工程攻擊、硬件丟失或被盜、勒索軟件攻擊、網絡風險和其他安全問題。我們已經制定了技術安全倡議、網絡保險和災難恢復計劃，以減輕我們對這些漏洞的風險，但這些措施可能還不夠，特別是在全球對技術的依賴日益增長、網絡威脅的複雜性增加的情況下。此外，如果我們無法防止安全漏洞或非公開信息的披露，除了訴訟或補救費用或罰款外，我們還可能因未經授權披露屬於我們或我們的客户、消費者或供應商的機密信息而遭受經濟損失。如果我們受到勒索軟件攻擊，我們可能會被要求支付對我們的財務狀況至關重要的贖金。

此外，我們已將數項資訊科技支援服務和行政職能外判給第三方服務供應商。我們將來可能會把其他職能外判，以節省成本和提高效率。如果我們將這些職能外包給的服務提供商不能有效地履行這些職能，我們可能無法實現預期的成本節約，並可能不得不產生額外的成本來糾正這些服務提供商所犯的錯誤。根據所涉及的功能，此類錯誤還可能導致業務中斷、處理效率低下、因安全漏洞而丟失或損壞知識產權、因安全漏洞而丟失敏感數據等。雖然我們或任何第三方服務提供商尚未經歷過影響我們的信息技術系統的任何重大中斷、故障或漏洞，但任何此類中斷、故障或漏洞都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

勞動力成本的增加、停工或罷工可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響

隨着我們員工數量的增加，人員成本也增加了，包括醫療和其他員工健康和福利福利的成本。由於我們員工的數量、組合和經驗的增加，以及醫療保健和其他與就業相關的法律的變化，這些成本可能會有很大差異。我們不能保證我們會成功地減少未來此類成本的增長，特別是如果政府法規要求我們改變我們的醫療和福利福利，政府法規要求我們增加監督和合規費用，或者我們需要吸引和留住更多合格人員，或者由於其他原因需要提供額外補償。低失業率、通脹上升、我們在勞動力市場上對工人的偏好，以及我們運營的任何地區普遍吃緊的勞動力市場狀況，都可能放大人員成本的增長。我們無法控制此類成本可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

儘管我們認為我們的勞資關係很好，但如果我們的大量員工工作放緩或其他類型的勞工騷亂，在某些情況下可能會削弱我們向客户供應產品的能力。這一活動可能會導致銷售額下降，並可能分散我們的管理層對業務和戰略重點的關注。這些活動中的任何一項都可能對我們的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

氣候模式變化的影響可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響

我們觀察到了美國和國際上一些氣候模式的變化。這些不斷變化的氣候模式導致天氣模式發生變化，我們經歷了嚴重乾旱、洪水、霜凍、颶風、龍捲風、冷暖氣温、不利的空氣狀況和其他以前不正常的自然事件。這些天氣事件可能會影響我們的種植者和生產商持續向我們提供我們所需的堅果和堅果相關產品或其他原材料的質量和數量的能力，進而導致某些堅果和原材料的價格以不可預測的方式增加或變化。氣候模式的任何長期變化都可能阻止種植者種植或收穫以前數量的堅果或其他原材料，或者根本不能，因為許多堅果產品需要特殊的土壤、水和氣候條件才能生長或獲得可接受的產量。由於我們(和我們的種植者)無法預測、改變或確保不受氣候模式變化的影響，我們對這些變化的反應能力是有限的。如果我們和我們的種植者和生產者不能適應不斷變化的氣候模式，我們的財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們和我們的客户、供應商和運輸合作伙伴面臨着與流行病、大流行和類似傳染病爆發相關的各種風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和經營業績產生重大不利影響

2020年和2021年的新冠肺炎疫情在美國和國際經濟中都造成了重大破壞，包括我們產品的製造和銷售地區，以及我們供應投入的地理地區。

由於消費者和其他客户在零售商或其他銷售點購買我們的產品的能力受到限制，或者由於此類疾病爆發對經濟的不利影響，未來類似的疾病爆發可能會減少對我們的產品或我們的某些產品(或在某些分銷渠道內)的需求。此外，不能保證我們目前的生產操作(或當前或慣常的生產水平)在傳染病爆發時會繼續下去。如果我們的大部分員工，或我們的客户、供應商或運輸供應商的員工，因疾病、政府限制或接觸傳染病而無法工作，我們製造、銷售和運輸我們產品的能力可能會受到實質性影響。

商業風險

消費者對我們公司、我們的價值觀和做法或我們的品牌或自有品牌產品的負面看法可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響

我們發展、保持並不斷增強消費者對我們公司和我們品牌產品的認知的能力，對於改善我們的運營和財務業績至關重要。我們公司和我們的品牌產品的價值在很大程度上取決於消費者對我們的業務和品牌的反應和積極反應的程度。對我們公司的正面評價和我們的品牌價值可能會因為許多因素而大幅下降，包括(I)消費者認為我們的行為不負責任或魯莽，(Ii)對我們公司、我們的管理層或大股東的行為或價值觀的負面看法，(Iii)對我們的產品和公司運營的負面宣傳(無論是實際的還是虛構的)，(Iv)產品召回或未能保持產品質量，(V)我們的產品未能提供一致的積極消費者體驗，(Vi)對食品安全、過敏或產品供應的擔憂，(Vii)對我們的業務和產品的可持續性的擔憂，或(Viii)對我們的業務或產品對環境的影響的實際影響或看法。客户、供應商、股東和政府對我們的可持續性、環境實踐和價值觀的看法可能會由於我們無法控制的事件而迅速改變，我們可能無法有效地改變或傳達我們的實踐和價值觀，以避免負面看法。

此外，我們能否成功提升公司和品牌產品的價值，取決於我們適應快速變化的媒體環境的能力。我們越來越依賴社交媒體和在線廣告活動，以及傳統印刷和電視渠道以外的廣告。在在線社交網絡、產品評論網站、留言板或類似的在線活動中，關於我們或我們生產、營銷或銷售的產品類型的負面帖子或評論(無論是真實的還是虛構的)可能會嚴重影響消費者對我們產品的需求。我們在如何營銷和宣傳我們的產品方面受到各種法律和法規的限制。隨着媒體和通信環境的不斷髮展，這些限制可能會限制我們的應對能力。如果我們不做出適當或有效的反應，那麼我們的產品銷售、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們依賴於某些重要客户，這些客户可能會對我們的財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響

我們總淨銷售額的很大一部分依賴於少數幾個重要客户，特別是在消費者渠道。2024財年、2023財年和2022財年，面向我們五大客户的銷售額分別約佔淨銷售額的66%、和63%。正如在“項目1-商業”中所討論的，對沃爾瑪和塔吉特的銷售額佔對我們五個最大客户的銷售額的大部分。不能保證所有重要客户將繼續以與過去相同的數量、相同的產品組合或相同的條款購買我們的品牌或自有品牌產品，特別是在日益強大的零售商要求更低的定價、不同的包裝、更大的營銷支持或零售空間付款、建立自有品牌或要求對我們的盈利或銷售產生負面影響的其他銷售條款的情況下。我們的許多最大客户都強調實體店銷售，向互聯網銷售的重大轉變可能會影響他們從我們這裏購買的產品的數量和類型。失去我們最大的客户之一，我們最大的客户之一的購買量大幅減少，無法從我們最大的客户之一收回應收賬款或發生重大業務中斷，都將導致銷售額下降，並將對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生重大和不利的影響。

我們依賴某些關鍵人員，失去他們的任何服務，或者我們無法吸引、留住和激勵合格和多樣化的員工隊伍，都可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響

我們未來的成功將在很大程度上取決於我們高級運營管理團隊的個人努力。我們相信，行業內和他們各自領域的這些管理關鍵成員的專業知識是我們成長和成功的關鍵因素。雖然我們的一些高級職員持有大量的A類股票，但這些個人並未與我們簽訂任何僱傭或競業禁止協議，我們也沒有有效的主要高級職員保險保單。任何此等人士的離職或他們因疾病、殘疾、受傷或其他類似事件而不能履行其職責，可能會對我們的業務及前景產生重大不利影響，進而對我們的經營業績產生重大不利影響。我們的成功還取決於我們吸引、留住和激勵合格和多樣化的勞動力的能力，我們不能保證我們能夠做到這一點，特別是在勞動力成本上升或勞動力短缺的時期。

我們的產品在有限數量的生產設施中加工，我們任何生產設施的任何重大中斷或與第三方供應商的中斷都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響

我們的產品在我們的各種生產設施中進行脱殼、製造或其他加工。然而，某些堅果和與堅果有關的產品，包括花生、核桃和山核桃的脱殼以及某些其他產品的加工和包裝，只在一個地點進行。如果這些生產設施中的任何一個因任何原因而中斷，包括停工、停電、火災、流行病、恐怖主義、網絡攻擊、勞工事件或與天氣或氣候有關的條件或自然災害，這可能會導致我們的一些產品的供應大幅減少或消失。此外，與重要的第三方供應商、服務提供商、分銷商或客户的糾紛或中斷可能會影響我們生產、包裝、營銷、運輸和銷售我們產品的能力。如果我們不能及時或以令人滿意的條件獲得替代生產、脱殼或加工能力，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

無法識別、管理和整合收購和合資企業可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響

作為我們戰略的一部分，我們已經並打算對成熟的產品和成長期公司進行與能力相關的收購和投資，並與之建立戰略關係，以利用我們的製造和供應鏈專業知識並使我們的產品線多樣化，例如我們在2024財年收購了拉克維爾工廠。然而，我們可能無法成功地管理或整合已完成的收購、合資或投資，確定其他收購或合資企業，或與第三方談判有利的財務或其他條款，這些條款對我們現有業務的增長或補充具有吸引力或優勢。此外，任何收購、合資企業或投資的確定、談判和完成可能會轉移管理層對一般業務事項的注意力，需要一些一次性或持續的諮詢成本，導致我們的業務或被收購業務的員工或客户流失，涉及承擔未知和潛在的重大債務，或者如果收購的基本假設未得到滿足或經營業績受到影響，將導致減值費用或減記。由於這類活動固有的各種不確定性，我們可能無法在我們預期的時間框架內實現之前收購、合資或投資或其他預期收益的很大一部分預期收益或成本節約。

任何不能實現上述任何一項預期利益的行為都可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

監管和法律風險

我們受政府監管，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響

我們受到FDA、美國農業部、美國環境保護局(“EPA”)和其他州、地方和外國當局在我們產品製造、加工或銷售的司法管轄區的廣泛監管。我們還受到加利福尼亞州65號提案的約束，該提案要求對接觸加利福尼亞州認為危險的某些化學品的消費者發出明確而合理的警告。除其他事項外，這些法規管理我們產品的製造、進口、加工、包裝、儲存、分銷、廣告和標籤。我們的製造和加工設施和產品定期接受聯邦、州、地方和外國當局的合規性檢查。我們還須遵守有關排放空氣、水和食物垃圾、使用和儲存殺蟲劑，以及產生、處理、儲存、運輸、處理和處置廢物的環境法規。對現有法規的修訂、新法規的採用、我們現有設施產量的增加以及我們向新業務和司法管轄區的擴張，可能需要我們獲得更多的許可證和許可，並可能需要我們調整或改變運營方法，成本可能會很高。由於不斷變化的氣候模式以及對我們產品的環境影響或可持續性的擔憂，我們可能會受到額外的政府法規的約束，這些法規側重於我們如何為產品生產或採購原材料。遵守適用的法律和法規可能會以不同的方式對我們來説耗時、昂貴或昂貴，並可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。不遵守適用的法律和法規可能會使我們面臨民事補救措施，包括罰款、禁令、召回或扣押，以及可能的刑事制裁或其他訴訟和索賠，這可能會對我們的運營結果產生實質性和不利影響。

具體, 影響農業的政府政策，如對農產品和商品的税收、關税、關税、補貼、獎勵和進出口限制，可以影響某些作物的種植、地點和大小，是否進行商品貿易，進出口的數量和類型，以及我們某些產品的生產可行性和數量。此外，國際貿易爭端、制裁和武裝敵對行動會限制或擾亂國家或區域之間的貿易，從而對商品貿易流動產生不利影響。未來的政府政策可能會對我們產品的供應、需求和價格產生不利影響，限制我們在現有和目標市場開展業務的能力，並對我們的收入和經營業績產生負面影響。

FSMA賦予FDA對國家食品供應安全的更大權力，包括增加檢查和強制召回，以及更嚴格的執法行動，每一項行動都可能導致額外的合規成本和民事補救措施，包括罰款、禁令、撤回、召回或沒收和沒收。FSMA進一步指示FDA制定新的規則和法規，包括執行危害分析，實施預防計劃以控制危害，以及外國供應商驗證條款，保護食品免受故意摻假的緩解戰略，食品衞生運輸和食品可追溯性。我們目前有食品安全計劃，這些計劃建立在“危害分析和關鍵控制點”(“HACCP”)程序的既定食品安全原則的基礎上，並制定了食品防禦計劃，以解決因FSMA而引起的擔憂。HACCP是一種管理體系，通過分析和控制從原材料生產、採購和搬運到成品的製造、分銷和消費的危害來解決食品安全問題。

我們是一家上市公司，受到聯邦和州政府以及其他監管實體不斷變化的規則和法規的約束。這些實體，包括上市公司會計監督委員會、美國證券交易委員會、司法部和納斯達克全球精選市場，在過去幾年裏發佈了大量新的、日益複雜的要求和法規，並繼續根據國會頒佈的法律或其他法律制定額外的法規和要求。此外，許多州正在制定法律併發布可能與其他州的法律相沖突或要求針對這些法律、規則和法規採取具體行動的法規。我們為遵守這些規定所作的努力已經導致，而且很可能繼續導致費用增加，並將把管理層的時間從其他業務活動中分流出來。不遵守任何法律或法規可能會使我們受到民事或刑事補救，包括罰款和禁令，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

在國際市場和其他國家開展業務的經營風險、法律風險、經濟風險、政治風險和社會風險可能會對我們的經營結果產生重大不利影響

在我們2024財年購買的堅果總價值中，約有28%來自外國。我們從越南和某些西非國家購買腰果，從墨西哥購買一些山核桃。我們還購買來自烏克蘭的葵花籽油和某些其他原料。在這種程度上，我們面臨着國際市場固有的各種風險，包括政府對經濟的所有權和監管增加，通貨膨脹和不利經濟狀況的可能性增加，政府試圖控制通脹，如設定利率和維持工資和價格控制，由於外國需求增加而減少對美國的供應，國際競爭，遵守和服從外國法律，包括我們保護我們的知識產權的能力，如我們的品牌，遵守與在外國的行為有關的美國法律和法規，如《反海外腐敗法》，貨幣匯率，可能發生合同違約或被迫重新談判有限法律追索權的採購合同，外國對新冠肺炎後果的反應，關税、配額、關税、進出口限制、制裁、武裝敵對行動和其他可能降低我們的盈利或銷售能力的貿易壁壘，以及國內動亂、武裝敵對行動和重大政治不穩定。

國際市場和其他國家存在的風險可能危及或限制我們購買充足的腰果、山核桃和其他進口原材料供應的能力，並限制我們進行國際銷售的能力，並可能因增加在海外開展業務的成本而對我們的運營結果產生重大和不利的影響。

訴訟可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響

我們過去一直是訴訟和調查的對象，未來可能成為訴訟和調查的對象，其中可能包括與合同、知識產權、產品召回、產品責任、產品營銷和標籤、僱傭問題、工資和工時問題、環境問題、債務義務或我們業務的其他方面有關的訴訟或索賠。原告或監管機構可能尋求追回非常大或不確定的金額，與訴訟和調查有關的潛在損失的規模很難準確估計。此外，我們的許多客户合同要求我們對針對客户的任何第三方索賠進行賠償和辯護，這增加了與我們的業務或產品相關的訴訟風險。無論針對我們的任何索賠是否有效，或者我們是否最終被追究責任，此類訴訟和調查可能會花費高昂的辯護費用，並可能分散我們運營上的時間、金錢和管理層的注意力，並對我們的財務業績產生負面影響。我們根據我們的業務運營，以我們認為足夠的金額維持保險。然而，我們可能會招致我們沒有投保的索賠或責任，超過我們的保險金額，或者我們的保險公司可能會對保險提出各種異議和例外。對重大金錢損害的判決或和解，或要求我們的業務或資產發生其他重大變化，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。任何由指控或調查引起的負面宣傳也可能對我們的聲譽和我們產品的聲譽造成不利影響，進而可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響，或導致嚴重和不利的運營後果。

無法保護我們的知識產權或避免知識產權糾紛可能會對我們的財務狀況和經營業績造成實質性的不利影響

我們認為我們的知識產權，特別是最引人注目的我們的品牌商標(如我們的費舍爾、果園谷收穫、松鼠品牌、南方風味堅果和只有芝士商標)，以及我們的專利、商業祕密、專有技術版權和許可協議，都是我們業務的重要和有價值的方面。我們試圖通過專利、服務商標、商標、版權和商業祕密法律以及許可協議、第三方保密和轉讓協議以及對國內和國際上第三方濫用我們知識產權的監管來保護我們的知識產權。我們未能獲得或充分保護我們的商標、產品、產品的新功能、或我們的商業祕密和技術，或法律的任何變化或其他有助於減少或取消對我們知識產權的現行法律保護的變化，可能會削弱我們的競爭力，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，我們可能不知道其他人的知識產權可能涵蓋我們的一些技術、品牌或產品。任何關於專利或其他知識產權的糾紛都可能代價高昂且耗時，並可能轉移我們管理層和關鍵人員對我們業務運營的注意力。第三方對知識產權侵權的索賠也可能要求我們簽訂代價高昂的許可協議。如果我們被發現對侵權行為負有責任，我們還可能受到重大損害賠償或禁止開發和銷售某些產品的禁令。任何此類活動都可能對我們的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

金融風險

我們的某些股東擁有公司的多數總投票權，而Sanfilippo Group的股東已經質押了他們的A類股票，這可能會使接管或控制權的變更或多或少變得困難，並可能對我們的財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響

截至2024年8月21日，傑弗裏·T·桑菲利波、賈斯珀·b·桑菲利波、麗莎·A·桑菲利波、約翰·E·桑菲利波和詹姆斯·J·桑菲利波(“桑菲利波集團”)擁有或控制普通股(每股一票)和A類股(普通股董事選舉以外的所有事項，每股10票)，擁有公司約50.6%的投票權。截至2024年8月21日，邁克爾·J·瓦倫丁(“瓦倫丁集團”)擁有或控制普通股(每股一票)和A類股(普通股董事選舉以外的所有事項，每股十票)，約佔公司23.8%的投票權。此外，作為A類股票持有者的三飛利浦集團和瓦倫丁集團有權選舉七名A類董事，佔我們整個董事會的70%。因此，Sanfilippo集團和瓦倫丁集團能夠共同指導董事會多數成員的選舉。此外，Sanfilippo集團能夠對我們的業務施加一定的影響，或採取其他股東或股東集團無法抗衡的某些行動。Sanfilippo集團能夠決定提交我們股東投票表決的幾乎所有事項的結果，包括對我們的公司註冊證書或章程的任何修訂。Sanfilippo集團有權阻止或導致公司的股息或控制權的變更或出售，這可能符合或可能不符合其他股東的最佳利益，並可以採取其他可能對其他股東不太有利而對Sanfilippo集團更有利的行動，但須遵守適用的法律限制，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們衡量庫存的方式可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響

我們在收穫期間從種植者和農民那裏大量收購核桃、花生和核桃的殼內堅果庫存，主要是在我們財政年度的第二季度和第三季度，並接收散裝卡車運輸的堅果。這些堅果的重量在收到時使用卡車秤測量，庫存根據這些測量進行記錄。然後，堅果被散裝儲存在大型倉庫中，以便全年脱殼或加工。在堅果去殼或加工時，通過連續的高速散裝稱重系統或根據生產的去殼堅果的重量計算，可以減少散裝存儲的堅果庫存。雖然我們定期執行各種程序以確認我們大量儲存的堅果庫存的準確性，但這些庫存是必須定期調整的估計，以應對數量和產量的正或負變化，此類調整直接影響收益。每個作物年度大量儲存的堅果庫存的數量通常在10到15個月的時間內支付，屆時也會記錄對任何估計的修正，這些估計在歷史上平均不到庫存購買量的1.0%(但不能保證在這個水平下繼續下去)。我們大量儲存的堅果庫存的準確數量在特定堅果的全部數量耗盡之前是不知道的，這可能不一定每年都會發生。隨着新作物年度庫存的購買，以前的作物年度庫存可能仍在手頭。截至2024年6月27日的大部分散裝儲存堅果庫存將在2025財年上半年進行處理，屆時將記錄對我們散裝儲存堅果庫存數量的任何調整。不能保證任何大量儲存的堅果庫存數量的調整不會對我們未來的運營結果產生重大不利影響。

第1B項-未解決的員工評論

沒有。

項目1C -網絡安全

概述和領導力

公司擁有一個全公司範圍的風險管理系統，專注於檢測、識別、防禦和減輕網絡安全風險的影響，以保護我們的信息技術系統，並保護我們的信息技術流程和數據的機密性、完整性和可用性。我們的董事會(“董事會”)負責監督網絡安全風險，包括將某些網絡安全監督權授權給董事會的審計委員會。

公司的信息安全職能和管理團隊由負責信息技術和網絡安全的總裁副主管和信息技術基礎設施和網絡安全高級主管董事領導，前者在信息技術領域擁有約38年的經驗，持有信息安全管理認證；後者在信息技術領域擁有約25年的經驗，持有信息安全標準認證。

信息安全團隊負責日常監測、管理和評估網絡安全風險和威脅。特別是，信息安全團隊負責監測、評估和緩解威脅，並負責改善和加強公司的網絡安全環境。如下文所述，信息安全團隊與國家認可的第三方合作，並向各種網絡安全工具和產品發放許可證，以協助評估和管理網絡安全風險。作為我們全公司風險管理系統的一部分，信息安全團隊定期與我們的首席執行官、首席財務官、首席運營官和總法律顧問互動並討論網絡安全問題。信息安全團隊已制定計劃和程序，將某些網絡安全問題上報給高級管理層和董事會或審計委員會，包括考慮是否、何時和如何公開披露任何重大網絡安全事件。此外，我們維持保險，以幫助減少我們面臨的潛在損失，如果發生網絡安全事件。

信息安全團隊承擔或從事以下實踐和活動，作為公司風險管理系統的一部分：

使用 第三方

本公司已經並打算繼續聘請國家認可的第三方協助本公司評估，除其他事項外：

我們還聘請了國家公認的第三方協助進行桌面演習，以測試我們對前面某些事件和風險的準備情況。當第三方確定公司面臨的風險或威脅時，信息安全團隊負責評估風險或威脅，並確定降低風險或消除威脅的行動方案。

網絡安全事件的影響

雖然之前沒有任何網絡安全事件對公司造成重大影響，但網絡安全事件可能會對公司的經營業績和財務狀況產生重大影響。如上文“項目1A--風險因素”所述技術中斷、故障或入侵、黑客活動、勒索軟件攻擊或其他網絡安全事件可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。除了訴訟或補救費用或罰款外，重大網絡安全事件可能會擾亂我們的業務，導致數據丟失或導致我們遭受經濟損失。

治理概述

該委員會通過多種方法監督網絡安全風險。董事會審核委員會已獲委派若干網絡安全監督責任，並(其中包括)接收信息安全團隊有關本公司網絡安全環境、網絡安全風險及威脅、本公司已實施及計劃實施的網絡安全項目及其他網絡安全發展的季度最新資料及簡報，該等委員會在每次會議後向董事會全體成員提交報告。除了向審計委員會提交這些季度報告外，信息安全小組至少每年就審計委員會涵蓋的相同主題向董事會提交一份演示文稿。此外，公司內部審計小組成員對旨在測試公司網絡安全控制和改善整體網絡安全環境的項目負有一定責任。

公司還設有風險評估委員會，由選定的高級管理層成員組成。信息安全團隊成員(S)是這個風險評估委員會(至少每季度舉行一次)的成員，負責應對網絡安全風險並討論對公司的網絡安全威脅。信息安全小組成員(S)有機會在風險評估委員會會議上發言，提出有關網絡安全的問題和關切。風險評估委員會的會議記錄提供給董事會，總法律顧問與董事會討論在適用的風險評估委員會會議上討論的事項。

第2項-房產

我們擁有或租賃了五個主要的生產設施，並在埃爾金工廠附近租用了一個倉庫。我們的主要加工和分銷設施位於伊利諾伊州埃爾金，這裏也是我們主要製造業務和公司總部的所在地(“埃爾金工廠”)。其餘的主要生產設施位於佐治亞州的班布里奇、得克薩斯州的塞爾馬、加利福尼亞州的古斯丁和明尼蘇達州的拉克維爾。此外，我們在埃爾金網站上經營着一家零售店。

我們相信，我們的設施大體上保養良好，運作狀況良好。

A.主要設施

下表提供了有關我們主要設施的某些信息：

B.製造能力、利用率、技術和工程

我們的主要生產設施都配備了現代化的加工和包裝機械設備。

埃爾金工廠是按照我們的規格設計的，我們相信這些設備是最先進的。這種佈局旨在有效地將產品從原始存儲到加工再到包裝再到分銷。埃爾金工廠的設計目的是將堅果和花生之間交叉污染的風險降至最低。根據目前的配置，我們相信埃爾金工廠可以容納我們目前產能的15%至20%的增加，但某些生產線已經滿負荷，在運輸高峯期，成品良好的存儲空間接近滿負荷。亨特利倉庫設施將使我們能夠適應未來需求的增加，並緩解埃爾金工廠的存儲空間限制。

塞爾瑪工廠用於我們的自動化山核桃去殼、包裝、散裝、倉儲和分銷業務。該工廠的山核桃去殼生產線目前每年有超過9,000萬磅山核桃的去殼能力。在2024財年，我們在塞爾瑪工廠加工了大約2000萬磅的內殼山核桃。加工山核桃的數量取決於購買的殼內堅果的數量，原因包括(其中包括)商品收購成本風險、作物的大小和成本、國際需求的影響以及基於我們當前銷售預測的預期需求。

班布里奇工廠位於美國最大的花生產區，用於堅果收購、花生脱殼、花生醬生產和分銷。這家工廠直接運送農民庫存的花生，並對其進行清洗、去殼、大小調整、檢查、漂白、烘烤和包裝，然後出售給我們的客户。班布里奇工廠的生產線幾乎完全自動化，每年有能力脱殼約12000萬內殼磅花生。在2024財年，班布里奇工廠殼內約7,600萬磅花生。

拉克維爾工廠用於製造和包裝快餐店。這家工廠生產耐嚼的水果和穀物、甜的和鹹的、蘸的、脆的和纖維棒以及鬆散的格蘭諾拉麥片。我們相信，拉克維爾工廠可以容納目前產能15%至20%的產能增長，但某些生產線已經滿負荷運轉，沒有可用的物理空間來增加產能。

古斯丁工廠用於核桃去殼、巴氏殺菌、加工、散裝包裝、倉儲和配送。該設施每年的脱殼能力超過6,000萬內殼磅的核桃。在2024財年，古斯丁工廠剝離了大約3,200萬磅的核桃。去殼核桃的數量將根據購買的殼內堅果的數量而有所不同，原因包括(其中包括)商品收購成本風險、作物的大小和成本、國際需求的影響以及基於我們當前銷售預測的預期需求。

項目3--法律訴訟

我們是各種訴訟、法律程序和其他因我們的業務行為而引起的問題的當事人。目前，管理層認為，這些問題的最終解決不會對我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響。

關於法律訴訟、調查、和解和其他或有事項的討論，見本表格10-k第二部分第8項合併財務報表附註10--“承付款和或有負債”。

第4項-礦山安全披露

不適用。

登記人的行政人員

根據表格10-k的一般指示G(3)和S-k規則第401(B)項的指示3，以下高管描述信息作為未編號的項目包括在本報告的第一部分中，而不是包括在我們將於2024年10月30日舉行的年度股東大會的委託書中。以下是截至2024年8月21日的我們的高管：

首席執行官傑弗裏·T·桑菲利波，61歲-Sanfilippo先生自1991年5月開始受僱於我們，並於2006年11月被任命為我們的首席執行官。2001年1月至2006年11月，桑菲利波先生擔任公司銷售和市場營銷執行副總裁總裁。1999年8月至2001年1月，他擔任我們的高級副總裁銷售部和市場部。桑菲利波先生自1999年8月以來一直是我們的董事會成員。1991年9月至1993年9月，他擔任西海岸業務部總經理。1993年10月至1995年9月任總裁西海岸營銷部副主任，1995年10月至1999年8月任總裁市場營銷部副主任。Sanfilippo先生負責監督我們的銷售、市場營銷、食品安全和人力資源部。

弗蘭克·S·佩萊格里諾，首席財務官，執行副總裁總裁，財務和行政，兼財務主管，50歲-佩萊格里諾先生自2007年1月以來一直受僱於我們。2021年8月，佩萊格里諾晉升為首席財務官。2020年8月，佩萊格里諾先生晉升為常務副經理總裁，負責財務和行政事務。佩萊格里諾先生於2012年8月至2020年8月擔任我們的高級副總裁財務主管，並於2016年8月被任命為財務主管。佩萊格里諾先生於2009年1月至2012年8月擔任總裁副財務兼公司總監。他於2007年9月至2009年1月擔任公司總監，並於2007年1月至2007年9月擔任董事會計部。在此之前，佩萊格里諾先生是企業對企業分銷商W.W.Grainger的內部審計經理。在此之前，他是普華永道會計師事務所擔保業務的經理。Pellegrino先生負責我們的會計、財務、財務、法律和税務職能、我們的信息技術、合同製造和客户解決方案部門以及投資者關係。

首席運營官小賈斯珀·b·桑菲利波，總裁和助理祕書，56歲--Sanfilippo先生自1991年2月以來一直受僱於我們。2006年11月，桑菲利波先生被任命為我們的首席運營官，總裁先生被任命為我們的首席運營官；2007年5月，桑菲利波先生被任命為我們的財務主管，並擔任該職位至2009年1月。桑菲力波先生擔任執行副總裁總裁業務，保留了他的職位助理祕書，他於1995年12月上任，從2001年至2006年11月。桑菲利波先生於2003年12月成為我們的董事會成員。1999年8月成為我們的高級副總裁運營，1995年12月至1999年8月擔任運營副總裁。在此之前，Sanfilippo先生從1995年10月開始擔任我們加利福尼亞州古斯丁工廠的總經理，從1992年6月到1995年10月，他擔任助理財務主管，並在我們的財務關係部工作。Sanfilippo先生負責監督我們的工廠運營，以及商品採購和研發職能。

朱莉婭·A·普羅尼切娃，高級副總裁，人力資源，48歲-Pronitcheva女士自2011年5月開始擔任我們的福利和薪酬經理以來一直受僱於我們。2013年7月，她被提升為高級全面薪酬經理。2017年8月，她被提拔到人力資源董事。一年後，也就是2018年6月，她被提升為高級人力資源董事，領導我們的人力資源和安全職能。2019年1月，普羅尼切娃女士晉升為人力資源部副總裁，2022年11月晉升為人力資源部高級副總裁。此前，普羅尼切娃受僱於謝菲爾德-奧爾森-麥昆律師事務所、Uponor North America和SIRVA Worldwide Relocation&Moving Services。Pronitcheva女士負責人才戰略和解決方案，以支持員工和專注於增長和高績效文化的業務目標。

邁克爾·J·芬恩，副總裁，公司財務總監，49歲-芬恩先生自2011年11月開始擔任我們的助理公司財務總監以來一直受僱於我們。2021年8月，芬恩先生晉升為公司副主計長總裁，2021年10月，他成為公司首席會計官。2018年8月，芬恩先生被提升為公司財務總監。2014年8月至2018年7月，他擔任我們的董事、財務報告和税務部門。在此之前，芬恩先生是納爾科公司的外部報告部經理。在此之前，芬恩先生是BDO，LLP保險業務的高級經理。芬恩先生自2000年起擔任註冊會計師(CPA)。芬恩先生負責我們的會計、財務報告和所得税職能。

尊敬的拉卡託斯副祕書長、總裁總法律顧問，41歲-拉卡託斯女士自2022年8月以來一直受僱於我們。此前，她曾擔任西爾斯家鄉商店副總裁、總法律顧問兼祕書。在此之前，她曾擔任Element Health的總法律顧問兼首席運營官。在擔任內部法律顧問之前，Lakatos女士是私人執業的訴訟律師，在各種案件中代表客户併為其提供建議，包括產品責任、商業和商業糾紛以及僱傭訴訟領域。拉卡託斯女士負責我們的法律和合規職能。

某些董事及行政人員之間的關係

以下是截至2024年8月21日某些董事和高管之間的關係：

公司首席執行官兼董事公司董事傑弗裏·T·桑菲利波(Jeffrey T.Sanfilippo)是(I)小賈斯珀·b·桑菲利波、詹姆斯·J·桑菲利波、約翰·E·桑菲利波和麗莎·A·桑菲利波的兄弟，(Ii)邁克爾·J·瓦倫丁和詹姆斯·A·瓦倫丁的堂兄。

小賈斯珀·b·桑菲利波，首席運營官總裁，本公司董事董事，(1)傑弗裏·T·桑菲利波、詹姆斯·J·桑菲利波、約翰·E·桑菲利波和麗莎·A·桑菲利波的兄弟，(2)邁克爾·J·瓦倫丁和詹姆斯·A·瓦倫丁的堂兄。

詹姆斯·J·桑菲利波，董事公司旗下子公司，(I)小賈斯珀·B.桑菲利波、傑弗裏·T·桑菲利波、約翰·E·桑菲利波和麗莎·A·桑菲利波的兄弟，以及(2)邁克爾·J·瓦倫丁和詹姆斯·A·瓦倫丁的堂兄。

董事公司旗下的約翰·E·桑菲利波(JohnE.Sanfilippo)是(I)小賈斯珀·B.桑菲利波、傑弗裏·T·桑菲利波、詹姆斯·J·桑菲利波和麗莎·A·桑菲利波的兄弟，(Ii)邁克爾·J·瓦倫丁和詹姆斯·A·瓦倫丁的堂兄。

麗莎·A·桑菲利波，董事公司旗下子公司，(I)小賈斯珀·b·桑菲利波、傑弗裏·T·桑菲利波、詹姆斯·J·桑菲利波和約翰·E·桑菲利波的妹妹，以及(2)邁克爾·J·瓦倫丁和詹姆斯·A·瓦倫丁的堂兄。

公司高級技術顧問兼董事董事詹姆斯·A·瓦倫丁是(1)邁克爾·J·瓦倫丁的兄弟，(2)小賈斯珀·B·桑菲利波、傑弗裏·T·桑菲利波、詹姆斯·J·桑菲利波、約翰·E·桑菲利波和麗莎·A·桑菲利波的堂兄。

邁克爾·J·瓦倫丁，本公司旗下董事，是(1)詹姆斯·A·瓦倫丁的兄弟，(2)小賈斯珀·B·桑菲利波、傑弗裏·T·桑菲利波、詹姆斯·J·桑菲利波、約翰·E·桑菲利波和麗莎·A·桑菲利波的堂兄。

第二部分

項目5--註冊人普通股市場和相關股東事項

我們有兩類股票：A類股票和普通股。普通股持有者有權選舉董事會成員總數的25%，四捨五入至最接近的整數，A類股持有者有權選舉其餘董事。對於董事選舉以外的事項或法律規定必須進行分類表決的事項，普通股持有人每股有一票投票權，而A類股持有人每股有十票投票權。我們的A類股票沒有根據1933年證券法註冊，也沒有建立A類股票的公開交易市場。然而，每一股A類股票可在任何時間和不時根據持有人的選擇轉換為一股普通股(並在我們重新註冊的公司證書中指定的某些事件發生時自動轉換)。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼是“JBSS”。

下圖將我們普通股的五年累計股東總回報與羅素2000消費者史泰博指數和羅素2000指數的累計總回報進行了比較。該圖表跟蹤了從2019年6月27日至2024年6月27日在我們普通股上投資100美元在每個指數中的表現(包括所有股息的再投資)。

*於19年6月27日投資於股票或19年6月30日投資於指數，包括股息再投資。
按月末計算的指數。

上述業績圖表中包含的信息不得被視為“徵集材料”或已在美國證券交易委員會“存檔”，也不得通過引用將此類信息納入根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券法(修訂本)(“交易法”)規定的任何未來備案文件，除非我們特別通過引用將其納入此類備案文件中。

截至2024年8月21日，我們的普通股和A類股的持有者分別為43人和16人。

根據我們重新註冊的公司證書，A類股票和普通股有權在董事會宣佈的任何普通股股息中以股換股的方式平等分享。我們目前的融資協議於2023年9月29日修訂和重述，允許我們在任何財年進行最多四次現金股息或股票分配，每個財年的總金額不超過10000美元萬。見第二部分，項目7--“管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析--流動資金和資本資源--融資安排”。

2017年1月，我們的董事會通過了一項股息政策，根據該政策，我們打算定期向我們的普通股和A類股支付年度現金股息。董事會預計，定期年度股息將在公司財政年度結束時宣佈，並在每個財政年度的第一季度支付。自2017年以來，我們每年都會支付或宣佈年度股息。

董事會將定期檢討股息政策，任何未來的年度或特別股息(不論是否派發，如派發，金額及支付時間)將由董事會在考慮各種因素後酌情決定，包括現金流、我們的信貸安排下的借款可獲得性，以及本公司的盈利及財務狀況。不能保證未來會宣佈或支付股息。根據我們重新註冊的公司證書，我們普通股支付的任何股息必須等同於我們A類股票支付的股息。

最近完成的兩個會計年度為每類普通股宣佈的現金股利和截至本報告日期宣佈的股息的頻率和金額如下：

在計算本報告封面所述非聯營公司持有的有投票權股票的總市值時，我們沒有將賈斯珀·b·桑菲利波或馬蒂亞斯·A·瓦倫丁的兄弟姐妹或配偶、或賈斯珀·B·桑菲利波、馬蒂亞斯·A·瓦倫丁的任何直系後裔或此類兄弟姐妹(不包括我們的高管、董事或前述明確成立了交易所法案第13(D)(3)條所指集團的人)視為聯屬公司。見本公司2024年年會委託書中所載的“關聯方交易回顧”和“若干實益擁有人及管理層的擔保所有權”，以及緊接本報告第二部分之前的“若干董事及行政人員之間的關係”。

根據股權補償計劃授權的證券

下表列出了截至2024年6月27日的信息，涉及根據我們股東之前批准的股權補償計劃和之前沒有得到我們股東批准的股權補償計劃授權發行的股權證券。

股權薪酬計劃信息

第6項-選定的財務數據

以下截至2024年6月27日、2023年6月29日、2022年6月30日、2021年6月24日和2020年6月25日止年度的歷史合併財務數據來自我們的合併財務報表。財務數據應與我們已審計的合併財務報表及其附註（包含在本文其他地方）以及第7項-“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”一起閲讀。以下信息不一定表明未來運營的結果。

綜合收益數據合併表： (千美元，每股數據除外)

綜合資產負債表數據：(千美元)

項目7--管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論和分析應與合併財務報表和合並財務報表附註一起閲讀。我們的財年於每年六月的最後一個星期四結束，通常由52周（四個十三週的季度）組成。然而，截至2022年6月30日的財年共有五十三週，第四季度共有十四周。有關所列期間可比性的其他信息如下：

如本文所用，除非上下文另有説明，否則術語“我們”、“我們”、“我們的”或“公司”統稱為John b。桑菲利波父子公司以及我們的全資子公司JOSS Ventures，LLC。

我們是美國領先的花生、山核桃、腰果、核桃、杏仁和其他堅果的加工商和經銷商之一。這些堅果是以我們的名義出售的費舍爾, 果園谷豐收, 松鼠牌和南國風格的堅果名牌和旗下的各種自有品牌。此外，隨着我們在2024財年第二季度收購了某些零食吧資產，以及我們內部開發的營養吧產品，我們為我們的自有品牌客户提供了完整的零食吧產品組合。我們營銷和分銷，在大多數情況下，製造或加工各種食品和零食產品系列，包括營養棒、小吃店、花生醬、杏仁油、腰果黃油、糖果和甜點、零食和小吃、葵花仁、乾果、玉米零食、鷹嘴豆零食、芝麻棒、其他芝麻零食和烘焙奶酪零食產品，包括只有芝士，在自有品牌下。我們在消費者、商業配料和代工製造分銷渠道中分銷我們的產品。

我們的長期計劃確定了我們未來的增長重點。長期計劃的重點是在關鍵客户中發展我們的自有品牌業務，以及轉型費舍爾，果園谷豐收和松鼠牌進入領先品牌，同時增加分銷，並使我們的產品組合多樣化，進入高增長的零食細分市場。我們將執行我們的長期計劃，基於我們廣泛的行業和消費者專業知識，通過創新產品提供自有品牌客户增值解決方案，例如我們在2023財年推出的新開發的自有品牌營養棒產品線，並擴大我們的小吃店能力。我們將通過產品擴張和包裝創新接觸到新的消費者，擴大現有和替代渠道的分銷，使我們的產品供應多樣化，並專注於消費者購買我們產品的新方式，包括通過電子商務平臺銷售，從而發展我們的品牌業務。我們的長期計劃還考慮通過產品創新和有針對性的機會性收購來增加我們的銷售額，例如我們收購只有芝士品牌在2023財年完成，我們於2023年9月從賣方手中收購了某些小吃店資產。從賣方手中收購的資產包括位於明尼蘇達州拉克維爾的庫存、一個製造設施和相關設備以及產品配方(“拉克維爾收購”)。收購Lakeville擴大了我們生產自有品牌小吃店的能力，並使我們能夠為我們的自有品牌客户提供完整的小吃店產品組合。

我們將繼續專注於我們的促銷和廣告活動，投資於我們的品牌以實現增長。我們打算以全方位的方式在關鍵類別中獲勝，包括食譜堅果、零食堅果、小吃組合、小吃店和其他零食類別。我們繼續在我們的品牌組合中看到電子商務的增長，並預計將採取各種行動，目標是在各種成熟和新興的電子商務平臺上保持這種增長。我們繼續面對持續不斷的挑戰和/或我們業務特有的法規，例如食品安全和監管事項，我們品牌和自有品牌產品的客户羣的保持和增長，以及在充滿挑戰的休閒食品環境中對堅果和堅果相關產品和小吃店的不同消費者需求。

通貨膨脹和消費趨勢

隨着消費者購買偏好的變化，我們面臨着不斷變化的行業趨勢。由於持續的通脹環境，我們看到零售價格上漲，最近一些產品的銷售價格開始放緩，其他產品的銷售價格下降。我們所有類別和更廣泛的食品市場的價格上漲，再加上實際或潛在的經濟低迷和由於通脹導致的消費者財務緊縮，通過SNAP等計劃減少的政府支持或各種其他宏觀經濟原因，正在導致消費者購買更少的零食產品。我們從2023財年以來和2024財年期間食譜、小吃堅果和小吃店類別的下降中看到了這一點，因為消費者將他們的偏好轉向自有品牌或價格較低的堅果或小吃店，或者購買零食堅果、小吃店和小吃店以外的零食產品。在通脹環境下，我們也看到了消費者轉向更注重價值的零售商的跡象，比如大眾商品零售商、俱樂部商店和一元店，我們並不是向所有這些零售商分銷或銷售。我們的迴應是專注於我們的優勢，包括我們對零食和堅果類別的瞭解，產品創新，以及對貿易支出和定價行動的明智使用。

供應鏈與運輸

在2024財年，我們面臨着與某些原材料短缺、交貨期延長、供應商產能限制和通脹壓力有關的週期性供應鏈挑戰。儘管我們對俄羅斯、烏克蘭或以色列的供應商沒有直接敞口，但這些地區的衝突可能會繼續導致大宗商品市場動盪、供應鏈中斷和成本增加。與2023財年相比，全球供應鏈壓力有所緩解，但我們繼續看到與宏觀經濟、地緣政治動盪、日益加劇的政治不穩定和氣候相關事件有關的負面影響。與2023財年相比，整體包裝和配料通脹似乎趨於平穩，但預計仍將高於歷史水平。

雖然我們已經看到美國港口的卡車運力和貨運量企穩，司機招聘情況也有所改善，但由於海外持續的動盪加上持續的通脹，倉庫和碼頭仍存在員工短缺以及燃料和能源方面的擔憂。2024財年運費下降，燃料成本企穩。我們看到卡車運輸公司繼續破產，這可能會導致2025財年運輸業繼續不穩定，因為運力超過了需求。雖然有運輸成本改善的指標，儘管我們緩解了一些運輸短缺，但我們可能繼續面臨不可預測的運輸環境。不能保證我們的緩解戰略將繼續有效，不能保證任何運輸能力的緩解將繼續，也不能保證運輸價格將恢復到更正常化的水平。

我們最重要的成分要求包括可可產品、乾果、甜味劑、植物油、燕麥、麪粉和乳製品。許多這些材料和成本都會受到多個因素價格波動的影響，包括商品市場的波動、市場狀況、對原材料的需求、天氣、種植和收穫條件、氣候變化、能源成本、貨幣波動、供應商能力、政府行動、進出口要求(包括關税)、以及持續的政治不穩定以及其他我們無法控制的因素。

我們一直保持敏捷，主動識別風險，修改庫存計劃，並使我們的供應商基礎多樣化，以減輕客户訂單短缺的風險，並維護我們的供應鏈。我們繼續積極主動地管理我們的業務，以應對不斷變化的全球經濟環境和相關的不確定性，並打算採取措施減輕對我們供應鏈的影響。如果這些供應鏈壓力持續存在，或者我們無法獲得履行客户訂單所需的運輸和勞動力服務，這種短缺和供應鏈問題可能會對2025財年的淨銷售額和我們的運營產生不利影響。此外，創紀錄的可可價格也受到2024年收成不足的猜測的推動。可可價格處於史無前例的高位，導致市場動盪，並將在2025財年持續。由於惡劣天氣和作物病害的共同作用，加納和象牙海岸的可可產量大幅下降。儘管可可價格上漲，但消費依然強勁，導致預計將出現巨大的產量缺口。此外，由於這些問題或總體通脹壓力導致成本增加，存在無法(部分或全部)將此類潛在成本增加轉嫁給我們的客户或無法及時轉嫁的額外風險。如果我們不能使產品的成本與價格保持一致，我們的經營業績可能會受到不利影響。

氣候變化的影響

氣候變化可能會對我們的業務和運營結果產生長期不利影響。由於二氧化碳和其他温室氣體濃度的增加，全球平均氣温正在逐漸上升，預計這將導致全球天氣模式的重大變化，自然災害的嚴重性增加，以及農業生產力的變化加劇價格波動。不斷變化的天氣模式可能會限制自然資源和商品的可獲得性或增加成本，包括用於製造我們產品的可可、穀物、甜味劑和植物油。

與其他依賴大宗商品的業務類似，氣候變化引發的極端天氣事件可能會對我們的業務產生不利影響。洪水、颶風、野火、龍捲風、暴風雪、乾旱、泥石流、糟糕的空氣質量和極端温度會影響我們獲得足夠(或可接受的質量)投入的能力，包括水果和堅果原料，以及我們在設施中製造產品的能力。這些極端天氣事件也可能對我們所依賴的運輸業和供應鏈產生不利影響。氣候變化還可能導致對我們的業務產生獨特的不利影響，特別是對正常的作物發展。下面是一些作物正常發展所必須具備的基本天氣條件的例子，我們產品中使用的主要原材料都是從這些作物中獲得的。

這些天氣條件和其他基本天氣條件的不出現可能導致作物減產、作物歉收或質量下降，這可能導致收購成本增加和供應短缺。如果氣候變化顯著改變天氣模式，這些必要的投入產品中的一些可能根本無法獲得，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。

年度亮點

經營成果

下表列出了所示期間某些項目與淨銷售額的百分比關係，以及從2024財年到2023財年以及從2023財年到2022財年這類項目的增減百分比。

2024財年與2023財年相比

淨銷售額

我們的淨銷售額在2024財年達到106680美元萬，較2023財年的99970美元萬增長6.7%。淨銷售額的增長主要是由於對拉克維爾公司的收購，這筆交易在我們第二季度的第一天完成，淨銷售額增加了大約11980美元萬。銷售額，即賣給客户的英鎊，增長了12.3%，這也是由於收購了Lakeville。收購拉克維爾使我們的銷售額比2023財年增加了4,850萬英鎊，或15.7%。剔除收購拉克維爾的影響，淨銷售額下降5.3%，至94690美元萬，這主要歸因於銷售額下降3.3%。除銷售量下降外，每磅加權平均銷售價格下降2.0%也是淨銷售額下降的原因，主要是由於銷售價格下降。

下表彙總了按產品類型劃分的銷售額佔總銷售額的百分比。這些信息是基於總銷售額而不是淨銷售額，因為從總銷售額到淨銷售額的某些調整，如促銷折扣，不能根據產品類型進行分配。

下表顯示了按分銷渠道劃分的淨銷售額比較（以千美元計）：

與2023財年相比，2024財年消費者分銷渠道的淨銷售額增加了8660美元萬，增幅為11.0%，銷售額增長了18.0%，這主要是由於對拉克維爾的收購。不包括對拉克維爾的收購，淨銷售額減少2,970美元萬，降幅3.8%，銷售額下降1.7%。在收購Lakeville的推動下，自有品牌銷售額增長了22.0%。不包括對Lakeville的收購，由於兩家大眾商品零售商的消費者支出減少，自有品牌銷售額下降了1.4%。這些銷售數量的跌幅被一家雜貨店零售商增加的季節性商品分銷部分抵銷了。年銷售量費舍爾配方堅果下降9.1%，原因是大眾商品和雜貨店零售商的客户需求下降，以及幾家雜貨店零售商的商品活動減少。年銷售量費舍爾零食堅果減少14.0%，原因是失去了作為大眾商品零售商的分銷，以及幾家雜貨店零售商的銷售額下降，但電子商務銷售額的增加部分抵消了這一下降。年銷售量南國風格的堅果下降20.2%，原因是一傢俱樂部商店客户的分銷減少和促銷計劃減少。上述銷售量的下降被#年銷售量增長9.0%部分抵銷果園谷豐收主要是由於在非食品部門的一個主要客户的分銷得到加強，以及在俱樂部商店客户的新的循環分銷。

與2023財年相比，2024財年商業配料分銷渠道的淨銷售額以美元計算下降了10.2%，銷售額下降了1.9%。不包括對Lakeville的收購，銷售量下降3.2%，原因是競爭定價壓力以及一家食品服務分銷商在2023財年發生的非經常性花生醬銷售，以及由於花生脱殼減少，花生壓榨庫存對花生油加工商的銷售量下降5.8%。

與2023財年相比，2024財年合同製造分銷渠道的淨銷售額以美元計算下降了7.6%，銷售額下降了6.2%，這主要是由於消費者需求下降導致一個主要客户的花生分銷減少所致。部分抵消了銷售量下降的是，我們的拉克維爾工廠為一個主要客户加工的格蘭諾拉麥片增加了。不包括這一格蘭諾拉麥片銷量，淨銷售額下降10.5%，銷售額下降15.1%。

毛利

2024年財年毛利潤增長1.2%，至21410美元萬，2023年為21160美元萬。不包括對拉克維爾的收購，毛利潤下降了約0.4%，即90美元的萬。毛利下降的主要原因是銷售價格下降和銷售量減少。我們的毛利率佔銷售額的百分比從2023財年的21.2%下降到2024財年的20.1%，這是由於收購Lakeville的淨銷售基數較高，但所有主要樹木堅果的大宗商品收購成本降低部分抵消了這一影響。

運營費用

2024年財年的總運營費用增加了7.5億美元萬，達到12900美元萬。2024財年和2023財年的運營費用佔淨銷售額的百分比均為12.1%。這一增長是扣除2024財年第二季度因收購拉克維爾而產生的2.2億美元廉價收購萬淨收益的淨額。

2024財年的銷售費用為8,270美元萬，比2023財年的記錄金額增加了59美元萬，增幅為7.7%。這一增長主要是由於萬在廣告和消費者洞察研究方面的支出增加了2200億美元，與薪酬相關的支出增加了210億美元，外部分銷費用增加了170億美元，這主要是由於收購了拉克維爾，以及諮詢費用增加了40萬。這些增長被由於運費降低而減少的50美元萬運費所抵消。

2024財年的管理費用為4,850美元萬，比2023財年的記錄金額增加了390美元萬，或8.7%。這一增長是由於與薪酬相關的支出增加了430萬，慈善食品捐贈增加了80萬。這些增長被2023財年萬在股權投資上的100億美元虧損部分抵消，這一虧損在2024財年沒有重現。

營業收入

由於上述因素，2024財年的運營收入為8,520美元萬，佔淨銷售額的8.0%，而2023財年的運營收入為9,020美元萬，佔淨銷售額的9.0%。

利息支出

2024財年的利息支出為250美元萬，而2023財年的利息支出為220美元萬。利息支出的增加是由於平均債務水平上升，主要是由於對Lakeville的收購。

租金和雜項費用，淨額

2024財年和2023財年的淨租金和雜項支出均為13,000美元萬。

養老金費用(不包括服務費)

2024財年和2023財年的養老金支出(不包括服務成本)均為1.4億萬。

所得税費用

由於州所得税支出的減少，2024財年的所得税支出為1970年萬，佔所得税前收入(“有效税率”)的24.6%，而2023財年的所得税支出為2250美元萬，佔所得税前收入的26.4%。

淨收入

由於上述因素，2024財年的淨收益為6,020美元萬，或每股基本普通股5.19美元和每股稀釋後普通股5.15美元，而2023財年為6,290美元萬，或每股基本普通股5.43美元和每股稀釋後普通股5.4美元。

2023財年與2022財年比較

關於公司截至2023年6月29日的財政年度與截至2022年6月30日的財政年度的經營業績的討論可在公司截至2023年6月29日的10-k表格年度報告的第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中找到，並將此類討論納入本文作為參考。

流動性與資本資源

一般信息

現金的主要用途是為我們目前的運營提供資金，履行合同義務，通過發展我們的品牌和自有品牌計劃來追求我們的長期計劃，完成和整合業務收購，通過股息將現金返還給我們的股東，償還債務和支付退休計劃下的欠款。此外，包括成本不確定性在內的各種不確定性可能會導致現金的額外使用。現金的主要來源是我們信貸機制下的運營結果和可獲得性。我們預計經營產生的預期淨現金流和根據信貸安排可獲得的金額將足以為我們未來12個月的經營提供資金。我們的信貸安排下的可用信貸使我們能夠投入更多資金來推廣我們的產品，提高消費者洞察能力和促銷努力，通過資本支出對公司進行再投資，開發新產品，支付現金股息，完成戰略投資和業務收購，如收購Lakeville和收購只有芝士在2023財年打造品牌，並探索我們長期計劃中概述的其他增長戰略。

來自經營活動的現金流歷來由淨收入驅動，但也受到庫存需求的重大影響，庫存需求可能會根據我們買賣的各種堅果和堅果產品的數量和市場價格的波動而變化。目前堅果價格和產量估計的市場趨勢也影響了堅果的採購。

下表列出了過去兩個財政年度的某些現金流信息(以千美元為單位)：

經營活動。2024財年，運營活動提供的淨現金為10170美元萬，與2023財年相比減少了2,300美元萬。運營現金流的減少是由於營運資本的變化，與2023財年相比，主要是庫存。扣除對拉克維爾的收購，2024財年庫存減少了1,190美元萬，而2023財年庫存減少了3,220美元萬。

截至2024年6月27日，總庫存為19660美元萬，較2023年6月29日的庫存餘額增加2,360美元萬，或13.7%.增加的主要原因是與收購Lakeville相關的額外庫存2,180美元萬、手頭的殼內山核桃和核桃數量增加，以及核桃的商品收購成本增加。產成品和山核桃的數量減少以及花生和腰果的數量和商品購置費用減少，部分抵消了這一增長。

與2023年6月29日相比，2024年6月27日的生堅果和乾果投入庫存增加了960萬磅，或19.4%，其中一些被歸類為在製品。這一增長是由於核桃和山核桃的手頭數量增加，原因是從更大的作物採購增加，加上需求疲軟。與2023財年末相比，2024財年末每磅生堅果和乾果投入庫存的加權平均成本下降了9.2%，這主要是由於殼內核桃和山核桃的數量增加。

截至2024年6月27日，已知的25630美元萬的購買義務預計將在2025年財政年度結清。這些採購債務主要是庫存採購承諾；然而，由於定價和數量的不確定性，這些數額不包括核桃採購協議下的採購承諾。

其他合約現金承擔包括根據我們的補充僱員退休計劃(“補充僱員退休計劃”)向退職人員支付的租約承諾額和付款。我們相信，手頭的現金，再加上經營活動提供的現金和信貸機制下的借款，將足以滿足所有合同現金債務的現金需求。有關其他信息和未來到期日，請參閲合併財務報表附註的附註4-“租賃”和附註15-“退休計劃”。

投資活動。2024財年，用於投資活動的現金為8730萬。拉克維爾收購的淨買入價為5,900美元萬。在2024財年，資本支出佔萬現金使用的2830美元。

2023財年，用於投資活動的現金為2,430美元萬。在2023財年，資本支出佔萬現金使用的2070美元。以350美元的萬收購價收購只有芝士品牌也促進了用於投資活動的現金的增加。

我們預計2025財年用於設備採購和升級的總資本支出約為3,100美元萬。這包括我們在伊利諾伊州亨特利新租賃的設施所需的所有資本支出、設施維護、食品安全增強以及我們小吃店業務的擴張需求。在沒有任何重大收購或其他重大投資的情況下，我們相信手頭的現金，加上營運提供的現金和信貸安排下的借款，將足以滿足資本支出的現金需求。

融資活動。2024財年，用於融資活動的現金為1,580美元萬。我們在2024財年支付了總計3,480美元的股息萬。在2024財年，我們償還了70美元的萬長期債務。部分抵消了這一現金使用的是，我們的信貸安排下的未償還借款在2024財年淨增加2040美元萬，主要是由於收購Lakeville。有關更多信息和未來到期日，請參閲合併財務報表附註7-“循環信貸安排”和附註8-“長期債務”。

2023財年，用於融資活動的現金為98,880美元萬。我們在2023財年支付了總計5,490美元的股息萬。我們在2023財年償還了320美元萬的長期債務，其中250美元萬與抵押貸款相關(定義如下)。2023財年，我們的信貸安排下的未償還借款淨減少4,040美元萬，這主要是由於商品採購成本下降和運營現金流改善所致。

融資安排

於2008年2月7日，吾等與一家銀行集團(“銀行貸款人”)訂立前信貸協議(定義見下文)，提供11750美元的萬循環貸款承諾及信用證次融資。同樣在2008年2月7日，我們與一家保險公司簽訂了一項貸款協議，向我們提供兩筆總額為4,500美元萬的定期貸款(經修訂的“抵押貸款”)。抵押貸款在2023財年第三季度得到全額償還，我們位於伊利諾伊州埃爾金和加利福尼亞州古斯丁的自有房地產的相關抵押貸款也已釋放。

信貸安排

於二零二零年三月五日，吾等訂立經修訂及重訂信貸協議(“經修訂及重訂信貸協議”)，修訂及重述吾等於二零零八年二月七日的信貸協議(“前信貸協議”)。經修訂及重訂的信貸協議提供11750美元的萬優先擔保循環信貸安排，借款能力、利率及適用保證金與前信貸協議相同，並將前信貸協議的期限由2021年7月7日延長至2025年3月5日。

修訂和重新約定的信貸安排以我們除機器和設備、不動產和固定裝置以外的幾乎所有資產為抵押，將於2025年3月5日到期。

2023年5月8日，我們簽訂了經修訂和重新簽署的信貸協議的第一修正案(“第一修正案”)，將倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)利率選項改為有擔保隔夜融資利率(SOFR)。第一修正案將應計利率更新為基於SOFR加上基於借款基數計算的適用保證金的利率，範圍從1.35%到1.85%。

2023年9月29日，我們簽訂了經修訂和重新簽署的信貸協議的第二修正案(“第二修正案”)，其中包括將信貸安排下的可借款金額增加到15000美元萬將到期日延長至2028年9月29日，並允許公司在滿足可用性測試的情況下每年支付最高10000美元的萬股息。

在吾等的選擇下，信貸安排下的借款目前按(I)根據行政代理的最優惠利率釐定的利率加上參考借款基準計算下可墊付的貸款額而釐定的適用保證金(範圍由0.25%至0.75%不等)計算利息，或(Ii)根據SOFR釐定的利率加上適用保證金。

信貸安排的條款包括契約，除其他事項外，要求吾等限制投資、負債、收購及某些資產出售，並限制年度現金股息或分派、與聯屬公司的交易、贖回股本及預付債務(如該等預付款項為附屬債務)。如果借款基數計算下的貸款可獲得性低於$2,500萬，我們將被要求保持指定的固定費用覆蓋比率，並按月測試，直到貸款可獲得性連續三個月等於或超過$2,500萬。所有從客户那裏收到的現金都需要用來抵銷信貸安排。銀行貸款人有權在發生信貸安排所要求的付款違約、公司所有權變更、不遵守財務契約或吾等在信貸安排下發生其他違約的情況下，加快並要求我們立即償還信貸安排項下的債務。截至2024年6月27日，我們遵守了信貸安排下的所有契約，目前我們預計在可預見的未來將遵守信貸安排中的財務契約。截至2024年6月27日，我們在信貸安排下有12440美元的萬可用信貸。如果在2024年6月27日借入這筆全部資金，我們仍將遵守信貸安排下的所有限制性契約。

塞爾瑪物業

2006年9月，我們將德克薩斯州塞爾瑪的物業(“塞爾瑪物業”)以1,430美元的萬價格出售給兩家關聯方合夥企業，並將其租回。出售價格由獨立評估師確定為公平市場價值，也接近我們的賬面價值。Selma Properties的租期為十年，租金為公平市值，並有三個五年續期選項。2015年9月，我們行使了五年續期選擇權中的兩個，將租賃期延長至2026年9月。從2016年9月開始，租約延期還減少了Selma Properties的每月租賃費，以反映當時的市場狀況。在每個五年期續訂選項結束時，重新評估每月基本租賃金額，從2021年9月開始，每月付款增加到114美元。仍有一個五年期續簽選項。此外，我們有權以當時公平市值的95%(在某些情況下為100%)從業主手中購買塞爾瑪物業，但不低於最初1,430美元的萬收購價。該安排的規定不符合銷售-回租會計的條件，1,430美元的萬被記錄為債務。塞爾瑪地產的交易並無錄得損益。截至2024年6月27日，未償還的債務為710美元萬。

關鍵會計政策和估算

我們的財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。綜合財務報表附註所披露的會計政策適用於編制本公司財務報表及對相關交易及結餘進行會計處理。以下討論的政策被我們的管理層認為對於理解我們的財務報表至關重要，因為這些政策的應用對管理層的判斷提出了最重要的要求，而財務報告結果依賴於對內在不確定事項影響的估計。以下各段描述了這些關鍵會計政策的具體風險(如果適用)。關於這些會計政策和其他會計政策應用的詳細討論，見合併財務報表附註1--“重要會計政策”。

編制這份10-k表格年度報告要求我們作出估計和假設，以影響報告期間報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計不同。見下文“前瞻性陳述”。

收入確認

公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題606的五步模型記錄收入。指導意見的核心原則是，實體應確認收入，以描述向客户轉讓承諾的貨物或服務的數額，其數額應反映該實體預期有權以該貨物或服務換取的對價。我們根據一些安排銷售我們的產品，其中包括客户合同，這些合同規定了銷售價格的期限，對於一些商業配料客户來説，期限通常長達一年。我們還通過特定的計劃銷售我們的產品，其中包括促銷補貼、數量和客户回扣以及營銷補貼等，面向消費者和一些商業配料用户。我們將收入確認為履行業績義務，這發生在控制權移交給客户時。我們將銷售交易中向客户開出的所有金額報告為收入，包括與運輸和處理有關的金額。我們減少了估計的促銷津貼、銷量和客户回扣以及營銷津貼等方面的收入。這些收入的減少被認為是可變對價，並在同一時期記錄相關銷售。此類估計是使用歷史平均值計算的，這些平均值根據當前業務狀況和經驗的任何預期變化進行了調整。有關收入確認的其他信息，請參閲下面的附註3-“收入確認”。

退休計劃

為了衡量年度支出並計算與我們的SERP相關的負債，管理層必須做出各種估計，包括但不限於貼現率、補償增加和預期死亡率。管理層使用的估計數是基於我們的歷史經驗以及當前的事實和情況。我們使用第三方專家來協助管理層適當地衡量與這一僱傭相關福利相關的費用。管理層使用的不同估計可能會導致我們在不同的時間段確認不同的費用金額。

我們確認超過計劃預計福利債務10%的淨精算損益計入在職參與者平均剩餘預期服務期的當期費用。

養老金計劃會計最重要的假設是貼現率。我們根據假設的公司債券投資組合為我們的計劃選擇每年的貼現率(截至我們的財政年度結束測量日期)，該公司債券投資組合的現金流與我們的養老金計劃的逐年預計收益現金流相匹配。假設債券組合由高質量固定收益債務證券(通常為穆迪Aa3或更高級別)組成，在衡量日期可用。根據這些信息，我們選擇的確定養老金支出的貼現率為2024財年為5.12%，2023財年為4.68%，2022財年為2.89%。我們對2024財年的貼現率假設增加或減少25個基點，將導致我們2024財年的養老金支出發生非實質性變化。在確定年終養老金義務時，我們選擇2024財年和2023財年的貼現率分別為5.45%和5.12%。

近期會計公告

關於最近發佈的會計聲明的討論，請參閲合併財務報表附註1--“重要會計政策”。

前瞻性陳述

本年度報告中的10-k表格和首席執行官致股東的信函中包含的非歷史性陳述(包括有關我們對市場風險的預期的陳述)均為“前瞻性陳述”。這些前瞻性表述之後可能會交叉引用第一部分第1A項“風險因素”，或者可能會使用“將”、“預期”、“打算”、“可能”、“相信”、“應該”和“預期”等前瞻性詞彙和短語加以識別，它們基於我們目前對未來事件的預期或信念，涉及風險和不確定因素。我們沒有義務公開更新或以其他方式修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他影響這些陳述主題的因素，除非法律明確要求這樣做。我們提醒，此類陳述受重要因素的限制，包括第一部分第1A項“風險因素”中描述的因素和其他超出我們控制範圍的因素，這些風險和不確定因素可能導致結果與我們目前的預期和/或前瞻性陳述中的結果大不相同，以及交易的時間和發生(或沒有發生)，以及可能進一步受到我們無法控制的情況影響的其他因素、風險、不確定性和事件。因此，實際取得的結果可能與這些聲明中包含的預期結果大不相同。

第7A項-關於市場風險的定量和定性披露

我們受到利率變化、原材料購買的大宗商品價格和外匯的影響。我們沒有達成任何安排，以對衝市場利率、商品價格或外匯波動的影響。

我們無法從事與商品價格相關的套期保值活動，因為沒有建立起堅果期貨市場；因此，我們只能試圖將商品成本的增加以漲價的形式轉嫁給我們的客户。假設材料成本增加1%，而沒有相應的價格上漲，2024財年的毛利潤將減少約610美元萬。關於原材料商品價格的風險和不確定因素及其對我們業務的影響的進一步討論，請參閲第一部分第1A項--“風險因素”。

在我們2024財年購買的堅果總價值中，約有28%來自外國，雖然這些購買是以美元支付的，但潛在成本可能會隨着美元相對於購買堅果的外國貨幣或其他主要外幣(如歐元)價值的變化而波動。

我們的信貸工具是我們唯一的浮動利率信貸工具，由於我們沒有訂立任何對衝工具來固定浮動利率或抵消浮動利率的增加，因此我們面臨利率風險。假設加權平均利率出現10%的不利變化，將對我們2024財年的運營活動淨收入和現金流產生大約20美元的萬影響。

第8項-財務報表和補充數據

獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID238)

致John B.Sanfilippo&Son，Inc.董事會和股東

關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法

我們已審計John B.Sanfilippo&Son，Inc.及其附屬公司(“本公司”)於2024年6月27日及2023年6月29日的合併資產負債表，以及截至2024年6月27日期間各年度的相關綜合全面收益表、股東權益表及現金流量表，包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們還審計了公司截至2024年6月27日的財務報告內部控制，根據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。

吾等認為，上述綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於2024年6月27日及2023年6月29日的財務狀況，以及截至2024年6月27日止三個年度內各年度的營運結果及現金流量，並符合美國公認的會計原則。我們還認為，截至2024年6月27日，本公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。

意見基礎

本公司管理層負責編制這些綜合財務報表，維護對財務報告的有效內部控制，以及對財務報告內部控制的有效性進行評估，包括在隨附的管理層財務報告內部控制報告中。我們的責任是根據我們的審計，對公司的合併財務報表和公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。

我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關；(2)提供合理保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜判斷的當期綜合財務報表審計所產生的事項。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

與補充僱員退休計劃(SERP)相關的預計福利債務的估值

如綜合財務報表附註15所述，截至2024年6月27日，公司與戰略資源規劃相關的預計福利債務為2,690萬美元。SERP是一個沒有資金的、不合格的福利計劃，將在符合條件的情況下為符合條件的參與者提供退休、殘疾或死亡時的每月福利。支付給退休人員的福利是根據退休年齡、計入貸方的服務年限和平均薪酬計算的。與該公司的SERP相關的最重要的假設是用於計算未來將支付的福利債務的精算現值的貼現率。

我們決定執行與SERP相關的預計福利義務的估值程序是關鍵審計事項的主要考慮因素是：(I)管理層對確定預計福利義務的重大判斷和與貼現率相關的重大假設；(Ii)審計師的重大判斷、評估管理層與貼現率相關的重大假設的主觀性和努力；以及(Iii)審計工作包括使用具有專業技能和知識的專業人員。

處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與公司確定與SERP相關的預計福利義務相關的控制措施的有效性，包括對與貼現率相關的重大假設的制定進行控制。除其他外，這些程序還包括(I)測試管理層確定預計福利債務的程序，(Ii)評估估值方法的適當性，(Iii)測試用於評估預計福利債務的基礎數據的完整性和準確性，以及(Iv)評估貼現率的合理性。評估管理層與貼現率相關的假設包括評估管理層使用的假設是否合理，考慮到與外部市場數據的一致性。具有專門技能和知識的專業人員被用來協助評估估值方法的適當性和貼現率的合理性。

/s/ 普華永道會計師事務所

芝加哥，伊利諾斯州

2024年8月21日

自1982年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

John B.桑菲利波父子公司

合併資產負債表

2024年6月27日和2023年6月29日

(千美元，不包括每股和每股金額)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

John B.桑菲利波父子公司

合併資產負債表

2024年6月27日和2023年6月29日

(千美元，不包括每股和每股金額)